425

由Frontier Group Holdings，Inc.提交。

根据1933年《证券法》第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的《证券交易法》

主题公司：SPIRIT航空公司

SEC File No.: 001-35186

日期：2022年6月7日

以下是《华尔街日报》2022年6月6日的一篇文章的节选，内容涉及精神航空公司(SPIRIT)和前沿集团控股公司(Frontier Group Holdings，Inc.)拟议的业务合并：

捷蓝航空提高分手费，承诺向Woo spirity持有者分红-更新

艾莉森·西德尔和科林·凯拉赫著

6 June 2022

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Frontier董事长威廉·弗兰克(William Franke)表示，Frontier目前没有提高报价的雄心。他说，如果SPIRIT的股东在投票时拒绝了Frontier的合并，Frontier不打算继续追求SPIRIT。

他表示：我们认为我们提出了一个公平的报价，我们认为精神航空的股东应该深思熟虑地考虑一下捷蓝航空的提议是否有可能获得批准。弗兰克说，他认为监管机构很有可能阻止捷蓝航空和勇气号的合并，让勇气号的投资者空手而归。

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没有要约或恳求

本通讯仅供参考，并不打算也不构成在任何司法管辖区登记或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区内出售要约，或邀请认购或购买要约，或征求任何投票权或批准，或在任何司法管辖区出售、发行或转让任何此类要约、出售或招揽将属违法的证券。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，并按照适用法律的其他规定，否则不得提出证券要约。

重要的补充信息将提交给美国证券交易委员会

Frontier已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了与拟议交易相关的表格 S-4的注册声明，其中包括Frontier的最终信息声明/招股说明书和SPIRIT的最终委托书。S-4表格于2022年5月11日宣布生效，招股说明书/委托书于2022年5月11日首次邮寄给SPIRIT股东。边疆和勇气号还计划就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。呼吁投资者和股东阅读注册声明/信息声明/招股说明书/委托书

边疆或SPIRIT应在获得声明和任何其他相关文件后，将其完整仔细地提交给美国证券交易委员会，因为它们将包含有关边疆、SPIRIT、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书和其他文件的副本。此外，投资者和股东将能够在前沿投资者关系网站https://ir.flyfrontier.com和精神投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得信息声明和委托书以及由前沿和精神提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本。

征集活动的参与者

FronTier及SPIRIT及彼等各自的若干董事及行政人员可被视为就合并协议拟进行的建议交易征集委托书的参与者。有关Frontier董事和高管的信息包含在Frontier于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。有关SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。

关于前瞻性信息的警示声明

本新闻稿中的某些陈述，包括有关Frontier、SPIRIT、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为符合1933年修订的《证券法》、修订的1934年的《证券交易法》和1995年的《私人证券诉讼改革法》的前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于Frontier和SPIRIT对某些当前和未来事件以及预期的财务和经营业绩的当前预期和信念。此类前瞻性表述现在和将来都会受到与Frontier和SPIRIT的运营和业务环境相关的许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果大不相同。如预期的、将、计划、意图、预期、指示、保留、相信、估计、预测、指导、展望、目标、目标和其他类似表述旨在识别前瞻性表述。此外，前瞻性表述包括不完全与历史事实有关的表述，如确定不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响、或表明已知趋势或不确定性的未来影响无法预测、保证或确定的表述。本通讯中的所有前瞻性陈述均基于Frontier和SPIRIT在本通讯之日可获得的信息。无论是由于新信息、未来事件、环境变化或其他原因，边疆和精神都没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明 , 除非适用法律另有要求。关于Frontier合并或本新闻稿中涉及的其他事项的所有书面和口头前瞻性陈述，以及可归因于Frontier、SPIRIT或代表其行事的任何人的所有前瞻性声明，均受本新闻稿中包含或提及的警示声明的明确限制。

由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：发生可能导致一方或双方有权终止合并协议的任何事件、变化或其他情况；未能及时获得适用的监管机构或精神股东的批准，或以其他方式及其潜在的财务后果；未能满足拟议交易的其他成交条件；各方未能完成交易；新业务无法成功整合的风险，或合并后的公司无法实现预计成本节约、某些税收价值

资产、协同效应和增长，或此类收益可能需要比预期更长的时间实现；未能实现合并业务的预期收益；与意外的整合成本相关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势；将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；潜在的不良反应或业务或员工关系的变化，包括因宣布或完成交易而产生的反应或变化；与投资者和评级机构对每一方及其各自业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；Frontier的现金和现金等价物余额，以及根据其现有信贷协议向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷安排下的可用性，将足以为Frontier的运营提供资金，包括未来12个月的资本支出；Frontier预计，根据管理层目前已知的信息，与Frontier当前诉讼有关的潜在责任不会对其财务状况、现金流或运营结果产生实质性不利影响；新冠肺炎疫情将继续影响公司的业务；与IT网络安全相关的成本持续和增加；以及其他风险和不确定性，这些风险和不确定性在Frontier和SPIRITY报告和不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中的风险因素报告和其他文件中不时列出, 包括以Form 10-K编制的年度报告及以Form 10-Q编制的季度报告。