Davis Polk&Wardwell LLP Paseo de la Castellana，41岁 28046马德里 Davispolk.com

附件5.4

女士们、先生们：

我们是Lloyds Banking Group plc(The“The”)的美国特别法律顾问集团“)，一家根据苏格兰法律成立的公共有限公司，就集团和莱斯银行于2022年6月7日向美国证券交易委员会提交的表格F-3注册说明书(”注册说明书“)和相关招股说明书(”招股说明书“)， 为根据经修订的1933年美国证券法(”法案“)注册的目的，下列证券的数额不明：(I)本集团将根据本集团与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦办事处(受托人)于2010年7月6日订立的契约(“本集团高级契约”)发行的优先债务证券(“本集团高级债务证券”)；(Ii)本集团将根据本集团与受托人于2014年11月4日订立的契约(“本集团附属契约”)发行的次级债务证券(“本集团附属债务证券”)；(Iii)本集团将根据日期为二零一四年三月六日的契约(“集团资本证券”及连同集团高级债务证券及集团附属债务证券)发行的资本证券(“集团资本证券”及连同集团高级债务证券及集团附属债务证券“集团证券”)；及(Iv)本集团将发行的普通股 。

作为您的特别美国法律顾问，我们已审查了我们认为必要或适宜的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

在陈述此处所表达的意见时，我们在未进行独立查询或调查的情况下，假定(I)提交给我们的所有正本文件都是真实和完整的，(Ii)所有提交给我们的复印件符合真实完整的正本，(Iii)作为登记声明证物提交的所有尚未签署的文件都将符合其格式，(Iv)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(V)签署文件的所有自然人已经并具有法律行为能力，(Vi)吾等审阅的本集团公职人员及高级人员证书内的所有陈述均属准确及(Vii)本集团就文件内的事实事项作出的所有陈述均属准确 。

基于前述，并在符合下列附加假设和条件的前提下，我们建议您，在我们看来，假设任何适用的集团契约和任何已经或将与发行任何集团证券相关的补充契约已由集团正式授权、签立和交付，就苏格兰法律而言，集团证券的特定系列的具体条款已经正式授权并根据适用的集团契约设立，并且该集团证券已经正式授权、签立和交付。由集团发行和交付就苏格兰法律而言，当集团证券根据适用的集团契约条款进行认证，并且集团证券根据适用的承销协议条款交付和支付时，集团证券将构成有效的 集团义务和具有约束力的义务，可根据其条款对集团强制执行，受适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律的约束。 一般来说，合理性概念和普遍适用的公平原则，并可能受到影响债权人权利的政府行为或外国法律生效的可能的司法或监管行动的制约；提供我们不对任何条款的有效性、法律约束力或可执行性发表意见，该条款允许持有人在集团证券加速上市时收取所述本金的任何 部分，但被确定为构成未赚取的 利息，我们也不对表示受苏格兰法律管辖的集团附属契约(X)第12.01节和 第2.01节所载的从属条款和(Y)第12.01节和第2.01节的陈述发表意见。

劳埃德银行集团

根据上述意见，我们假设 在任何该等集团证券交付时或之前，(I)该集团董事会应已正式确立该等集团证券的条款，并已正式授权发行及出售该等集团证券，而该项授权不得 已被修改或撤销；(Ii)根据苏格兰法律，该集团是并将继续有效地作为一间公司存在；(Iii) 受托人是，并将继续根据其公司司法管辖区的法律，作为一个良好的公司有效地存在； (Iv)登记声明应已生效，该效力不应被终止或撤销；(V)集团契约、任何补充契约和集团证券均为各方的有效、具有约束力和可强制执行的协议(上文关于本集团的明确规定除外)；(Vi)集团契据及任何补充契据已获受托人正式授权、签立及交付；及(Vii)法律上不得有任何变动影响该等集团契据、任何补充契据或集团证券的有效性或可执行性。吾等亦假设本集团签立、交付及履行任何该等集团证券，以及受托人签立、交付及履行本集团或受托人于本协议日期后订立的任何契约及任何补充契约(A)属本集团及受托人的公司权力范围，(B)不违反本集团或受托人的公司注册证书或章程或其他组织文件，或构成违约，(C)无须由任何政府机构或向任何政府机构采取行动或向其提交文件。, 机构或官员及(D)不违反或构成适用法律或公共政策或法规的任何条文，或对本集团或受托人具有约束力的任何判决、强制令、命令或法令或任何协议或其他文书。

我们不对(I)集团契约中的条款表示意见，即：(br}声称放弃对地点的反对、声称某一司法管辖区是一个不方便的法院等；(Ii)美国联邦法院是否会对集团证券项下引起的争议拥有标的物或属人管辖权；或(Iii) 根据适用法律以外的任何送达程序文件的有效性。

对于(I)纽约州或美国联邦法院是否会以美元以外的货币作出或执行判决，或(Ii)此类法院就任何其他货币的债务以美元作出判决时所使用的汇率，我们不发表任何意见。

我们不对集团证券 和集团契约中关于承认或同意行使任何英国自救权力(如其中所界定的)的任何条款表示意见。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律。由于上述意见涉及受苏格兰法律管辖的事项，吾等在未经独立调查或调查的情况下，一直依赖本集团苏格兰特别法律顾问Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP的意见，每个意见的日期均为2022年6月7日 作为注册声明的证物5.1、5.2及5.3。

劳埃德银行集团

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并进一步同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项” 项下提及我们的名称。此外，我们同意引用本意见 ，并同意将其纳入根据该法案第462(B)条提交的登记声明中。在给予此类同意时，我们不承认我们 属于该法案第7条所规定必须征得同意的人员。

非常真诚地属于你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP