附件5.2
CMS 卡梅隆·麦肯纳·纳巴罗·奥尔斯旺律师事务所 | |
劳埃德银行集团 格雷申街25号 伦敦 EC2V 7HN
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萨尔泰尔法院 20 城堡露台 爱丁堡市 EH1 2EN
DX 553001爱丁堡 LP 2爱丁堡6
T +44 131 228 8000 F +44 131 228 8888
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| 7 June 2022 | ||
| 你的裁判 | ||
| 我们的编号：STPH/EDN/LLO015.00071 |
女士们先生们
莱斯银行(Lloyds Banking)集团(“本公司”)
货架登记 公司将于2022年6月7日以F-3表格向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明(“登记声明”)
本公司根据《注册说明书》发行及出售资本证券
| 1. | 我们 一直担任本公司的苏格兰法律顾问，根据《注册声明》根据经修订的美国1933年证券法(《证券法》)注册本公司的资本证券。 |
| 2. | 本意见仅限于苏格兰法院适用的苏格兰法律，其依据是 该意见将受苏格兰法律管辖并根据苏格兰法律进行解释。具体而言，我们在此不对任何法律制度(为免生疑问，包括英国法律、美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律)，苏格兰法院目前适用的苏格兰法律除外。 |
| 3. | 对于本意见的目的，我们已检查了列出的文件，并在适当的情况下，检查了本意见的附表中定义的文件。 |
UK - 666159665.4
CMS Cameron McKenna(Br)Nabarro Olswang LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC310335。它是一个法人团体，它使用“合伙人”一词来指代具有同等地位和资格的成员、雇员或顾问。 它由英格兰和威尔士律师监管机构授权并管理，SRA编号为423370。成员名单和他们的专业资格在伦敦EC4N 6AF坎隆街78号Cannon Place的注册办事处公开供查阅。 成员要么是律师，要么是注册外国律师。增值税注册号：974 899 925。欲了解更多有关该公司的信息，请访问cms.Law。
CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP是CMS法律服务EEIG(CMS EEIG)的成员，CMS EEIG是一个协调独立律师事务所组织的欧洲经济利益集团。CMS EEIG不提供客户服务。此类服务仅由CMS EEIG在其各自管辖范围内的成员公司提供。CMS EEIG及其每个成员公司是独立的、在法律上截然不同的实体，此类实体 无权约束任何其他实体。CMS EEIG和每个成员事务所只对自己的行为或不作为负责，而不对彼此的行为或不作为负责。品牌名称“CMS”和术语“公司”用于指代部分或全部成员公司或其 办事处。欲了解更多信息，请访问www.cmsLegal.com。
通知：公司 不接受通过电子邮件送达法庭诉讼程序、其他程序或任何形式的正式通知，除非事先有明确的书面协议。
| 4. | We have assumed that: |
| (a) | (本公司除外)所有相关文件均在各方的身份和权力范围内，并且(资本证券除外)已得到各方的有效授权； |
| (b) | 本公司每发行一次资本证券，都将得到本公司的有效授权； |
| (c) | (在每一方的情况下)所有相关文件已经或(在首创证券的情况下) 由相关方有效地签署和交付； |
| (d) | 作为本意见标的的每一份文件在不属于苏格兰法律的情况下，根据其明示受其管辖的法律，对每一方均有效、具有约束力并可强制执行。这些文件中使用的词语和短语具有与这些文件受苏格兰法律管辖时相同的含义和效力 ；和 |
| (e) | 资本证券的发行将不受联合国、欧盟或英国制裁或外汇管制立法、法规或命令产生的任何财务限制的影响。 |
| 5. | 本意见所指的资本证券是指本公司可根据注册声明根据资本证券契约发行的资本证券。 |
| 6. | 根据上文第3段和第4段中提到的文件和所作的假设，并受以下第7段和第8段中的限制和未向我们披露的任何事项的限制，我们有以下意见： |
| (1) | 公司是根据1985年《公司法》在苏格兰注册成立的公司。 |
| (2) | 公司有权履行其在资本证券公司和资本证券项下的义务。 |
| (3) | 除 根据会议纪要要求授权发行资本证券外，本公司已采取一切必要的公司行动，授权其签署、交付和履行资本证券。 |
| (4) | 资本证券和资本证券契约第12.01节中包含的从属条款，只要它们与公司有关并明示受苏格兰法律管辖，将构成合法、有效、公司具有约束力和可强制执行的义务 。 |
| 7. | 以上使用的术语“可强制执行”是指有关各方根据相关文件承担的义务属于苏格兰法院强制执行的类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款执行。特别是： |
| (1) | 强制执行 可能受到(A)破产、破产和清算、(B)重组、 (C)与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律以及 (D)衡平法一般原则的限制； |
| (2) | 通常不会就任何付款义务作出具体执行的命令，停止和具体执行是酌情补救措施；以及 |
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| (3) | 权利 可能因规定而失效，索赔可能因时间限制而失效，或者 可能或将受到保留、抵销或赔偿的约束。 |
| 8. | 此 意见受以下因素影响： |
| (1) | 应理解，我们不负责调查或核实注册声明中包含的事实(包括外国法律声明)的准确性，或任何意见声明的合理性，或者没有遗漏任何重要事实 。 |
| (2) | 如果一份证书、裁定、通知、会议记录或意见能够被证明具有不合理或武断的依据，或者即使任何文件中有任何相反的规定，在发生明显错误的情况下，苏格兰法院也可能持有该证书、裁决、通知、会议纪要或意见而不是决定性的。 |
| (3) | 苏格兰法院可以或可能被要求在某些情况下搁置诉讼程序或拒绝司法管辖权--例如，如果诉讼是在其他地方提起的。 |
| (4) | 关于选择法律来管理非合同义务的条款的有效性 将在适用的情况下受制于：欧洲议会和理事会关于适用于非合同义务的法律的(EC)第864/2007号条例(《罗马二号条例》)。 在《罗马二号条例》不适用的情况下，这些规定的效力尚不确定。 |
| (5) | 在必须履行合同义务的国家的法律中，只要这些规定将合同的履行定为非法，则可对这些国家的法律中的最高强制性规定给予效力。在这种情况下，相关义务可能 无法执行。 |
| (6) | 苏格兰法院可以拒绝执行协议中的任何条款，该条款等同于就向苏格兰法院提起的不成功诉讼的费用提供赔偿，或者法院本身已下令支付费用。 |
| (7) | 如果外币是合同的适当货币，苏格兰法院准备以外币作出判决。但是，出于强制执行的目的，判决可能需要转换为英镑。在苏格兰清算中申索的外币金额(包括应向债务证券持有人或由债务证券持有人索偿的收入或资本的分配)必须 按清算开始之日的现行汇率转换为英镑。 |
| (8) | 我们 不对英国税务问题(包括印花税和印花税)、《2000年金融服务和市场法》及其下的法规，以及 银行监管和监管发表意见。 |
| (9) | 本意见受《2009年银行法》和任何次要法律、文书和根据该法案作出或可能作出的命令的规定的约束。 |
| 9. | 本意见的依据是，本意见的附表中提及的文件、授权和意见不会被修改、终止或替换 ，并基于本意见发表之日生效的苏格兰法律。本意见也是基于我们不承担责任通知本意见的任何收件人 苏格兰法律在本意见发表之日后的任何变化。 |
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| 10. | 我们 特此同意(I)在构成注册声明的一部分的招股说明书中使用我们的名称，(br}以其出现的形式和上下文，(Ii)将本意见作为注册声明的证物提交，以及(Iii)将本意见和同意纳入根据《证券法》规则462(B)提交的注册声明中。 |
你忠实的
/s/CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP
合作伙伴，代表CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP
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进度表
| 1. | 公司章程的核证副本一份。 |
| 2. | 抄送本公司2021年11月29日董事会会议纪要(以下简称《纪要》)。 |
| 3. | 本公司于2021年12月1日以PDF格式签署的授权书副本。 |
| 4. | 注册说明书，包括与债务证券的要约和销售有关的招股说明书格式。 |
| 5. | 本公司与纽约梅隆银行(受托人)之间的资本证券契约(资本证券契约)，日期为2014年3月6日。 |
| 6. | 本公司美国法律顾问Davis Polk&Wardwell London LLP于2022年6月7日发表的意见书副本。 |
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