附件1.3
劳埃德银行集团
(根据法律注册成立的公共有限公司
(br}苏格兰并在苏格兰注册)
首创证券
承销协议
日期：[·]
劳埃德银行集团
承销协议格式
[代表的姓名]
[代表的发言]
作为几家承销商的代表
定价协议附表一所列名称(定义如下)
$[·]
[%]资本证券到期[·]
[日期]
[代表的姓名]
女士们、先生们：
劳埃德银行集团(Lloyds Banking Group Plc)，一家在英国苏格兰注册成立和注册的公共有限公司(The公司“)提议以本合同附件一的形式签订一份或多份定价协议(每个定价协议为”定价协议“)，增加和删除内容由协议各方决定，并在符合本协议和本协议所述条款和条件的前提下，向适用定价协议附表一中指定的几家公司(就该定价协议和其中规定的证券构成”承销商“的这些公司)或由其采购的买方发行和出售。该定价协议(就该定价协议而言，该等证券为“证券”)附表二所列并可根据其条款转换为本公司普通股的若干资本证券(“转换证券”)。
任何特定证券发行的条款和附带的权利应符合与此相关的定价协议以及本公司与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行之间的资本证券契约(可不时修订和补充)中或依据该契约的条款和权利。证券的发售将受定价协议补充的本协议管辖。自签署和交付定价协议之日起及之后，本协议应被视为包含定价协议。
| 1. | 证券的具体销售可不时出售给该证券的承销商或由其获得的购买者，在相关定价协议中被指定为该证券的承销商代表的公司将担任其代表(“代表”)。“代表”一词也指作为保险商的唯一代表的单一商号，以及在没有指定任何商号作为其代表的情况下行事的一家或多家保险商。本协议不得被解释为公司出售任何证券的义务，或任何承销商购买或促使购买者购买证券的义务 。公司发行和出售任何证券的义务以及任何承销商购买或促使购买者购买任何证券的义务应由与其中指定的证券有关的定价协议 证明。每份定价协议应载明该证券的本金总额、购买该证券的任何选择权、该证券的首次公开发行价格、该证券的承销商的购买价格、该证券的承销商的姓名、该承销商的代表的姓名和该证券的本金、该承销商或该承销商购买的该证券的本金，并载明该证券的交割日期、时间和方式及其支付方式。定价协议还应规定(在契约和登记声明(定义见下文)中未列明的范围), 披露资料包(定义见下文)及招股说明书)该等证券的条款。定价协议应以书面形式签署(并且可以是对等协议)，并且可以通过交换传真通信或任何其他快速传输设备来证明，该设备旨在产生所传输的通信的书面记录。保险人在本协议和每个定价协议项下的义务应是数个，而不是连带的。 |
本公司已以表格F-3(第333号)向美国证券交易委员会(“委员会”)编制并提交一份“自动货架登记声明”，该声明由1933年美国证券法(下称“1933年法案”)第405条所界定。[])， 包括委员会要求提交的任何生效后的修正案，以及相关的初步招股说明书，以根据1933年法令的规定和委员会在该法令下的规则和规定(“1933年法令条例”)登记本公司的某些债务证券，包括证券和转换证券。
在本协议生效日期之前修订的F-3表格的注册说明书(包括任何与证券有关的招股说明书副刊和根据1933年《法案条例》第430B条被视为该注册说明书一部分的任何其他信息(如有))，以及构成该等注册说明书一部分的招股说明书(在每种情况下，包括以引用方式并入其中的所有文件，如有)，在下文中分别称为《注册说明书》和《招股说明书》。除了那个(I)如本公司向承销商提供任何经修订的招股章程或招股章程补编，以供与证券发售有关的用途，而该等经修订的招股章程或章程补编与注册声明生效时在证监会存档的招股章程不同(不论该经修订的招股章程是否须由本公司根据1933年法令条例第(Br)424(B)条提交)，则“招股章程”一词应指该经修订的招股章程或包括该等招股章程补编，视乎情况而定。自该修订后的招股说明书或招股说明书附录首次提供给承销商以供使用之时起及之后，及(Ii)如本公司根据经修订的1934年美国证券交易法(“1934年法案”)第13、14或15条提交任何文件，则在注册声明生效后及承销商终止发售证券之前，该等文件被视为或，如属表格6-K的报告，被指定为根据1933年法案规定的表格F-3以引用方式并入招股说明书的招股说明书，术语“招股说明书”应指修改后的招股说明书，以包括自所述文件 提交或提交给委员会之日起及之后如此提交的文件。《初步招股说明书》一词是指招股说明书的任何初步形式(包括任何初步招股说明书附录), 在招股说明书提交之前使用，并根据1933年法案条例第424(B)条首次向委员会提交。术语“自由写作说明书”的含义与1933年法令条例第405条规定的含义相同。术语“发行者自由写作说明书”是指(I)满足1933年法案条例第433条规定的条件的任何材料和(Ii)任何路演演示，包括任何彭博路演演示。披露说明书“一词是指(I)初步招股说明书(如有)，以及(Br)招股说明书，(Ii)本协议附件二中确定的任何发行人自由写作招股说明书，(Iii)根据本协议第5(D)条(”条款说明书“)编制和提交的最终条款说明书(”条款说明书“)，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他自由写作说明书。
2
“适用时间” 指定价协议中规定的在本合同日期当日的时间或公司与代表商定的其他时间。
| 2. | 本公司表示，并向每个保险人保证，并同意在本合同日期、适用时间和本合同第4节所指的交付时间： |
| (a) | 关于证券和转换证券的采用表格F-3的“自动搁置登记声明”(见1933年法令第405条的定义)(第333号文件-[])，且其任何生效后修正案，(I) 已由本公司根据1933年法令法规的要求编制，(Ii)已根据1933年法令向委员会提交 ，不早于交付时间(见本条例第4节)之前三年的日期，以及(Iii) 在向委员会提交文件时，根据1933年法令自动成为并生效。 |
| (b) | 监察委员会并无发出任何命令以阻止或暂停注册 声明或其任何部分的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股章程、披露资料包、发行者自由写作 招股章程或招股章程；而据本公司所知，监察委员会并无就任何此等目的或根据1933年法令第8A条针对本公司或与发售有关的 提起或威胁任何法律程序。本公司并无就最近的初步招股章程(如有)或招股章程中以参考方式纳入的任何文件 发出任何命令，而据本公司所知，委员会并无就以参考方式纳入最新的初步招股章程或招股章程中的任何文件 提起或威胁提起诉讼。委员会并未就使用该注册声明或其生效后的任何修订通知本公司 。 |
| (c) | 本公司一直是，并将继续是“著名的经验丰富的发行人”(如1933年法令条例第405条所界定)，过去不是，也将继续不是“不合格发行人”(如1933年法令条例第405条所界定)，在任何情况下，均与1933年法令规定的证券发售有关。 |
3
| (d) | 注册声明在生效之日生效并与之相符，在此日期之后提交的对注册声明的任何修订都将在所有实质性方面符合1933法案和1933法案条例的要求。最新的初步招股说明书(如果有)符合，招股说明书及其任何修正案或补充条款在生效或提交委员会时，将在所有实质性方面符合1933法案和1933法案条例的要求。在登记声明、披露资料包和最近的初步招股说明书(如果有)或招股说明书(视情况而定)生效或提交委员会时通过引用方式并入的文件，在所有实质性方面均符合适用的1933年法案、1934年法案或信托契约法(定义见下文)和1933年法案条例的要求，以及在招股说明书或其任何进一步修订或补充中以引用方式提交和并入的任何其他文件，当这些文件生效或提交给委员会时，视情况而定，将在所有实质性方面符合1933年法令或1934年法令(视情况而定)和1933年法令条例的要求； 然而，前提是本款中的陈述和保证不适用于构成受托人根据1939年美国信托契约法(“信托契约法”)(“信托契约法”)规定的资格声明(“T-1表”)的注册声明 部分。 |
| (e) | 《注册说明书》自生效之日起，未对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述所需陈述或使陈述不具误导性所需的重大事实； 然而，前提是根据承销商或其代表通过代表向本公司提供的书面信息，对登记声明中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保 。 |
| (f) | 每个(A)披露包和(B)任何发行人自由写作说明书(不包括在附件II中) 连同披露包一起，在适用时间或交付时间(如第4节所定义)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具有误导性。然而，前提是根据承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，对披露包中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保 。 |
| (g) | 招股说明书及其任何修正或补充，在其日期和交付之时(如第4节所定义)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；然而，前提是对于招股说明书中包含或遗漏的信息，不会根据任何承销商或其代表通过承销商或其代表向公司提供的书面信息作出 陈述或担保 。前提是，进一步本款的陈述及保证不适用于受托人的表格T-1。 |
4
| (h) | 本公司经审核综合财务报表(连同附注)包括于披露资料及招股说明书内，并在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司于指定期间的财务状况。本公司截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止财政年度的经审核综合年度财务报表，以及截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量，乃根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制。 |
| (i) | 自注册说明书、披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除其中另有陈述或预期外，本公司及其附属公司被视为一家企业的状况、财务或其他方面或经营业绩并无重大不利变化。 |
| (j) | 公司(A)已在苏格兰正式注册，并已根据苏格兰法律有效注册；(B)拥有签署和交付本协议和定价协议所需的公司权力和授权，并拥有签署和交付契约、发行证券以及在每种情况下履行其在本协议和招股说明书下的义务所需的公司权力和授权；(C)拥有公司权力和权力通过其子公司开展业务，如披露方案和招股说明书所述；以及(D)已正式授权、签署和交付本协议和定价协议， 本协议和定价协议构成本公司有效的、具有法律约束力的协议，可根据其条款执行，但赔偿或分担权利可能受到适用法律的限制，并受破产、破产、重组和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般涉及或影响债权人的权利和一般股权原则。 |
| (k) | 该契约已根据信托契约法正式取得资格，并由本公司正式授权、签立及交付，假设受托人适当授权、签立及交付，则构成本公司有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利及一般衡平法的普遍适用法律及一般衡平法的强制执行所规限。 |
| (l) | 该等证券的形式已获正式授权，并已根据该契约的条文 设立，而当该等证券已根据该契约的条文签立及认证，并已交付予该等契约的购买人并由其购买人正式支付时，该等证券将有权享有该契约的利益，并将 根据其条款而成为本公司可予强制执行的有效及具约束力的义务，但须受破产、无力偿债、重组及其他普遍适用于或影响一般债权人权利及一般股权原则的法律所规限。 |
| (m) | 契约和证券将在所有重要方面符合披露包和招股说明书中所载的描述。 |
5
| (n) | 于注明日期，本公司已正式配发及发行的股本载于 简明综合股东权益变动表中，该简明综合股东权益变动表以参考方式载入披露资料包及招股章程 ；本公司所有已发行股本均已妥为及有效配发及发行，并已缴足股款及 不可评税；而兑换证券于发行时，将在所有重大方面符合披露资料包及招股章程(经该日期修订或补充)所载有关说明。 |
| (o) | 本公司已采取一切必要行动，在证券转换时批准及授权发行转换证券 ，当根据契约条款于证券转换时发行转换证券时，转换证券应获正式及有效授权、发行及悉数支付，且不会受到追加资金或优先购买权的限制。 |
| (p) | 已获得美国或英国任何法院或政府机构或机构的所有同意、批准、授权、命令和法令，这些同意、批准、授权、命令和法令对于公司完成本协议或定价协议预期的交易或允许公司根据契约条款以美元支付证券 所需的所有同意、批准、授权、命令和法令均已获得，并且完全有效，但美国州证券法(“蓝天法律”)可能要求的除外。 |
| (q) | 本协议、定价协议和契约的签署、交付和履行，证券的发行、认证、销售和交付，证券转换时转换证券的发行和本公司遵守其各自条款，以及由此而预期的交易的完成，将不会与本公司作为当事方或本公司受其约束的任何协议或文书项下对本公司及其子公司具有重大意义的任何协议或文书项下的条款发生冲突或导致违约，该等行动亦不会导致违反(1)本公司组织章程大纲及细则的规定，或(2)任何美国、英国或苏格兰法院或政府机构或监管机构对本公司拥有司法管辖权的任何法规或任何命令、备案、规则或规定，但上述(2)项所述的任何违反事项不会对本公司及其附属公司被视为一家企业的情况、财务或其他方面，或对本公司及其附属公司的经营或业务的结果或业务造成重大不利影响。 |
| (r) | 在招股说明书和披露一揽子计划中所述的证券要约和出售以及其收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求注册为1940年修订后的《投资公司法》所界定的“投资公司”。 |
| (s) | 本公司并无向任何法院或政府机构或机构提出或提出任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查现正待决，或据本公司所知，对本公司或 任何附属公司构成威胁或影响，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查须于披露资料及招股说明书中披露(本文件所披露者除外)。 |
6
| (t) | 披露资料包及招股说明书所载本公司及其附属公司的综合资本于披露资料包及招股说明书所载日期均属真实无误。 |
| (u) | 德勤会计师事务所(“独立会计师”)已按1933年法令及1933年法令条例的规定认证本公司及其附属公司于截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表 注册说明书、披露资料包及招股章程所载或以引用方式纳入本公司及其附属公司的综合财务报表。普华永道会计师事务所已核证本公司及其附属公司于截至2020年及2019年12月31日止各年度的综合财务报表 于注册说明书、披露资料包及招股说明书中以引用方式纳入或纳入 登记声明、披露资料包及招股说明书中以参考方式纳入，在核证该等财务报表时已根据1933年法令及1933年法令规例的规定委任独立的 公共会计师。 |
| (v) | 本公司对财务报告有有效的内部控制制度，以满足美国2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求，以本公司在20-F表格中提交的最新年度报告为基础，并以其他方式提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照国际财务报告准则(欧盟和英国采用的)编制财务报表，并维持对资产的问责，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产 ；及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 |
| (w) | [除披露包和招股说明书中披露的情况外，][T]/[t]于过去五年内，本公司并无(I)其财务报告内部控制存在重大弱点(不论是否已补救)或(Ii)其财务报告内部控制出现重大不利影响或可能对其财务报告内部控制造成重大不利影响的变化。过去五年，本公司并无涉及本公司任何现任管理层成员的任何欺诈行为，亦无涉及本公司任何雇员或(据本公司所知)任何附属公司的重大欺诈行为。 |
| (x) | 本公司或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理商本公司的员工或附属公司目前受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何制裁或欧盟、英国、公司或其任何附属公司所受的联合国或任何其他政府当局(统称为“制裁”)；发行证券的目的不是为了为违反现行制裁的任何国家或任何人的任何业务提供资金，为在任何国家或任何人的投资或活动提供资金，或向任何人支付任何款项，提供本款不适用于会导致违反和/或违反或与：(I)经不时修订的欧盟(EC)2271/96号条例和/或任何相关和适用的国家法律相抵触的情况， 文书或法规或(Ii)欧盟条例(EC)2271/96 ，因为它是联合王国国内法的一部分，根据《2018年欧盟(退出)法》，该法令或法规经不时修订至 时间(“EUWA”)。 |
7
| (y) | [除披露包和招股说明书中披露的情况外，][N]/[n]本公司或其任何附属公司，或据本公司及其各附属公司所知，任何与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他 人士直接或 间接知悉或采取任何可能导致该等人士违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》或其下的规则及条例(包括但不限于，在违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法案》、英国《2010年反贿赂法》或任何类似法律或法规的情况下，腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或文书，以推进任何金钱的要约、支付、支付承诺或支付授权，或 其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中定义的那样)或任何外国政治局提供有价值的东西。公司或其任何子公司的员工 可能会受到影响。本公司及其各附属公司在经营业务时均遵守《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》及任何适用的类似法律或法规，并已制定并维持旨在确保、且可合理预期将继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。 |
| (z) | 本公司及其附属公司的业务在任何时候都严格遵守所有司法管辖区的洗钱法令、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、规章或指导方针，由任何政府机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行 ，且涉及本公司或其附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就洗钱法律提起诉讼、诉讼或诉讼，据本公司或其附属公司所知，不会受到威胁。 |
| (Aa) | 如果招股说明书(包括任何相关的招股说明书附录)如此规定，则本公司已根据《2009年公司税法》第475C节的规定就证券作出有效选择，该选择将于 交割时间或之前生效。 |
| 3. | 在签署适用于任何证券的定价协议并经代表授权发行该等证券后，承销商分别而非共同行动，建议根据招股章程(经修订或补充)所载的条款及条件 发售该等证券。 |
| 4. | 每个承销商和/或购买者将购买的证券，该承销商 根据相关的定价协议以该定价协议中规定的格式采购，并以 代表可提前至少48小时通知本公司的名义要求购买的证券，应由公司或代表公司交付给保险人的账户，保险人不付款，或由代表保险人的代表交付，以电汇方式将即期可用资金电汇至本公司根据定价协议指定的 账户，全部按定价协议中指定的方式、地点、时间和日期或代表和公司书面商定的其他 地点和时间及日期支付，该时间和日期在本文中称为该等证券的“交割时间”。 |
8
| 5. | 本公司与任何证券的每一承销商同意： |
| (a) | 本公司将在获悉以下情况时立即通知代表：(I)证监会要求对《注册说明书》或《披露资料包》或《招股说明书》作出任何修订或任何修订或补充，或要求提供与证券转换时的登记说明书、披露资料包、招股说明书、发售证券或发行转换证券有关的额外 资料，以及(Ii)证监会发出任何停止令以暂停《登记说明书》的效力，或暂停或阻止使用任何初步招股说明书(如有)， 资料包。招股说明书或为此目的而启动的任何诉讼程序，或证监会就使用《注册说明书》或其任何生效后的修订发出的任何反对通知，或证监会对《注册说明书》、《招股说明书》、《披露方案》或任何免费编写的招股说明书进行修订或补充的任何请求。公司将 尽一切合理努力阻止发出任何此类停止令，如果发出任何停止令或反对通知，将在可能的最早时刻获得解除。 |
| (b) | 如果在交付时间之前的任何时间发生任何事件，导致披露包 将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述 不具误导性，公司将(I)迅速通知代表 ，以便在披露包被修改或补充之前停止使用；(Ii)修改或补充披露包 以更正此类陈述或遗漏；(Iii)向委员会提交此类修订或补充；及(Iv)按保险人合理要求的数量向保险人提供任何该等修订或补充。 |
| (c) | 只要与证券发售或出售有关的招股说明书被要求交付(包括根据《1933年法案条例》第172条或第173(A)条可满足该要求的情况)，本公司将迅速提交根据第13(A)条要求本公司向委员会提交的所有报告，13(C) 或15(D)，并将向代表发出通知，表明其有意提交对《注册说明书》的任何修订，或对披露方案或招股说明书的任何修订或补充(包括本公司建议承销商在发行证券时使用的与招股说明书不同的任何招股说明书，无论该修订后的招股说明书 是否需要根据1933年法案条例第424(B)条提交)，如果并在合理可行的范围内，将在拟提交或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类修订或补充的副本， 视情况而定，如果事先咨询代表是合理可行的，则不会在未事先与代表协商的情况下提交任何此类修订或补充或使用任何此类招股说明书。 |
9
| (d) | 本公司将以代表批准的形式编制条款说明书，其中仅包含证券及其要约的最终条款的描述，并将不迟于1933年法案条例第433(D)条所要求的时间提交每份条款说明书。 |
| (e) | (本公司将根据1933年法令条例第424(B)条的规定准备与证券有关的招股说明书，并在签署和交付与证券有关的定价协议后，不迟于1933年法令条例第424(B)条所要求的时间内提交招股说明书。 |
| (f) | 如果1933年法案条例第430B(H)条要求，公司将根据1933年法案条例第424(B)条的规定准备招股说明书并提交招股说明书，时间不迟于该规则可能要求的时间。 |
| (g) | 本公司将向每名代表交付一份最初提交的注册声明及其每次修订的符合要求的副本(包括提交的证物和文件，或通过引用将其纳入注册声明中)。 |
| (h) | 本公司将向承销商提供初步招股章程副本(如有)及每份发行人免费书面招股章程(在每种情况下，包括其任何副刊)，数量由代表 不时合理要求，并将尽一切合理努力于不迟于 上午9：00前首次交付招股章程。(纽约时间)在交付时间之前的第二个工作日，如果招股说明书(或代替招股说明书)交付， 《1933年法案》第173(A)条所指的通知)是在招股说明书发布时间 之后与证券发行和出售有关的九个月期满前的任何时间，如果在该时间发生了任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据该等招股说明书交付(或代替该等事实)时它们所在的情况，根据1933年法令第173(A)条所指的通知)，不得误导，或者，如果由于任何原因，在该期间为遵守1933年法令而有必要修改或补充招股章程，应通知承销商，并应代表的要求准备并免费向每一家承销商提供与 代表可不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程补充副本，以纠正该陈述或遗漏或实现该遵守，如果任何承销商被要求交付招股章程(或代替其), 在招股说明书发布时间 后九个月或以上的任何时间，在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间，应代表的要求(但费用由承销商承担)，应代表的要求，编制符合1933年法案第(Br)10(A)(3)节的修订或补充招股说明书的副本，并向承销商交付符合1933年法案第(Br)10(A)(3)节要求的修订或补充招股说明书副本。 |
| (i) | 本公司同意，除非已取得或将取得(视属何情况而定)代表的事先书面同意，且各承销商分别及非共同同意本公司的意见，除非已取得或将取得(视属何情况而定)本公司事先书面同意，否则本公司并未亦不会就证券作出任何将构成本公司根据1933年法令条例第433条须向委员会提交或由本公司保留的免费书面招股说明书的要约。 条款说明书中包含的信息以外的信息；然而，前提是本协议各方的事先书面同意应视为已就本协议附件二所列发行人自由写作招股说明书给予同意。经双方同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司 同意：(I)本公司已将并将视情况而定将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，以及(Ii)本公司已遵守并将视情况而定，遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的1933年法案条例第164和433条规则的要求，包括及时向委员会提交文件、制定图例和保存记录。 |
10
| (j) | 公司将与承销商合作，根据代表可能要求的州和美国其他司法管辖区的适用证券法，努力使证券有资格发行和出售； 然而，前提是，公司没有义务在其没有资格的任何司法管辖区内取得外国公司的资格。 |
| (k) | 本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合1933年法令第11(A)节及其下的规则和法规(包括本公司选择的1933年法令条例第158条)的综合基础上的公司及其附属公司的盈利表。 |
| (l) | 自该等证券的定价协议之日起至交割日期(包括交割日期)为止的期间内，本公司将不会根据在美国公开发售的规定，发售、出售、订立出售合约或以其他方式处置在交割时间后一年以上到期而与该等证券(除(I)证券、(Ii)本公司先前同意出售的证券及(Iii)在正常业务过程中发行的商业票据除外)的任何本公司证券。除非本协议另有规定，否则未经代表事先书面同意，不得无理拒绝同意。 |
| (m) | 本公司将与承销商合作，并尽其最大努力允许证券 有资格通过托管信托公司(“DTC”)、EuroClear银行SA/NV或Clearstream Banking S.A.(视情况而定)进行清算和结算。 |
| (n) | 除非定价协议另有规定，否则在证券条款下的第一个付款日期之前，证券将根据英国《2007年所得税法》第1005条在“认可证券交易所”上市； 将在可行的情况下尽快申请在该认可证券交易所上市。 |
| (o) | 本公司将运用招股说明书所载出售证券所得款项净额。 |
11
| (p) | 在发行证券和转换证券之前，本公司将获得美国和英国任何法院或政府机构或机构的所有同意、批准、授权、命令、注册、资格和法令，以有效发行证券、转换证券和允许本公司以美元支付证券利息。 |
| 6. | 本公司将支付履行本协议项下义务的所有费用、任何定价协议、契约和证券，包括(I)印刷和归档最初提交的登记说明书及其每项修订、任何发行人自由撰写招股说明书、招股说明书和任何相关的初步招股说明书(及其任何修订或补充)，以及向承销商提供其副本的费用；(Ii)印刷本协议、定价协议、契约和蓝天调查；(Iii)向承销商(或在承销商的指示下)印制或复制、制备、发行及交付证券证书(如有的话)，包括在将证券交付予DTC、EuroClear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.(视属何情况而定)的托管人或向承销商出售证券时须支付的任何转让或其他税项或税项；。(Iv)公司律师及会计师的费用及支出；。 (V)根据适用的证券法，按照本协议第5(J)节的规定，证券的资格，包括申请费以及承销商与此相关的律师的费用和支出总额不超过5,000美元的特定证券发行和与准备任何蓝天调查和任何法律投资调查有关的费用；(Vi)向承销商交付此类蓝天调查的副本(如果有)；(Vii)根据契约委任的任何付款代理的任何费用、费用 及收费；。(Viii)与证券或转换证券上市有关的所有开支及上市费。, 证券交易所及证券的结算和交收或通过DTC、EuroClear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.(视属何情况而定)的设施转换证券；(Ix)证券评级服务为评级证券而收取的任何费用；(X)与向金融业监管局(“FINRA”)提交任何材料有关的费用和支出(如果有)；(Xi)与彭博路演相关的任何费用。(Xii)任何联合王国印花税、印花税储备税或任何联合王国印花税、印花税储备税或由联合王国或其任何政治分支对本公司或其代表所征收的任何联合王国印花税、印花税储备税或类似的税项或税项 本公司或其代表首次交付证券、将证券存放于DTC、欧洲结算银行或Clearstream Banking S.A.(视属何情况而定)的托管人时，承销商根据本协议购买证券，承销商向证券的初始购买者出售和交付证券，以及签署和交付本协议、定价协议和契约，以及公司创建、发行或交付转换证券；(Xiii)受托人及受托人任何获授权代理人的费用及开支，以及受托人代表受托人就契约及证券而支付的合理费用及律师费用；及(Xiv)就上述任何开支在联合王国须缴付的任何增值税；但前提是本协议项下，本公司不承担任何保险人对其实际净收入、利润或收益所产生的税款，或保险人可追回的任何增值税或类似税款的责任。 |
[如果本协议由 代表根据本协议第7节或第11(A)(I)、(V)和(Ix)节的规定终止，除非双方另有约定，否则公司应向 保险人报销其自付费用，包括保险人的合理费用和律师费用。]
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| 7. | 任何证券的承销商根据与该证券有关的定价协议承担的义务 应由代表酌情决定，条件是公司在与该证券有关的定价协议中的所有陈述和担保 或以引用方式并入与该证券有关的定价协议时是真实和正确的， 该公司应已履行其在此之前应履行的所有义务的条件，以及 以下附加条件： |
| (a) | 登记声明是有效的，在交付时，不应根据1933年法案发布暂停注册声明效力的停止令或委员会就此提起或威胁的程序 ，也不应收到欧盟委员会根据1933年法案规则401(G)(2)对使用注册声明或其任何生效后修正案提出的反对通知。招股说明书应在1933年法令条例第424(B)条规定的期限内，按照1933年法令条例第424(B)条的规定送交委员会备案；根据1933年法令条例第433(D)条的规定，公司须提交的条款说明书和任何其他材料应已根据1933年法令条例第433(D)条送交委员会备案；在每种情况下，在交付之前，公司应已提供令代表满意的及时提交的证据；委员会不应发出或威胁暂停使用招股章程或任何发行者自由写作招股说明书的停止令； 委员会对补充信息的所有要求均已得到遵守。 |
| (b) | 在交付时，代表们应已收到： |
| (i) | 公司的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell London LLP关于本协议附件三所列事项的意见和披露信函(每份信函的日期均为交付之日)，其形式和实质均令代表们合理满意。 |
| (Ii) | 本公司的英国税务律师年利达律师事务所于交付时就本协议附件四所载事项提出的意见，其形式和实质均令代表合理满意。 |
| (Iii) | CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP苏格兰律师向本公司提交的关于本合同附件V所载事项的意见，其形式和实质令代表合理满意，于交付时注明日期。 |
| (Iv) | Allen&Overy LLP为保险人提供的关于本合同附件VI所列事项的意见和公开信，每份信函的日期均为交付之日，其形式和实质均令代表合理满意。 |
| (c) | 独立会计师应向代表及其各自的代表提供[非-]美国 销售代理(如本合同附件七所列)在价格协议签署前递交的、日期为 交付日期的信函，内容涉及会计师的“慰问函”通常所涵盖的事项，以及代表满意的其他形式和实质内容。 |
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| (d) | 独立会计师应向代表及其各自的代表提供[非-]美国 在交货时注明日期的销售代理商信函(见附件VII)，其大意是重申根据第7(C)条提供的信函中所作的陈述，但其中所指的具体“截止日期”不得超过交货前三个工作日。 |
| (e) | [本公司的前身独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所已将本公司及其附属公司的某些财务报表以引用方式列入或注册于注册说明书中，披露包和招股说明书应已提供给代表及其各自的代表 [非-]美国销售代理(如本合同附件七所列)的信函，在价格协议签署前提交，并注明交付日期，涉及会计师的“安慰函”中通常涉及的事项 ，以及代表满意的其他形式和实质内容。] |
| (f) | 根据《定价协议》的规定，应当申请将该证券在《定价协议》指定的证券交易所上市。 |
| (g) | 在交付时，(1)自定价协议之日起或自注册说明书、披露资料包、招股说明书及其任何修正案或补充文件提供信息的日期起(br})，在条件、财务或其他方面，或被视为一家企业的公司及其子公司的经营结果中，不应出现任何重大不利变化， 财务或其他方面，或被视为一家企业的公司及其子公司的经营结果；和(2)代表应已收到由公司高管代表其签署的公司证书。自交货之日起注明日期，大意是：(I)本合同第2节中的陈述和保证在所有重要方面均真实无误 ，如同在交货时和交货之时已明确作出；(Ii)本公司已在所有重大方面遵守本协议项下的所有协议，并在所有重大方面满足本公司根据本协议须于交割日期或之前履行或满足的所有条件；及(Iii)并无发出暂停注册声明效力的停止令，而据本公司所知，证监会并无为此提起或威胁任何法律程序。 |
| (h) | 本公司应已向承销商提供一份日期为交割时的本公司两名获授权人员的证书，声明就签署该证书的两名获授权人员所深知及相信，经合理查询后，按披露资料及招股说明书所设想的方式发行及出售证券，不会亦不会导致违反本公司或其任何附属公司为当事一方(或任何该等实体受其约束)的任何合约、协议或承诺项下的任何付款或金额的违约、违约或加速。违约或加速 将对本公司及其子公司整体产生重大不利影响。 |
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| (i) | 穆迪投资者服务公司、标准普尔全球评级公司或惠誉评级公司不得下调公司任何证券的评级。 |
| (j) | 如果公司的联属公司(定义见适用的FINRA规则)参与证券的发售，FINRA不应对承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。 |
如果本条款第7条规定的任何条件在保险商要求履行时未得到满足且未被保险人以其他方式放弃，则代表可在交货时或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议。
| 8. | (A)公司同意对每个承保人、每个承保人的关联公司、董事、高级管理人员和员工以及控制1933年法案第15条 所指的任何承销商的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，如下： |
| (i) | 因《注册说明书》(或其任何修正案)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述、 包括根据《1933年法案条例》第430A(B)条被视为注册说明书一部分的信息，或在适用的情况下遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的或为使招股说明书中的陈述不具误导性或被指控的不真实陈述而产生的重大事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用。 初步招股说明书(如有)、条款说明书、任何发行者自由编写的招股说明书或任何相关的初步招股说明书(或其任何修订或补充)，或其中遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重要事实， 根据其作出陈述的情况而不具误导性； |
| (Ii) | 赔偿任何已发生的损失、责任、索赔、损害和费用，但以任何政府机构或机构为了结任何诉讼或任何调查或诉讼而支付的总金额为限 ，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何被指称的不真实陈述或遗漏而提出的任何索偿， 如该等和解是在本公司书面同意下达成的；及 |
| (Iii) | 在调查、准备或抗辩任何由政府机构或团体发起或威胁的诉讼、或任何由政府机构或团体发起或威胁的调查或诉讼，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏、或任何声称不真实陈述或遗漏、或任何此类不真实陈述或遗漏的索赔时，合理地发生的任何和所有费用(包括代表所选择的律师的费用和支出)，只要任何此类费用未根据上述第(I)或(Ii)款支付； |
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然而，前提是本赔偿协议不适用于因任何承销商依据或符合任何承销商通过代表向公司提供的明确用于注册说明书(或其任何修订)、招股说明书、初步招股说明书(如有)、任何发行者自由写作招股说明书或任何相关初步招股说明书(或其任何修订或补充)的书面信息而作出的任何不真实陈述、遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。
| (b) | 各保险人各自而非共同同意赔偿公司、其董事、签署登记声明的公司的每一名高级管理人员、公司在美国的授权代表以及根据1933年法令第15条控制公司的每一人(如有)，使其免受本条第8条(A)款中所述的所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，于注册说明书(或对其作出的任何修订)、招股章程、任何相关的初步招股章程(或其任何修订或补充)所依据及 符合该承销商透过代表向本公司明确提供以供在注册说明书(或对其作出的任何修订)、招股章程或该等初步招股章程(或对其作出的任何修订或补充)使用的书面资料。 |
| (c) | 每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方 针对其发起的任何诉讼，并可根据本协议寻求赔偿，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。 |
| (d) | 任何赔偿方均可自费参与此类诉讼的抗辩。在任何情况下，赔偿各方均不对因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼而为所有受保障方支付除其自己的律师之外的一名以上律师(除任何当地律师外)的费用和开支。如果是根据上述第8(A)节受保障的当事人，则应由承销商选择受补偿方的律师 ；如果是根据上述第8(B)节受保障的当事人，则应由本公司选择受补偿方的律师。赔偿一方可以自费参与任何此类诉讼的辩护。然而，前提是补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师(除非得到被补偿方的同意)。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本协议可就该未决或威胁的诉讼或索赔寻求赔偿或分担(无论被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除被补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错的声明，责任 或任何受补偿方或其代表未能采取行动。 |
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| (e) | 如果第(B)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)不适用于本条款第8条规定的赔偿，或不足以使受赔偿方免受上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)的损害，则各赔偿方应分担受赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与其有关的诉讼) 按适当的比例反映本公司及证券承销商从发行与该等损失、申索、损害或责任有关的证券(或就该等损失、申索、损害或责任而提出的诉讼)所收取的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或者如果受赔方未能发出上述(C)款所要求的通知，则在适用法律允许的情况下，各受赔方应按适当的比例支付受赔方支付或应付的金额，以反映 公司和证券承销商对导致该等损失、索赔、损害或责任(或与之有关的诉讼)，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司从该项发行中收取的净收益总额(扣除费用前)，与该等承销商所收取的承销折扣、优惠及佣金总额的比例相同。 有关过错的厘定，应参照, 除其他事项外，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，一方面与本公司或该承销商提供的信息有关，另一方面与当事人的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。本公司和承保人同意，如果根据本款(E)作出的分担是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或 通过不考虑本款(E)中提到的衡平法的任何其他分配方法确定的，则不公正和公平。 受赔方因损失、索赔、本款(E)中提及的损害赔偿或责任(或与之相关的诉讼) 应被视为包括受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(E)的规定, 任何承销商支付的金额不得超过承销商承销并向公众分发的证券的总价，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何未犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(E)中的证券承销商的出资义务与其各自对此类证券的承销义务成比例，而不是连带的。 |
| (f) | 本第8条规定的本公司的义务是对本公司在其他方面可能具有的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到控制1933年法案第15条所指任何承销商的每个人(如果有的话)；承销商根据本第8条承担的义务应是对各自承销商可能承担的任何责任的补充 ，并应以相同的条款和条件扩大到公司的每一位高级管理人员和董事，以及1933年法案第15节所指的控制公司的每一位个人(如果有)。 |
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| 9. | 如果一家或多家承销商在交割时未能购买其根据本协议和定价协议有义务购买的证券(“违约证券”)，则代表有权在此后36小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买所有违约证券，或促使购买者购买全部违约证券，购买金额和本协议规定的条款相一致。然而，前提是如果代表未在该36小时内完成此类安排，则： |
| (a) | 如果违约证券的数量不超过承销商在交割时有义务购买的证券的10%，则非违约承销商有义务购买全部证券，其比例与所有非违约承销商的承销义务的比例为：根据与该证券有关的定价协议，其各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例为： |
| (b) | 如果违约证券的数量超过承销商在交割时有义务购买或促使购买者购买的证券的10%，则与该证券有关的定价协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。 |
根据本条款采取的任何行动均不解除任何违约承销商对其违约行为的责任。
如发生任何该等违约而 不会导致相关定价协议终止，代表或本公司均有权 将交付时间延后不超过七个营业日，以便对注册声明或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。
| 10. | 本协议和任何定价协议中包含的所有陈述、保证和协议，或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效和有效， 无论任何承销商或任何控制人或公司或其代表进行的任何调查， 并应继续根据本协议向承销商交付证券。 |
| 11. | (A)代表可在通知本公司后，立即在交付前的任何 时间终止本协议：(I)如果自定价协议日期或自注册声明、披露资料包和招股说明书及其任何修订或补充文件中提供信息的相应日期以来，被视为一家企业的公司及其子公司的财务或其他条件或经营结果出现任何重大不利变化， 被视为一家企业，或(Ii)发生任何涉及美国或英国的敌对行动的爆发或升级，或美国或英国宣布国家进入紧急状态或战争，或(Iii)发生另一场灾难或危机，或美国、英国或其他地方的金融、政治或经济条件或货币汇率或管制发生任何变化，如果代表在判决书第(Ii)和(Iii)款中规定的任何此类事件的影响(如可行，在与本公司磋商后)使得以招股说明书所设想的方式销售证券或执行证券销售合同是不可行或不可取的，或(Iv)如果在纽约证券交易所、伦敦证券交易所或公司证券上市的任何其他证券交易所发生了暂停或重大限制证券交易，或(V)如果公司的证券在纽约证券交易所或伦敦证券交易所的交易出现停牌或重大限制, 或(Vi)根据代表与本公司磋商后的判断，美国金融市场或国际金融市场发生重大不利变化，或(Vii)纽约或伦敦有关当局已宣布暂停商业银行业务，或美国或英国的商业银行业务或证券结算服务发生重大中断，或(Viii)如果美国或英国的税收发生了涉及 对公司或证券或其转让产生或将产生重大不利影响的预期变化或发展，或(Ix)如果公司的任何债务证券、代表优先股的美国存托股份、代表优先股的美国存托凭证或代表优先股的美国存托凭证的评级被下调，或公开宣布此类评级受到监督或审查，并可能产生负面影响，穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings Inc.)或惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)。 |
18
| (b) | 如果本协议根据本协议第7、9或11条终止，除本协议第6条或第9条另有规定外，任何一方对任何其他方不承担任何责任。尽管有任何此类终止，第6、8、10和14条的规定应继续有效。 |
| 12. | 在本协议项下的所有交易中，证券承销商的代表应代表每个承销商 行事，本协议各方有权代表任何承销商共同或由定价协议中为此目的指定的代表(如有) 代表任何承销商作出或发出的任何声明、请求、通知或协议 为依据行事。 |
本协议项下的所有声明、请求、通知和 协议应以书面形式提交给承销商，如果应以邮寄、电子邮件或传真方式发送至定价协议中规定的代表地址；如果应向公司交付或以邮寄、电子邮件或传真方式发送至注册说明书中规定的公司地址，请注意：公司秘书；但前提是， 根据本协议第8(C)条向承销商发出的任何通知应以邮寄、电子邮件或传真的方式交付或发送至承销商在其承销商调查问卷或构成该调查问卷的电子邮件中规定的地址，该地址将由代表应要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议 应在收到后生效。
| 13. | 本协议和任何定价协议均适用于承销商、本公司及其各自的继承人，并对承销商和本公司及其各自的继承人具有约束力。本协议或任何定价协议中没有任何明示或提及的内容， 也不应被解释为给予任何个人、商号或公司，除承销商和本公司及其各自的继承人、控制人和高级管理人员、第8节所述的本公司董事和授权代表及其继承人和法定代表人以外的任何法律或 衡平法权利。根据或就本协议或任何定价协议或本协议或其中包含的任何规定提出的补救或索赔。 本协议和任何定价协议及其所有条件和条款旨在为承销商、本公司及其各自的继承人、上述控制人和高级管理人员、董事和公司及其继承人和法定代表人的唯一和排他性利益，并为任何其他个人、商号或公司的利益。 任何从任何承销商购买证券的购买者不得仅因购买证券而被视为继承人。 |
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| 14. | (a) | 为了承销商的利益，本公司不可撤销地同意并同意，因本协议或定价协议而引起或与本协议或定价协议相关的任何针对本公司的义务、责任或任何其他事项的法律诉讼、诉讼或法律程序可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，并在此不可撤销地同意并服从每个此类法院对任何诉讼的非排他性管辖权。为自己及其财产、资产和收入提起诉讼或诉讼。 |
| (b) | 公司在此不可撤销地指定、任命和授权现任纽约美洲大道10036号劳埃德银行企业市场公司(或其任何继任者)的北美首席法务官作为其指定、指定和代理，负责为任何和 可能在任何此类诉讼中送达的任何法律程序、传票、通知和文件进行法律程序、接收和转发法律程序或向其送达法律程序文件。在任何这样的美国或州法院提起的诉讼或诉讼，可根据为此类法院规定的法律程序对该指定人、指定人和代理人提起。如果因任何原因，本协议项下的上述指定人、指定人和代理人不再担任该等指定人、指定人和代理人，本公司同意 按照本第14条规定的条款，并就本条款第14条的目的在纽约市指定一名新的指定人、指定人和代理人 。本公司还在此不可撤销地同意并同意在任何上述诉讼、诉讼或法律程序中送达上述任何法院以外的任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件，方法是将其副本送达有关的代理人，以送达本条第14条所述的法律程序文件(无论该代理人的委任是否因任何原因证明 无效，或该代理人应接受或确认送达)，或以挂号或挂号航空邮寄、头等舱邮资预付、寄至本协定规定或根据本协定指定的各自地址。公司同意，任何此类指定人的失败, 被委派人和代理人向其发出关于该送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响该送达或在基于该送达的任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。本协议不得以任何方式 视为限制任何保险人以适用法律允许的任何其他 方式送达任何此类法律程序、传票、通知和文件的能力，或在适用法律允许的任何司法管辖区以任何方式对以下签署人取得管辖权或对其提起诉讼、诉讼或诉讼的能力。公司特此在法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃 现在或以后可能对因本协议或定价协议而引起或与之相关的任何前述诉讼、诉讼或法律程序提出的反对意见，并在此进一步不可撤销和无条件放弃 ，并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，在任何这样的法院提起的诉讼或诉讼都是在一个不方便的法庭上进行的。 |
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| 15. | 每一保险人各自而非共同陈述并同意： |
| (a) | 它仅传达或促使传达，并将仅传达或促使传达它收到的与发行或销售任何证券有关的任何邀请或诱因(按2000年《金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第21条的含义)，而在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于本公司的情况下；以及 |
| (b) | 它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款(以及根据FSMA制定的所有规则和法规)，涉及其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券的任何行为。 |
| 16. | 各承销商各自且非共同声明并同意，其未向欧洲经济区内的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 与本协议相关的任何证券。就本规定而言，“散户投资者”一词是指符合以下条件的人： |
| (a) | 2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或 |
| (b) | 指令2016/97/EU(经修订或被取代)所指的客户，如果该客户 不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。 |
| 17. | 各承销商各自且非共同声明并同意其未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 与本协议相关的任何证券。就本规定而言，“散户投资者”一词是指符合下列条件之一(或两者)的人： |
| (a) | 零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或 |
| (b) | FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第(Br)2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它是根据EUWA构成国内法律的一部分。 |
| 18. | 本公司特此承认：(A)根据本协议购买、采购和出售证券是本公司与承销商和任何承销商可能通过其行事的任何关联公司之间的一项公平的商业交易，(B)承销商以委托人的身份行事，而非本公司的代理人或受信人；及(C)本公司以独立承销商的身份聘用承销商 及招股前的程序。此外，本公司同意其完全负责就本次招股作出其本身的判断(不论是否有任何承销商曾就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。公司同意， 不会声称承销商提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托责任或类似责任，与该交易或导致交易的过程有关。 |
21
| 19. | 每项定价协议均以时间为准。如本文所用，“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。 |
| 20. | 本协议和每个定价协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不涉及其中的法律冲突条款。指定的时间指的是纽约时间。 |
| 21. | 本协议可以一份或多份副本的形式签署，当每一方都签署了副本时，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。 |
| 22. | 尽管不包括本协议的任何其他条款或本公司(“英国自助方”)与本协议的每一方之间的任何其他协议、安排或谅解，英国自助方对其负有任何英国自救责任(每一方均为“相关的英国自救对手方”)，但每一相关的英国自救对手方 承认并接受根据本协议产生的英国自救责任可能受制于相关英国决议机构行使英国自救权力，并承认、接受、并同意受以下条件约束： |
| (a) | 有关英国决议机构行使英国自救权力的效果，涉及 根据本协议，英国自救一方对任何相关的英国自救对手方的任何英国自救责任， 可能包括并导致以下任何一项或其某种组合： |
| (i) | 减少全部或部分英国自救债务或其未清偿金额； |
| (Ii) | 将全部或部分英国自救责任转换为英国自救当事人或另一人的股份、其他证券或其他义务，并向(或每一个)相关的英国自救交易对手发行或授予该等股份、证券或义务； |
| (Iii) | 取消英国的自救责任；和/或 |
| (Iv) | 修改或更改任何利息(如果适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及 |
22
| (b) | 英国相关决议机构认为必要时，更改本协议的条款，以使相关英国决议机构行使英国自救权力生效。 |
“英国自救立法” 指2009年英国银行法的第I部分，以及与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)有关的在英国不时适用的任何其他法律或法规。
“英国自救责任” 指英国自救权力可就其行使的法律责任。
“英国自救权力”是指根据英国自救立法，取消、转让或稀释作为银行或投资公司或附属公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股票、证券或债务的权力。规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样 或暂停履行与该责任有关的任何义务。
| 23. | 如果对任何BRRD承诺或与该BRRD承诺同属一组的任何成员采取了解决措施，而该BRRD承诺或与该BRRD承诺同属一组的任何成员是本协议或任何定价协议(本协议或任何定价协议的任何此类一方为“受影响方”)的一方，本协议或任何定价协议的每一方都同意，只有在本协议和/或任何定价协议受英国任何地区的法律管辖的情况下，它才有权根据特别决议制度对受影响方行使本协议和/或任何定价协议下的任何终止权利。 |
就本第23节而言， “解决措施”是指“危机预防措施”、“危机管理措施”或“认可的第三国解决行动”，每项措施的含义均与可不时修订的“PRA规则手册：CRR公司和非授权人员：保留在2015年的解决措施”(“PRA合同暂缓规则”)中所给出的含义相同。然而，前提是“危机预防措施”应按《PRA合同暂缓规则》规则2.3中概述的方式解释；“BRRD”系指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的第2014/59/EU号指令；“BRRD承诺”、“集团”、“特别决议制度”和“终止权”分别具有PRA合同暂缓规则中所给出的含义。
| 24. | (a) | 如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的承销商的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务的效力与在美国特别决议制度下的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。 |
| (b) | 如果作为承保实体或承保附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则可以对该承销商行使的违约权利不得超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。 |
23
“承保附属公司” 具有“附属公司”一词在美国法典第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。
“承保实体” 指下列任何一项：
| (a) | (1)《联邦法规》第12编252.82(B)款所界定和解释的“涵盖实体”； |
| (b) | (2)“担保银行”一词在《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节中定义和解释；或 |
| (c) | (3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。 |
“默认权利”具有 该术语在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据适用情况进行解释。
“美国特别决议制度” 指(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规和(Ii)美国多德-弗兰克法案第二章及其颁布的法规。
[此页的其余部分特意留空。]
24
如果以上内容与您的理解一致， 请签署并返回给我们，包括本合同的副本。
真的是你的。
| 劳埃德银行集团 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[此页的其余部分故意留空 .]
25
自本合同生效之日起接受：
| [代表的姓名] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
作为几家承销商的代表
26
附件一
定价协议
[代表的姓名]
[作为本合同附表一中指定的几家承销商的代表，]
[日期]
女士们、先生们：
Lloyds Banking Group plc，一家根据苏格兰法律注册成立的公共有限公司，在苏格兰注册(“公司“)，在符合本协议和承销协议中所述条款和条件的情况下，提议日期为[·](“承销 协议”)，由本公司与签署本协议的多名承销商(“承销商”)订立，以发行及出售本协议附表一所列的承销商(“承销商”)或由承销商购入的本协议附表 II所列的证券(“证券”)。《承销协议》的每一条款在此全文引用 ，并应被视为本协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同。其中所述的每一陈述和保证应被视为在本定价协议的日期并截至该定价协议的日期作出，但承销协议第 2节中涉及披露包和/或招股说明书的每一陈述和保证应被视为截至承销协议之日与披露包和/或招股说明书(视情况而定)有关的陈述或保证。以及截至定价协议之日与披露包和/或招股说明书(经修订或补充)有关的陈述和担保，视情况而定，与作为本定价协议标的的证券有关。本协议及以引用方式并入的承销协议条款中对代表的每一次提及，均应被视为指您。除非本协议另有定义，否则承保协议中定义的术语在本协议中的使用方式与本协议中的定义相同。根据承销协议第12节指定代表证券承销商行事的代表以及该第12节中提及的代表的地址列于本协议附表II末尾。
现建议向证监会提交与该证券有关的注册说明书修正案，或招股说明书附录(视属何情况而定)，其格式与之前提交予阁下的表格相同。
在符合本协议所载条款及条件(包括本协议附表一及附表二)及以引用方式并入本协议的承销协议中，本公司同意 向各承销商或由各承销商采购的买方发行及出售证券，而各承销商同意分别而非共同同意以交付时的买入价向本公司购买或促使买方向本公司购买证券，本金金额与本协议附表一所载该承销商名称相对的证券本金金额。
27
如果上述内容与您的理解一致，请签署并退还给我们，包括本协议的对应方，并在您代表每一保险人接受本函件后， 本函件及其接受，包括通过引用并入本协议的承销协议的条款，应构成每一保险人与本公司之间具有约束力的协议。不言而喻 您代表每一位保险人接受这封信是或将依据保险人协议表格 中规定的授权，该表格应应要求提交给公司审查，但代表不保证其签字人的授权。
[此页的其余部分特意留空。]
28
真的是你的。
| 劳埃德银行集团 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[此页的其余部分故意留空 ]
29
自本合同生效之日起接受：
| [代表的姓名] | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
作为几家承销商的代表
30
附表1
| 拟购买的证券本金金额 | |||
| [代表姓名s] | [·] | ||
| [其他承销商姓名或名称] | [·] | ||
| 总计 | [·] |
31
附表2
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有承保协议中规定的含义。
| 证券名称： | [%][首创证券]到期[·] |
| 本金总额： | $[·]证券本金金额 |
| 面向公众的价格： | [·]本证券本金的% |
| 承销商购买价格： | [·]本证券本金的% |
| 承销委员会： | [·]% |
| 证券形式： | 仅记账形式，由存放于DTC、欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.托管人的一种或多种全球证券代表，视情况而定。 |
| 支付购进价款的指定资金： | 电汇即期可用资金 |
| 交货时间： | [·][上午/下午](纽约时间)，[·] |
| 适用时间： | [·][上午/下午](纽约时间)，[·] |
| 契约： | 契据日期为[·]本公司与纽约梅隆银行作为受托人，并补充[a]/[一个][·]补充契据须注明日期[·](统称为“Indenture”)。 |
| 成熟度： | 资本证券是永久证券，没有固定的到期日。 |
| 利率： | [·]% |
| 付息日期： | 该证券的利息将于[·]和[·]每年的，从[·]. |
| 利息记录日期： | 将向每项证券的记录持有人支付有关证券的利息，有关本金为截至[· ]和[·]]在紧接付息日期之前的每一年[[·]和[·]]，分别为。 |
32
| 赎回条款： | 该证券可按招股说明书所述赎回。 |
| 偿债基金拨备： | 没有偿债基金拨备。 |
| 证券交割截止地点： | Davis Polk&Wardwell London LLP办公室，奥德曼伯里广场5号，伦敦EC2V 7hr，英国 |
| 代表的姓名和地址： | 指定代表： |
| 通知地址： | |
| 识别信息： |
CUSIP：[·]
ISIN：[·]
|
| 证券交易所上市： | [都柏林欧洲交易所的全球外汇市场] |
| 其他条款： | 该证券将有披露一揽子计划和招股说明书中更全面描述的附加条款。 |
33
附件二
发行人自由写作招股说明书包含在披露包中
34
附件III
意见的格式
Davis Polk&Wardwell London LLP，美国法律顾问
为公司
[将提供]
35
披露函件的格式
Davis Polk&Wardwell London LLP，美国法律顾问
为公司
[将提供]
36
附件四
意见的格式
Linklaters LLP，英国税务律师
为公司
[将提供]
37
附件五
意见的格式
CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP，苏格兰律师，
为公司
[将提供]
38
附件六
Allen&Overy LLP的意见表格，
承销商的美国法律顾问
[将提供]
39
披露函件的格式
Allen&Overy LLP
承销商的美国法律顾问
[将提供]
40
附件七
这个[非-]承销商在美国的销售代理
[将提供]
41