根据2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333- 和333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

____________________

表格F-3
注册声明
下
1933年证券法

____________________

劳埃德银行 集团
(注册人的确切姓名载于其章程)

苏格兰人
(法团或组织的州或其他司法管辖区)

不适用
(国际税务局雇主身分证号码)

格雷舍姆街25号
伦敦EC2V 7HN
英国

011-44-207-626-1500
(注册人主要执行办事处的地址及电话号码)

劳埃德银行
(注册人的确切姓名载于其章程)

英国
(法团或组织的州或其他司法管辖区)

不适用
(国际税务局雇主身分证号码)

格雷舍姆街25号
伦敦EC2V 7HN
英国

011-44-207-626-1500
(注册人主要执行办事处的地址及电话号码)

凯尔维娜·史密斯
首席法务官

劳埃德证券公司。

和

北美副首席法务官

劳埃德银行企业市场公司

美洲大道1095号

纽约州纽约市，邮编：10036

212-930-5047

(服务代理的名称、地址和电话号码 )

____________________

请将所有通信的副本发送至：
康妮·I·米罗纳基斯

Davis Polk&Wardwell London LLP
5市议员广场
伦敦，EC2V 7小时

英国
Tel. No.: +44-20-7418-1327

____________________

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。☐

如果在此 表格中注册的任何证券将根据修订后的1933年证券法(“Securities Act”)下的规则415以延迟或连续的方式提供，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请选中以下框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

招股说明书

劳埃德银行集团
债务证券
首创证券
普通股
美国存托股份

我们将在本招股说明书的一个或多个招股说明书附录中提供这些证券的具体条款和发售方式。任何招股说明书附录也可 添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

在投资我们的证券之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和 “通过引用合并文档”标题下描述的其他信息。发行证券的金额和价格 将在发行时确定。

债务证券和资本证券 可由本文所述的相关英国决议机构以及适用于该等债务证券或资本证券的招股说明书附录行使英国自救权力。

投资我们的证券涉及风险 在我们提交给美国证券交易委员会的年度和中期报告的“风险因素”部分或适用的招股说明书附录中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于销售证券 ，除非附有招股说明书附录。

本招股书日期为2022年6月7日。

目录表

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格注册声明 的一部分，该注册声明使用“搁置”注册 或连续发售流程。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一种或多种外币或货币单位出售本招股说明书中描述的证券 ，并以一种或多种外币或货币单位提供一种或多种金额不详的产品。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券、资本证券、普通股和美国存托股份的一般描述 ，我们也将其统称为“证券”。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息 。招股说明书附录将提供有关购买的某些税收后果、 所发行证券的所有权和处置的信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以该招股说明书附录中的信息为准。每份招股说明书补编都将提交给美国证券交易委员会。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在标题“此处您可以找到更多信息”和“通过参考并入文档”中描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关莱斯银行集团和根据本招股说明书提供的证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的办公室阅读，也可以从美国证券交易委员会的网站上获取，该网站在标题为“在哪里可以找到更多信息”下面提到了 。

某些条款

在本招股说明书中，术语“本公司”和“劳埃德银行集团”是指劳埃德银行集团；术语“集团”是指劳埃德银行集团及其附属公司和相关业务；术语“我们”、“我们”和“我们”是指作为相关证券发行商的劳埃德银行集团。

LBG以英镑(“GB”或“英镑”)发布其综合财务报表 英镑是英国的法定货币。在本招股说明书和 任何招股说明书补编中，对“美元”和“$”的提及均指美元。

收益的使用

除非在随附的招股说明书 附录中披露具体计划，否则出售本招股说明书提供的证券所得款项净额将用于本集团的一般企业用途。本集团已不时在多个市场筹集资本、最低合资格负债(“MREL”)及资金，并预期在有需要时继续在适当市场筹集资金、MREL及资金。

莱斯银行集团(Lloyds Banking)

莱斯银行集团于1985年10月21日根据英国1985年《公司法》在苏格兰注册(注册编号SC095000)。莱斯银行集团的注册办事处位于苏格兰爱丁堡EH1 1YZ的芒德，其主要执行办公室位于英国伦敦EC2V 7HN格雷舍姆街25号，电话号码+44(0)20 7626 1500。

该集团的历史可以追溯到18世纪，当时泰勒和劳埃德银行合作伙伴关系在英国伯明翰成立。Lloyds Bank Plc成立于1865年，在19世纪末和20世纪初进行了多次收购和合并，显著增加了英国的银行办事处数量。1995年，随着收购切尔滕纳姆和格洛斯特大厦协会，Lloyds Bank Plc继续扩张。

TSB Group plc于1986年开始运营，当时根据英国政府立法，四家受托储蓄银行和其他相关公司的业务被转移到TSB Group plc及其新的银行子公司。到1995年，TSB集团通过有机增长或收购，发展了人寿和一般保险业务、投资管理业务以及汽车分期付款和租赁业务，以补充其零售银行业务。

1995年，TSB Group plc与Lloyds Bank Plc合并。根据合并条款，TSB和Lloyds Bank集团合并在TSB Group plc和Lloyds Bank Plc之下，TSB Group plc更名为Lloyds TSB Group plc，Lloyds Bank Plc随后更名为Lloyds TSB Bank plc，即主要子公司。1999年，合并前TSB集团的主要银行子公司TSB Bank plc及其子公司Hill Samuel Bank Limited的业务、资产和负债归属Lloyds TSB Bank plc，2000年，Lloyds TSB Group收购了苏格兰寡妇。除了已经是英国领先的银行服务提供商之一外，收购苏格兰寡妇还使劳埃德TSB集团成为英国领先的长期储蓄和保障产品供应商之一。

HBOS集团于2001年9月由Halifax plc和苏格兰银行合并而成。哈利法克斯业务始于1852年哈利法克斯永久福利建房互助会的成立；该协会通过一系列合并和收购而发展壮大，包括1995年与利兹永久建房互助会的合并和1996年对牧师医疗公司的收购。1997年，哈利法克斯转为plc地位，并在伦敦股票市场上市。苏格兰银行成立于1695年7月，是苏格兰第一家也是历史最悠久的银行。

2008年9月18日，在英国政府的支持下，Lloyds TSB Group plc和HBOS plc的董事会宣布，他们已就Lloyds TSB Group plc收购HBOS plc的建议条款达成一致。Lloyds TSB Group plc的股东在2008年11月19日的公司股东大会上批准了此次收购。2009年1月16日，收购完成，劳埃德TSB集团更名为劳埃德银行集团。

根据本公司于二零零九年一月及六月完成的两次配售及公开发售及于二零零九年十二月完成的供股，英国政府购入本公司已发行普通股股本的43.4%。继2013年9月和2014年3月出售股份并完成与摩根士丹利国际公司的交易计划后，英国政府于2017年5月完成了其股份的出售，使集团 恢复为完全私人所有。

根据其批准国家援助该集团的决定，欧盟委员会要求该集团处置一项零售银行业务，以满足分行数量、英国个人活期账户市场份额和集团抵押贷款资产比例的最低要求。在2014年出售后，集团于2015年将其在TSB的剩余权益出售给Banco de Sabadell，并在2017年6月30日之前满足了欧盟委员会的所有国家援助要求 。

于2017年6月1日，于收到竞争通知及监管机构批准后，本集团从美国银行的全资附属公司FIA Jersey Holdings Limited手中收购MBNA Limited的100%普通股股本，MBNA Limited及其附属公司经营英国消费信用卡业务。

集团于2018年成功推出其新的无围栏银行莱斯银行企业市场有限公司，将非围栏业务从集团其他业务转移，从而满足其在围栏立法下的法律要求。

2018年10月23日，集团宣布与施罗德公司建立战略合作伙伴关系，以创建市场领先的财富管理主张。合伙关系的三个主要组成部分为： (I)成立一家新的财务规划合资公司；(Ii)本集团持有施罗德高净值英国财富管理业务19.9%的股份；及(Iii)任命施罗德为积极投资经理，管理本集团约800亿GB的保险及财富相关资产。这家名为施罗德个人财富的合资企业于2019年第三季度上市。本集团于合资公司的权益为50.1%。

2022年2月1日，集团宣布完成对快速增长的投资和退休平台业务Bookk Group的收购。Bookk Group将与施罗德个人财富和集团对Cazenove Capital的投资一起，成为集团财富主张的一部分。

该集团设有一个网站：www.lloydsbaninggroup.com。

债务证券说明

以下是LBG发行的债务证券的一般条款摘要 。债务证券每次发行时，都会向美国证券交易委员会备案招股说明书副刊， 请仔细阅读。招股说明书附录将汇总您的证券的具体财务条款，并可能包含这些债务证券的其他 条款。此处提供的条款以及招股说明书附录中包含的条款将是对债务证券重要条款的描述 ，但如果此处提供的条款与招股说明书附录中的条款有任何不一致之处，招股说明书附录中的条款将适用，并将取代此处提供的条款。因此，我们在本节中作出的以下陈述可能不适用于您的债务担保。您还应阅读设立此类债务证券的契约和任何相关补充契约，我们将根据这些契约分别发行债务证券，这些债务证券已作为本招股说明书的 登记声明的证物提交给美国证券交易委员会。

本招股说明书中提及的“债务证券”是指可能由LBG发行的优先债务证券和次级债务证券。“债务证券”一词不包括“资本证券说明”中所述的“资本证券”。

优先债务证券将根据优先债务契约 发行。次级债务证券将在次级债务契约下发行。任何系列的次级债务证券 都将是次级债务。LBG发行的每份债务证券契约都是LBG与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的合同，后者最初将担任受托人。这些契约都不会限制我们产生额外债务的能力，包括 额外的优先债务。

一般信息

债务证券不是存款，也不是由美国联邦存款保险公司或美国或英国的任何其他政府机构提供保险或担保。

这些契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。任何特定 系列债务证券的相关招股说明书附录将在适用的情况下包含任何已发行债务证券的以下条款和其他相关信息：

此外，招股说明书附录将介绍适用于任何特定债务证券系列的美国联邦和英国税务方面的重要考虑因素。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。我们可以在发行时低于现行市场利率的利率出售任何不产生利息的债务证券，或者以低于其声明本金金额的利率出售任何有利息的债务证券。

债务证券持有人除以下标题“-修改和弃权”所述者外，不享有投票权 。

如果我们 发行次级债务证券，在每种情况下都符合二级资本或其他资本的监管目的，则支付、附属、赎回、违约事件和其他条款可能与本招股说明书中描述的不同，并将在相关招股说明书附录中阐述。

付款

吾等将于任何特定系列债务证券的日期支付利息及本金，如支付利息，则按相关招股说明书附录所载或由有关招股说明书附录所述的计算方法厘定的一项或多项利率支付。

次级债务证券

除非相关招股说明书附录另有规定 否则，如吾等于任何付款日期不就一系列次级债务证券付款，则付款义务应延迟至吾等就任何类别股本派息之日(如为利息付款)，如为本金付款，则延迟至原付款日期后六个月后的第一个营业日(“递延 付款日期”)。如果我们未能在延期付款日期之前付款，则不应造成违约或以其他方式 允许任何持有人起诉我们要求付款或采取任何其他行动。相关招股说明书附录将列明可延期支付次级债务证券利息和本金的条款，以及与支付次级债务证券有关的任何其他条款。

从属关系

优先债务证券

除非相关招股说明书补充条款另有规定，否则优先债务证券及其附属的息票(如有)构成直接、无条件、无担保和无从属债务。 平价通行证，与我们现在和未来所有其他未偿还的无担保和无从属债务，但法律实施所倾向的此类债务除外。

次级债务证券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则在清盘中，任何系列次级债务证券的所有付款将从属于所有债权人的所有债权，并有权获得全额偿付，但与任何债务有关的债权除外，无论是在清盘或其他情况下，以相关次级债务契约规定的方式 从属于所有或任何债权人的债权。

一般信息

由于这些从属条款， 如果发生清盘程序，次级债务证券的每个持有人收回的比率可能低于非次级债务的持有人 。如果在任何清盘中，任何一系列债务证券和与该系列并列的任何债权的应付金额没有得到全额偿付 ，该等债务证券和其他债权将按各自有权获得的金额比例按比例分享清盘中的任何资产分配 。如果任何持有人在任何清盘或清算中有权获得与债务证券有关的任何追偿，则该持有人在该诉讼中可能无权以美元追回，而 可能仅有权以英镑追回其有权获得的相应金额。如果任何持有人在任何清盘或清算中有权获得债务证券的任何追回，则该持有人在该诉讼中可能无权获得以美元计的追偿，而可能仅有权以英镑或英国的任何其他合法货币进行追回。

关于行使英国自救权力的协议

债务证券可由相关的英国决议机构行使英国的自救权力。如相关招股说明书附录所述，如果英国自救权力适用于一系列债务证券，则通过收购债务证券，该等债务证券的每个持有人将受(A)相关英国决议机构行使任何英国自救权力的效力，以及(B)如有必要，债务证券或相关契约条款的变更。本条例旨在使英国有关决议当局行使任何英国保释权力生效。

额外款额

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何系列债务证券的支付金额将不会因任何 以及所有现在和未来的收入、印花税和其他税收、征费、关税、收费或费用而扣除或扣缴，除非法律要求此类扣除或扣缴。如果在任何时候，英国征税管辖区 要求我们进行此类扣除或扣缴，我们将仅就债务证券的利息支付额外金额 (“额外金额”)，以便在扣除或扣缴后支付给这些债务证券持有人的利息净额， 应等于如果不需要扣除或扣缴，则仅应支付该系列债务证券的利息金额 。但是，这将不适用于任何此类税收、征税、征收、关税、收费或费用 ，如果不是以下事实，则不会被扣除或扣缴：

也不得仅就债务证券的利息向任何受托责任持有人、合伙企业或财产授予人或该受托责任 的唯一实益所有人以外的该合伙企业的成员支付任何额外金额，前提是任何课税管辖区的法律要求将该等利息计入受益人、合伙人或财产授予人的收入中，以便就该受托责任机构或该合伙企业的成员或实益拥有人支付该等额外款项，而该受托责任持有人或该合伙企业的成员或实益拥有人假若是该受托责任持有人或该合伙企业的成员或实益拥有人，将无权获得该等额外款项。

当我们在本招股说明书和任何招股说明书中，在任何情况下提及支付任何系列债务证券的利息或与之相关的利息时，我们的意思是包括支付额外金额 ，在上下文中，额外金额是、曾经或将会支付的。

优先债务证券的赎回

优先债务证券的税收赎回

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们将有权在任何利息支付日向每位优先债务证券持有人发出不少于 30天但不超过60天的通知后，全部但不是部分地赎回任何系列的优先债务证券，赎回价格等于其本金的 至100%连同任何应计但未付的利息，或如属贴现证券，则在任何时间赎回其增加的面值，连同任何应计利息，直至赎回日。我们确定，由于英国征税司法管辖区的法律或法规(包括其作为缔约方的任何条约)的变更或修订，或对这些法律或法规的适用或解释的任何变更，包括任何法院或审裁处的决定，变更或修订在此类优先债务证券条款中所包含的日期或之后生效或适用，我们确定：

在发出任何赎回通知之前， 我们必须向受托人递交(I)由我们选定的具有认可地位的独立联合王国律师的书面法律意见，以受托人满意的形式确认相关变更或修订已经发生，并且我们有权行使其赎回权；以及(Ii)高级人员证书，证明我们遵守了这些规定，并表明我们有权根据此类优先债务证券的条款赎回优先债务证券。

优先债务证券的选择性赎回

相关招股说明书副刊将说明相关发行人是否可以在任何其他情况下全部或部分赎回任何系列的优先债务证券，包括其行使该选择权的任何条件，如果是，价格和溢价，以及可以赎回的 日期。任何系列优先债务证券的任何赎回通知将说明，其中包括：

在部分赎回的情况下，受托人 应以其认为公平和适当并符合规则 和适用结算系统的规定的任何方式选择要赎回的优先债务证券。

吾等或吾等的任何附属公司可于任何时间及不时在公开市场或招标(相关系列优先债务证券的每位持有人均可购买)或私下协议(如适用法律允许)购买任何系列的优先债务证券。除与证券交易有关外，我们为我们的账户实益购买的任何 系列的任何优先债务证券将被视为已注销 ，不再发行和未偿还。

赎回次级债务证券

任何系列附属债务证券的任何赎回条款，无论是根据我们的选择，还是在发生某些事件(包括但不限于发生某些 税务或监管事件)时，都将在相关的招股说明书附录中阐述。

根据现有的PRA要求，除与证券交易有关的回购外，我们不得为我们自己的账户进行任何有益的某些债务证券的赎回或回购，除非事先通知PRA，并且在某些情况下，PRA已事先同意或给予 许可。PRA(或其任何继承者)可以对任何赎回或回购施加条件，所有这些条件都将在与任何一系列债务证券相关的招股说明书附录中列出。

修改及豁免

吾等和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下，对任何系列债务证券的适用契约作出某些修改和修订 。经不少于 一名或多名持有人同意，可对该契约作出其他修改或修订，或如属次级债务证券，则为受修改或修订影响的一系列未偿还债务证券的合计未偿还本金总额为三分之二的持有人，作为一个类别投票。但是，未经每个受影响债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或修改，这将导致：

此外，我们的任何系列次级债务证券的条款和条件 的变更，包括与附属债务、赎回、次级债务违约担保事件或次级债务担保违约(定义如下)有关的修改，如相关招股说明书 附录所述，可能需要获得PRA的许可或同意。

违约事件；违约；救济限制

高级债务担保违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定，否则对于任何一系列优先债务证券，在下列情况下应发生“高级债务担保违约事件”：

如果高级债务证券违约事件发生且仍在继续，受托人或该系列的高级未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可酌情宣布该系列的未偿还优先债务证券将立即到期和偿还(该系列的优先债务证券因此将成为到期和可偿还的)本金(或按照相关招股说明书补编中指定或确定的其他偿还 金额，如果是原始发行的贴现证券，则为增加的面值)连同应计利息，如有的话，如招股说明书增刊所述。然而，在 声明之后但受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，持有该系列未偿还优先债务证券本金总额的多数的持有人可以撤销或废除加速声明及其后果，但前提是所有高级债务担保违约事件均已治愈或免除，且除因加速而到期的款项外，所有应付款项均已支付。受托人可酌情在无须另行通知的情况下，对劳合社提起其认为合适的法律程序，以强制执行付款。尽管有任何相反的规定，但不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就优先债务证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。

除非相关招股说明书附录另有规定 ，接受优先债务抵押后，各持有人将被视为已放弃就优先债务证券或适用契据的任何账户抵销、反索偿或合并的权利，无论在LBG清盘之前或期间 。

次级债务担保违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定 ，对于LBG的任何一系列次级债务证券 ，如果出现下列情况之一，则应发生“次级债务担保违约事件”：

英国相关决议机构行使任何英国自救权力不应构成次级债务担保违约事件。

如果次级债务证券违约事件 发生并仍在继续，受托人或每个系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可根据契约条款宣布任何应计但未支付的本金 金额(或对于原始发行的贴现证券，增加的面值连同任何应计利息)立即到期并支付，包括该系列次级债务证券的任何递延利息。然而，在声明之后 但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还次级债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销或废除加速声明及其后果，但前提是所有次级债务担保违约事件均已治愈或免除，且除因加速而到期的款项外，所有应付款项均已支付。

次级债务证券违约

除了次级债务担保违约事件 之外，次级债务契约还单独规定了次级债务担保违约。除非相关招股说明书 另有规定，否则对于任何一系列从属债务证券而言，符合以下条件的，均应为“次级债务证券违约”：

如果次级债务担保违约发生且仍在继续，受托人可以在苏格兰(但不在其他地方)启动LBG清盘程序。

然而，如果为了遵守任何适用的财政或其他法律或任何有管辖权的法院的法规或命令而扣留或拒绝支付一系列次级债务证券，且LBG在独立法律顾问在适用的14天或7天期限届满前的任何时间向受托人提交了律师的意见 ，则未能就一系列次级债务证券 支付任何款项不属于次级债务证券违约。

尽管有任何相反的规定， 不得损害持有人在未经持有人同意的情况下，就附属债务证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。

除非有关招股章程补编另有规定，否则每名持有人及受托人接受次级债务抵押后，将被视为已放弃他们在LBG清盘或清盘之前或期间可能对LBG拥有的任何抵销权、反申索或帐目组合(或LBG根据或就任何次级债务抵押而可能具有的责任与持有人或受托人对LBG的任何债务之间的责任)。

违约事件和违约事件-一般信息

除某些例外情况外，例如在高级债务抵押的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约的情况下，受托人可在未经持有人同意的情况下放弃或授权发生高级债务抵押违约事件，但受托人认为，持有人的利益不应因此而受到实质性损害，而且受托人不得在违反向LBG和上文“-高级债务担保违约事件”所述声明的受托人发出的任何书面通知的情况下行使赋予其的任何权力，但该等通知不影响先前给予或作出的任何放弃或授权。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于 的一名或多名持有人，可放弃该系列过去发生的任何高级债务证券违约事件、 次级债务证券违约事件或次级债务证券违约事件，但高级债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约事件除外，涉及利息支付、 或本金(或溢价、如有)或对任何债务担保或契诺或契约条款的付款，未经受影响系列债务证券的每个持有人同意，不得修改或修改。

在符合适用契约中与受托人责任相关的条款的情况下，如果任何系列的债务证券发生并继续发生高级债务担保违约事件、次级债务担保违约事件或次级债务担保违约事件，受托人将不对该系列债务证券的任何持有人 承担任何义务，除非他们已向受托人提供合理的赔偿。在符合受托人赔偿契约条款的情况下，任何系列的未偿还债务证券的多数本金总额为 的持有人有权指示对 受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列行使受托人的任何信托或权力。如果该指示 不与任何法律规则或适用的契约相冲突，并且不会使受托人面临不适当的风险，并且该行动 不会对没有参与该指示的任何系列债务证券的持有人造成不公正的损害。 受托人可以采取其认为适当且不与该方向不一致的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列债务证券的高级债务担保违约事件、次级债务担保违约事件或次级债务担保违约事件发生后90天内，向受影响系列债务证券的每位持有人发出其已知的高级债务担保违约事件、次级债务担保违约事件或次级债务担保违约事件的通知 ，除非违约高级债务担保事件、违约次级债务担保事件或次级债务担保违约已被治愈或放弃 ；但如果受托人真诚地确定扣留通知符合受影响系列债务证券持有人的利益，则受托人应受到扣留通知(违约付款除外)的保护。

我们被要求向受托人提交一份声明，说明我们(I)每年和(Ii)在受托人提出书面请求的五个工作日内遵守本契约下的所有条件和契诺。

资产的合并、合并和出售；假设

未经任何债务证券持有人同意，我们可将我们的资产合并或合并，或将我们的资产整体转让或租赁给 任何人，条件是通过任何合并或合并而成立的任何继任公司，或我们资产的任何受让人或承租人，是根据联合王国任何部分的法律成立的公司，该公司通过补充契约承担我们对债务证券和适用契约下的义务，并在交易生效后立即生效。不会发生或继续发生任何违约或违约事件，如果交易前的条件已得到遵守，我们会提供惯常官员的证书和法律意见。

治国理政法

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但如契约所规定，LBG在相关契约中发行的每一系列债务证券的从属条款 将受苏格兰法律管辖和解释。

通告

所有向登记债务证券持有人发出的通知，如以书面形式发出，并以预付头等邮资的方式邮寄至受托人保存的登记册中他们各自的地址 ，应属有效。

受托人

纽约梅隆银行通过其伦敦分行One Canada Square，London E14 5AL行事，是契约下的受托人。受托人应具有并受制于根据1939年《信托契约法》(经修订的《信托契约法》)对契约受托人规定的所有义务和责任。 除《信托契约法》的规定另有规定外，受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非持票人就由此可能产生的费用、费用和责任提供令受托人满意的合理赔偿或担保。LBG和集团的某些成员在我们的正常业务过程中在纽约梅隆银行开立存款账户并进行其他银行交易。 纽约梅隆银行以代名人的名义也是我们某些债务证券的账簿登记托管人，以及 代表我们某些普通股的ADS的托管人。

同意送达法律程序文件

根据契约，劳埃德银行集团不可撤销地指定莱斯证券公司首席法务官兼劳埃德银行企业市场公司(或其任何继任者)北美副首席法务官凯尔维娜·史密斯(现任纽约美洲大道1095号，邮编10036)为因或与契约或任何债务证券引起或有关的任何法律诉讼或诉讼程序的授权代理人 在曼哈顿市的任何联邦或州法院(位于纽约市和LBG)，不可撤销地服从这些法院的管辖权。

首创证券简介

以下是根据本注册说明书我们可能发行的资本证券的一般条款摘要。资本证券每次发行，都会向美国证券交易委员会备案招股说明书副刊 ，请仔细阅读。招股说明书附录将汇总您的 证券的具体财务条款，并可能包含这些资本证券的其他条款。此处提供的条款以及招股说明书附录中包含的条款将是对资本证券的重要条款的描述，但如果此处提供的条款与招股说明书附录中的条款有任何不一致之处，则适用招股说明书附录中的条款，并将替换此处提供的条款。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的资本担保。资本证券将 以契约形式发行。该契约是我们作为受托人与纽约梅隆银行之间的一份合同。债券不会 限制我们产生额外债务的能力，包括发行更多资本证券。您还应阅读设立此类资本证券的契约和任何相关的补充契约，我们已向美国证券交易委员会提交了这些契约，作为本招股说明书所属注册说明书的证物。

一般信息

资本证券是指我们的附属可转换债务证券，在发生某些事件时强制转换为我们的普通股。资本证券不是存款 ，也不由美国联邦存款保险公司或美国或英国的任何其他政府机构承保或担保。

我们可以发行一个或多个 系列的资本证券。任何特定系列资本证券的相关招股说明书附录将描述要约资本证券的条款，包括以下部分或全部条款：

此外，招股说明书附录还将介绍适用于任何特定资本证券系列的美国联邦和英国税务方面的重要考虑因素。

资本证券可以按固定利率或浮动利率计息。我们也可以出售不计息的资本证券，或在发行时低于现行市场利率的计息资本证券，以低于其声明的本金金额的价格出售。

资本证券持有人不享有投票权，除非及直至该等资本证券 转换为我们的普通股，在此情况下，持有人将享有“普通股说明-投票权”项下所述的投票权，但以下标题“修改及豁免”项下所述者除外。

如果我们出于监管目的发行符合附加一级或二级资本或其他资本的附属资本证券 ，支付、附属、赎回、违约事件和其他条款可能与本招股说明书中描述的有所不同，并将在相关招股说明书附录中阐述。

关于行使英国自救权力的协议

资本证券可由相关的英国决议机构行使英国的自救权力。正如相关招股说明书附录中更全面地阐述的，如果英国自救权力适用于一系列的资本证券，则通过收购资本证券，该资本证券的每个持有人将受(A)有关英国决议机构行使任何英国自救权力的影响和(B)如有必要，资本证券或相关契约条款的变更，本条例旨在使有关的联合王国决议当局行使任何英国自救的权力。

付款

我们将在任何特定的资本证券系列的日期支付任何利息和本金，如果是利息支付，则按照我们在相关招股说明书附录中列出的或由相关招股说明书附录中描述的计算方法确定的一个或多个利率支付。相关招股说明书 可能规定，吾等没有义务在任何预定付款日期支付本金或利息，利息 支付可以或必须全部或部分取消或被视为取消，并且任何此类取消或被视为取消将不会 造成资本证券契约项下的违约或违约事件。

从属关系

每种资本证券将构成我们的直接、 无担保债务和次级债务，在同一系列的资本证券中排名平等，没有任何优先。任何一系列资本证券的持有人的权利和债权将排在与该系列相关的招股说明书补编中所述的次要地位。相关招股说明书补充资料将阐述每一系列资本证券相对于我们发行的债务和股权的从属排名的性质，包括资本证券在支付我们其他债务的权利或以任何其他方式支付方面可能在多大程度上排在次席。

额外款额

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们将支付任何系列资本证券的金额，而不会因为或由于英国税务管辖区代表 征收、扣缴或评估的任何当前 或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府费用而预扣或扣除，除非法律要求这样的扣缴或扣除。如果英国税务管辖区要求我们在任何时候扣除或扣缴任何该等税项、税项、评税或政府收费，除非有关招股说明书另有规定，否则我们将就任何资本证券系列的利息(如有)支付所需的额外金额(“额外金额”)，以使支付给资本证券持有人的净额在扣除或扣缴后与相应的利息金额(如有)相等，如果不需要这样的扣除或扣缴，则应就该等资本证券的 支付。但是，对于任何资本担保，将不会支付此类额外金额：

当本招股说明书或相关招股说明书在任何情况下提及支付任何系列资本证券的利息或就任何系列资本证券支付利息时，此类提及应被视为 包括提及支付本“额外金额”部分规定的额外金额，但在此类情况下，根据本条的规定须支付、将支付或将支付额外金额 ，且犹如本条款中已明示提及支付额外金额(如适用)一样。

救赎

任何系列资本证券的任何赎回条款，无论是根据我们的选择，还是在发生某些事件(包括但不限于发生某些 税务或监管事件)时，都将在相关的招股说明书附录中阐述。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经资本证券持有人同意的情况下，对任何一系列资本证券的适用契约作出某些修改或修订。受修改或修订影响的一系列未偿还资本证券的未偿还本金总额不少于三分之二(2/3)的同意，可对适用的契约进行其他修改和修订，作为一个类别投票。但是，未经受影响的每种资本证券的持有人同意，不得进行任何修改或修改，这将：

此外，除非相关招股说明书补编另有规定，否则任何系列资本证券的条款和条件的任何变更，包括与此类资本证券的从属或赎回条款有关的修改，都可能需要获得PRA的许可或同意。

失责事件；救济的限制

违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定 ，否则任何系列资本证券的“违约事件”将在下列情况下发生：

如果任何系列资本证券的补充契约中规定的违约事件发生并仍在继续，受托人或持有每个系列未偿还资本证券本金总额至少25%的受托人或持有人可通过书面通知宣布该系列所有资本证券的本金、应计利息(如有) 和应支付的额外金额(如有)立即到期和支付 ，并在声明后立即到期支付。然而，在声明之后但受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还资本证券本金总额的多数的持有人可以撤销或废除加速声明及其后果，但前提是所有违约事件均已治愈或放弃，且除因加速而到期的款项外，所有应付款项均已支付。

通过接受资本担保，每个持有人和 受托人将被视为放弃了他们在我们清盘前或清盘期间可能对我们负有的任何抵销、反索偿或账户组合的权利 或契约(或LBG根据或就任何资本担保承担的义务与持有人或受托人欠我们的任何债务之间的义务)。

违约事件-一般信息

除有关一系列资本证券的相关 补充契约另有规定外，任何系列未偿还资本证券本金总额合计不少于多数的持有人可放弃该系列过去发生的任何违约事件，但就任何资本证券的本金支付或清盘或管理事件(定义见下文)而发生的违约事件除外。“清盘或管理事件”是指(I)作出清盘令或通过有效决议，以清盘LBG(但在任何该等情况下，仅为LBG的重组、重组或合并或由LBG的业务继承人取代LBG的目的而进行的有偿付能力的清盘除外，其条款(I)以前已由资本证券本金总额不少于三分之二(三分之二)的持有人以书面批准，以及(Ii) 没有规定资本证券应因此根据其条款成为可赎回或应偿还的)；或(Ii)委任LBG管理人 ，而该管理人发出通知表示拟宣布及派发股息。

在任何此类豁免后，此类违约事件将不复存在，与由此产生的任何系列相关的任何此类违约事件将被视为已治愈，且未发生；前提是此类豁免不会延伸至任何后续违约事件或其他违约事件，或损害由此产生的任何权利。

在符合受托人赔偿的契约条款和设立任何系列资本证券的补充契约的规定下，任何系列未偿还资本证券的多数本金总额的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就该系列获得的任何信托或权力。如果该指示与任何法律规则或契约没有冲突，且受托人 没有确定该行动会对没有参与该方向的任何系列资本证券的持有人造成不公正的损害。受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列的资本证券违约事件发生后90天内，将其所知的违约事件通知受影响系列的每个资本证券持有人，除非违约事件已被治愈或放弃。但是，如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则在扣留通知中应予以保护。

我们被要求每年 并在受托人提出书面请求后五个工作日内向受托人提交一份关于我们遵守契约下所有条件和契诺的声明 。

对诉讼的限制

资本证券持有人将无权直接对我们提起诉讼，除非如下所述。

在符合 设立任何系列资本证券的相关招股说明书补充和补充契约中规定的任何进一步限制的情况下，资本证券持有人在绕过受托人，自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制其权利或保护其与资本证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

尽管资本证券契约或资本证券有任何其他规定，任何资本证券持有人在资本证券到期日或之后收取资本证券本金(及溢价，如有)和利息的权利，或在有关日期或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，将不会在未经该持有人同意的情况下减损或影响。

资产的合并、合并和出售；假设

未经任何资本证券持有人同意，我们可将我们的资产合并或合并，或将我们的资产整体转让或租赁给任何人，条件是通过任何合并或合并而成立的任何后续公司，或我们资产的任何受让人或承租人，是根据联合王国任何部分的法律成立的公司，该公司通过补充契约承担我们对资本证券和适用契约下的义务，在此类交易生效后 不发生违约事件，也不发生以下情况：在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件，应已发生，并且仍在继续，我们促使交付惯常官员的证书和法律意见，前提是交易的先例条件已得到遵守。

治国理政法

资本证券和债券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但如契约所规定，每一系列资本证券和债券的从属条款将受苏格兰法律管辖并根据苏格兰法律解释。

通告

所有向注册资本证券持有人发出的通知 应以书面形式有效发出，并以头等邮资预付的方式邮寄至受托人保存的登记册中各自的地址 。

受托人

纽约梅隆银行通过其伦敦分行One Canada Square，London E14 5AL行事，是资本证券契约项下的受托人。受托人 应拥有并承担根据《税务条例》就契约受托人规定的所有职责和责任。在不违反《投资协定》规定的情况下，受托人没有义务应资本证券持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就因此而可能产生的费用、费用和责任向受托人提供令受托人完全满意的赔偿。我们和我们的某些子公司在正常业务过程中与纽约梅隆银行开立存款账户并进行其他银行交易。纽约梅隆银行也是我们资本证券的入账存管和支付代理。纽约梅隆银行是代表我们普通股的美国存托股份的托管机构。

同意送达法律程序文件

根据契约，劳埃德银行集团不可撤销地指定莱斯证券公司首席法务官兼劳埃德银行企业市场公司(或其任何继任者)北美副首席法务官凯尔维娜·史密斯(现任纽约美洲大道1095号，邮编10036)为因或与该契约或任何资本证券引起的或与之相关的任何法律诉讼或法律程序的授权代理人 在曼哈顿区的任何联邦或州法院(位于纽约和LBG)，不可撤销地服从这些法院的管辖权。

关于债务证券和资本证券的若干规定说明

债务证券和资本证券的形式；记账制

一般信息

除非相关招股说明书另有说明 ，债务证券和资本证券最初应由一种或多种注册形式的全球证券代表， 不附优惠券，并将存放在一个或多个托管银行或代表一个或多个托管银行，包括但不限于托管公司(“DTC”)、欧洲清算银行SA/NV(“EuroClear”)和/或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream 卢森堡”)，并将以该托管银行或其代名人的名义注册。除非根据适用契约的条款将债务证券或资本证券全部或部分交换为其他证券，或将全球证券交换为最终证券，否则全球证券不得转让给托管机构的代名人或继承人，但作为一个整体由托管机构转让的除外。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付 ，这些程序可用于跨市场转移，证券 将在付款交割的基础上进行清算和结算。对于非全球形式的证券的跨市场转让，可按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

债务证券和资本证券可接受DTC、欧洲结算和Clearstream卢森堡的清算。

对于DTC、EuroClear或Clearstream卢森堡或其任何直接或间接参与者的行为，我们、受托人或我们或他们的任何 代理人均不承担任何责任。对于DTC、EUROCLEAR或Clearstream卢森堡或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面，我们、受托人或我们或其任何代理人均不承担任何责任。我们或受托人或我们或他们的任何 代理人都不以任何方式监督这些系统。招股说明书补充资料所载的任何其他结算系统亦是如此。

DTC、EUROCLEAR或Clearstream卢森堡及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。 投资者应注意，DTC、EUROCLEAR或Clearstream卢森堡及其参与者没有义务执行这些程序 并可随时修改或终止这些程序。

此 部分中对清算系统的描述反映了我们对DTC、EuroClear或Clearstream卢森堡现行规则和程序的理解。 这些系统可以随时更改其规则和程序。

只要保管人或其代名人是全球证券的持有人，保管人或其代名人在所有情况下都将被视为该全球证券的唯一持有人。除下文标题“发行最终证券”所述外，任何参与者、间接参与者或其他人士均无权以其 名义登记债务证券或资本证券(视何者适用而定)、收取或有权以最终形式接收债务证券或资本证券(视何者适用而定)的实物交付，或被视为契约项下债务证券或资本证券(视何者适用而定)的拥有人或持有人。对债务证券或资本证券拥有所有权或其他权益的每个人，如适用，必须依靠保管人的程序， 如果某人不是保管人的参与者，则必须依赖参与者或该人通过其拥有其权益的其他证券中介机构的程序，以行使持有人根据契约、债务证券或资本证券享有的任何权利和义务。

对全球证券的付款

受托人将向托管机构支付与任何全球证券有关的任何金额。将根据保管人或其直接和间接参与人的规则和程序，酌情向债务证券或资本证券的受益所有人支付款项。对于托管人与全球证券权益的任何实益所有人之间的中介链条中任何证券中间人的记录的任何方面，或托管人或任何中间人未能将我们向托管人支付的任何款项转嫁给任何实益所有人，我们，受托人和我们的任何代理人及其代理人将不承担任何责任或责任。

结算系统

DTC、EuroClear和Clearstream卢森堡为我们提供了以下建议：

直接转矩。DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》，以及根据经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第17A条的规定注册的《结算机构》。DTC持有并为DTC参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万只 美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过电子电脑化账簿转账和直接参与者账户之间的质押，为已交存证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这些公司都是注册的结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统, 无论是直接还是间接。适用于其参与者的DTC规则在美国证券交易委员会的 文件中。

欧洲清算银行。EuroClear为其参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交付来结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括保管、管理、清算和结算以及证券借贷，并与多个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行运营，与英国的欧洲清算公司签订了合同。欧洲结算银行进行所有操作，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算银行的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。EuroClear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括债务证券或或有可转换证券的任何承销商。通过 结算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算的间接访问。欧洲结算是DTC的间接参与者 。欧洲结算公司的证券结算账户和现金账户受欧洲结算系统的使用条款和条件以及相关操作程序(统称为“欧洲结算条款和条件”)和适用的法律的约束。EUROCLER条款和条件适用于EUROCLEAR内的证券和现金转移、EUROCLEAR中的证券和现金提取以及与EUROCLEAR中证券相关的付款。

Clearstream卢森堡。Clearstream卢森堡 根据卢森堡大公国法律注册为匿名者协会并受卢森堡金融部门监管委员会的监管(行业金融家监督委员会)。Clearstream卢森堡由德意志交易所股份公司所有，该公司是一家上市公司。Clearstream卢森堡为其参与者持有证券 ，并通过更改参与者的 账户的电子账簿来促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算服务，以及证券出借服务。Clearstream卢森堡与多个国家的国内市场对接。

Clearstream卢森堡的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括专业金融中介机构。 其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以 间接访问Clearstream卢森堡系统。Clearstream卢森堡是DTC的间接参与者。Clearstream卢森堡已经与欧洲清算银行建立了电子桥梁，以促进Clearstream卢森堡和欧洲清算银行之间的交易结算。与通过Clearstream卢森堡实益持有的证券有关的分配根据Clearstream卢森堡客户的规则和程序 贷记到Clearstream卢森堡客户的现金账户中，但以Clearstream卢森堡收到的金额为限。

其他结算系统。我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。

主要分布

债务证券和资本证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。债务证券和资本证券的付款将以交付方式进行，而不是 支付或免费交付。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定债务证券或资本证券系列选择的货币，清算和结算程序可能会因适用的不同债务证券和资本证券系列而异。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

我们将向相关系统 提交接受债务证券和资本证券清算的申请。适用于每个 许可系统的许可编号将在适用的招股说明书附录中详细说明。

清关和结算程序

DTC。代表投资者通过DTC持有债务证券或资本证券(视情况而定)的DTC参与者将遵循适用于DTC当日资金结算系统中美国公司债务的结算惯例。

债务证券和资本证券(视情况而定)将在结算日以美元 支付时记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元、债务证券或资本证券以外的货币支付的款项(视情况而定)，将在结算日免费计入 。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲清算银行和卢森堡清流银行。我们 了解，通过EuroClear或Clearstream卢森堡账户持有债务证券或资本证券(视情况而定)的投资者将遵循适用于以证券登记形式发行的传统欧元债券的结算程序。

债务证券或资本证券(视情况而定)将于结算日的下一个营业日记入欧洲结算和Clearstream卢森堡参与者的证券托管账户。它们将在结算日期 免费入账或按价值付款入账。

二级市场交易

直接交易委员会参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易 将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用DTC证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务的程序进行结算。

如果以美元支付，结算 将使用当天的资金。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲清算银行和/或Clearstream卢森堡参与者之间的交易

我们理解，欧洲结算公司和/或Clearstream卢森堡公司参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算公司和Clearstream卢森堡公司的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于传统欧洲债券的程序进行结算 以证券登记形式。

DTC卖方与欧洲结算或Clearstream卢森堡买方之间的交易

购买DTC参与者账户中持有的债务证券或资本证券(如适用)的购买人必须在结算前至少一个工作日向欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司发送指示。本指示将规定将债务证券或资本证券(如适用)从出售DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream卢森堡参与者的账户。然后，EuroClear或Clearstream卢森堡(视情况而定)将指示EuroClear和Clearstream卢森堡的共同托管机构接收债务证券或资本证券(视适用情况而定)。

债务证券或资本证券的权益(视情况而定)将计入各自的结算系统。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。债务证券或资本证券的信用将在欧洲时间的下一个 日出现。现金借方将重新估值，债务证券或资本证券的利息(视情况而定)将从价值日期起计，即在纽约发生结算的前一天。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则欧洲结算或Clearstream卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价 。

EuroClear参与者或Clearstream卢森堡 参与者将需要处理当天资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信贷额度中预留用于结算的资金，就像在欧洲清算银行或Clearstream卢森堡境内发生的任何结算一样。根据这一方法，参与者可以承担欧洲清算银行或Clearstream卢森堡银行的信用风险，直到债务证券或资本证券(如果适用)在一个工作日后记入其账户。

作为替代方案，如果EuroClear或Clearstream 卢森堡已向其提供信用额度，参与者可以选择不预先配置资金，而是允许使用该信用额度为结算提供资金。根据本程序，欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者购买债务证券或资本证券(视情况而定)将在一个工作日产生透支费用(假设他们在证券记入其账户后立即结算透支 )。然而，债务证券或资本证券(视何者适用而定)的任何利息将自计价日起计。因此，在许多情况下，债务证券或资本证券的投资收益在适用的情况下，在该一个工作日期间赚取的投资收益可大幅减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在 纽约营业时间内进行，DTC参与者将按照其惯常程序，代表欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者将债务证券或资本证券(视情况而定)交付给托管机构。销售收益将在结算日提供给 DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊的计时考虑

投资者应该意识到，他们只能在债务证券或资本证券的系统开放营业的日子里，通过Clearstream卢森堡和欧洲清算银行，进行和接收与债务证券或资本证券有关的交付、付款和其他通信(如果适用)。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日内完成涉及Clearstream卢森堡和欧洲结算的交易可能会出现问题 。如果美国投资者希望转让其在债务证券或资本证券中的权益(视情况而定)，或希望在特定日期收到或支付或交付债务证券或资本证券(视适用情况而定)，可能会发现交易 要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream卢森堡还是EuroClear 。

发行最终证券

只要托管机构持有特定系列债务证券或资本证券的全球证券 ，此类全球证券将不能兑换该系列的最终证券，除非：

对债务担保或资本担保拥有所有权或其他权益的每个人 必须完全依赖托管机构的规则或程序(视具体情况而定)，以及与托管机构的任何直接或间接参与者的任何协议，包括欧洲结算或Clearstream卢森堡及其参与者，或该人通过其持有其权益的任何其他证券中介机构，以接收或指示 交付任何最终担保的占有权。契约允许我们在任何时候自行决定债务证券或资本证券(视情况而定)不再由全球证券代表。DTC已通知我们，根据其目前的做法，它将通知其参与者我们的请求，但只会应每个DTC参与者的请求从全球证券中提取利益 。我们将签发最终证书，以换取任何此类被撤销的利益。

除非相关招股说明书另有规定 ，最终债务证券和最终资本证券将仅以注册形式发行。在法律允许的范围内，我们、受托人和任何付款代理人有权将以其名义登记任何最终担保的人视为其绝对所有者。

关于每一系列最终证券和最终资本证券的付款将支付给在该系列债务证券或资本证券(视情况而定)的登记册中出现的最终证券登记名称的人。对于 债务证券或资本证券(视情况而定)，将通过从纽约银行开出的支票付款，或如果持有人提出要求，通过转账至持有人在纽约的账户。最终证券应提交给支付代理进行赎回。

如果我们发行特定系列的最终债务证券或资本证券(视情况而定)以换取特定的全球证券，作为该全球证券持有人的托管机构将在收到该系列的最终债务证券或资本证券(视情况而定)时将其退还，注销该系列的债务证券或资本证券(视情况而定)，并将该系列的最终债务证券或资本证券(如适用)按托管机构根据该托管机构的内部程序指定的金额分发给相关人员。

如果最终证券是在上述有限的 情况下发行的，这些证券(I)将只能在该系列债务证券或资本证券的登记册上转让，以及(Ii)在交出最终证券证书及其背书的转让表格后，可全部或部分转让任何整笔证券的面值，并在付款代理人的指定办公室正式填写和签立。如果只转让证券证书的一部分，则在支付代理人收到证书后三个工作日内向转让人签发代表未转让余额的新证券证书。代表余额的新证书将通过未投保的邮寄方式交付给转让人，转让人承担风险，地址在付款代理人的记录中出现在转让人的地址。代表已转让证券的新证书将在支付代理人收到证书后三个工作日内通过未投保的邮寄方式发送给受让人，风险由有权 获得证书所代表的证券的持有人承担，地址在转让表格中指定。

普通股说明

以下是本公司章程及英国法律重大条款所载面值为GB 0.10的普通股的主要条款摘要。本说明仅为摘要，并不自称完整。我们鼓励您阅读我们的公司章程， 作为本集团截至2021年12月31日财政年度20-F表格年度报告的证物，通过引用将其并入本文档。

股本

截至2021年12月31日，流通股数量 如下：

LBG的宗旨

LBG的对象是不受限制的。

附于股份的权利

LBG的任何股份可连同任何优先、 递延或其他特别权利(包括以另一货币计值)发行，或受LBG不时透过普通决议案或按组织章程细则另有规定而厘定的限制(不论有关股息、资本回报、投票权或其他)所规限。在符合法规的情况下，LBG可发行任何可赎回或可由LBG选择赎回的股份。 董事可决定赎回的条款、条件和方式。

投票权

为决定哪些人士 有权出席会议或在会上投票，以及此等人士可投多少票，LBG可在大会通告内注明一个时间，即不迟于会议指定时间前48小时，而此等人士必须登记在登记册上才有权出席会议或在会上投票。

每名有权(亲身或以电子方式)(包括任何公司的正式授权代表)出席LBG股东大会并有权投票的普通股持有人，在举手表决时有一票，如果亲自或委派代表参加投票，则 将就他们持有的每一股普通股投一票。但如股东或任何看似于其所持股份中拥有权益的人士已根据2006年公司法(要求披露股份权益)获妥为送达通知，并未能向LBG提供该通知所规定的资料，则该成员将无权行使该等股份所附带的投票权。

优先股赋予董事于配发时所厘定的权利，但除非董事另有决定，否则缴足股款的优先股在投票权、资本、股息(除支付货币及任何该等股份的发行条款规定自特定日期起可收取股息)及其他方面均具有相同的 权利，即使该等股份以不同货币计值，并应被视为单一类别的股份。英国法律或《公司章程》对非英国居民或非英国公民持有或投票持有LBG股份的权利没有任何限制。

股东大会

LBG的股东周年大会将于LBG会计参考日期翌日起计每六个月期间在爱丁堡或苏格兰其他由董事决定的地点举行，日期及时间由董事决定。所有其他股东大会可于董事认为合适时召开，并应根据组织章程细则的要求要求召开。

LBG必须根据《公司章程》和《2006年公司法》的要求，为股东大会准备一份会议通知。LBG必须在召开年度股东大会前至少 21整天发出书面通知。所有其他股东大会可于至少14整天前发出书面通知。

董事亦可决定将任何股东大会 合并为实体及电子股东大会。在这种情况下，董事将提供成员出席和参与会议的方式的详细信息，包括一个或多个实际会议地点和电子平台。综合实体及电子股东大会的董事及主席可按以下情况作出任何安排及施加任何要求或限制：(I)确保参与人士的身份及电子通讯的安全；及(Ii)与达成上述目标相称的 。

董事可作出安排，以允许 出席或调节股东大会通知所指明的任何地点(包括实体及电子会议、电子平台)的出席人数 ，在任何该等情况下，董事须指示会议在指定地点(包括实体及电子会议、电子平台)举行，会议主席应 主持会议，并安排会员及代表同时出席及参与其他地点(包括 实体及电子会议、电子平台)。如果大会主席认为由于拥挤或不守规矩的行为而召开或继续举行会议似乎不可行，或者因为休会对于会议的正常进行是必要的，则大会主席有明确的权力宣布会议休会。

举行股东大会的程序和程序(包括休会、表决、修订决议案和委任代表)是根据《公司组织章程》和《2006年公司法》确定的。股东大会主席有权采取其认为适当的任何行动，以便在股东大会之前及期间适当及有秩序地进行。董事有权要求希望参加 的人接受搜查或董事认为适当的其他安全安排。

在任何仅作为实体会议举行的股东大会上，付诸会议表决的决议将以投票方式决定，除非主席确定该决议将通过举手表决。于以实体会议及电子会议合并方式举行的任何股东大会上，任何决议案及其任何修订建议须以投票方式表决。

处理股东大会事务所需的法定人数为出席股东大会或由受委代表出席并有权投票的三名成员。

股利和其他分配与资本回报

根据2006年《公司法》，在LBG可以合法地进行分配之前，它必须确保有足够的可分配准备金(累计的已实现利润，如果以前没有通过分配或资本化使用，减去累计的已实现亏损，只要以前没有在适当的资本减少或 重组中注销)。根据组织章程细则(并受法规规限)，董事有权从LBG的利润中拨出他们认为适当的任何款项，并酌情决定适用于LBG利润可运用的任何目的。

股东大会上的股东可以通过普通决议宣布向LBG成员支付股息，但宣布的股息不得超过董事建议的金额。董事可就附有固定股息的任何类别股份支付固定股息，亦可不时支付任何类别股份的中期或其他股息，视乎其认为合适而定。除附带于任何股份的权利另有规定外，所有股息应按已缴足股息的金额按比例分配和支付。在任何 股份所附权利的规限下，有关股份的任何股息或其他应付款项可按董事所选择的汇率以董事所决定的一种或多种货币支付。

股东可获提供选择收取新股而非董事建议的任何现金股息的机会，但条件是董事须按公司章程的规定事先取得股东的批准，并遵循公司章程的程序配发该等股份。

此外，LBG可通过普通决议案指示通过分配特定资产(非现金分配)支付全部或部分股息。

对于以资本化方式进行的任何分配，将按普通股持有人所持普通股的比例分配待分配的金额 (按比例分配已缴足的金额)。如果将分派的金额用于缴足LBG的未发行普通股，股东将有权获得与产生该股东有权参与资本化的股份相同类别的红股。

任何应付予股东 的股息或其他款项，如自宣布股息之日起计12年后仍未兑现或申索，或应付予 股东的其他款项，将会被没收并归还LBG。LBG有权以董事认为合适的任何方式使用该等无人认领或无人认领的股息或应付予股东的其他款项 为其利益。LBG不得成为尚未兑现或申索的股息或其他应付款项的受托人，也不承担支付该等股息或其他款项的利息的责任。

在资本返还时，无论是在清盘或其他情况下，LBG可供在成员之间分配的资产将首先按照优先股的持有人在发行时所附的权利分配给优先股持有人。在任何其他类别股份权利的规限下，任何资产的余额将按参考 持有人持有的普通股股本占总已发行普通股股本的比例按比例按比例分配给每位普通股持有人。

LBG的普通股不授予任何赎回权利。LBG优先股的赎回权由董事在配发时决定。

LBG可在适用法律及公司章程的规限下发行及赎回可赎回股份。LBG已发行了某些可赎回的优先股。一般而言，在适用法律和英国审慎监管局批准的情况下，LBG可在指定日期赎回部分股份，在某些情况下，可在之后的相关股息支付日期赎回。其他则可在指定的 期间内和发生指定的监管事件后的任何时间赎回。

根据《公司章程》和《2006年公司法》，股东的责任仅限于该股东所持股份当时未支付的金额(如果有)。

权利变更与资本变更

在符合2006年公司法、2001年无证证券条例及当时有效的每一项其他法规或任何具司法管辖权的法院有关公司并影响LBG的任何判决或命令(该等法规)的情况下，任何类别股份当时所附带的权利可经该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改或取消。于任何该等单独会议上，组织章程细则有关股东大会的条文将适用，但任何该等大会所需的法定人数为两名人士持有或由受委代表持有该类别已发行股份面值至少三分之一(于续会上，法定人数为该类别股份的任何持有人，亲自或委派代表出席)，而任何该等人士可要求以投票方式表决，而每名该等持有人于投票表决时均有权就该持有人持有的该类别股份 投一票。

具有优先权利的任何类别股份所附带的任何特别权利将不会被视为因以下原因而改变：(I)设立或发行在某些或所有方面与该类别平等(但不具有优先权)的额外股份 ；或(Ii)LBG购买或赎回其本身的股份。

根据英国法律，LBG可通过普通 决议增加其股本、合并并将其全部或任何股份分成较大数额的股份、将其全部或任何股份再分成较小数额的股份以及注销任何未被任何人认购或同意认购的股份。如果合并或拆分股份会导致零碎股份，董事可以合理获得的最佳价格出售代表零碎股份的股份，并将出售所得款项净额分配给有权获得该等收益的相关成员。如果成员对销售收益的一部分享有的权利低于(由董事确定的)最低数字，则该部分 可由董事酌情分配给慈善组织。

在符合法规规定的情况下，LBG 可通过特别决议以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备、股份溢价账户或其他不可分配储备 。

股份转让

所有经证明的股份转让均可采用任何惯常或普通形式或董事可接受的任何其他形式的书面转让，且必须由转让人或其代表签立，而除缴足股款的股份外，须由受让人或其代表签立。转让人将被视为转让股份的持有人，直至受让人的姓名登记在LBG成员名册中为止。除非《2001年无凭证证券条例》另有规定，否则所有非凭证形式的股票转让均可通过相关系统进行。

就证书形式的股份而言，董事可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记任何股份转让(并非已缴足股款的股份)，但如该等股份被纳入英国金融市场行为监管局的正式名单，则董事可行使绝对酌情决定权，以阻止在公开及适当的基础上进行该类别股份的交易。 董事也可以拒绝登记转让，除非：

董事应拒绝登记转让LBG有留置权的任何股份。在其他方面，公司章程对全额缴费股份的自由转让没有任何限制。

在法规及规则(定义见《2001年无证书证券规例》)的规限下，除任何类别的完全非物质化证券外，董事可决定任何类别的股份可无证书形式持有及该等股份的所有权可透过电子交易系统转让，或任何类别的股份应停止持有及转让。

披露所持股份超过若干百分率

广义而言，英国金融市场行为监管局的《披露与透明度规则》要求，如果LBG股东(包括通过某种金融工具)持有的投票权达到、超过或低于3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%，则LBG股东必须通知LBG，此后每1%的投票权门槛最高可达100%。根据 披露和透明度规则，LBG的某些投票权可能被忽略。

根据2006年公司法，LBG亦可 向LBG知道或有合理理由相信该人士拥有LBG股份权益的任何人士发出通知，或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间发出通知，要求该人士确认他们是否拥有或曾经拥有该等权益，如有，请按该通知的规定提供该权益的详情。

根据组织章程细则及英国法律， 如任何人士未能遵守该通知或提供有关任何股份(违约股份)在要项上虚假的资料，LBG董事可向该人士送达限制通知书。该限制通知将规定，违约股份及(如LBG董事决定)该人士持有的任何其他股份不得赋予出席LBG任何股东大会或于任何股东大会上投票的权利。

对于于有关类别已发行股份中拥有0.25%或以上权益的人士 ，LBG董事可向该股东发出通知，指示除若干例外情况外，该人士所持股份的转让不得登记，及/或违约股份的任何股息或其他付款须由LBG保留，直至LBG收到LBG董事要求的资料为止。以上概述了发出限制通知的某些后果 。

强制性收购出价、挤出和出售规则

除2006年公司法 及城市收购及合并守则所规定外，并无有关强制收购及/或挤出及出售普通股的规则或条文 。

未跟踪的成员

LBG有权出售在 成员(或凭借死亡或破产或其他法律规定的传转而有权获得该等股份的任何其他人)的姓名中登记的任何股份 ，但条件是：(I)该等股份在12年内无踪迹，且在此期间至少已就该等股份支付三次股息 ，且无人就该等股份索取任何股息；(Ii)LBG已尽合理努力追查相关的 持有人，并在12年期限届满后，向该持有人最后为人所知的实体或电子邮件地址发送通知，说明LBG有意出售股份；及(Iii)在发送该通知后的三个月内，LBG未收到该持有人的任何通讯 。LBG亦可出售有关持有人于该12年期间发行的任何额外股份，但有关持有人于该期间并无兑现或索要该等额外股份的股息。

出售未追查股份的收益 将(在支付出售费用后)由相关持有人没收，并属于LBG。LBG不向有关持有人(或先前有权获得的其他人士)交代出售所得收益，亦不须向有关持有人或其他人士交代。LBG有权以董事认为合适的任何方式使用或投资出售所得款项。

没收与留置权

董事可透过决议案，以组织章程细则所规定的方式，向 股东催缴其股份(但须受该等股份的配发条款规限)的任何未缴款项。

如股东未能于缴款到期日或之前全数支付催缴股款或催缴股款的分期付款，则在董事发出通知，要求以任何应计利息及所产生的任何开支支付未缴款项后，有关股份可由董事决议予以没收(包括就没收股份宣派但在没收前并未实际支付的所有 股息)。股份被没收的股东 将不再是股份的股东，但即使被没收，仍有责任向LBG支付于没收之日当时应支付的所有款项及利息。董事可行使绝对酌情权强制执行付款 ，而无须就没收股份时的价值或出售股份所收取的任何代价作出任何补偿，或豁免支付全部或部分付款。

LBG对每股 股份(非缴足股款股份)拥有于固定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)的首要留置权，董事可放弃已产生的任何留置权，并可议决任何股份在某一有限期间内全部或部分豁免该项留置权。

没收的股份成为LBG的财产， 并可按董事认为合适的方式出售、重新分配、以其他方式处置或注销。LBG拥有留置权的任何股份可按公司章程规定的条款出售。出售所得款项应首先用于支付留置权的金额(如仍须支付)，然后在将股票交回注销(如股份为经证明的形式)时，支付给在出售时有权享有股份的人士。

清盘

董事有权以LBG的名义并代表LBG向法院提出将LBG清盘的请愿书。

LBG的任何清盘均应根据相关破产立法、法规、规则或法律规定进行。

美国存托股份说明

以下为存托机构将交付美国存托股份(“美国存托股份”)的一般条款及存托协议条文摘要。存款协议由我们、纽约梅隆银行作为托管机构，以及所有注册持有人和实益所有人在根据该协议发行美国存托凭证的时间 之间签订。这份摘要并不自称是完整的。您应该阅读我们已向美国证券交易委员会提交的保证金协议，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。您还可以在纽约梅隆银行在纽约市的公司信托办事处和托管人在伦敦的办事处阅读存款协议。托管机构的主要执行办公室及其公司信托办公室目前位于纽约格林威治街240号，NY 10286。托管机构是根据纽约州立法机构1871年4月19日通过的一项特别法案成立的。根据纽约州银行法，托管机构现在以银行公司的身份运营。

美国存托股份

纽约梅隆银行作为托管机构，将根据存款协议登记和交付美国存托凭证。每股美国存托股份将代表四股普通股，或有权收取 四股存放于托管人或其代名人名下的普通股的证据(该等普通股，连同根据存托协议于任何时间存放或当作存放的任何额外普通股，以及托管人或托管人就该等普通股而收取的任何其他 证券、现金或其他财产，称为“存放的 证券”)。

持有美国存托凭证可以(A)直接(I)持有美国存托凭证(ADR)，这是一种证明特定数量的美国存托凭证(ADS)的证书，登记在持有人的名下，或(Ii)在直接登记系统(DRS)中以所有者的名义登记美国存托凭证，或(B)通过经纪或其他金融机构持有美国存托凭证的担保权利而间接持有。美国存托股份的直接持有者是美国存托股份注册的持有者。此描述假设每个持有者都是美国存托股份的注册持有者。美国存托凭证的间接持有人必须依靠经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份注册持有人的权利，该等持有人应 咨询其经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

DRS是由DTC根据 管理的系统，托管人可向该系统登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管人向未经证明的美国存托凭证的登记持有人发送的定期报表予以证明。请参阅下面的“-直接注册系统”。

美国存托凭证的持有者将不拥有股东权利。 苏格兰法律管辖股东权利。托管机构将是每个投资者的美国存托凭证所代表的普通股的持有者。作为美国存托凭证的登记持有人，每位投资者将拥有存款协议中规定的美国存托股份登记持有人权利。存款协议还规定了我们和托管人的权利和义务。纽约州法律适用于存款协议和美国存托凭证。

在本节中，术语“交付”或其名词形式用于美国存托凭证时，应指(A)将美国存托凭证登记到有权获得这种交付的人指定的存托信托公司或其继承人的账户，(B)以有权获得交付的人要求的名义，在托管人的账簿上登记没有ADR证明的美国存托凭证，并向该人邮寄确认登记的声明，或(C)如果有权获得这种交付的人提出请求，在托管机构的公司信托办公室将一份或多份美国存托凭证交付给有权如此交付的人，证明以该人的名义登记的美国存托凭证。“退回”一词在用于美国存托凭证时，应指(A)一次或多次将美国存托凭证转账至托管人的DTC账户，(B)将非美国存托凭证证明的美国存托凭证交回其公司信托办事处的托管人，或(C)将一份或多项证明美国存托凭证的美国存托凭证交回其公司信托办事处。

存取款

托管银行已同意，在符合托管协议的条款及条件下，于以托管人满意的形式向托管人交付普通股(或收取普通股的权利的证据)后，托管银行将于支付托管协议所规定的费用、收费及税项后，将可就该等存款发行的美国存托凭证数目交付托管人通知所指名的人士或其书面命令。

在美国存托凭证托管机构为提取其所代表的存入证券的目的而在公司信托办公室交回该存托凭证，并在支付存款协议中规定的费用、政府收费和税款后，并且在符合存款协议、我们的组织章程和所交存入证券的条款和条件的情况下，该等美国存托凭证持有人将有权在适用法律允许的情况下，向其交付或在其命令下向其交付该等美国存托凭证所代表的当时存入证券的金额。运送股票、其他证券、财产、现金和其他所有权文件的风险和费用将由持有者承担。

美国存托凭证持有人可以将其美国存托凭证交由托管机构 用于将其美国存托凭证兑换为未经证明的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向美国存托股份注册持有人发送一份声明，确认美国存托股份注册持有人是未认证美国存托凭证的注册持有人。或者，在收到 未经认证的美国存托凭证登记持有人的适当指令，要求将未经认证的美国存托凭证兑换为有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给美国存托股份注册持有人。

托管银行认为已从托管银行设立或维持的有限制存托凭证安排(包括由托管银行维持的任何其他 安排)撤回的普通股，只有在该等普通股并非证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券” 的情况下，方可接受存放，而作为接受该等普通股 存放的条件，托管人可要求存放该等普通股的人士向该托管人提供一份具有上述效力的证书。

股息和其他分配

在按美国存托凭证持有人所持美国存托凭证的比例支付存款协议所规定的任何费用及费用后，托管银行将向美国存托凭证持有人派发其收到的所有现金股息或其他现金分派。分配的现金金额将减去托管人因纳税而必须扣留的任何金额。

若吾等就任何已交存的普通股以非现金方式进行分配，则在扣除或支付存款协议所规定的任何税项、收费及费用后，托管银行将按其所持ADS的比例，将其收到的财产分配给ADS的持有人。如果吾等就缴存普通股作出的分派 包括派发普通股股息或免费派发普通股，则托管银行可在与吾等磋商后，并在吾等提出书面要求时，按其持有的美国存托凭证的比例，向存托证券持有人分发相当于作为该等股息或免费分派收到的普通股金额的额外美国存托凭证。如果托管人 不派发额外的美国存托凭证，则从那时起，每一股美国存托股份也将代表其在派息或免费分派之前就已交存普通股所分配的额外普通股 的比例份额。

如果托管银行确定现金或普通股以外的财产的任何分配 不能在美国存托股份持有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因，包括我们或托管银行因税收或其他政府收费而要求我们或托管银行预扣一定金额，托管银行认为这样的分配是不可行的，托管银行可以以其认为公平和可行的任何方式处置全部或部分财产，包括公开或私下出售 。然后，托管银行将把任何此类出售的净收益(扣除存款协议中规定的任何费用和托管机构的支出)分配给美国存托股份持有人，就像以现金进行分配的情况一样。

记录日期

每当支付现金股利或其他现金分配 或进行现金以外的任何分配，或对已交存的普通股进行配股时，或当托管机构导致各美国存托股份所代表的普通股数量发生变化或收到普通股持有人任何 会议的通知时，托管机构将确定一个记录日期，该日期应尽可能接近我们设定的相应 记录日期，以确定有权获得股息分配的美国存托股份持有人。分配权利或出售普通股所得款项净额(视乎情况而定)，或指示在会议上行使投票权 ，但须受存款协议的规定规限。

标的存托证券的表决

当托管机构收到普通股持有人任何会议的通知时，如果我们提出要求，托管机构将在可行的情况下尽快向美国存托凭证的记录持有人邮寄通知 ，其中包括：

托管人已同意，将在实际可行的情况下，按照托管人为此目的设定的日期或之前收到的美国存托凭证记录持有人的任何书面非酌情指示 ，努力投票或安排投票表决普通股。然而，美国存托凭证持有人可能不会在美国存托凭证将设定的截止日期 之前收到通知或以其他方式获悉普通股持有人会议以及时通知寄存人。除非按照该等指示或视为指示，否则托管人不会就普通股投票。

美国存托凭证持有人无权直接投票表决普通股 。

检查过户账簿

托管机构将在其位于纽约的办公室保存美国存托凭证的登记和转让账簿。这些账簿将在任何合理的时间开放供美国存托股份持有者查阅。 但是，除了我们的业务或与存款协议或美国存托凭证相关的事项外，这种检查可能不是为了与美国存托股份持有者进行沟通的目的。

报告及通告

我们将向保管人提供我们的年度报告和中期报告，如“通过引用并入文件”一节所述。托管人将在其位于纽约市的 办事处提供由作为普通股持有人的托管人收到并由我们普遍提供给该等普通股持有人的任何报告和通讯，包括我们的年度报告和账目以及中期报告和账目，供美国存托股份持有人查阅。根据我们的书面要求，托管人将按照存款协议的规定将这些报告的副本邮寄给美国存托股份 持有人。

在我们以公布或其他方式发出通知的第一个日期之前， ：

吾等已同意以给予或将给予普通股持有人的形式，将通知副本送交托管银行及托管人。如吾等以书面方式提出要求， 本公司将自费安排将该等通知及向普通股持有人及所有美国存托凭证持有人提供的任何其他报告或通讯，即时传送或邮寄至本公司。

《存款协议》的修改和终止

存托凭证的格式及存托协议的任何规定，均可在吾等与存托凭证之间达成协议后，在吾等与存托凭证持有人认为必要或适宜的任何方面随时及不时作出修订，而无须经存托凭证持有人同意。任何征收或增加除税收和其他政府收费、注册费、传输费、运送费或其他此类 费用以外的任何费用或收费的修正案，或以其他方式损害未清偿美国存托凭证持有人的任何重大现有权利的任何修正案，将在向该等美国存托凭证的记录持有人发出修改通知后三十(30)天内才对未清偿美国存托凭证生效。于修订生效时，每名美国存托凭证持有人将被视为继续持有美国存托凭证同意及同意该项修订，并受存款协议或经修订的美国存托凭证约束。任何修订不得损害任何美国存托凭证持有人交出美国存托凭证并收取该等美国存托凭证所代表的普通股作为回报的权利。

无论我们何时指示，托管机构已同意 在终止通知中指定的日期前至少九十(90)天向所有当时未清偿的美国存托凭证的记录持有人邮寄终止存款协议。托管银行同样可通过向吾等及当时所有未清偿美国存托凭证的记录持有人发出终止通知的方式终止存管协议，条件是自托管银行向吾等递交其选择辞职的书面通知以来的任何时间已满六十(60)天，且未委任并接受其委任的继任托管银行。

如果任何美国存托凭证在任何终止日期 之后仍未结清，则托管机构将：

然而，托管人将继续收取与普通股有关的股息和其他分配。本公司亦将继续按存款协议的规定出售权利及其他财产，并交付普通股连同就该等股份而收取的任何股息或其他分派 及出售任何权利或其他财产所得款项净额，以换取向其交出的美国存托凭证。

在存管协议终止之日起，托管人可以随时出售当时持有的普通股。然后，托管人将持有未投资的任何此类出售的净收益，连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任， 用于以前从未交出的美国存托凭证持有人的按比例利益。

保管人的押记

存放或提取普通股的任何一方，或交出美国存托凭证或被发行美国存托凭证的任何一方，应支付下列费用：

托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或向其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用 。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管机构可通过以下方式收取托管服务年费：从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向参与者的账簿系统账户收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

美国存托凭证持有人将负责就其美国存托凭证或普通股支付的任何税款或其他政府费用。托管人可拒绝转让美国存托凭证或允许普通股退出，直至缴纳该等税款或其他费用为止。托管机构可将欠美国存托凭证持有人的款项 或出售该等美国存托凭证相关的已存放普通股用于支付任何所欠税款，美国存托凭证持有人仍将对任何不足承担责任。 如果托管机构出售已存放普通股，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售美国存托凭证的情况，并向美国存托凭证持有人 支付其缴税后剩余的任何收益，或将任何财产送交美国存托凭证持有人。

直接注册系统

根据纽约州法律，未经美国存托凭证证明的美国存托凭证可作为未经认证的注册证券转让。

直接注册系统(“DRS”) 和简档修改系统(“简档”)将在DTC接受DRS后适用于未经认证的美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应 由托管机构向有权享有所有权的所有人发送的定期声明来证明。个人资料是存托凭证的一项必需功能， 允许声称代表存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管机构登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行 收到美国存托股份登记持有人的事先授权。

根据与DRS/Profile有关的 安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会核实、确定或以其他方式确定声称代表美国存托股份注册持有人请求 上文所述的转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份注册 持有人行事(尽管统一商业代码有任何要求)。在保管人协议中，双方同意保管人对保管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并根据保管人协议，不应构成保管人的疏忽或恶意。

一般信息

如果美国存托股份持有人在履行我们或其根据存款协议承担的义务时受到任何国家或地区或任何政府或监管当局或证券交易所的现行或未来法律、本公司章程细则的任何现行或未来条款、吾等发行或分销的任何证券的任何条款、或任何天灾、战争、恐怖主义或其他超出吾等或其控制范围的情况的阻止或禁止或延迟，则托管人、吾等或吾等的任何董事、雇员、代理人或关联公司概不对支付宝持有人负责。根据存款协议，吾等和托管人的义务明确限于履行吾等及其指定的职责，不得有疏忽或恶意。

ADS可在 托管机构或其代理人的账簿上转让。但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下或在我们的要求下合宜时，随时关闭有关美国存托凭证的转让账簿。作为签立和交付、登记任何美国存托凭证转让、拆分、合并或退回任何普通股的先决条件，托管机构或托管人可以 要求提交美国存托凭证或存放普通股的人支付一笔足以偿还任何相关税费或其他政府收费、任何股份转让或登记费以及存管协议中规定应支付的任何适用费用的款项。 托管机构可以扣留任何股息或其他分派，或者可以代为出售美国存托凭证所代表的任何部分或全部普通股。并可使用这些股息或其他分配或任何出售的收益来支付税款或其他政府收费。美国存托股份持有者仍将对任何缺陷承担责任。

任何美国存托股份持有人可能会不时被要求 向托管银行或托管人提供令托管银行满意的证明，包括公民身份或居住权、外汇管制批准、美国存托凭证或其他证券的合法或实益拥有权、遵守所有适用的法律或法规以及存款协议的条款、或与我们账簿上的登记有关的信息、或与注册处以登记形式为我们维护的普通股 股份有关的信息、或其他信息、签署证书以及作出托管银行认为必要或适当的陈述和担保，或我们可能通过向托管银行提出的书面请求而合理要求的。在这些要求得到满足之前， 托管机构可以暂缓交付或登记任何美国存托凭证的转让，或派发或出售任何股息或其他 分派或任何出售或分派的收益，或交付任何已存入的与美国存托凭证有关的优先股或其他财产。在托管人转让账簿关闭或吾等或托管人认为必要或可取的任何期间，均可暂停美国存托凭证转让的交付或登记。只有在下列情况下，才能暂停交出已发行的美国存托凭证和退出普通股 ：

配送计划

我们可以将相关证券出售给或通过 承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将全部或部分此类证券出售给其他购买者。

证券的分销可不时在一宗或多宗交易中按一个或多个可更改的固定价格或按出售时的现行市价、与该等现行市价有关的价格或按协定价格进行。

对于证券销售，我们 可以折扣、优惠或佣金的形式或适用的招股说明书附录所述的任何其他方式补偿承销商 。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以获得折扣、承销商的优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金等形式的补偿。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，我们向他们支付的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们将在招股说明书附录中确定任何此类承销商或代理，并说明我们支付的任何此类赔偿。

根据我们可能签订的协议，我们可能需要 向参与证券分销的承销商、交易商和代理商赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会向英国公众提供任何证券或代表证券的任何投资，包括美国存托凭证。 。除本公司可能订立的任何协议另有规定外，任何系列的证券或代表证券的任何投资(包括美国存托凭证)的分销 的承销商、交易商和/或代理，并在符合任何此类协议的条款的情况下， 任何系列的任何承销商、交易商或代理将表示并同意：

每一系列新的债务证券和资本证券将是新发行的证券，没有既定的交易市场。如果特定系列的证券未在 美国国家证券交易所上市，某些经纪自营商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做 并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何经纪自营商会做任何系列证券的市场，也不能保证这些证券的交易市场的流动性。

如果证券的首次发售 将由我们的关联公司分销，则每次此类证券发行都必须遵守金融行业监管局(FINRA)规则5121关于FINRA成员公司分销附属公司的证券和相关利益冲突的要求。在首次发售证券时使用的承销商、销售代理或交易商如果是我们的关联公司，在未经其客户事先 书面批准的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。在任何这些证券的初始分销之后，我们的附属公司可以经纪自营商的身份在其业务过程中提供并出售这些证券。这些附属公司可能在这些交易中充当委托人或代理，并可能以与销售时的现行市场价格或其他价格相关的不同价格进行任何销售。此类附属公司 也可以在这些交易中使用本招股说明书。我们的任何附属公司均无义务在任何此类证券上做市，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

在首次发售证券时使用的任何承销商、销售代理或交易商，未经客户事先 书面批准，不得确认对其行使自由裁量权的账户的销售。

延迟交货安排

如果招股说明书附录中有此说明，我们可以授权承销商或作为其代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交割的合同，征求某些机构购买债务证券和资本证券的要约。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受制于 条件，即在交割时，买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买要约证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

法律意见

我们的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP将根据美国联邦证券法和纽约州法律传递与证券相关的某些法律事项。我们的苏格兰法律顾问CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP将介绍苏格兰法律中与LBG发行的债务证券和资本证券的有效性以及LBG发行的次级债务证券和资本证券的从属条款有关的某些事项。

专家

劳埃德银行集团于2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表作为参考并入本招股说明书中劳埃德银行集团截至2021年12月31日止年度的20-F表格年报，以及劳埃德银行集团对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计。鉴于该等公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表以参考方式并入，以依赖该公司的报告。

截至2020年12月31日的财务报表 以及截至2020年12月31日的两个年度的财务报表，通过参考莱斯银行集团截至2021年12月31日的年度Form 20-F年报并入本招股说明书中，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而纳入的。

民事责任的执行

LBG是一家在苏格兰注册成立并注册的公共有限公司。LBG的所有董事和高管以及本招股说明书中点名的某些专家都居住在美国以外。LBG的全部或很大一部分资产以及这些非居民的资产位于美国以外。因此，投资者可能无法(I)在美国境内向LBG或这些人送达法律程序文件，或(Ii)根据美国联邦证券法的民事责任条款，强制执行在美国法院获得的针对LBG或这些人的判决。我们的苏格兰律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP(关于苏格兰法律)告诉我们，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的民事责任是否可以在苏格兰执行都存在疑问。

在那里您可以找到更多信息

持续报道

LBG须遵守《交易法》的信息要求 ，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov上有一个网站，该网站以电子形式包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的每一份报告和其他信息。您也可以在纽约证券交易所的办公室阅读本材料，地址为纽约布罗德街20号，New York 10005，United States LBG的某些证券在那里上市。

我们将向任何债务证券的受托人 以及任何普通股的资本证券和美国存托股份托管机构提供我们的年度报告，其中将包括 业务描述和我们的年度经审计的综合财务报表。我们还将向任何受托人或美国存托股份托管机构提供包括未经审计的中期摘要综合财务信息的中期报告 。收到报告后，如果我们提出要求，受托人或美国存托股份托管银行将把报告邮寄给债务证券、资本证券、普通股或美国存托凭证的所有记录持有人。此外，我们将向受托人或美国存托股份托管人提供债务证券、资本证券或普通股持有人有权投票的所有会议通知，以及向债务证券、资本证券或普通股持有人普遍提供的所有其他报告和通讯。

注册声明

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的注册声明 的一部分。作为注册声明的证物，我们还通过引用将契约、美国存托股份存款协议和我们的公司章程存档或合并。本招股说明书中关于本招股说明书中提及的任何合同或其他 文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均参考作为注册说明书证物的该合同或其他文件的副本，每一此类陈述在各方面均受此类引用的限制。 有关更多信息，请参阅注册说明书。您可以从美国证券交易委员会获取完整的注册声明，或 从我们那里获取完整的注册声明。

通过引用并入 个文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这允许我们通过参考这些备案文件向您披露重要信息。 以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何信息将自动被视为更新和取代此信息。

作为参考，我们合并了(I)LBG于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告；(Ii)LBG于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的包括LBG截至2022年3月31日的三个月中期业绩的Form 6-K报告；及(Iii)LBG于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的披露LBG截至2022年3月31日的资本的 Form 6-K报告。我们还将所有后续以表格20-F形式提交的年度报告和根据交易法第13(A)、13(C)、14 或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以及某些表格6-K中的某些报告以引用方式并入本招股说明书中， 我们在本招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的报告，直到我们或任何承销商出售所有证券为止。

根据书面或口头请求，我们将免费提供我们通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但并非通过引用明确并入本招股说明书的证物除外。要获取副本，请致电英国伦敦EC2V 7HN格雷舍姆街25 投资者关系部联系我们，或致电+44(0)207 356 1273。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书中包含的某些陈述 为前瞻性陈述。我们可能会在提交给美国证券交易委员会的其他文件中做出前瞻性陈述，通过引用将这些文件并入本招股说明书。前瞻性表述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“预期”、“估计”、“项目”、“预期”、“相信”、“应该”、“可能”、“打算”、“计划”、“可能性”、“风险”、“目标”、“可能”、“努力”、“展望”、“乐观”、或通过使用类似的 表述或此类表述的变体，或通过讨论战略或目标。前瞻性表述以当前计划、估计和预测为基础，受固有风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大相径庭。

特别是，本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的某些文件包括前瞻性陈述，涉及但不限于：对LBG未来财务状况的预测或预期，包括股东应占利润、拨备、经济利润、股息、资本结构、投资组合、净息差、资本比率、流动性、风险加权资产(“RWA”)、支出或任何其他财务项目或比率；诉讼、监管和政府调查；LBG未来的财务表现；未来减值和减记的水平和程度；LBG的ESG目标和/或承诺；LBG或其管理层的计划、目的或目标的陈述，以及其他非历史事实的陈述；对新冠肺炎影响的预期；以及此类陈述所依据的假设的陈述。从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来将发生或可能发生的情况。

可能导致实际业务、战略、计划和/或结果(包括但不限于股息支付)与LBG或其代表所作的前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：英国和国际的总体经济和商业状况；与市场相关的风险、趋势和发展；与借款人和交易对手信用质量有关的风险；利率、通货膨胀、汇率、股市和货币的波动；信贷市场的波动；我们证券价格的波动；从IBOR转换到替代参考利率的任何影响；在需要时获得充足资本、流动性和资金来源的能力；LBG信用评级的变化；获得成本节约和其他收益的能力，包括但不限于任何收购、处置和其他战略交易的结果；无法准确获取收购的预期价值； 股息政策的潜在变化；实现战略目标的能力；保险风险；行为管理和监测风险；交易对手风险敞口；信用评级风险；在LBG运营的司法管辖区收紧货币政策；全球金融市场(包括欧元区内)的不稳定 ，以及英国退出欧盟后的持续不确定性以及欧盟/联合王国贸易与合作协议的影响；政治不稳定，包括英国大选和任何可能的苏格兰独立公投导致的政治不稳定；运营风险；行为风险； 技术变化以及信息技术和运营基础设施、系统安全面临的风险, 以下因素造成的数据和信息： 网络和其他攻击威胁增加；自然大流行(包括但不限于新冠肺炎大流行)和其他灾害；内部或外部流程或系统不足或失败；敌对或恐怖主义行为以及对这些行为或其他此类事件的反应； 地缘政治不可预测性；俄罗斯和乌克兰之间的战争；与可持续性和气候变化(以及实现气候变化雄心)有关的风险，包括LBG与政府和其他利益攸关方有效衡量、管理和缓解气候变化影响的能力；法律、法规、惯例和会计标准或税收的变化；监管资本或流动性要求的变化和类似的或有事件；与决议规划要求有关的评估；政府或监管机构或法院的政策和 行动以及由此对LBG未来结构的任何影响；未能 遵守反洗钱、打击恐怖分子融资、反贿赂和制裁规定；未能预防或发现 任何非法或不正当活动；预计员工人数和关键人员风险；劳动力成本增加；构成我们财务报表基础的假设和估计；竞争条件的影响；以及面临法律、法规或竞争程序、调查或投诉的风险。其中许多影响和因素都超出了LBG的控制范围。

其他因素也可能对我们的 结果或本招股说明书中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将此处或LBG于2022年2月28日提交的Form 20-F或通过引用并入本文的其他文件中讨论的因素视为所有潜在风险或不确定因素的完整集合。我们有经济、金融市场、信贷、法律和其他专家，他们监测经济和市场状况以及政府政策和行动。然而，由于很难准确预测经济或市场状况或政府政策和行动的任何变化，我们很难预测这些变化可能对我们的财务业绩和业务运营产生的影响。

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅代表本招股说明书发布之日的情况。我们不打算公开更新或修改这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况，我们不承担任何责任。但是，您应参考 我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的任何前瞻性披露，这些文件通过引用并入 本招股说明书。这种讨论是在1995年《私人证券诉讼改革法》允许的情况下进行的。

招股说明书

劳埃德银行
债务证券

我们将在本招股说明书的一个或多个招股说明书附录中提供这些证券的具体条款和发售方式。任何招股说明书附录也可 添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

在投资我们的证券之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和 “通过引用合并文档”标题下描述的其他信息。发行证券的金额和价格 将在发行时确定。

债务证券可能受制于本文所述的相关英国决议机构以及适用于此类债务证券的招股说明书附录中的英国自救权力的行使。

投资我们的证券涉及风险 在我们提交给美国证券交易委员会的年度和中期报告的“风险因素”部分或适用的招股说明书附录中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于销售证券 ，除非附有招股说明书附录。

本招股书日期为2022年6月7日。

目录表

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格注册声明 的一部分，该注册声明使用“搁置”注册 或连续发售流程。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一种或多种外币或货币单位出售本招股说明书中描述的证券 ，并以一种或多种外币或货币单位提供一种或多种金额不详的产品。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明 ，我们也将其称为“证券”。我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书 附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录将提供有关购买、拥有和处置所发行证券的某些税务后果的信息。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。每份招股说明书补编 将提交给美国证券交易委员会。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考并入文档”标题下描述的附加信息。

包含本招股说明书的注册说明书 包括注册说明书的证物，提供有关莱斯银行和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的办公室阅读，也可以从美国证券交易委员会的网站上获取，该网站在标题为“在哪里可以找到更多信息”下面提到了 。

某些条款

在本招股说明书中，术语“The Bank”和“Lloyds Bank”是指Lloyds Bank plc；术语“Lloyds Bank Group”是指Lloyds Bank plc及其附属公司和相关业务；术语“LBG”是指Lloyds Banking Group plc；术语 “Group”是指Lloyds Banking Group plc及其附属公司和关联业务(不时)；以及 术语“我们”、“Our”和“Us”是指作为证券发行商的Lloyds Bank plc。

劳埃德银行以英镑(“GB”或“英镑”)发布合并财务报表，英镑是英国的法定货币。在本招股说明书 和任何招股说明书补编中，“美元”和“$”均指美元。

收益的使用

除非在随附的招股说明书 附录中披露具体计划，否则出售本招股说明书所提供证券的净收益将用于本行的一般企业用途。世行不时在各个市场筹集资金，我们预计将在需要时继续在适当的市场筹集资金。

劳埃德银行公司

劳埃德银行于1865年4月20日根据英格兰和威尔士法律注册成立(注册号2065)。劳埃德银行的注册办事处位于伦敦格雷沙姆街25号，英国EC2V 7HN，电话号码：+44(0)20 7626 1500。莱斯银行由审慎监管局(“PRA”) 授权，并由金融市场行为监管局(“FCA”)和监管局监管。莱斯银行是LBG的全资子公司。

劳埃德银行集团的主要业务是零售和商业银行业务，主要在英国运营。服务通过多个知名品牌提供，包括劳埃德银行、哈利法克斯和苏格兰银行，以及包括英国最大的分行网络和数字银行在内的一系列分销渠道。

劳埃德银行集团的两个主要运营部门也是报告部门，分别是零售和商业银行部门。零售业向个人和企业银行客户提供活期账户、储蓄、抵押贷款、信用卡、汽车金融和无担保贷款。商业银行向商业客户提供贷款、交易性银行业务、营运资金管理、风险管理和债务资本市场服务。世界银行在www.lloydsbank.com上有一个网站。

债务证券说明

以下是莱斯银行发行的债务证券的一般条款摘要 。债务类证券每次发行，都会向美国证券交易委员会备案招股书副刊，请仔细阅读。招股说明书附录将汇总您的证券的具体财务条款，并可能包含这些债务证券的 其他条款。此处提供的条款以及招股说明书附录中包含的条款将是对债务证券的重要条款的描述，但如果此处提供的条款与招股说明书附录中的条款 有任何不一致之处，则招股说明书附录中的条款将适用，并将取代此处提供的条款。因此，我们在本节中所做的 陈述可能不适用于您的债务担保。您还应该阅读我们将根据其发行债务证券的契约，该契约已作为本招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会作为登记声明的证物。

本招股说明书中提及的“债务证券”是指劳埃德银行可能发行的优先债务证券。 优先债务证券将根据优先债务契约发行，这是劳埃德银行和纽约梅隆银行之间的合同，纽约梅隆银行最初将作为受托人。契约不会限制我们产生额外债务的能力，包括 额外的优先债务。

一般信息

债务证券不是存款，也不是由美国联邦存款保险公司或美国或英国的任何其他政府机构提供保险或担保。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。任何特定 系列债务证券的相关招股说明书附录将在适用的情况下包含任何已发行债务证券的以下条款和其他相关信息：

此外，招股说明书附录将介绍适用于任何特定债务证券系列的美国联邦和英国税务方面的重要考虑因素。我们可以不计息的债务证券 出售，或以低于现行市场利率的利率出售债务证券，并以低于其声明本金金额的折扣价 出售。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。

债务证券持有人除以下标题“-修改和弃权”所述者外，不享有投票权 。

付款

吾等将于任何特定系列债务证券的日期支付利息及本金，如支付利息，则按相关招股说明书附录所载或由有关招股说明书附录所述的计算方法厘定的一项或多项利率支付。

关于行使英国自救权力的协议

债务证券可由相关的英国决议机构行使英国的自救权力。如有关招股章程补编所载，如英国自救权力适用于一系列债务证券，则透过收购该等债务证券，该等债务证券的每名持有人 将受(A)有关英国决议机关行使任何英国自救权力的效力及(B)如有需要，更改债务证券或契据的条款，以使有关英国决议机关行使任何英国自救权力生效。

额外款额

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何系列债务证券的支付金额将不会因任何 以及所有现在和未来的收入、印花税和其他税收、征费、关税、收费或费用而扣除或扣缴，除非法律要求此类扣除或扣缴。如果英国征税管辖区在任何时候要求我们进行此类扣除或扣缴，我们将就债务证券的本金和利息支付额外的金额(“额外金额”)，以使在扣除或扣缴后支付给该债务证券持有人的净金额 等于在不需要扣除或扣缴的情况下该系列债务证券应支付的金额 。但是，这将不适用于任何此类税收、征税、征收、关税、收费或费用 ，如果不是以下事实，则不会被扣除或扣缴：

任何受信人、合伙企业或财产授予人的债务证券的本金或利息，亦不得因 受信机构或该合伙企业的成员(并非该等付款的唯一实益拥有人)而获支付额外款项，前提是任何课税司法管辖区的法律规定，该等款项须包括在受益人、合伙人或财产授予人的收入中，以供纳税。

当我们在本招股说明书及任何招股说明书中，在任何情况下提及支付任何系列债务证券的本金或任何利息或其他付款，或就任何系列债务证券 支付任何债务担保的本金或任何利息或其他付款时，我们的意思是包括支付额外金额，在此情况下，额外金额是、过去或将会支付的。

优先债务证券的赎回

优先债务证券的税收赎回

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们将有权在任何利息支付日向每位优先债务证券持有人发出不少于 30天但不超过60天的通知后，全部但不是部分地赎回任何系列的优先债务证券，赎回价格等于其本金的 至100%连同任何应计但未付的利息，或如属贴现证券，则在任何时间赎回其增加的面值，连同任何应计利息，直至赎回日。我们确定，由于英国征税司法管辖区的法律或法规(包括其作为缔约方的任何条约)的变更或修订，或对这些法律或法规的适用或解释的任何变更，包括任何法院或审裁处的决定，变更或修订在此类优先债务证券条款中所包含的日期或之后生效或适用，我们确定：

在发出任何赎回通知之前， 我们必须向受托人递交(I)由我们选定的具有认可地位的独立联合王国律师的书面法律意见，以受托人满意的形式确认相关变更或修订已经发生，并且我们有权行使其赎回权；以及(Ii)高级人员证书，证明我们遵守了这些规定，并表明我们有权根据此类优先债务证券的条款赎回优先债务证券。

优先债务证券的选择性赎回

相关招股说明书副刊将说明相关发行人是否可以在任何其他情况下全部或部分赎回任何系列的优先债务证券，包括其行使该选择权的任何条件，如果是，价格和溢价，以及可以赎回的 日期。任何系列优先债务证券的任何赎回通知将说明，其中包括：

在部分赎回的情况下，受托人 应以其认为公平和适当并符合规则 和适用结算系统的规定的任何方式选择要赎回的优先债务证券。

吾等或吾等的任何附属公司可于任何时间及不时在公开市场或招标(相关系列优先债务证券的每位持有人均可购买)或私下协议(如适用法律允许)购买任何系列的优先债务证券。除与证券交易有关外，我们为我们的账户实益购买的任何 系列的任何优先债务证券将被视为已注销 ，不再发行和未偿还。

修改及豁免

未经债务证券持有人同意，吾等和受托人可就任何一系列债务证券对契约作出某些修改和修订。 经受修改或修订影响的一系列债务证券未偿还本金总额不少于一名或多於一名的持有人同意，可对契约作出其他修改和修订，并按同一类别投票。但是，未经受影响的每种债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或修改，这将：

违约事件；违约；救济限制

高级债务担保违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定，否则对于任何一系列优先债务证券，在下列情况下应发生“高级债务担保违约事件”：

如果高级债务证券违约事件发生且仍在继续，受托人或该系列的高级未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可酌情宣布该系列的未偿还优先债务证券将立即到期和偿还(该系列的优先债务证券因此将成为到期和可偿还的)本金(或按照相关招股说明书补编中指定或确定的其他偿还 金额，如果是原始发行的贴现证券，则为增加的面值)连同应计利息，如有的话，如招股说明书增刊所述。然而，在 声明之后但受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，持有该系列未偿还优先债务证券本金总额的多数的持有人可以撤销或废除加速声明及其后果，但前提是所有高级债务担保违约事件均已治愈或免除，且除因加速而到期的款项外，所有应付款项均已支付。受托人可酌情在无须另行通知的情况下，对莱斯银行提起其认为合适的法律程序，以强制执行付款。尽管有任何相反的规定，但不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就优先债务证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则接受优先债务担保后，每个持有人将被视为放弃了优先债务证券或适用契约的任何抵销、反索偿或账户合并的权利 ，无论是在劳埃德银行清盘之前或期间。

违约事件和违约事件-一般信息

除某些例外情况外，例如在高级债务抵押的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约的情况下，受托人可在未经持有人同意的情况下放弃或授权发生高级债务抵押违约事件，但受托人认为，持有人的利益不应因此而受到实质性损害，而且受托人不得在违反向劳埃德银行和上文“-高级债务担保违约事件”中所述声明的受托人发出的任何书面通知的情况下行使授予其的任何权力，但该等通知不影响先前给予或作出的任何放弃或授权。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于 的一名或多名持有人可免除该系列过去发生的任何高级债务证券违约事件，但高级债务证券违约事件除外，该事件涉及支付利息(如有)或本金(或溢价，如有)或任何债务证券或契诺或债券条款的付款，且未经受影响系列债务证券的每位持有人同意，不得修改或修订 。

在符合适用契约中与受托人责任相关的条款的情况下，如果任何系列的债务证券发生并持续发生高级债务担保违约事件，受托人将不对该系列债务证券的任何持有人承担任何义务，除非他们已向受托人提供合理的赔偿。在符合受托人赔偿的契约条款的情况下，任何系列未偿还债务证券的持有人或本金总额占多数的持有人有权指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列行使授予受托人的任何信托或权力。如果该指示与任何法律规则或适用的契约没有冲突，并且 不会使受托人面临不适当的风险，并且该行动不会对没有参与该指示的任何系列的任何债务证券的持有人造成不公正的损害。受托人可以采取其认为适当且与该方向不一致的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列债务证券的高级债务担保违约事件发生后90天内，将其所知的高级债务担保违约事件通知 给受影响系列债务证券的每位持有人，除非违约高级债务担保事件已被治愈或放弃；但如果受托人真诚地确定扣留通知符合受影响系列债务证券持有人的利益，则应在扣留通知中保护受托人(付款违约除外)。

我们被要求向受托人提交一份声明，说明我们(I)每年和(Ii)在受托人提出书面请求的五个工作日内遵守本契约下的所有条件和契诺。

资产的合并、合并和出售；假设

未经任何债务证券持有人同意，我们可将我们的资产合并或合并，或将我们的资产整体转让或租赁给 任何人，条件是通过任何合并或合并而成立的任何后续公司，或我们资产的任何受让人或承租人，是根据联合王国任何部分的法律成立的公司，该公司通过补充契约承担我们对债务证券和契约项下的义务，并在交易生效后立即生效。不会发生任何违约事件或违约事件 也不会继续发生，如果交易前的条件已得到遵守，我们将促使交付习惯官员证书和法律意见 。

在符合适用法律和法规的情况下，我们的任何全资子公司均可在未经任何持有人同意的情况下承担任何系列债务证券项下的义务，但我们必须无条件担保子公司在该系列债务证券项下的义务。在这种情况下，该系列债务证券和债权证项下的所有直接债务应立即解除。本系列债务证券项下的任何额外金额 将就承担子公司注册成立的司法管辖区征收的税款 支付，但与支付任何额外金额的义务相当的例外情况除外，将承担子公司所在司法管辖区 替换为“英国征税司法管辖区”。但是，如果劳埃德银行以担保人的身份在此类担保下付款，劳埃德银行还应被要求就任何英国税务管辖区要求从此类担保下的任何付款中预扣或扣除的任何税款 支付额外的金额，但受上文标题“-附加金额”(经任何必要的修改)中描述的例外情况的限制。承担债务的子公司也将有权在上文“-高级债务证券的赎回”描述的情况下赎回相关系列的债务证券，这些债务证券涉及承担子公司的组织管辖权的法律或法规(包括任何条约)在承担之日之后发生的任何变更、修订或官方解释的变更。在假设的情况下, 如果莱斯银行因英国税收司法管辖区的法律或法规(包括任何条约)在发行日期之后发生任何变更或变更而需要为担保项下的付款支付额外金额，承担债务的子公司也将有权在上文“-高级债务证券的赎回” 所述的情况下赎回相关系列的债务证券。

对于美国联邦所得税而言，承担我们在任何系列债务证券下的义务可能被视为每个受益所有人将这些债务证券交换为新的 债务证券，从而导致确认美国联邦所得税的应税损益，并可能产生其他不利的税收后果。有关假设的美国联邦、州和地方所得税后果，您应咨询您的税务顾问。

治国理政法

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

通告

所有向登记债务证券持有人发出的通知应以书面形式有效发出，并以预付头等邮资的方式邮寄至受托人保存的登记册中各自的地址 。

受托人

纽约梅隆银行通过其伦敦分行One Canada Square，London E14 5AL行事，是该契约的受托人。受托人应具有并受制于根据1939年《信托契约法》(经修订的《信托契约法》)对契约受托人规定的所有义务和责任。 除《信托契约法》的规定另有规定外，受托人没有义务在任何优先债务证券持有人的要求下行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人自行决定提供令受托人满意的合理赔偿或担保，以支付由此可能产生的费用、费用和责任。劳埃德银行、劳埃德银行集团和劳埃德银行集团的某些成员在我们的正常业务过程中与纽约梅隆银行保持存款账户并进行其他银行交易。纽约梅隆银行以被指定人的名义也是我们某些债务证券的账簿登记保管人。

同意送达法律程序文件

根据契约，劳埃德银行不可撤销地指定现任纽约纽约美洲大道1095号的莱斯银行企业市场公司(或其任何继任者)劳埃德证券公司首席法务官兼北美副首席法务官凯尔维娜·史密斯为因契约或任何债务证券而引起或与之相关的任何法律诉讼或法律程序的授权代理人， 提交给曼哈顿市的任何联邦或州法院， 纽约和莱斯银行不可撤销地服从这些法院的管辖权。

与债务证券有关的若干条款说明

债务证券形式；记账制

一般信息

除非相关招股说明书另有说明 ，债务证券最初应由一种或多种全球证券以登记形式代表，不附带优惠券， 并将存放在一个或多个托管银行或其代表，包括但不限于托管信托公司(“DTC”)、欧洲清算银行SA/NV(“欧洲结算”)和/或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream卢森堡”)，并将以该托管银行或其代名人的名义登记 。除非根据契约条款将债务证券全部或部分交换为其他证券，或将全球证券交换为最终证券，否则全球证券不得转让 ，除非托管机构将其作为一个整体转让给托管机构的代名人或继承人。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付 ，这些程序可用于跨市场转移，证券 将在付款交割的基础上进行清算和结算。对于非全球形式的证券的跨市场转让，可按照这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

债务证券可接受DTC、EuroClear和Clearstream卢森堡进行清算。

对于DTC、EuroClear或Clearstream卢森堡或其任何直接或间接参与者的行为，我们、受托人或我们或他们的任何 代理人均不承担任何责任。对于DTC、EUROCLEAR或Clearstream卢森堡或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面，我们、受托人或我们或其任何代理人均不承担任何责任。我们或受托人或我们或他们的任何 代理人都不以任何方式监督这些系统。招股说明书补充资料所载的任何其他结算系统亦是如此。

DTC、EUROCLEAR或Clearstream卢森堡及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。 投资者应注意，DTC、EUROCLEAR或Clearstream卢森堡及其参与者没有义务执行这些程序 并可随时修改或终止这些程序。

此 部分中对清算系统的描述反映了我们对DTC、EuroClear或Clearstream卢森堡现行规则和程序的理解。 这些系统可以随时更改其规则和程序。

只要托管人或其代名人是全球证券的持有人，就所有目的而言，托管人或其代名人将被视为该全球证券的唯一持有人 。除下文标题“-发行最终证券”所述外，任何参与者、间接参与者或其他人均无权以其名义登记债务证券、接受或有权以最终形式接受债务证券的实物交付，或被视为契约项下债务证券的所有者或持有人。 对债务证券拥有所有权或其他权益的每个人必须依赖托管机构的程序，如果个人不是托管机构的参与者，必须依赖参与者或该人拥有其权益的其他证券中介机构的程序，以行使债券或债务证券下持有人的任何权利和义务。

对全球证券的付款

受托人将向托管机构支付与任何全球证券有关的任何金额。将根据保管人或其直接和间接参与者的规则和程序，酌情向债务证券的受益所有人支付款项。对于托管人与全球证券权益的任何实益所有人之间的中介链 中任何证券中介机构的记录的任何方面，或托管人或任何中介未能将我们向托管人支付的任何款项转嫁给任何实益所有人，我们、受托人和我们的任何 及其代理人将不承担任何责任或责任。

结算系统

DTC、EuroClear和Clearstream卢森堡为我们提供了以下建议：

DTC。DTC是世界上最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》，以及根据经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第17A条的规定注册的《结算机构》。DTC持有并为DTC参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万只 美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过电子电脑化账簿转账和直接参与者账户之间的质押，为已交存证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这些公司都是注册的结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统, 无论是直接还是间接。适用于其参与者的DTC规则在美国证券交易委员会的 文件中。

欧洲清算银行。EuroClear为其参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交付来结算和结算参与者之间的交易。EuroClear提供各种其他服务，包括保管、管理、清算和结算、证券出借和借贷，并与多个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行运营，与英国公司欧洲清算公司签订了合同。欧洲结算银行负责所有业务，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算银行的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括债务证券的任何承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。EuroClear是DTC的间接参与者。欧洲结算的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序(统称为“欧洲结算条款和条件”)、 和适用法律的约束。欧洲结算条款和条件适用于在欧洲结算中转让证券和现金、从欧洲结算中提取证券和现金以及收到与欧洲结算中的证券有关的付款。

Clearstream卢森堡。Clearstream卢森堡 根据卢森堡大公国法律注册为匿名者协会并受卢森堡金融部门监管委员会的监管(行业金融家监督委员会)。Clearstream卢森堡由德意志交易所股份公司所有，该公司是一家上市公司。Clearstream卢森堡为其参与者持有证券 ，并通过更改参与者账户中的电子账簿来促进其参与者之间的证券交易的清算和结算 ，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream卢森堡为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream卢森堡与多个国家的国内市场对接。

Clearstream卢森堡的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括专业金融中介机构。 其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以 间接访问Clearstream卢森堡系统。Clearstream卢森堡是DTC的间接参与者。Clearstream卢森堡已经与欧洲清算银行建立了电子桥梁，以促进Clearstream卢森堡和欧洲清算银行之间的交易结算。与通过Clearstream卢森堡实益持有的证券有关的分配根据Clearstream卢森堡客户的规则和程序 贷记到Clearstream卢森堡客户的现金账户中，但以Clearstream卢森堡收到的金额为限。

其他结算系统。我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。

主要分布

债务证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用的招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。债务证券的付款将在交付与付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序 将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定系列债务证券选择的货币，清算和结算程序可能因不同的债务证券系列而异。惯例的清关和结算程序如下所述。

我们将向相关系统 提交接受债务证券清算的申请。适用于每个许可系统的许可编号将在适用的招股说明书附录中详细说明。

清关和结算程序

DTC。通过DTC代表投资者持有债务证券的DTC参与者将遵循DTC的 当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

债务证券将在结算日以美元付款时记入这些DTC参与者的证券 托管账户。对于以美元以外的货币付款的 ，债务证券将在结算日免付款入账。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲清算银行和卢森堡清流银行。我们 了解，通过EuroClear或Clearstream卢森堡账户持有债务证券的投资者将遵循适用于以证券登记形式发行的传统欧元债券的结算程序 。

债务证券将在结算日期后的第二个工作日记入欧洲结算和Clearstream卢森堡参与者的证券托管账户，其价值在结算日期 。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

直接交易委员会参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易 将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用DTC证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务的程序进行结算。

如果以美元支付，结算 将使用当天的资金。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。

欧洲清算银行和/或Clearstream卢森堡参与者之间的交易

我们理解，欧洲结算公司和/或Clearstream卢森堡公司参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算公司和Clearstream卢森堡公司的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于传统欧洲债券的程序进行结算 以证券登记形式。

DTC卖方与欧洲结算或Clearstream卢森堡买方之间的交易

购买DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向EuroClear或Clearstream卢森堡发送指令。 该指令将规定将债务证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream卢森堡参与者的账户。然后，欧洲结算公司或Clearstream卢森堡公司(视情况而定)将 指示欧洲结算公司和Clearstream卢森堡公司的共同托管机构以付款或免费付款的方式接收债务证券。

债务证券的权益将记入相应结算系统的贷方。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户计入贷方。 债务证券的贷方将在欧洲时间第二天出现。现金借记将被重新估值，债务证券的利息将从价值日期开始计算，该日期将是纽约结算发生的前一天。如果交易失败 且结算未在预定日期完成，则EuroClear或Clearstream卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价。

EuroClear参与者或Clearstream卢森堡 参与者将需要处理当天资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信贷额度中预留用于结算的资金，就像在欧洲清算银行或Clearstream卢森堡境内发生的任何结算一样。根据这种方法，参与者可以承担欧洲结算或Clearstream卢森堡的信用敞口，直到债务证券 在一个工作日后记入他们的账户。

作为替代方案，如果EuroClear或Clearstream 卢森堡已向其提供信用额度，参与者可以选择不预先配置资金，而是允许使用该信用额度为结算提供资金。根据该程序，欧洲结算参与者或Clearstream卢森堡参与者购买 债务证券将产生一个工作日的透支费用(假设他们在证券记入其账户的 贷方后立即结算透支)。然而，债务证券的任何利息将从价值日期起计。因此，在许多情况下，在该一个工作日内获得的债务证券投资收益可以大幅减少或抵消透支费用的金额 。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间内进行，DTC参与者将使用其通常的程序代表EuroClear参与者或Clearstream卢森堡参与者将债务证券交付给托管机构。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊的计时考虑

投资者应该意识到，只有在这些系统开放营业的日子里，他们才能通过Clearstream卢森堡和EuroClear进行和接收与债务证券有关的交付、付款和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日内完成涉及Clearstream卢森堡和欧洲结算的交易可能会出现问题 。希望转让债务证券权益或在特定日期接收或交付债务证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream卢森堡还是欧洲清算银行。

发行最终证券

只要托管机构持有特定系列债务证券的全球证券 ，此类全球证券将不能交换为该系列的最终证券，除非：

对债务证券拥有所有权或其他权益的每个人必须完全依赖托管机构的规则或程序(视情况而定)，以及与托管机构的任何直接或间接参与者(包括欧洲结算或Clearstream卢森堡及其参与者，视情况适用而定)或通过其持有其权益的任何其他证券中介机构达成的任何协议，以接收或指示交付任何最终证券的占有权。该契约允许我们随时自行决定债务证券不再由全球证券代表 。DTC已通知我们，根据其目前的做法，它将通知其参与者我们的请求，但 只会应每个DTC参与者的请求从全球证券中提取实益权益。我们将签发最终证书 ，以换取撤回的任何此类受益权益。

除非相关招股说明书 附录另有规定，否则最终债务证券将仅以注册形式发行。在法律允许的范围内，我们、受托人和任何付款代理人有权将任何最终担保登记在其名下的人视为其绝对所有者。

关于每个最终证券系列的付款将支付给登记该系列债务证券的最终证券的人。对债务证券的付款将以纽约银行开出的支票支付，或者如果持有人提出要求，通过转账到持有人在纽约的账户来支付。最终证券应提交给支付代理进行赎回。

如果我们发行特定 系列的最终债务证券以换取特定的全球证券，作为该全球证券持有人的托管机构将在收到该最终债务证券时将其退还，注销该系列的入账债务证券，并按照该托管机构根据该托管机构的内部程序指定的金额将该系列的最终债务证券 分发给个人。

如果最终证券是在上述有限的 情况下发行的，则这些证券(I)只能在该系列债务证券的登记册上转让，并且 (Ii)在交出最终证券时，可以转让全部或部分面值的证券 证书连同背书的转让表格，并在付款代理人的指定办事处正式填写和签立。 如果只转让了证券证书的一部分，在支付代理人收到证书后三个工作日内，将向转让方签发代表未转移余额的新的证券证书。代表余额的新证书将通过未投保的邮寄方式交付给转让人，转让人承担风险，地址在付款代理人的记录中出现在转让人的地址。代表已转让证券的新证书将在支付代理人收到证书后三个工作日内通过未投保的邮寄方式发送给受让人，风险由有权 获得证书所代表的证券的持有人承担，地址在转让表格中指定。

配送计划

我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将全部或部分此类优先债务证券出售给其他购买者。

优先债务证券的分销可不时在一宗或多宗交易中按一个或多个可更改的固定价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按协定价格进行。

对于优先债务证券的销售，我们可以折扣、优惠或佣金的形式或以适用的招股说明书 附录所述的任何其他方式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商销售优先债务证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。根据证券法，参与分销优先债务证券的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，我们向他们支付的任何折扣或佣金以及他们转售优先债务证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们将在招股说明书附录中确定任何此类承销商或代理，并说明我们支付的任何此类补偿。

根据我们可能签订的协议，我们可能需要 向参与分销优先债务证券的承销商、交易商和代理商赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会向英国公众提供任何优先债务证券或代表任何系列优先债务证券的任何投资。 除非在我们可能签订的任何协议中另有规定，否则任何承销商、交易商和/或代理与分销任何系列的优先债务证券或代表任何系列的优先债务证券的任何投资有关，并且在符合任何此类协议的条款的情况下，任何与发售优先债务证券或代表任何系列的优先债务证券的任何投资有关的承销商、交易商或代理将陈述并同意：

每一个新的优先债务证券系列都将是新发行的优先债务证券，没有既定的交易市场。如果特定系列的证券未在美国国家证券交易所上市，某些经纪自营商可以在这些优先债务证券上做市，但没有义务 这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何经纪交易商会将任何系列的优先债务证券市场或这些证券交易市场的流动性。

如果证券的首次发售 将由我们的关联公司分销，则每次此类优先债务证券的发行都必须遵守金融行业监管局(FINRA)规则5121关于FINRA成员公司分销附属公司的优先债务证券和相关利益冲突的要求 。在未经客户事先明确书面批准的情况下，作为我们关联公司的承销商、销售代理或交易商不得确认向其行使自由裁量权的账户销售优先债务证券。在这些优先债务证券首次发行后，我们的附属公司可以经纪自营商的身份在其业务过程中提供和出售这些优先债务证券。此类附属公司 可在这些交易中充当委托人或代理，并可在销售时或以其他方式以与当前市场价格相关的不同价格进行任何销售。该等联属公司亦可在这些交易中使用本招股说明书。我们的任何附属公司 均无义务在任何此类优先债务证券上做市，并可在没有 通知的情况下随时停止任何做市活动。

在首次发售证券时使用的任何承销商、销售代理或交易商，未经客户事先 书面批准，不得确认对其行使自由裁量权的账户的销售。

延迟交货安排

如果招股说明书附录中有此说明，我们可以授权承销商或作为其代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交割的合同，征求某些机构向其购买优先债务证券的要约。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有 情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受以下条件的约束： 买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交割时购买要约证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

法律意见

我们的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP将根据美国联邦证券法和纽约州法律传递与证券相关的某些法律事项。我们的英国律师Linklaters LLP将根据英国法律就劳埃德银行发行的债务证券传递某些事项。

专家

劳埃德银行截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表，与劳埃德银行截至2021年12月31日年度的20-F表格年度报告并入本招股说明书，并已由德勤会计师事务所审计，该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所。鉴于该等公司作为会计及审计专家的权威性，该等综合财务报表以参考方式并入，以依赖该公司的报告。

截至2020年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的两个年度的财务报表，通过参考劳埃德银行公司截至2021年12月31日的年度20-F表格纳入本招股说明书，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权 而合并的。

民事责任的强制执行

劳埃德银行是一家在英国注册成立的上市有限公司。劳埃德银行的所有董事和高管以及本招股说明书中点名的某些专家都居住在美国以外。劳埃德银行的全部或很大一部分资产以及这些非居民的资产位于美国境外。因此，投资者可能无法(I)在美国境内向劳埃德银行或这些人士送达法律程序文件，或(Ii)根据美国联邦证券法的民事责任条款，对劳埃德银行或这些人士执行在美国法院获得的判决。我们的英国律师Linklaters LLP(关于英国法律)告诉我们，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中， 都存在疑问，即仅基于美国联邦证券法的民事责任是否可以在英国执行。

在那里您可以找到更多信息

持续报道

劳埃德银行受《交易法》的信息要求 约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站 ，该网站以电子形式包含我们以电子形式向美国证券交易委员会提交的每一份报告和其他信息。您也可以在纽约证券交易所的办公室阅读本材料，地址为纽约布罗德街20号，New York 10005，United States 莱斯银行的某些证券在该交易所上市。

我们将向受托人提供我们的年度报告， 其中将包括运营描述和我们的年度经审计综合财务报表。我们还将向任何受托人 提供中期报告，其中将包括未经审计的中期摘要综合财务信息。收到报告后，如果我们提出要求，受托人将把报告邮寄给债务证券的所有记录持有人。此外，我们将向受托人提供债务证券持有人有权投票的所有会议通知 ，以及向债务证券持有人提供的所有其他报告和通讯。

注册声明

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的注册声明 的一部分。作为注册声明的证物，我们还通过引用将契约和我们的公司章程 归档或合并。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明的证据的该合同或其他文件的副本，每一项此类声明在各方面均受此类引用的限制。有关更多信息，请 参阅注册声明。您可以从美国证券交易委员会或我们那里获得完整的注册声明。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这允许我们通过参考这些备案文件向您披露重要信息。 以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何信息将自动被视为更新和取代此信息。

我们引用以下内容作为参考：(I)劳埃德银行于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告；(Ii)劳埃德银行于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的包括莱斯银行截至2022年3月31日的三个月中期业绩的6-K表格报告 ；和(Iii)莱斯银行于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的披露劳埃德银行截至2022年3月31日的资本的6-K表格报告。我们亦将所有后续以表格20-F形式提交的莱斯银行年报及根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，以及某些以表格6-K形式提交的报告以参考方式并入本招股说明书，并于本招股说明书日期后提交予美国证券交易委员会，直至吾等或任何承销商 出售所有证券为止。

根据书面或口头请求，我们将免费提供我们通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但并非通过引用明确并入本招股说明书的证物除外。要获取副本，请致电英国伦敦EC2V 7HN格雷舍姆街25 投资者关系部联系我们，或致电+44(0)207 356 1273。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书中包含的某些陈述 为前瞻性陈述。我们可能会在提交给美国证券交易委员会的其他文件中做出前瞻性陈述，通过引用将这些文件并入本招股说明书。前瞻性表述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“预期”、“估计”、“项目”、“预期”、“相信”、“应该”、“可能”、“打算”、“计划”、“可能性”、“风险”、“目标”、“可能”、“努力”、“展望”、“乐观”、或通过使用类似的 表述或此类表述的变体，或通过讨论战略或目标。前瞻性表述以当前计划、估计和预测为基础，受固有风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大相径庭。

特别是，本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的某些文件包括前瞻性陈述，涉及但不限于：对劳埃德银行集团未来财务状况的预测或预期，包括股东应占利润、拨备、经济利润、股息、资本结构、投资组合、净利差、资本比率、流动性、风险加权资产(“RWA”)、支出 或任何其他财务项目或比率；诉讼、监管和政府调查；劳埃德银行集团未来财务业绩；未来减值和减记的水平和程度；劳埃德银行集团的ESG目标和/或承诺；关于劳埃德银行集团或其管理层的计划、目的或宗旨的陈述，以及其他非历史事实的陈述；对 新冠肺炎影响的预期；以及此类陈述所依据的假设的陈述。从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来将发生或可能发生的情况。

可能导致实际业务、战略、计划和/或结果(包括但不限于股息支付)与前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：英国和国际的总体经济和商业状况；与市场相关的风险、趋势和发展；与借款人和交易对手信用质量有关的风险；利率、通货膨胀、汇率、股票市场和 货币的波动；信贷市场的波动；我们证券价格的波动；从IBOR向替代参考利率过渡的任何影响；在需要时获得充足的资本、流动性和资金来源的能力；劳埃德银行集团信用评级的变化；获得成本节约和其他好处的能力，包括但不限于任何收购、处置和其他战略交易的结果；无法准确获取收购的预期价值； 股息政策的潜在变化；实现战略目标的能力；保险风险；行为风险的管理和监测；面临交易对手风险；信用评级风险；劳埃德银行集团运营的司法管辖区收紧货币政策；全球金融市场，包括欧元区内部的不稳定 ，以及英国退出欧盟后的持续不确定性和欧盟/联合王国贸易与合作协议的影响；包括英国大选和任何可能的苏格兰独立公投导致的政治不稳定；运营风险；行为风险； 技术变化以及信息技术和运营基础设施、系统安全面临的风险, 因网络和其他攻击威胁增加而产生的数据和信息；自然大流行(包括但不限于新冠肺炎大流行)和其他灾难；内部或外部进程或系统不足或失败；敌对或恐怖主义行为和对这些行为或其他此类事件的反应；地缘政治不可预测性；俄罗斯和乌克兰之间的战争；与可持续性和气候变化(以及实现气候变化雄心)有关的风险，包括劳埃德银行集团或劳埃德银行集团与政府和其他利益攸关方一起有效衡量、管理和减轻气候变化影响的能力；法律、法规、做法和会计标准或税收的变化；监管资本或流动性要求的变化和类似的意外情况；与决议规划要求有关的评估；政府或监管机构或法院的政策和行动以及由此对劳埃德银行集团未来结构的任何影响；未能遵守反洗钱、反恐怖融资、反贿赂 和制裁法规；未能防止或发现任何非法或不当活动；预计员工数量和关键人员 风险；劳动力成本增加；构成财务报表基础的假设和估计；竞争条件的影响；以及面临法律、监管或竞争诉讼、调查或投诉的风险。其中许多影响和因素都超出了劳埃德银行集团的控制范围。

其他因素也可能对我们的业绩或本招股说明书中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将此处或劳埃德银行2022年3月8日提交的Form 20-F或通过引用并入本文的其他文件中讨论的因素视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。我们有经济、金融市场、信贷、法律和其他专家，他们监测经济和市场状况以及政府政策和行动。然而，由于很难准确预测经济或市场状况或政府政策和行动的任何变化，我们很难预测这些变化可能对我们的财务业绩和业务运营产生的影响。

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅代表本招股说明书发布之日的情况。我们不打算公开更新或修改这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况，我们不承担任何责任。但是，您应参考 我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的任何前瞻性披露，这些文件通过引用并入 本招股说明书。这种讨论是在1995年《私人证券诉讼改革法》允许的情况下进行的。

第II部

招股说明书中不需要的信息

项目8.对董事和高级职员的赔偿

劳埃德银行集团

除下文所述外，《劳埃德银行集团公司章程》(就本第8项而言，本公司)或任何合同、安排或法规中均无条款 规定董事或公司高管因其身份可能招致的责任而以任何方式获得保险或赔偿。

弥偿契约

公司已经(或将会)与公司的董事和某些高级职员订立赔偿契约，在符合某些先决条件和限制的情况下，作为(I)公司、(Ii)公司的附属机构或控股公司或(Iii)有关雇员 应公司要求担任董事、高级职员或受托人的任何责任，公司将赔偿董事或高级职员或雇员继续担任董事或高级职员的任何责任，包括(但不限于)董事或高级职员或雇员因执行该董事或高级职员或雇员的职责而招致或附带的任何性质的任何费用、成本及开支， 因与任何集团公司有关的任何申索而产生或与之相关的 ，或实际或看来是执行及/或履行其职责及/或实际或声称行使其权力及/或以其他方式与其作为雇员、高级职员的职责、权力或职位有关或相关的任何费用、成本及开支公司或任何相联公司的受托人或代理人(如上文第(Ii)和 (Iii)条所述)，在每一种情况下，包括(但不限于)与该董事、高级管理人员或员工的任何疏忽、过失、失职或违反信托有关的责任 。

公司章程第128、129和130条规定：

128赔款

128.1根据法规的规定，以及在法规允许和符合的范围内，任何人现在或过去任何时候都是董事公司或任何关联公司或组织的高管、雇员或受托人，公司可从其自有资金中就以下事项向其提供赔偿：

128.1.1因该人对公司或任何关联公司或组织的疏忽、过失、失职或违反信托行为而招致或附加的任何责任；以及

128.1.2在实际或声称执行和/或履行其职责和/或行使或声称行使其权力和/或以其他方式与其职责、权力或职务有关或相关的情况下，该人承担的任何其他 责任。

128.2如果任何 该人根据128.1条就任何责任获得赔偿，则这种赔偿应延伸至该人因此而产生的所有费用、收费、损失、费用和责任。

129保险

在不损害上述第128条的情况下，董事有权 为或曾经是董事公司或任何关联公司或组织的受托人或受托人的任何人购买和维持保险，包括对该人在实际或声称执行和/或履行其职责时的任何作为或不作为和/或在行使或声称行使其权力时的任何作为或不作为和/或 在该人与公司或任何相联系的公司或组织有关的职责、权力或职务的其他方面所招致的或附加于该人的任何责任的保险(以及该人因此而招致的所有费用、收费、损失、费用和责任)。

130国防支出

130.1在符合法规的规定，并在法规允许的范围内并与法规一致的情况下，公司：

130.1.1可向 任何现在或过去是该公司或任何关联公司或组织的董事或任何关联公司或组织的受托人的 任何人提供资金，以支付该人在就与该公司或任何关联公司或组织有关的疏忽、过失、失职或违反信托行为或与任何法规下的法律责任豁免申请有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而提起的刑事或民事诉讼中所招致或将会招致的开支；以及

130.1.2可采取任何措施使任何此等人士避免招致该等开支。

130.2在符合法规的规定，并在法规允许的范围内并与法规一致的情况下，公司：

130.2.1可向 任何现在或过去是该公司或任何关联公司或组织的董事的高管、雇员或受托人的 任何人提供资金，以支付该人因在监管机构的调查中为自己辩护而发生或将发生的支出， 或针对监管当局建议采取的与该公司或任何关联公司或组织的任何涉嫌疏忽、失职、失职或背信相关的行动而产生的支出；以及

130.2.2可采取任何措施使任何此等人士避免招致该等开支。

130.3就第一百二十八条至第一百三十条而言，“联营公司或组织”是指任何公司或其他团体，不论是否注册成立， (一)是公司的控股公司；或(二)公司或其控股公司或该公司或该控股公司的任何前身有任何直接或间接的利益；或

(Iii)在任何方面与该公司或其控股公司或该公司或该控股公司的任何前身(包括该公司或任何相联公司或组织的任何雇员拥有权益的任何退休金基金或雇员股份计划，以及以该退休金或股份计划受托人身分行事的任何公司)结盟或有联系的公司；或(Iv)是第(Iii)或(V)至 所述任何人士的附属业务，而本公司或本公司任何附属业务或任何控股公司的董事、高级人员、雇员或受托人 准许该公司或其任何附属业务或任何控股公司提供服务；而“人士”包括任何自然人、合伙企业、其他未成立为法团的组织或法人团体。

2006年《公司法》第232条规定：

(1)任何看来是(在任何程度上)豁免一家公司的董事的人因与该公司有关的任何疏忽、失责、失职或背信行为而须负上的任何法律责任的任何条文，均属无效。

(2)任何公司藉以直接或间接(在任何程度上)弥偿该公司或相联公司的董事的任何法律责任，而该法律责任与疏忽、失责、失责或违反信托有关，而该疏忽、失责、失责或违反信托是与该公司有关的疏忽、失责、失责或违反信托行为有关的，则该条文即属无效，但下列人士准许的除外-

(A)第233条(提供保险)，

(B)第234条(符合资格的第三方弥偿规定 )，或

(C)第235条(符合资格的退休金计划弥偿规定)。

(3)本条适用于任何条文，不论该条文是否载於公司的章程细则或与公司订立的任何合约或其他方面。

(4)本条并不阻止公司的章程细则作出以前可合法处理利益冲突的规定。

2006年《公司法》第234条规定：

(1)第232(2)条(赔偿董事的规定无效)不适用于符合资格的第三方赔偿规定。

(2)第三方赔偿条款是指对董事对公司或关联公司以外的其他人承担的责任进行赔偿的条款。

如果满足以下要求，此类条款即为合格的第三方赔偿条款。

(3)该条款不得针对以下情况提供任何赔偿：

(A)董事支付以下款项的任何责任：

(I)在刑事法律程序中施加的罚款，或

(Ii)因不遵守任何监管性质的规定(不论如何产生)而以罚款的方式向监管当局支付的款项；或

(B)董事所招致的任何责任：

(I)在他被定罪的刑事法律程序中进行抗辩，或

(Ii)就判决该人败诉的公司或相联公司提出的民事法律程序进行抗辩，或

(Iii)与法院拒绝给予他济助的济助申请有关 (见第(6)款)。

(4)第(3)(B)款中凡提及定罪、判决或拒绝济助之处，即为法律程序中的最终决定。

(5)为此目的：

(A)定罪、判决或拒绝救济 成为最终判决：

(I)如果没有被上诉反对，在提出上诉的 期限结束时，或

(Ii)如上诉所针对的，在该上诉(或任何进一步上诉)获得处置时；及

(B)上诉已获处理：

(I)如已裁定，且提出任何进一步上诉的期限已届满，或

(Ii)如果被放弃或因其他原因停止生效。

(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提及济助申请，即指根据第661(3)或(4)条(在无辜的代名人取得股份的情况下，法院授予济助的权力)或第1157条(在诚实和合理行为的情况下，法院授予济助的一般权力)提出的济助申请。

2006年《公司法》第1157条规定：

(1)如在因疏忽、失责或违反信托而提出的法律程序中：

(A)公司的高级人员，或

(B)获一间公司雇用为核数师的人(不论他是否该公司的高级人员)，而聆讯该案件的法院觉得该高级人员或该人负有法律责任或可能负有法律责任，但他的行为是诚实和合理的，而在顾及该案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后，他理应获得公平的豁免，则法院可按其认为适当的条款，免除该高级人员或该人的全部或部分法律责任。

(2)如任何上述人员或人士有理由理解将会或可能会有人就其疏忽、失责、失职或违反信托提出申索：

(A)他可向法院申请济助，及

(B)法院有同样的权力解除该人的职务，其权力与假若该人因疏忽、失责、失职或违反信托而被提起法律程序的法院所具有的权力相同。

(3)凡第(1)款适用的案件正由法官在有陪审团的情况下审讯，法官在聆听证供后，如信纳被告人(在苏格兰为辩护人)依据该款应获解除所寻求强制执行的针对他的法律责任的全部或部分责任，则可撤回该案件，并立即指示登录被告人(在苏格兰)胜诉的判决，并按法官认为恰当的关于讼费(在苏格兰)、开支或其他方面的条款予以批准。

在本注册声明中注册的证券的任何承销商将各自同意，而不是共同同意，根据承销商以书面形式提供的与该承销商有关的信息，向公司董事、签署注册声明的公司高级管理人员和公司在美国的授权代表赔偿某些民事责任。

公司将同意赔偿公司在美国的授权代表免除某些董事和高级管理人员的责任。

此外，公司还获得了董事和高级管理人员保险，在符合保单条款和限制的情况下，包括偿还法律可能要求或允许向公司及其合并子公司的董事或高级管理人员支付的 金额。

劳埃德银行

除下文所述外，劳埃德银行章程细则(就本第8项而言，“本公司”)或任何合约、安排或法规均无任何规定，使任何董事或本公司的高级职员以任何方式为其本人或本公司的高级职员因其身分而招致的任何责任获得保险或保障。

弥偿契约

本公司已与本公司董事及若干高级职员订立弥偿契约，在符合若干先决条件及限制的情况下， 代价为有关的董事或高级职员可继续担任或接受以下职位：(I)本公司、(Ii)本公司的附属公司或控股公司，或(Iii)不属本集团一部分但由本公司的 雇员应本公司要求担任董事或受托人的任何业务，本公司将就董事 或高级职员或雇员(定义见相关弥偿契据(“该等契约”)的定义为“高级职员”) 承担任何责任，包括(但不限于)该等高级职员在英国或世界任何其他国家/地区因执行该等高级职员职责而招致或附带的任何开支(定义见该等契约) ，但须受该等高级职员于2016年3月7日或之后或自其获委任为高级职员之日起 的进一步 条款规限。

公司章程第71、72和73条规定：

第七十一条赔偿

71.1.在符合第71.2条的情况下，相关董事可从公司资产中就下列事项获得赔偿：

71.1.1董事因与公司或关联公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而招致或附带的任何责任 ；

71.1.2董事因本公司或联营公司以企业年金计划受托人身份(定义见2006年《公司法》第235(6)条)而产生或附带的任何责任；

71.1.3作为本公司或联营公司的高级管理人员，该董事产生或附带的任何其他 责任。

71.2。本条款第(Br)71条不授权任何因公司法或任何其他法律规定而被禁止或使之无效的赔偿。

71.3.根据本条规定，相关董事因承担任何责任而获得赔偿的，此类赔偿适用于相关董事因此而产生的所有成本、收费、损失、费用和责任。

第七十二条保险

72.1。董事 有权为任何有关的董事购买及维持任何相关损失的保险，费用由本公司承担。

72.2。在本条第72条中，“相关损失”指有关董事已经或可能因董事与本公司、任何联营公司或任何退休金或本公司或联营公司的雇员股份计划有关的责任或权力而招致的任何损失或责任。

第七十三条国防开支

73.1。在公司法允许的范围内，公司可以：

73.1.1向相关董事提供资金，以支付相关董事在以下方面发生或将发生的支出：

(I)就有关董事对本公司或联营公司的疏忽、失责、失职或违反信托行为 而提起的任何刑事或民事诉讼进行抗辩；或

(Ii)与根据2006年《公司法》第205(5)条所述条款提出的任何救济申请有关的；以及

73.1.2采取一切措施 使任何该等相关董事避免产生该等开支。

73.2.2006年《公司法》第205条第(2)款中规定的条款应适用于根据第73.1条规定的任何资金或其他事项。

73.3%。在公司法允许的范围内，本公司：

(A)应向有关董事提供资金，以支付有关董事在监管当局进行的调查中为自己辩护而招致或将招致的开支，或因监管当局拟就有关董事对本公司或任何联营公司的任何指称的疏忽、失责、失职或违反信托而采取的行动而招致或将招致的开支；及

(B)可采取任何措施 使有关董事避免招致该等开支。

2006年《公司法》第232条规定：

(1)任何看来是(在任何程度上)豁免一家公司的董事的人因与该公司有关的任何疏忽、失责、失职或背信行为而须负上的任何法律责任的任何条文，均属无效。

(2)任何公司藉以直接或间接(在任何程度上)弥偿该公司或相联公司的董事的任何法律责任，而该法律责任与疏忽、失责、失责或违反信托有关，而该疏忽、失责、失责或违反信托是与该公司有关的疏忽、失责、失责或违反信托行为有关的，则该条文即属无效，但下列人士准许的除外-

(A)第233条(提供保险)，

(B)第234条(符合资格的第三方弥偿规定 )，或

(C)第235条(符合资格的退休金计划弥偿规定)。

(3)本条适用于任何条文，不论该条文是否载於公司的章程细则或与公司订立的任何合约或其他方面。

(4)本条并不阻止公司的章程细则作出以前可合法处理利益冲突的规定。

2006年《公司法》第234条规定：

(1)第232(2)条(赔偿董事的规定无效)不适用于符合资格的第三方赔偿规定。

(2)第三方赔偿条款是指对董事对公司或关联公司以外的其他人承担的责任进行赔偿的条款。

如果满足以下要求，此类条款即为合格的第三方赔偿条款。

(3)该条款不得针对以下情况提供任何赔偿：

(A)董事支付以下款项的任何责任：

(I)在刑事法律程序中施加的罚款，或

(Ii)因不遵守任何监管性质的规定(不论如何产生)而以罚款的方式向监管当局支付的款项；或

(B)董事所招致的任何责任：

(I)在他被定罪的刑事法律程序中进行抗辩，或

(Ii)就判决该人败诉的公司或相联公司提出的民事法律程序进行抗辩，或

(Iii)与法院拒绝给予他济助的济助申请有关 (见第(6)款)。

(4)第(3)(B)款中凡提及定罪、判决或拒绝济助之处，即为法律程序中的最终决定。

(5)为此目的：

(A)定罪、判决或拒绝救济 成为最终判决：

(I)如果没有被上诉反对，在提出上诉的 期限结束时，或

(Ii)如上诉所针对的，在该上诉(或任何进一步上诉)获得处置时；及

(B)上诉已获处理：

(I)如已裁定，且提出任何进一步上诉的期限已届满，或

(Ii)如果被放弃或因其他原因停止生效。

(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提及济助申请，即指根据第661(3)或(4)条(在无辜的代名人取得股份的情况下，法院授予济助的权力)或第1157条(在诚实和合理行为的情况下，法院授予济助的一般权力)提出的济助申请。

2006年《公司法》第1157条规定：

(1)如在因疏忽、失责或违反信托而提出的法律程序中：

(A)公司的高级人员，或

(B)获一间公司雇用为核数师的人(不论他是否该公司的高级人员)，而聆讯该案件的法院觉得该高级人员或该人负有法律责任或可能负有法律责任，但他的行为是诚实和合理的，而在顾及该案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后，他理应获得公平的豁免，则法院可按其认为适当的条款，免除该高级人员或该人的全部或部分法律责任。

(2)如任何上述人员或人士有理由理解将会或可能会有人就其疏忽、失责、失职或违反信托提出申索：

(A)他可向法院申请济助，及

(B)法院有同样的权力解除该人的职务，其权力与假若该人因疏忽、失责、失职或违反信托而被提起法律程序的法院所具有的权力相同。

(3)凡第(1)款适用的案件正由法官在有陪审团的情况下审讯，法官在聆听证供后，如信纳被告人(在英格兰为辩护人)依据该款应获解除所寻求强制执行的针对他的法律责任的全部或部分责任，则可撤回该案件，并立即指示登录被告人胜诉的判决(在英格兰，授予免责判令)，并按其认为恰当的关于讼费(在英格兰为开支)或其他方面的条款予以宽免。

在本注册声明中注册的证券的任何承销商将各自同意，而不是共同同意，根据承销商以书面形式提供的与该承销商相关的信息，向公司董事、签署注册声明的公司高级管理人员和公司在美国的授权代表赔偿某些民事责任。

公司将同意赔偿公司在美国的授权代表免除某些董事和高级管理人员的责任。

此外，公司还获得了董事和高级管理人员保险，在符合保单条款和限制的情况下，包括保险公司赔偿公司法律可能要求或允许支付给公司及其合并子公司董事或高级管理人员的法律费用。 一旦发生的法律费用超过免赔额，保险公司可以根据保单条款和条件向公司偿还董事和高级管理人员的法律费用。

项目9.展品

参考在此包含的《Exhibit Index》，其通过引用并入本文。

项目10.承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第(Br)10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此， 证券发行量的任何增减(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过 有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。

提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和 (1)(3)款不适用，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和 (1)(3)款要求纳入生效后修正案的信息包含在根据交易所法案第13或15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，而该等报告通过引用并入本注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是本注册说明书的一部分。

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，该等生效后的每一项修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，且该等证券当时的发售应被视为其首次善意发售。

(3)以生效后修正案的方式，将终止发售时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。

(4)提交登记报表的生效后修正案，以包括20-F表格8.A项所要求的任何财务报表，或在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，通过参考根据《交易法》提交的报告纳入该等财务报表。 不必提供该法第10(A)(3)条另有要求的财务报表和信息，但注册人 应通过生效后修正案在招股说明书中包括，第(4)款要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息。 尽管有上述规定，关于本登记声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13节或交易法第15(D)节 提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告中，且通过引用并入本注册说明书中，则无需提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)为根据《证券法》确定对任何买方的责任：

(A)注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B)依据第430B条有关依据第415(A)(1)(I)条作出的发售而依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条作为本注册陈述书一部分而须提交的每份招股章程，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，应 自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起， 视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中的登记说明书的新的生效日期，且该证券的发售应被视为其首次真诚发售；但是，如果本登记声明或招股说明书中作出的任何声明是登记声明的一部分，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明被视为登记声明或招股说明书的一部分，则对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言， 不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6)为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，签字人承诺，在根据本登记声明向签字人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由以下签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通知。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法L5(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用，根据交易法L5(D)条提交的每一份年报)通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售 。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据《证券法》对产生的责任进行赔偿，因此注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人就与正在登记的证券有关的 相关责任提出赔偿要求 (登记人支付登记人在任何诉讼、诉讼或诉讼的胜诉抗辩中招致或支付的费用除外)，登记人将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，向具有适当管辖权的法院提交他们的此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将由该问题的最终裁决进行管辖。

展品索引

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年6月7日在英国伦敦正式授权签署本F-3表格登记声明。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人构成并任命西德拉·比比、卡尔·戴维斯、伊恩·M·福克斯、玛丽安·加利、格雷厄姆·格拉顿、彼得·R·格林、拉塞尔·哈沃德、塞西尔·希拉里、尼尔·琼斯、西蒙·洛夫、克莱尔-伊丽莎白·帕德利、加文·帕克、史蒂文·鲍威尔、卡罗尔·鲁格、理查德·D·施里姆普顿和格斯·尤，以及他们每个人(对他们每个人都有充分的权力单独行事)其真实和合法的事实上代理人和代理人，拥有充分的替代和代理权力，代表他和以他的名义以任何和所有身份签署对本注册声明或与本注册声明相关的任何注册声明的任何或所有修订 (包括生效后的修订)，该修订将在根据经修订的证券法第462(B)条提交时 生效，并将其与证券交易委员会授予上述事实律师和代理人及其每一人的所有证物和与此相关的其他 文件一并存档。完全有权作出和执行在处所内和周围进行的一切必要和必要的行为和事情 ，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代品，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年6月7日在英国伦敦正式授权签署本F-3表格登记声明。

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人构成并任命西德拉·比比、卡尔·戴维斯、伊恩·M·福克斯、玛丽安·加利、格雷厄姆·格拉顿、彼得·R·格林、拉塞尔·哈沃德、塞西尔·希拉里、尼尔·琼斯、西蒙·洛夫、克莱尔-伊丽莎白·帕德利、加文·帕克、史蒂文·鲍威尔、卡罗尔·鲁格、理查德·D·施里姆普顿和格斯·尤，以及他们每个人(对他们每个人都有充分的权力单独行事)其真实和合法的事实上代理人和代理人，拥有充分的替代和代理权力，代表他和以他的名义以任何和所有身份签署对本注册声明或与本注册声明相关的任何注册声明的任何或所有修订 (包括生效后的修订)，该修订将在根据经修订的证券法第462(B)条提交时 生效，并将其与证券交易委员会授予上述事实律师和代理人及其每一人的所有证物和与此相关的其他 文件一并存档。完全有权作出和执行在处所内和周围进行的一切必要和必要的行为和事情 ，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代品，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。