美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2022年3月31日的季度

或

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文档号：001-41395

明亮的绿色公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人电话号码，包括区号：(201)370-1140

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒

截至2022年6月6日，共有159,818,490人注册人已发行普通股的股份 。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表格季度报告包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。 本10-Q表格季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“继续”、“预期”，“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”或“应该”，或在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似的术语。它们出现在本季度报告10-Q表中的多个位置，包括有关我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来收购和我们经营的行业。

根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们认为，这些风险和不确定性包括但不限于本季度报告10-Q表的“风险因素”部分所描述的风险和不确定性。

这些 因素不应被解释为详尽无遗，应与本季度报告中表格 10-Q中的其他警示声明一起阅读。

尽管 我们基于我们认为合理的假设做出这些前瞻性陈述，但我们提醒您，前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及 行业发展可能与本10-Q表格中的前瞻性陈述中所述或其暗示的陈述存在实质性差异。在“风险因素”、“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”以及本季度报告10-Q表的其他部分中总结的事项可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，即使我们的运营、财务状况和流动性以及行业发展的结果与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

鉴于这些风险和不确定性，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本季度报告中以Form 10-Q格式作出的任何前瞻性 声明仅表示截至该声明发表之日，我们不承担任何义务 更新任何前瞻性声明或公开宣布对其中任何声明的任何修订结果，以反映未来的 事件或发展，除非适用法律要求。本期和任何前期业绩的比较并不旨在 表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非有明确的表述，且仅应视为 历史数据。

光明绿色公司

精简的资产负债表

截至2022年3月31日和2021年12月31日

(以美元表示 )

附注是简明财务报表的组成部分

光明绿色公司

简明的 营业和全面亏损报表(未经审计)

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(以美元表示 )

附注是简明财务报表的组成部分

光明绿色公司

精简 股东权益变动表(未经审计)

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(以美元表示 )

附注是简明财务报表的组成部分

光明绿色公司

简明现金流量表(未经审计)

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(以美元表示 )

附注是简明财务报表的组成部分

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(以美元表示)

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(以美元表示 )

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(以美元表示 )

光明绿色公司

简明财务报表附注 (未经审计)

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(以美元表示 )

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明 财务报表及其附注一起阅读， 财务报表及其附注包括在本季度报告10-Q表的其他地方，以及我们根据1933年证券法规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书(“招股说明书”) 以及2022年5月17日修订的 证券法(“证券法”)中包括的财务报表及其附注。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的大不相同。您应阅读标题为“有关前瞻性声明的特别说明”的章节(有关前瞻性声明的讨论)和标题为“风险因素”的章节，以讨论可能导致 实际结果与前瞻性声明所描述或暗示的结果大不相同的因素，这些因素包含在以下 讨论和分析中以及本季度报告的10-Q表格中的其他部分。我们的历史结果不一定代表 未来任何时期可能预期的结果。

概述 和历史

光明绿色公司是美国首批获得DEA有条件批准的公司之一，可以按照DEA和BGC双方同意的条款，通过DEA批准的渠道种植、制造和销售大麻。DEA关于这一主题的最终规则估计 它将奖励3到15家公司进行这些注册。BGC生产的大麻将完全符合所有联邦、州和地方法律，适用于美国政府和也获得DEA许可的医用大麻产品的制药商 。

BGC 于2019年4月在特拉华州注册成立。2020年10月，BGC和GGG根据GGG 协议完成了GGG合并。2020年11月，BGC和Naseeb根据Naseeb协议完成了Naseeb合并。

Bgc 在农业地产上拥有一块70英亩的土地，其中包括一个已完工的22英亩温室结构。该公司还在附近拥有一块40英亩的土地，并拥有另外两个与所拥有的物业相邻的300英亩物业的期权 (一个被称为“Candelaria”物业，另一个被称为“Azuz”物业)。项目建成后，现有的22英亩温室将用于种植非大麻药草和药用植物。

BGC 在DEA确定BGC的申请材料似乎符合法律和法规框架后，于2021年5月与DEA签订了MOA。MOA概述了BGC将如何与DEA合作，促进联邦合法大麻的生产、储存、包装和州际分销。

MOA提供了一条通往Bright Green的途径，以便在新墨西哥州进行全面的联邦注册，并在美国各地分销以下附表一管制物质的任何 (或全部)：“Marihuana Extract”(7350)和“Marihuana”(7360)。 MOA还提供BGC可向美国和国际的注册研究人员和注册制造商销售此类产品， 并可将此类产品用于内部产品开发和研究。新墨西哥州还根据新墨西哥州药剂局向BGC颁发了用于相同目的的补充许可证。农业部还预计，BGC将为自己的研究和产品开发努力种植大麻，其中可能包括批量生产大麻提取物和高纯度大麻素类 及其衍生物。

除了现有的温室，BGC还将进行新的建设，以建立一个最先进的设施，总部设在我们在新墨西哥州格兰茨的物业。首先，我们将对现有的22英亩温室进行改造，使其投入使用。这项翻修工作正在进行中，我们预计将于2022年6月完工。在现有温室改造的前10英亩内，我们将包括一个2英亩的大学温室，以开始容纳我们的大麻研究、开发、种植和制造业务。这个温室设施将在所有时间拥有50,000株不同成熟度的大麻植物的生产能力。此外， 我们估计每年将收获大约300,000株成熟植株(每年收获多次)。根据与美国顶尖大学的潜在合作伙伴关系和其他安排，大学温室 将容纳我们的研发设施。

Bgc 正在Candelaria和Azuz地产上建造另外两个温室。每个温室占地57英亩，比现有温室的翻新面积大得多，建造时间也更长。

我们的新建筑设施将包括自动化机器人，如Visser移栽机器人，以及自动化种植系统 ，以在工厂发展的每个阶段优化生长。此外，它们还将包括以下技术创新：

一旦建成，新建成的全自动化设施将被开发用于种植包括大麻在内的药用植物。在收到上述缉毒局的最终登记后，我们计划种植和制造大麻，用于联邦批准的研究， 并对大麻进行授权研究，包括但不限于CBN、CBG和CBD。我们还计划利用我们的种植、研究和制造设施来开发经批准的医用大麻产品并将其商业化，以销售给DEA注册的制药 生产商。

我们 基建项目的大致预算如下：

累计起来，在297,700,000美元的预计总支出中，76,500,000美元预计将在2022年发生，161,200,000美元将在2023年发生，其余的 60,000,000美元将在2024年发生。

所有 时间安排和支出估计都可能因供应链限制而更改，并取决于能否从投资者那里成功筹集资金 。

BGC将从事大麻产品的繁殖、种植和制造，包括大麻花、预卷、浓缩物、蒸汽笔、胶囊、酊剂、食用产品、外用药品和任何其他要求授权销售的与大麻相关的产品。BGC计划销售主要从这些高科技设施中种植的药用植物中提取的油，并通过专有系统进行现场加工 该系统垂直整合植物的转基因生长，以符合自动化生长系统。

最近的发展

2022年5月私募

2022年5月3日，本公司完成了一项定向增发交易，根据该交易，本公司以每股10.00美元的收购价向两名认可投资者发行了总计300,000股普通股，他们各自都是本公司的现有股东，现金收益总额为3,000,000美元。

公司依据证券法第4(A)(2)条和/或条例D第506条规定的豁免，发行和销售上述证券。收购该等股份的人士均为经验丰富的投资者，并获提供有关本公司业务及营运的全部资料。没有任何与要约或出售这些证券有关的一般招标。购买这些证券的人为自己的账户购买了这些证券。

普通股直接上市

2022年5月17日，我们完成了普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的直接上市，代码为“BGXX”。 我们产生了与直接上市相关的财务咨询服务、审计和法律费用，并产生了 约4,000,000美元的一般和行政费用，其中333,160美元是在截至2022年3月31日的三个月内产生的。此外，关于直接上市，并根据本公司与基准投资部门EF Hutton LLC(“顾问”)于2022年4月8日订立的财务咨询协议，吾等于2022年6月3日发行顾问或其 获授权指定人合共1,574,490股普通股。

2022年6月 股东贷款

于2022年6月5日，本公司与董事会成员Lynn Stockwell(“贷款人”)以票据(“六月票据”)的形式订立无抵押信贷额度 。该票据规定，截至2025年6月4日(“6月票据到期日”)，本公司可向贷款人借款最多500万美元，包括300万美元的初始贷款。贷款人已承诺在2022年6月30日之前根据6月票据向公司提供300万美元的资金。在6月票据到期日之前，本公司可在贷款人全权酌情决定下，根据6月票据向贷款人借入最多200万美元的额外资金(根据6月票据单独提供的每笔贷款，以及共同提供的 “贷款”)。本公司有权但无义务在六月票据 到期日之前预付全部或部分贷款。任何贷款的未偿还本金金额的利息，以六月票据到期日或该贷款的预付款日期中较早者为准，按年利率2%加最优惠利率(摩根大通银行不时公布的年利率作为其最优惠利率)计算。如果任何贷款的本金和利息(如有)在到期日未能全额支付 ，则该贷款将产生每年2%的额外罚款利息。

上述 仅为6月报告的摘要，全文受6月报告全文的限制，其副本作为附件10.1存档于此。

冠状病毒 (“新冠肺炎”)的影响

新冠肺炎是一种首次在中国发现的新型冠状病毒株，已在包括美国在内的全球范围内蔓延， 疫情对我们的运营和财务状况产生了不利影响。最近，美国联邦、州和地方政府对这种冠状病毒的反应导致许多行业的市场和业务严重中断，并影响到各种规模的企业。这场大流行还导致股市大幅波动，并进一步收紧了大多数企业的资本准入。鉴于新冠肺炎疫情及其中断的持续时间尚不清楚，它们可能会对我们的流动性和盈利能力产生不利影响。

新冠肺炎的最终规模，包括它对我们的财务和运营业绩的影响程度(可能是重大的)， 将取决于疫情持续的时间长度，它对我们产品和供应链的需求的影响， 为应对疫情而实施的政府法规的影响，以及与上述所有因素有关的不确定性。我们目前无法预测新冠肺炎疫情的全面影响，但它可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生超出本季度报告讨论范围的更大的实质性不利影响。

有关新冠肺炎疫情对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的“风险因素”部分和我们的最终招股说明书 。

东欧冲突的影响

2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动。该地区可能发生持续的冲突和破坏。对东欧和整个欧洲的总体影响以及其他国家采取的行动，包括美国、加拿大、英国、欧盟和其他国家和组织对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的官员、个人、地区和行业实施的新的更严格的制裁，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，目前尚不清楚，可能对公司及其业务和运营产生实质性的不利影响。

运营结果

此 部分汇总了我们的历史运营结果，然后详细比较了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的结果。

公司尚未开始商业运营，但发生了与公司和行政事务有关的费用、为未来种植、加工和分销药用植物而收购的物业的维护 ，以及这些物业的改善。这些 费用包括所提供服务的股票薪酬、法律和审计费用，以及与财产相关的费用，如折旧、保险和税收。因此，该公司报告了两个报告期的净亏损。

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比。

收入：

我们 是一家初创公司，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月没有产生任何收入。我们不能保证 我们将从预期的业务运营中产生足够的收入，以维持可行的业务运营。为了产生收入，我们必须首先如上所述收到DEA的最终注册收据，然后开始

运营费用 ：

截至2022年3月31日的三个月，我们产生的运营费用为726,346美元，而截至2021年的同期为509,541美元。我们所有期间的运营费用全部由一般和行政费用以及折旧组成。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，按主要类别的一般和行政费用的详细信息反映在下表中。

截至2022年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用较截至2021年的同期增加了210,370美元 ，这主要是由于与直接上市相关的专业费用支出增加。

我们 预计未来几个季度我们的一般和行政费用将增加，因为我们继续履行对美国证券交易委员会的报告义务，以及与今年剩余时间预计的运营活动增加相关的增加的费用。

流动性 与资本资源

截至2022年3月31日，该公司的现金为648,176美元，而截至2021年12月31日的现金为1,282,565美元。现金减少634,389美元 主要来自在建工程资金的使用。这一减少被50,000美元的普通股销售所收到的现金部分抵消。自成立以来，该公司出现净亏损，主要通过发行股票和董事预付款为其运营提供资金。截至2022年3月31日，公司股东权益总额为7,544,053美元(2021年12月31日-8,220,399美元)。

该公司正处于初级阶段，开始建设种植、研究和分销药用植物的设施。本公司因运营而发生了 经常性亏损，截至2022年3月31日，公司累计亏损7,140,090美元(2021年12月31日-6,413,744美元) ，负营运资金416,170美元(2021年12月31日-营运资本1,282,829美元)。2022年3月31日之后，该公司还筹集了6,000,000美元 。本公司有足够的营运资金支付至少12个月的营运费用，自简明财务报表获授权发布之日起计 。本公司的持续存在有赖于 其继续执行其运营计划并获得额外债务或股权融资的能力。本公司已制定计划 筹集资金，并继续寻求资金来源，管理层相信，如果成功，将足以支持 公司的运营计划。在截至2022年3月31日的三个月中，公司通过发行普通股筹集了50,000美元。 公司的运营计划基于各种假设，包括但不限于产品需求水平、成本估计、继续筹集额外融资的能力以及公司运营所处的总体经济环境的状况。不能保证这些假设在所有重要方面都是准确的，也不能保证公司 能够成功地执行其运营计划。如果公司无法及时从投资者那里筹集资金，公司将探索可用的选择，包括但不限于，以物业为抵押的股权担保贷款。 在没有额外适当融资的情况下, 该公司可能不得不修改其计划或放慢开发和商业化的步伐。

公司不与供应商签订任何短期或长期合同采购以供未来采购、不能以最低费用取消的资本支出承诺、不可取消的运营租赁、或任何可能阻碍管理层 在筹集资金之前缩减运营和管理费用的能力的承诺或意外情况。

通货膨胀率

尽管我们的运营受到一般经济状况的影响，但我们不认为通胀对我们在截至2022年3月31日的三个月内的运营业绩有实质性影响。

表外安排 表内安排

我们 尚未达成任何对我们的 财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或 资本资源具有或可能对当前或未来产生影响的表外安排，并将被投资者视为重大影响。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对其他来源无法轻易获得的资产和负债的账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅本公司10-Q季度报告中包括的财务报表中的附注3“重要会计政策摘要”。截至2022年3月31日止三个月内，本公司的重大会计政策并无重大变动。

职位 会计选举法案

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴的成长型公司。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司 推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择 使用《就业法案》规定的延长过渡期，直至我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

公司认为不受重大外币汇率波动的影响，因为其几乎所有的销售和费用都是以美元计价的。本公司并无持有衍生证券，亦并无订立包含衍生工具的合约，例如外币及利率互换、期权、远期、期货、领汇或认股权证，以对冲现有风险或作投机用途。

对披露控制和程序进行评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的 披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)和15d-15(E) 中所定义的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的财政季度末，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

我们可能会不时卷入因正常业务活动而引起的法律诉讼。为此类诉讼辩护的费用高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地 预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。除下文所述外，本公司目前并未参与任何诉讼 若判决结果对本公司不利，本公司估计将对本公司的业务、营运业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和本季度报告中包含的所有其他 信息，以及我们于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中列出的风险和信息。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌 ，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营结果。本季度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的此类陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节。

与我们的业务和运营相关的风险 -一般风险

我们 的运营历史相对有限，亏损历史，以及我们未来的收益(如果有的话)和现金流可能不稳定， 导致我们的前景不确定。

我们的 缺乏重要的历史和我们所在市场的不断变化的性质，使得我们的业务可能存在我们或其他人尚未认识到或未完全认识到的固有风险，这可能会导致我们遭受进一步的 损失。由于上述原因，以及对新冠肺炎经济影响的担忧，投资我们的证券必然涉及对我们的经营业绩或经营业绩的稳定性的不确定性。

虽然 我们在截至2022年3月31日的三个月的现金流，我们在截至2021年3月31日的三个月的运营现金流为负。

截至2022年3月31日的三个月，我们的运营现金流为137,876美元，而截至2021年3月31日的三个月的运营现金流为负265,724美元。如果我们未来的运营现金流为负，我们可能需要从我们的现金储备中拨出一部分为负现金流提供资金。我们还可能被要求通过发行股权或债务证券来筹集额外资金。不能保证我们的业务将能够产生正现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对我们有利的条款进行。

我们 的财务预测或估值不是基于实际运营。

我们的运营前阶段使我们无法提供基于实际运营的财务信息。目前的财务预测是基于对未来运营的假设，我们认为这些假设是合理的，但可能被证明是不正确的。由于实际情况将与这些假设不同，并且差异可能很大，我们不能向您保证这些预测将被证明是准确的，并且 提醒您在决定是否投资我们的股权证券时不要过度依赖它们。我们成本的任何增加或收入的任何减少都可能影响您从投资中获得回报的能力。

我们 高度依赖我们的管理团队，高级管理人员或其他关键员工的流失可能会损害我们实施战略的能力，损害我们与客户的关系，并对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响 。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的技能，以及我们留住、招聘和激励关键官员和员工的能力。我们活跃的高级管理领导团队拥有丰富的经验，他们的知识和关系将是 难以替代的。领导层将不时发生变动，我们无法预测是否会发生重大辞职 或我们是否能够招聘到更多合格的人员。园艺行业对高级管理人员和技能人才的竞争非常激烈，这意味着招聘、支付奖励和留住技能人才的成本可能会继续增加。

我们 需要继续吸引和留住关键人员，并招聘合格的人员来接替现有的关键人员，以确保我们的业务持续增长和成功运营。此外，作为定制园艺解决方案的提供商，我们必须吸引和留住合格的人员才能继续发展我们的业务，而对这些人员的竞争可能会很激烈。我们通过提供有竞争力的薪酬和福利安排来有效竞争高级管理人员和其他合格人员的能力 可能会受到现金流和其他运营限制的限制。失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务， 或无法在未来招聘和保留合格的人员，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，为了吸引和留住具有适当技能和知识的人员来支持我们的业务，我们可能会提供各种福利，这些福利可能会减少我们的收入或对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的保险可能不足以覆盖我们的运营风险。

我们 有保险来保护我们的资产、运营和员工。虽然我们认为我们的保险承保范围涵盖了我们面临的所有重大风险，并且在我们目前的运营状态下是足够的和惯例的，但此类保险受到承保范围限制和例外情况的限制，可能不适用于我们面临的风险和危险。此外，不能保证 此类保险将足以支付我们的债务，或将在未来普遍提供，或者如果可用，保费 将是商业上合理的。如果我们招致重大责任，而此类损害不在保险范围之内，或超出保单限额，或者如果我们在无法获得责任保险的情况下招致此类责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们 可能很难以经济上可行的费率获得保险。

我们在新兴地区缺乏经营历史，而且我们计划种植大麻，即使在所有适用的法律下也是合法的，这可能会使我们很难以与其他作物的费率具有竞争力的费率获得保险。其他容易获得的保险，如工人补偿、一般责任、所有权保险和董事和高级管理人员保险，对我们来说更难找到，也更昂贵，因为我们参与了新兴领域以及我们的大麻种植、加工和销售， 尽管根据州和联邦法律是合法的。不能保证我们能够以其他具有竞争力的条款，甚至在经济上可行的条款找到保险。

会计准则的变化 以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国《公认会计准则》以及与我们业务相关的各种事项的相关声明、实施指南和解释，如但不限于收入确认、基于股票的薪酬、贸易推广和所得税，都非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。更改这些规则或其解释 或我们管理层对基本假设、估计或判断的更改可能会显著改变我们报告的结果。

新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和日常运营产生实质性的不利影响。

新冠肺炎是一种首次在中国发现的新型冠状病毒株，已在包括美国在内的全球范围内蔓延， 疫情对我们的运营和财务状况产生了不利影响。最近，美国联邦、州和地方政府对这种冠状病毒的反应导致许多行业的市场和业务严重中断，并影响到各种规模的企业。这场大流行还导致股市大幅波动，并进一步收紧了大多数企业的资本准入。鉴于新冠肺炎疫情及其中断的持续时间尚不清楚，它们可能会对我们的流动性和盈利能力产生不利影响。

新冠肺炎的最终规模，包括它对我们的财务和运营业绩的影响程度(可能是重大的)， 将取决于疫情持续的时间长度，它对我们产品和供应链的需求的影响， 为应对疫情而实施的政府法规的影响，以及与上述所有因素有关的不确定性。我们目前无法预测新冠肺炎疫情的全面影响，但它可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生超出本季度报告讨论范围的更大的实质性不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险 -需要DEA授权来种植和处理大麻和大麻

大麻 在联邦和州一级受到严格管制，用于研究的大麻生产许可仍处于早期阶段。

大麻，除大麻外，是美国《管制物质法》(《美国法典》第21编第801节等)附表一所列管制物质。(“CSA”)。 即使在大麻已在某种程度上合法化的州或地区，种植、拥有和销售大麻仍然违反联邦法律，可处以监禁、巨额罚款和没收。虽然根据CSA，大麻仍然是联邦非法的附表一药物，但有一个过程可以种植或制造大麻，用于联邦批准的研究。 要成为美国授权的大麻研究人员，必须获得DEA的许可，并满足DEA、美国食品和药物管理局(FDA)和美国国家卫生研究院(National Institutes Of Health)规定的特定要求。《美国法典》第21篇第823节规定了生产受控物质的注册程序。它要求司法部长确定注册是否符合公众利益。为此，总检察长被指示考虑多个因素，包括 “遵守适用的州和当地法律”。

根据与美国国家药物滥用研究所(“NIDA”)的合同协议，密西西比大学多年来一直是美国唯一授权的大麻生产商。面对前所未有的用于研究的大麻制造需求，需要更多的供应商，密西西比大学的这个项目面临着严重的批评，因为它的花朵质量低劣， 霉菌问题，以及可获得的菌株的THC和CBD水平与商业大麻产品相当。

近年来，联邦政府已经认识到需要新的供应商。在2019年的确认听证会上，司法部长巴尔作证说，他支持授权更多的设施在美国种植大麻用于研究目的。2020年1月，禁毒署高级政策顾问马修·J·斯特雷特在众议院能源和商务委员会就禁毒署迄今的进展作证。斯特雷特先生承认，密西西比州种植的植物缺乏化学多样性，研究级大麻供应有限，这令人担忧。他概述了DEA在过去几年中为扩大大麻研究和制造能力而采取的各种措施，包括：

除了这些努力外，2016年，DEA开始接受新的研究培养申请，并制定了奥巴马政府制定的法规。然而，还没有对这些申请者做出任何决定，2019年8月，DEA向悬而未决的申请者发布了一份通知，声明它将颁布新的法规，在发放任何注册之前，管理用于科学和医学研究的大麻种植计划。在作证期间，斯特雷特先生解释说，DEA正在“积极采取措施扩大”注册种植者的数量，最近还向管理和预算办公室发送了法规草案，以促进向更多的种植者发放许可证。

这些条例草案于2020年3月下旬发布。根据拟议的法规，DEA将保留该计划下生产的所有大麻的独家所有权，要求种植者最多提前四个月，或至少在收获前15天，将即将收获的大麻通知DEA。DEA目前大约有35份尚未处理的大麻研究种植许可证申请，该机构表示，一旦规则在公众评议期结束后最终敲定，预计将批准5至13家供应商。拟议规则规定，除有限的例外情况外，在最终规则生效日期 之后接受提交的申请将不被视为待决，直到在最终规则生效之日或之前接受提交的所有申请都已得到署长的批准或拒绝。

2020年12月18日，缉毒局敲定了与寻求在缉毒局登记的实体申请将大麻种植为用于研究目的的大宗制造商并向其他缉毒局登记的制造商提供大麻有关的新规定。根据这些 和其他适用法规，申请人有责任证明他们已经满足各种要求，包括要求 拥有适当的国家授权、证明其客户获得了进行研究的许可，并采取了足够的保障措施 以防止转用。

2021年5月14日，缉毒局宣布，它计划向数量不详和未透露姓名的公司 提供协议备忘录，与缉毒局合作，根据新法规以及其他适用的法律标准和相关法律，促进大麻的生产、储存、包装和分销。DEA关于这一话题的最终规则估计，它将 向3至15家公司颁发许可证。只要这些协议备忘录最终敲定，DEA预计将向这些制造商颁发DEA注册。然后，每个申请者将被授权种植大麻--最高可达分配的配额--以支持全国超过575名获得DEA许可的研究人员。随着个别制造商获得DEA 注册，该信息将在DEA的分流控制网站上提供。

为了联邦批准的目的而种植大麻所需的政府授权被拒绝，或在获得或中断所需的政府授权方面出现重大延误，可能会对BGC产生重大的负面影响。

我们的商业计划在很大程度上依赖于获得必要的州和联邦授权来研究大麻，并为联邦批准的大麻研究种植大麻。在新墨西哥州和联邦政府，特别是DEA签署了光明绿已履行州法律和MOA规定的义务并遵守所有适用法规之前，光明绿不得开始大麻种植业务。虽然新墨西哥州已经向Bright Green发放了种植大麻用于研究的必要许可证，BGC和DEA已经签署了一项MOA，BGC将成为DEA注册的用于联邦批准目的种植大麻的实体之一，但我们不能保证DEA最终会允许BGC注册制造大麻。MOA 于2021年5月20日生效并具有约束力。DEA拒绝任何授权或延迟授权或续订可能会对我们的业务计划、运营和财务结果产生重大负面影响。

Bgc 必须遵守MOA中商定的所有条款，包括：

此外， 除非因DEA原因终止，否则MOA的初始有效期为一年，自生效之日起生效，可自动续签最多四个额外的一年期限。但是，不能保证所需的授权将在第一时间获得，或随后在一年或后续续订期限内续订。

联邦批准的研究中大麻竞争格局的变化 可能会对BGC产生重大的负面影响。

药品监督管理局没有公布有多少实体收到了协议备忘录。如果DEA为联邦批准的研究颁发更多种植大麻的许可证，这将限制我们的竞争优势。这将对我们的业务计划、运营 和财务业绩产生负面影响。

此外，目前用于联邦批准的研究的大麻市场准入门槛可能会大大降低。例如，国会的一项悬而未决的法案将允许联邦制裁的研究人员使用从州政府监管的大麻企业购买的大麻，以确保有足够的供应来满足对大麻研究的需求。虽然这一概念和法案目前没有得到很大的支持，但这种情况可能会改变。2021年7月，纽约州民主党参议员查克·舒默(Chuck Schumer)、新泽西州民主党参议员科里·布克(Cory Booker)和参议员罗恩·怀登(Ron Wyden)发布了一份法案草案--《大麻管理和机会法案》(Cannabis Administration And Opportunity Act)，该法案为大麻提供了一个全面的联邦解决方案，包括取消大麻的调度。根据美国法律，大麻以外的大麻的任何合法化或合法化都可能显著改变竞争格局。另一方面，联邦合法化或合法化可能会增加研究用大麻的需求，联邦政府可以继续控制供应，特别是FDA批准的研究。

美国用于研究的大麻批发市场规模未知，难以预测。

Bgc 计划在一个目前只有一个参与者的新市场上运营。DEA将在多大程度上扩展当前的大麻研究计划，以及DEA将要求大宗制造商向研究人员提供大麻的供应是未知的，而且 前所未有。由于这一市场是新的和新的，如果获得DEA登记，预测市场规模和由此产生的BGC将从供应大麻研究人员的政府合同中获得的收入存在风险，任何此类预测都可能被证明是不准确的。

我们 可能不会开发出我们预期的那么多大麻产品或一致性或质量的作物，这可能会对我们的商业计划和盈利能力产生不利的 影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住研究客户的能力，但我们在为我们的大麻材料和产品获得客户方面面临竞争。有许多因素可能会影响我们吸引和留住客户的能力，包括我们在价格上成功竞争的能力，生产高质量或一致的作物，持续生产 优于市场其他公司的理想和有效的产品，以及我们客户获取计划的成功实施和 潜在客户总数的持续增长。争夺客户可能会增加我们的成本，同时也会降低我们产品的市场价格 ，并降低我们的盈利能力。如果我们不能成功地吸引和留住客户，我们可能无法 保持竞争力，或随着时间的推移实现盈利或持续盈利。

由于客户偏好的变化，许多产品在有限的时间内获得了财务上的成功。

即使我们成功地推出了新产品，如果未能获得消费者的认可或未能更新具有引人注目属性的产品，也可能导致我们的产品受欢迎程度下降，这可能会减少收入，损害我们的业务、经营业绩和财务状况 。未能推出新产品或产品类型，以及未能获得并保持市场接受度，可能会导致我们 无法满足消费者的喜好并产生收入，这将对我们的盈利能力和运营财务 产生重大不利影响。

FDA对大麻的监管可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。

如果联邦政府将大麻合法化，FDA可能会寻求根据《食品、药物和化妆品法》对其进行监管。 在美国政府将大麻及其提取物作为2018年农业改善法案的一部分从CSA中移除后，FDA专员Scott Gottlieb发表了一份声明，提醒公众FDA仍有权根据联邦食品监管含有大麻或大麻衍生化合物的产品，《药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》第351条。“ 他还提醒公众，根据FDCA，将含有添加大麻二酚(CBD)或四氢大麻酚(THC)的食品引入州际商业，或将CBD或THC产品作为膳食补充剂或在膳食补充剂中销售， 是非法的，无论这些物质是否来自大麻，也无论是否提出健康声明，因为CBD和THC作为GW PharmPharmticals的Sativex(THC和CBD)和Epidiolex(CBD)的公开实质性临床研究的对象进入了FDA的测试流水线。Gottlieb的声明补充说，在引入州际商业之前，任何大麻产品，无论是从大麻还是其他来源提取的，在市场上都有疾病声称(例如，治疗益处、疾病预防等)。必须首先通过其中一种药物审批途径获得FDA对其预期用途的批准。

FDA已经向CBD产品的销售商发出了无数封警告信，声称他们是健康的。FDA可以将注意力转向整个大麻行业。除了要求FDA批准作为药物销售的大麻产品外，FDA还可以发布规则和条例，包括与大麻的生长、种植、收获和加工有关的经过认证的良好制造做法。FDA也有可能要求种植大麻的设施向FDA注册，并遵守联邦政府规定的某些规定。大麻设施目前由州和地方政府管理。如果实施部分或全部这些联邦执法和法规，我们不知道将对我们的运营产生什么影响，包括可能强制执行的成本、要求和可能的禁令。如果我们不能遵守FDA规定的法规或注册， 我们可能无法继续以其建议的形式运营我们的业务，或者根本不能。不能保证现在可能不完全合法的大麻素产品 将来能够合法商业化，也不能保证Bright Green的产品或业务 将符合FDA的任何新法规或法律解释，这可能会抑制Bright Green的商业前景，即使在联邦政府将大麻合法化的情况下也是如此。

由于FDA对CBD的立场，以及我们致力于遵守州和联邦法律，对含有大麻提取物的产品的任何法律限制 都可能限制我们 建议产品合法进入CBD/合法大麻类药物市场。

此外，FDA未来可能会决定对大麻产品进行监管，这可能会大大加速或延缓大麻产品的开发和销售。目前，FDA在大麻方面的前进道路存在不确定性。如果FDA对大麻进行监管，它可能会区分DEA批准的设施，如Bright Green‘s，以及在州合法市场直接向消费者销售的商业大麻零售商。由于Bright Green的产品不会直接进入消费者手中，只能通过经过FDA临床试验和安全测试的处方药到达消费者手中，因此FDA的大部分法规对州合法大麻运营商的影响可能比Bright Green更大。然而， FDA未来对大麻的监管的影响仍然不确定，也可能对我们的业务运营、运营成本和绩效产生不利影响。此外，无法保证FDA会发现我们的产品安全或有效，或根据FDCA给予我们所需的 批准，这可能会抑制我们的业务前景，即使在联邦政府将大麻合法化的情况下， 还可能因遵守FDCA的要求而产生不可预见的成本。

在美国、加拿大和其他国家进行的关于大麻或孤立大麻类药物的医疗效益、可行性、安全性、有效性和剂量的研究可能会对我们的业务造成不利影响。

从历史上看，与大麻有关的严格法规使进行医学和学术研究具有挑战性。许多关于大麻素潜在医疗益处的陈述都是基于已发表的文章和报告，因此，此类陈述受到已完成研究中的实验参数、资格和限制的制约。未来的研究和临床试验可能会对医用大麻的医疗效益、生存能力、安全性、有效性、剂量或其他事实和看法得出不同或负面的结论 ，这可能对社会对大麻的接受及其产品的需求产生不利影响。

不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定的大麻产品，或将与先前的宣传一致。未来不利的科研报告、发现和监管程序，或诉讼、媒体关注或其他宣传，即被认为不如以前的研究报告、结果或宣传(无论是否准确或有价值)，可能会导致投资组合公司对大麻产品的需求大幅减少。 此外，有关大麻的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，特别是我们的产品，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起的 ，可能会对我们的业务产生不利影响。即使与大麻产品有关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按照指示使用大麻产品而导致的，这种负面宣传也可能会出现。

影响大麻市场的法律和法规非常动态，联邦政府授权大麻进行研究，或者州政府监管的大麻行业可能会对我们拟议的业务产生实质性的不利影响，我们无法预测 未来的法规可能对我们产生的影响。

地方、州和联邦大麻法律法规一直在快速发展，并受到不同解释的影响，这可能要求我们 产生与合规相关的巨额成本或更改我们的业务计划，并可能对我们的业务计划或业务产生负面影响。我们既不知道未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不知道额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。例如，如果根据联邦法律，大麻不再是非法的，并且根据未来的法律或大麻研究指南，我们可能会经历竞争的显著增加。因此，这些法律或法规的任何更改、其解释或新颁布的法律或法规的任何更改，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能要求我们更改某些业务做法， 对我们的运营、现金流或财务状况造成负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

在高度受监管的企业中运营 需要大量资源。

我们 打算在一个高度受监管的行业中运营。因此，我们预计我们管理层的大量时间和外部资源将用于遵守影响我们业务的法律、法规和指导方针，并对其进行更改，这种合规性 可能会给我们的管理层和其他资源带来重大负担。

此外，在我们分发大麻的每个司法管辖区，我们可能会受到各种法律、法规和指导方针的约束，这些法律、法规和准则在这些司法管辖区之间可能会有所不同。遵守多个监管制度将需要额外的资源，并可能使我们的能力扩展到某些司法管辖区。例如，即使大麻根据美国联邦法律变得合法，在大麻行业运营的公司也必须遵守所有适用的州和地方法律，这可能在不同的司法管辖区之间差异很大， 增加了在多个司法管辖区运营的公司的成本。

围绕资金、建设和种植农业作物的不确定性给我们的业务带来了风险。

我们计划的运营取决于为新墨西哥州格兰茨的某些设施建设筹集大量额外资金的完成情况 。我们需要大量的额外资本来建设这些物业，获得这笔资本的时间和条款尚不确定。我们也有可能无法筹集到建设计划所需的资金。

在获得资本方面的拖延 、资本的繁琐条款或未能筹集到所需的大量资本可能会对业务或运营计划产生重大、 负面影响。此外，我们将成为农产品供应商，并将面临与气候变化、自然灾害或虫害等问题有关的农业风险。特别是，在任何新设施中进行第一次收割或收获都可能会遇到困难。

大麻产业受制于农业企业固有的风险，包括环境因素和作物歉收的风险。

大麻的种植是一个农业过程。因此，在大麻行业开展业务的投资组合公司面临农业业务固有的风险，包括天气、气候变化、缺水、火灾、虫害、植物疾病和类似农业风险带来的作物歉收风险。虽然一些大麻生产是在室内气候控制的条件下进行的 ，但大麻继续在室外种植，在我们的情况下，使用自然光的温室里很容易受到气候变化的影响 ，而且不能保证人为或自然因素，如昆虫和植物病害，不会完全中断生产活动或对大麻生产产生不利影响，从而对投资组合公司的运营产生不利影响， 这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能容易受到能源成本上涨的影响。

大麻 越来越多的业务消耗大量能源，这使我们很容易受到能源成本上升和/或稳定能源供应的影响 。因此，能源成本上升或波动或无法获得稳定的能源可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

环境风险可能会对我们的业务产生不利影响。

种植和生产活动可能受到与环境法规有关的许可要求的约束。环境立法和法规正在以这样一种方式发展，可能导致更严格的标准和执法，更大的罚款和责任，并可能 增加资本支出和运营成本。将环境法应用于我们的业务可能会导致我们增加种植、生产或科学活动的成本。意外的许可延迟可能会导致与遵守新环境法规相关的重大延迟和费用 ，以及我们业务的成本超支，并可能影响我们的财务状况 和运营结果。不能保证这些延误不会发生。

我们业务的增长将继续受到新的和不断变化的联邦、州和地方法律法规的制约。

大麻产业的持续发展取决于国家一级大麻的进一步合法化，一些因素可能减缓或停止这一领域的进展，即使在公众支持立法行动的情况下。立法将大麻的使用合法化，或将其种植、制造、加工、运输、分销、储存和/或销售合法化的立法在通过或实施方面出现任何延误或停顿， 或在州一级重新将大麻定为犯罪或加以限制，都可能对我们的业务产生负面影响，尽管我们主要受DEA的监管。此外，适用的联邦、州和地方法规的变化，包括分区限制、环境 要求、FDA合规、安全要求或许可要求和费用，可能会限制我们 可能提供的产品和服务，或给我们带来额外的合规成本。违反适用法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，包括地方、州、联邦或环境方面的解释或应用，并且未来可能会颁布对我们的业务产生重大不利影响的法规 ，或者可能产生重大合规成本的法规 对我们的业务产生负面影响。

我们 由于依赖第三方、与材料交付和供应链有关的延迟以及材料价格波动等因素，可能会导致我们正在进行的和未来的建设项目产生包括延误在内的风险。

我们 在项目建设方面面临多个风险，包括工程师 和承包商、供应商和顾问的可用性和表现、资金的可用性以及所需的政府审批、许可证和许可证的接收，以及预计的建设时间表，这些时间表可能会因延误而改变。我们在施工活动中依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问或其他人员的任何延迟履行， 延迟或未能及时或按合理条件获得所需的政府批准、许可证和许可， 或与施工相关的运营要素的完成和成功运行的延迟或失败 可能会推迟或阻止按计划进行的设施额外阶段的建设。不能保证我们目前或未来实施的建设计划将在预算范围内、在没有设计缺陷的情况下按时完成，不能保证我们能够及时或以合理的条件提供必要的人员和设备，以成功完成建设项目， 我们将能够获得所有必要的政府批准、许可证和许可，或者我们完成建设后， 启动成本和持续运营成本不会显著高于我们的预期。上述任何因素 都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

采购此类材料和服务以建设新设施的成本可能会根据我们无法控制的许多因素的影响而大幅波动，这些因素包括国际、经济和政治趋势、外汇波动、通胀预期、全球或地区消费模式、投机活动以及生产和分配方法的改进或改进。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情影响了全球经济活动，许多国家、州、城市和其他 地理区域的政府此前已采取或继续采取预防或保护措施，导致全球供应链中断，如关闭或对制造商、供应商和供应商的业务运营进行其他限制。此类 预防性或主动措施可能会在未来恢复或扩展。从新冠肺炎恢复也可能存在风险， 全球或地区经济活动的增加可能会导致对我们建造和启用设施所需的材料和服务的高需求和有限的获取 ，这可能会导致成本增加或延误，从而可能对我们的业务产生实质性和不利的影响 。

全球对运输和运输服务的需求可能会导致我们在未来遇到延误，这可能会影响我们及时获取材料或建设设施的能力 。这些因素可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 物流问题、意外成本和设施建设延误，无论是不是由我们无法控制的新冠肺炎疫情造成的，都可能导致用于运输材料的第三方运输服务长期中断或成本增加，这可能对我们的设施建设计划，更广泛地说，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。如果我们在施工中遇到重大意外延误，我们可能不得不根据延误的时间和程度推迟 或限制生产，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果 。

产品 召回可能对我们的业务产生不利影响。

我们的 产品可能会因各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因据称的产品缺陷、法规要求或任何其他原因而被召回，我们可能会被要求承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律程序。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要 管理层高度重视。召回产品可能会导致负面宣传，减少对我们产品的需求，并可能对声誉和品牌造成重大损害。虽然我们已制定了详细的成品检测程序，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。由于上述任何原因召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致卫生当局或公司运营或销售产品的监管机构对我们的运营进行更严格的审查，这需要进一步的管理 注意以及潜在的法律费用和其他费用。

我们销售大麻和大麻产品可能会使我们面临重大的产品责任风险。

我们 可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病，包括不充分的使用说明，或不充分的关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告。针对我们的产品 责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们的客户和消费者的声誉产生不利影响 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 不能保证我们将能够以可接受的条款或以足够的承保范围获得或维持产品责任保险 以应对潜在的责任。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。 无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护 可能会阻止或阻碍我们潜在产品的商业化。

如果我们的质量控制系统出现重大故障或恶化，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们产品的质量和安全对我们的业务和运营的成功至关重要。因此，我们(和我们的服务提供商)的质量控制系统必须有效和成功地运行。质量控制体系的设计、质量培训计划以及员工对质量控制指南的遵守可能会对质量控制体系产生负面影响。 尽管我们努力确保我们所有的服务提供商都实施并遵守了高质量控制体系，但此类质量控制体系的任何重大故障或恶化都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会遇到设施的安全漏洞或因产品被盗而造成的损失。

鉴于我们产品的性质及其在政府批准的渠道之外缺乏合法供应，以及我们哥伦比亚和葡萄牙工厂的库存集中，尽管满足或超过了适用的安全要求， 仍然存在安全漏洞和盗窃的风险。我们其中一个设施的安全漏洞可能导致可用产品的重大损失，使我们面临适用法规下的额外责任，并可能面临昂贵的诉讼或增加与解决和未来预防这些漏洞相关的费用，并可能阻止潜在客户选择我们的产品，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 因员工、承包商和顾问的任何欺诈或非法活动而承担责任。

我们 面临员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反(I)政府法规、(Ii)制造标准、(Iii)联邦、州和省级医疗保健欺诈和滥用法律法规，或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。我们并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因不遵守此类法律或法规而导致的其他行动或诉讼。如果 任何针对我们的诉讼，包括前雇员、独立承包商或顾问对我们提起的诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来 收益，以及我们业务的缩减，任何这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。

我们 未来将需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法获得，或者如果可用，可能无法以可接受的条款获得 。

设计和建造种植、加工和分销设施以及种植和生产大麻的费用很高。不断变化的环境 可能会导致我们消耗资本的速度比目前预期的更快。例如，我们设计和建造种植、加工和药房设施的成本可能会大大超过我们目前对此类项目的预算。或者，我们可以 确定获得更多大麻许可证的机会，我们认为这些许可证将对我们有利。获得此类许可证以及购买相关的种植、加工或分销设施的费用，或如果不存在或完成此类设施的设计和建造，可能需要大量资金。在这种情况下，我们可能需要筹集额外资金以资助任何此类项目的完成。

此外，大麻行业还处于早期阶段，我们和我们的竞争对手很可能会在未来寻求推出新产品，其中可能包括新的基因配方。为了跟上任何新的市场发展步伐，我们将需要花费大量资本来成功开发新产品并从新产品中产生收入，包括新的基因配方。我们 还可能需要根据我们计划 分销我们产品的司法管辖区，从适用当局获得额外的监管批准，这可能需要很长时间。我们可能无法成功开发有效和安全的新产品， 将此类产品及时推向市场以有效商业化，或获得任何所需的监管批准，这些 加上此类产品开发和监管审批过程中的资本支出，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 未来可能需要筹集更多资金来支持我们的运营。如果我们需要获得额外的资金，这种额外的筹资努力可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，我们可能会被要求：

如果 我们被要求进行额外的筹款活动，而我们无法以我们可以接受的 条款筹集足够的额外资金，我们可能会被阻止执行我们的业务计划。这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险 -知识产权

我们 可能被迫提起诉讼以捍卫我们的知识产权，或针对第三方针对我们提出的与知识产权有关的索赔进行抗辩。

我们 可能被迫提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定其他各方专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们的管理层 专注于运营我们的业务。任何此类诉讼的存在和/或结果都可能损害我们的业务。

我们 面临与信息技术系统相关的风险，包括网络安全风险；成功的网络攻击或技术故障可能导致财务损失、无法处理交易、未经授权泄露 机密信息和声誉风险，所有这些都会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生负面影响。

我们对技术的使用对我们的持续运营至关重要。我们容易受到网络攻击或技术故障导致的运营、金融和信息安全风险的影响。成功的网络攻击或影响我们或我们的服务提供商的技术故障可能会导致财务损失、无法处理交易、未经授权泄露机密或专有信息以及声誉风险等。随着网络安全威胁的持续发展，我们可能需要 使用其他资源来继续修改或增强保护措施或调查安全漏洞，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖于我们的知识产权；未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们使用和开发新的提取技术、诀窍和新的大麻品种的能力。我们可能 容易受到开发竞争技术的竞争对手的攻击，无论是独立开发，还是通过获得对所收购企业的专有产品和商业机密的访问而开发。此外，未来有效的专利、版权和商业秘密保护可能在美国因联邦非法或在其他国家/地区无法获得或受到限制，并且根据某些司法管辖区的法律可能无法执行。未能充分维护和加强对我们的专有技术和流程以及我们的 未注册知识产权的保护，包括政策、程序和培训手册，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的 股票交易历史有限，活跃的交易市场可能不会发展或继续保持流动性，我们普通股的市场价格可能会波动。

我们的 股票在纳斯达克上市交易。在纳斯达克上市之前，我们的普通股还没有公开市场， 我们普通股的活跃市场可能不会发展或持续下去，这可能会压低我们普通股的市场价格 并可能影响我们股东出售我们的普通股的能力。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现他们在我们普通股中的投资。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力、我们通过股权激励奖励激励员工的能力 以及我们以普通股作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。此外，我们股票的市场价格一直并可能继续波动。从2022年5月17日我们的普通股在纳斯达克开始交易的日期到2022年6月3日，我们普通股的市场价格从最高的每股58美元到最低的每股2.78美元不等。

您 可能会被未来发行的与我们的激励计划、收购或其他相关的优先股或额外普通股稀释；未来此类股票在公开市场上的出售或此类出售的预期可能会降低我们的股票价格 。

经修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多200,000,000股普通股和最多10,000,000股优先股。此外，本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行普通股及与本公司普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，以换取代价，并按本公司董事会(“董事会”)全权酌情决定的条款及条件发行。我们可以在未来发行数量可观的普通股，用于投资或收购。这些发行中的任何一种都可能稀释我们现有的股东，这种稀释可能会很严重。此外，这种稀释可能对我们普通股的市场价格 产生重大不利影响。

未来发行有投票权的优先股可能会对我们普通股股票持有人的投票权产生不利影响，如果优先股与普通股一起作为单一类别投票，则稀释我们普通股的投票权，或通过给予任何此类优先股持有人权利阻止他们拥有单独类别投票权的诉讼，即使该诉讼得到我们普通股持有人的批准。

未来发行具有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股股票，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股持有人实际上有权以较低的转换价格购买普通股，从而对普通股持有人造成经济稀释。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们 目前打算在可预见的将来保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。 我们不打算在可预见的未来向我们普通股的持有者支付任何股息。未来宣布和派发股息的任何决定 将由本公司董事会酌情考虑各种因素，包括我们的业务、经营业绩和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划、根据我们的贷款协议或其他条款对我们支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，如果我们的董事会不宣布和支付股息，我们普通股价格的资本增值 将是您投资我们普通股的唯一收益来源，您可能不得不 出售您的部分或全部普通股，以从您的投资中产生现金流。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们普通股的建议，则其交易价和交易量可能会下降。

我们 预计我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的行业的研究和报告的影响。作为一家新上市公司，我们目前没有，也可能永远不会获得证券 和行业分析师的研究覆盖范围。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到 负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降，我们的普通股流动性降低。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们 是一家“新兴成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，要求提供较少年份的经审计财务报表，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。 我们可能会失去新兴成长型公司身份，并受到美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制 。如果我们无法证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大缺陷，我们可能会受到监管机构的审查和股东的信心丧失，这可能会损害我们的业务 ，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 将在以下最早发生的情况下停止成为“新兴成长型公司”：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)(上市公司五周年后本财年的最后一天)。 作为一家新兴成长型公司，我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您 持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据《就业法案》，我们 选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的 会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们股价的波动性更大。

我们 是一家“较小的报告公司”，我们选择遵守降低的披露要求 作为一家上市公司，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于 ，只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非较小报告公司的上市公司的某些披露和其他 要求的豁免，例如只提供两年 经审计的财务报表。如果(I)在我们第二财季的最后一个工作日，我们的非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近结束的财年，我们的年收入 不到1亿美元，并且在我们第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。

如果 当我们不再是新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的豁免 某些披露要求。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们 股价的波动性更大。

我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款 可能会推迟或阻止可能不符合我们股东最佳利益的收购 。

我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款 可能被视为具有反收购效力，其中包括我们的股东可以在何时和 召开特别会议，并可能推迟、推迟或阻止收购企图。

此外，本公司经修订及重述的公司注册证书授权发行优先股股份，而优先股将享有由本公司董事会不时厘定的权利及优惠。本公司董事会可在未经股东批准的情况下，发行额外的 优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。

在我们修订和重述的章程中选择法院条款，可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或同事发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反我们或我们股东的受托责任的诉讼、任何声称根据DGCL任何 条款产生的索赔的诉讼、或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，都应是位于特拉华州的州或联邦法院。在所有案件中，法院对被指定为被告的不可缺少的当事人拥有属人管辖权。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他同事发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他同事的此类诉讼。或者，如果法院发现此类选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，包括但不限于与证券法或交易法相关的索赔，我们可能会 产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。投资者无法放弃遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。

法院选择条款旨在“在适用法律允许的最大范围内”适用，但某些例外情况除外。 《交易法》第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家联邦管辖权，以执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 此外，专属法院条款不适用于根据《证券法》或其规则和条例提起的诉讼。

这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提起其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔提起诉讼。 因此，寻求就公司内部事务提起诉讼的公司股东可能会面临与在特拉华州提起诉讼相关的增加的 费用，而不是在他们的家乡州或其他法院提起诉讼，因此不能在他们认为更有利的 法院提出此类索赔，并因前述或与论坛选择有关的其他因素而不愿提出此类索赔。或者，如果法院发现我们修订和重述的 附例中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规涉及巨大的法律和财务合规成本 可能会使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并可能增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了 维持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以满足这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响 。

然而，只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。在下列最早的情况下，我们将停止 成为一家“新兴成长型公司”：(I)我们普通股在纳斯达克上市五周年后结束的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度 ；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)截至任何财政年度结束时，非关联公司持有的普通股市值在该财政年度第二季度末超过7亿美元。

由于在本季度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况非常明显，这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。 如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致 诉讼或解决索赔所需的时间和资源，这些索赔可能会转移我们管理层的资源 ，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们 因上市而承受额外的监管负担。

我们 正在与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定应该对我们的财务 管理控制系统进行更改的领域，以管理我们作为纳斯达克上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。我们已经并将继续在这些和其他领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制。然而，我们不能向我们普通股的持有者 保证，我们可能采取的这些措施和其他措施将足以使我们能够及时履行作为纳斯达克上市公司的义务。此外，遵守适用于纳斯达克上市公司的报告和其他要求将为我们带来额外成本，并需要管理层的时间和注意力。我们无法预测我们可能产生的额外成本的金额、此类成本的时间或管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响 。

我们普通股的持有者 可能会因未来发行额外的普通股、优先股或可转换为与激励计划、收购或其他相关的普通股或优先股 股的证券而稀释；未来在公开市场出售此类股票或预期此类出售可能会降低我们普通股的市场价格。

我们 未来可能会发行大量普通股，用于投资或收购。我们计划采用 一个或多个激励计划，根据所采用的任何 计划中规定的条款和条件，发行可能采取期权、受限股票单位或其他证券形式的长期激励薪酬。 任何此类发行都可能稀释我们现有股东的权益，这种稀释可能会非常严重。此外，这种稀释可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

任何有投票权的优先股股票的发行都可能对我们普通股的持有者的投票权产生不利影响，如果优先股与普通股作为一个类别一起投票，则会稀释我们普通股的投票权，或者给予任何此类优先股的持有人权利阻止他们有单独类别投票的诉讼，即使该诉讼得到我们普通股持有者的批准。未来发行带有股息的优先股或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股的持有者实际上有权以较低的转换价格购买普通股，从而对普通股持有者造成经济上的稀释。截至2022年3月31日，我们没有授权、发行或流通股优先股。

我们 可能会受到汇率波动的影响。

尽管我们的收入和支出预计将主要以美元计价，但我们可能会受到货币汇率波动的影响。 最近全球金融市场发生的事件加上货币市场的波动性增加。 美元与我们可能开展业务或拥有客户的其他地区货币之间的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。我们未来可能会制定一项计划，以对冲一部分外汇风险，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。然而， 即使我们制定了套期保值计划，也不能保证它将有效地缓解货币风险。

在2022年1月1日至2022年3月31日期间，该公司于2022年1月向一名认可投资者发行了12,500股普通股，收购价为每股4.00美元 ，现金收益总额为50,000美元。

公司依据证券法第4(A)(2)条和/或条例D第506条规定的豁免，发行和销售上述证券。收购这些股份的人是一位经验丰富的投资者，并获得了有关公司业务和运营的全部信息。没有任何与要约或出售这些证券有关的一般招标。购买这些证券的人为自己的账户购买了这些证券。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。