附件 4.6
托管 协议
本协议日期为2021年9月3日
其中包括:
Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.(“公司”),
- 和-
拉丁语顾问有限公司(“LA”),
- 和-
AGROINVESTMENT S.A.(“投资者”)。
鉴于:
A. | 公司和投资者正在签订一项私募认购协议,该协议将与 本协议(“分协议”)同时交付。 | |
B. | 根据其对子协议的定义,在完成交易后,公司应立即向LA交付以投资者为受益人的: |
(i) | 2,403,846股Bynd股票(“Bynd已发行股票”);以及 | ||
(Ii) | 400,000份不可转让认股权证(“bynd认股权证”,与bynd发行的股份一起,称为“bynd证券”); |
和 投资者应按其在分协议(“基金”)上的定义,以本公司为受益人存入全部认购金额。
现在 因此双方同意如下:
1. | 资金。 LA承认,在LA从投资者那里收到资金后,将代表本协议各方在潘兴有限责任公司以托管代理的名义将资金存入托管账户(“托管账户”),以使 公司和投资者受益。本公司和投资者各自承认并同意,这些资金将不会赚取利息或其他收益。 |
2. | Bynd 证券。LA承认,在LA从公司收到证券后,将代表本协议各方在Pershing LLC中将证券存入托管代理名下的托管 帐户(“托管帐户”),以使公司和投资者受益。 |
3. | 托管 版本: |
Bynd Securities and Funds,双方特此同意如下解除:
(a) | 如果 托管释放条件在托管释放条件之日或之前得到满足(该日期称为“托管释放条件满足日期”),托管代理人:(I)应立即向投资者释放bynd证券 ,以及(Ii)应将资金释放给bynd(“托管释放日期”);以及 | |
(b) | 如果在托管解除条件之日或之前未能满足托管解除条件,则托管代理人应将BYD发行的股票解除给BYD注销,并应立即将资金释放给投资者。 | |
(c) | “托管 解除条件”是指:(I)比亚迪向美国证券交易委员会提交了关于比亚迪已发行股票的20F表格登记声明,(Ii)在纳斯达克确认的同时,获得纳斯达克对比亚迪股票上市的有效批准; | |
(d) | “托管 释放条件日期”指4月30日这是、2022年或本合同双方以书面约定的其他日期。 |
3. 没有代理。本公司及投资者各自承认,LA仅应彼等的要求及为彼等的方便而行事,而LA并非亦不应被视为本公司的代理人或基金的投资者。法律顾问不对本公司或投资者中任何一位或多位人士或投资者承担责任 任何超出其控制范围的事项,或任何判断错误或其本身在本协议所指基金方面的任何作为或不作为,除非该等判断错误、作为或不作为 由法律顾问恶意作出、采取或承受 ,或涉及法律顾问的重大疏忽。
4. 赔偿。Bynd应负责与本协议的准备和履行本协议项下的义务相关的LA费用。本公司和投资者特此同意赔偿和使LA免受一切费用、索赔 (包括来自第三方的索赔)和费用,包括与LA履行本协议项下的职责或权利有关的或因履行本协议项下的权利而产生的律师费和支出,但该赔偿不得延伸至LA出于恶意或涉及LA方面的重大疏忽而采取或遭受的行为或不作为。
5. 职责限制。双方理解并同意,LA对资金的唯一责任和义务如本协议中明确规定的那样。LA有权咨询其选择的单独律师(如果其认为这样的咨询是可取的),并且如果LA按照该律师的建议行事,则不对其采取、遭受或不采取的任何行动负责。如果LA对任何书面或口头通信、通知、证书或其他文书或文件采取行动,而LA认为这些信息、通知、证书或其他文书或文件是真实的,并且无需验证其真实性或准确性或发出或执行该文件的人员的授权,则LA应受到保护。
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如果本协议双方发生任何争议,LA可(根据其选择)将资金(或任何保留在 信托中的出租人部分)转移至有管辖权的法院,在此之后,LA将被解除本协议项下的所有其他义务。
6. 解除职务。根据本协议的规定,通过一个或多个释放 通知或退款通知(视情况而定)处置资金后,LA应免除并解除与资金有关的所有索赔和责任,LA不受任何一方或其代表就其持有和处置资金而提出的任何索赔的约束。
7. 适用法律。本协议应根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律进行解释和执行。
8. 修改。本协议只能通过本协议所有各方签署的书面协议进行修改或修改。
9. 时间。时间是本协议的核心内容。
10. 继任者和受让人。本协议应确保本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益,并对其具有约束力。
11. 对应方。本协议可以签署任何数量的副本,每个副本在签署和交付时将构成正本,所有副本一起构成一份文书。通过电子邮件传输或其他能够产生打印副本的电子通信方式交付本协议的已签署副本将被视为本协议的签署和交付。
12. 术语和定义。未在本协议中另作定义的大写术语应具有子协议中赋予它们的含义。
13. 贷款选项。双方同意,投资者将有权从比亚迪获得一笔金额相当于资金金额的贷款,期限不超过10天,自比亚迪能够证明投资者已填写比亚迪已发行股票在纳斯达克上市的申请之日起计。
在投资者要求行使其选择权的任何情况下,BYD将指示托管代理将资金交付给投资者 双方可在此书面同意对本托管协议的适当修订。
在 任何情况下,资金在填写日期后10天内不会退还到托管账户,双方指示托管代理将bynd证券释放回bynd进行注销。
[页面的剩余部分 故意留空-签名页面紧随其后]
3 |
双方已于上述日期签署本协议,特此为证。
Bynd CANNASOFT企业公司 | ||
PER: | /s/ Yftah Ben Yaackov | |
Yftah{br]首席执行官本·雅科夫 | ||
拉丁语 顾问有限公司 | ||
PER: | /s/ Matias Sageta | |
农业创新 S.A. | ||
PER: | /s/ Eduardo Sergio Elsztain |
4 |