附件 4.5
Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.
(“发行者”)
私人配售认购协议
订阅者须知
| 1. | 所有 订阅者必须在第2页的方框中填写所有信息，并在标有“X”的位置签名。 |
| 2. | 所有 订户必须填写并签署附件A《投资者调查问卷》。 |
| 3. | 所有属“认可投资者”及个人(即非公司、合伙或信托)的认购人 必须填写及填写表格45-106F9，该表格作为附件A“投资者问卷”的附录A附上。 |
| 4. | 如果您是美国采购商，如附件B所示，您还必须填写并签署附件B《美国认可投资者调查问卷》。 |
| 5. | 如果您既不是加拿大居民也不是美国买家，您还必须填写并签署附件C《外国居民调查问卷》。 |
Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.
私人配售认购协议
以下签署的 (“订户”或“AGROINVESTMENT”)在此不可撤销地认购并同意 从Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.购买。(“发行人”)以下所列普通股(每股“股份”及统称“股份”)数目，每股1.04加元。
认购人同意受所附《股份认购条款及条件》所载条款及条件的约束。
订阅者 信息 |
要购买的股份 | |
| 农业创新 S.A. | 2,403,846 | |
| 订阅者姓名 (请打印) | (股份数量 ) | |
/s/ EDUARDO SERGIO ELSZTAIN |
总计 订阅价格：2500,000加元 | |
| 订阅者(或授权签字人-如果订阅者不是个人)的签名 | ( “认购金额”，如果适用，另加电报费) | |
EDUARDO SERGIO ELSZTAIN |
||
(授权签字人的姓名和头衔-如果订阅者不是个人) |
请 以代理人或受托人的身份为委托人(实益买方)(“已披露委托人”)购买，而不是以受托人或代理人的身份为其完全管理的账户购买。 | |
| 坎巴拉：1620，of.1202，乌拉圭蒙得维的亚 | ||
| (订户的 地址，包括邮政编码) | (已披露的委托人姓名) | |
| (已披露委托人地址 ) | ||
| (电话号码)(电子邮件地址) | (帐户 参考(如果适用)) | |
注册 如下所述的共享： |
交付 如下所述的股票或DRS通知： | |
| AGROINVENTMENT S.A. | 农业创新 S.A. | |
| (名称 出现在股票或DRS公告上) | (注意： -姓名) | |
| (地址， ，包括邮政编码) | (街道地址，包括邮政编码-不允许使用邮政信箱) | |
| (电话号码 ) |
发行人直接或间接持有的证券的数量和种类，或认购人对其实施控制或指示的证券， (如有)(即，股票、认股权证、期权) |
1. State whether the Subscriber is an Insider of the Issuer:
| |
| 无 | 2. 说明订户是否为注册人： | |
| 第2页 |
验收
发行人现接受自2021年9月3日(“截止日期”)起，按本私募认购 协议(“本协议”)所载条款及条件认购(按本文定义)认购。
| Bynd CANNASOFT Enterprise Inc. | ||
| PER： | /s/ Yftah Ben Yaackov | |
| 授权签字人 | ||
| 第3页 |
股份认购条款及条件
| 1. | 订阅 |
1.1 根据陈述和担保，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，认购人 在此不可撤销地认购并同意购买本协议第2页所述数量的股份，价格为每股1.04加元，认购金额为本协议第2页所示认购金额(该认购和购买协议即为“认购”)，发行人同意将股份出售给认购人，在发行人接受本协议后生效。
1.2 认购金额将按彭博社在签约日期前一天公布的汇率(定义如下)以美元计算。
1.3 认购人确认认购人已向认购者提供股份，作为发行人额外股份发售的一部分 (“发售”)。
1.4 除非另有说明，本协议中提及的所有美元金额均为加拿大的合法货币。
| 2. | 定义了 个术语 |
| (a) | “托管代理”：意为“拉丁顾问有限公司”。 | |
| (b) | “托管协议”是指BYND、AGROINVESTMENT和托管代理之间将在交易结束时签署并交付的托管协议，其形式和实质应在交易结束前由双方商定； | |
| (c) | “托管解除条件”是指：(I)比亚迪向美国证券和交易委员会提交了关于比亚迪股票的20F表格登记声明，(Ii)纳斯达克在纳斯达克确认的同时，有效批准了比亚迪股票上市； | |
| (d) | “托管 释放条件日期”指4月30日这是、2022年或本合同双方以书面约定的其他日期。 | |
| (e) | “成交” 系指根据本协议所载条款和条件在成交日期完成交易； | |
| (f) | “执行日期”指本协议获得比亚迪董事会批准的日期，不迟于 9月10日这是 2021. | |
| (g) | “存托凭证”指存托信托公司(DTS)的直接登记系统。 |
| 第4页 |
| 3. | 交易 |
在遵守本协议的条款和条件的情况下，双方应在执行日期完成交易，具体如下：
| (a) | Bynd 应向订户交付批准本协议的董事会决议副本。 | ||
| (b) | 订户应代表Bynd将全部认购金额存入一个信托账户，以托管代理的名义在Pershing LLC中代表本协议的各方；并且， | ||
| (c) | Bynd 应代表AGROINVEMENT向托管代理交付： | ||
| (i) | 2,403,846股Bynd股票(“Bynd发行股票”)，每股价格相当于1.04加元；以及 | ||
| (Ii) | 400,000份 不可转让认股权证，每份该等认股权证持有人有权收购一(1)股Bynd 普通股，价格相等于每份认股权证于紧接生效日期前最后一个交易日的价格 ，为期两(2)年(“Bynd认股权证”，连同Bynd已发行股份，称为“Bynd 证券”)。 | ||
在 情况下，本协议在9月10日之前未经Bynd董事会批准这是，2021，本协议将 终止。
| 4. | 托管 版本 |
托管协议应提供除其他外，Bynd证券和认购金额将由托管代理托管，具体如下：
| (a) | 如果 托管释放条件在托管释放条件日或之前满足(该日期称为 “托管释放条件满足日期”)，托管代理：(I)应立即向AGROINVESTMENT释放bynd证券 ，以及(Ii)应释放认购金额至bynd(“托管释放日期”)； | |
| (b) | 如果在托管解除条件之日或之前未能满足托管解除条件，则托管代理人应将Bynd证券解除给BYD进行注销，并立即将认购金额解除给AGROINVESTMENT 。 |
| 第5页 |
各方明确同意，自BYD向托管代理交付BYD发行的股票后，AGROINVESTMENT将拥有作为股东的所有投票权和特权。尽管如此，在上文(B)段所述的情况下，该等投票权及特权将连同 比亚迪已发行股份一并注销。
| 5. | 需要来自订阅者的文档 |
订阅者必须填写、签署并返回给发行者下列文件：
| (a) | 本协议； | |
| (b) | 作为附件A附上的投资者问卷(“投资者问卷”)； | |
| (c) | 如果认购人是“经认可的投资者”并且是个人(即不是公司、合伙企业或信托)，请填写《投资者问卷》附录A所附的表格 45-106F9； | |
| (d) | 如果 订户是美国买家(如附件B所定义)，则为美国认可投资者问卷(“美国 问卷”)； | |
| (e) | 如果 订户既不是加拿大居民也不是美国买家，则将外国居民调查问卷(“外国调查问卷”，连同调查问卷和美国调查问卷，即“调查问卷”)作为附件C附上； | |
| (f) | 发行人或其法律顾问Devry Smith Frank LLP(“发行人律师”)可要求确定认购人为合格投资者的资格的其他证明文件。 |
订阅者确认并同意，除非订阅者已将所有此类文件提供给发行者，否则发行者不会考虑接受订阅。
如 应发行方的任何要求，订阅方应尽快按照任何监管机构或适用法律的要求，填写、签署并将任何其他文件、问卷、通知和承诺交回发行方。
| 6. | 条件 和结账 |
| 6.1 | 关闭是有条件的，并受以下条件的制约： |
| (a) | 发行人已获得所有必要的批准和同意，包括对此次发行的监管批准。 | |
| (b) | 发行和出售BYD发行的股票，豁免提交招股说明书的要求和根据与出售BYD发行的股票有关的适用证券法提交发售备忘录的要求，或发行人已收到允许出售该等股票而无需提交招股说明书或提交发售备忘录所需的订单、同意或批准；以及 |
| 第6页 |
| (c) | 已获得所有必要的监管批准(包括任何所需的证券交易所批准)的发行人。 | |
| (d) | 订户确认，只要订户满足本协议的要求，代表BYD发行股票的证书(或DRS通知)将在执行日期可供交付 。 |
| 7. | 董事提名者 |
自 起及托管发布日期之后，只要AGROINVESTMENT拥有不少于5%的已发行和已发行董事股票，爱德华多·塞尔吉奥·埃尔茨坦或他指定的任何其他人将有权由Yftah Ben Yackov先生提名在Bynd董事会任职，只要Elsztain或他指定的人根据适用法律和Bynd股票上市交易所的规则保持 资格作为Bynd股票上市公司，Bynd和Yftah Ben Yackov先生同意支持并在每次董事选举时将其列入选票。
| 8. | 农业创新 认可 |
AGROINVESTMENT 特此确认并理解以下事项：
| (a) | 与交易相关的比亚迪股票的发行和交付将根据美国和加拿大适用证券法律的注册和招股说明书(或同等)要求的适当豁免 (“豁免”)进行； | |
| (b) | 作为 AGROINVESTMENT根据豁免收购其BYD股份的后果： |
| (i) | AGROINVESTMENT 可能不会收到有关BYD的信息，否则可能需要向AGROINVESTMENT提供该信息，而BIND不得不合理地 拒绝交付； | |
| (Ii) | 比亚迪股票没有政府或其他保险； | |
| (Iii) | AGROINVESTMENT转售收到的BYD股票的能力受到限制，AGROINVESTMENT有责任 查明这些限制是什么，并在出售BYD股票之前遵守这些限制；以及 |
| 第7页 |
| (Iv) | 没有证券委员会、证券交易所或类似的监管机构审查或传递对BYND股票的投资价值。 |
| (c) | 于截止日期发行后，任何BYD股份(包括BYD已发行股份)将不会或将不会登记在1933年美国证券法，或根据美国任何州的任何证券或 “蓝天”法律，并且，除非如此注册，否则不得在美国或直接或间接向任何美国人(如第6.2节所定义)提供或出售，除非符合1933年法案(“S规则”)下S规则的规定，根据1933年法案下有效的注册声明，或根据豁免，或在不受1933年法案登记要求的交易中，且在每一种情况下，仅根据适用的州、省和外国证券法； | |
| (d) | 在截止日期发行时，BYD发行的股票应带有根据适用的证券法和CSE的适用规则和政策可能需要的适用图例，包括但不限于： |
“除非证券法允许，否则这些证券的持有人不得在此之前交易证券[自截止日期起四个月零一天 。]”
和
“此处所代表的证券尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(简称《美国证券法》)注册。本合同持有人购买此类证券，即表示同意为Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.的利益服务。(“发行人”) 只能(A)向发行人提供、出售或以其他方式转让此类证券；(B)根据美国证券法下S规则第904条的规定在美国境外，或(C)根据美国证券法第144条规定的根据美国证券法注册的豁免(如果有)，并符合任何适用的州证券法；或(D)在 不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法注册的交易中，在第(C)或(D)款的情况下，卖方向发行人提供一份令发行人满意的公认的形式和实质上的律师意见。
| (e) | 执行本协议和收购Bynd发行股票的决定并不是基于Bynd或代表Bynd作出的关于事实或其他方面的任何口头或书面陈述 ，该决定完全基于对Bynd向加拿大任何省级证券委员会(统称为Bynd Public Record)提交的任何公开信息的审查； 以及 |
| 第8页 |
| (f) | 收购比亚迪已发行股票存在相关风险，如构成比亚迪公开记录一部分的比亚迪定期披露中更全面地描述。 |
| 9. | 订户的陈述和担保 |
9.1 订户在此向发行商(其陈述和担保在成交后仍有效)声明并保证：
| (a) | 除非 订阅者填写了附件B，否则订阅者不是美国人； | |||
| (b) | 订户居住在本协议第2页规定的管辖范围内； | |||
| (c) | 如果 订阅者居住在加拿大以外： | |||
| (i) | 订户了解或已被独立告知在订户居住的司法管辖区(“国际司法管辖区”)适用的证券法，适用于证券的要约和出售， | |||
| (Ii) | 认购人根据招股说明书的豁免或国际司法管辖区适用法律的同等要求购买证券，如果不适用，则允许订阅者根据国际司法管辖区适用的证券法购买证券，而不需要依赖任何豁免， | |||
| (Iii) | 国际司法管辖区适用的证券法不要求发行人就任何股票的要约、发行、出售或转售向国际司法管辖区内的任何证券监管机构提交任何文件或寻求任何种类的批准。 | |||
| (Iv) | 认购者购买股票不会触发： | |||
| A. | 在国际司法管辖区内准备和提交招股说明书或类似文件或与此类收购有关的任何其他报告的任何义务，或 | |||
| B. | 发行人在国际管辖范围内的任何持续披露报告义务，以及 | |||
| (v) | 如果发行方提出要求，订户将向发行方提交国际司法管辖区的当地律师的证书或意见，该证书或意见将确认上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)项所述事项，并使发行方满意， 采取合理行动； | |||
| (d) | 订户具有签订和执行本协议以及采取本协议所要求的一切行动的法定行为能力和权限。 |
| 第9页 |
| (e) | 签订本协议和本协议拟进行的交易不会导致违反适用于订户的任何法律的任何条款和条款，或(如果适用)订户的恒定文件，或订户可能是当事一方、或订户受约束或可能受其约束的任何书面或口头协议。 | |
| (f) | 订户已正式签署并交付本协议，构成订户对订户可强制执行的有效且具有约束力的协议。 | |
| (g) | 订户已收到并仔细阅读本协议； | |
| (h) | 认购者知道对发行者的投资是投机性的，涉及一定的风险，包括在公开记录中披露的风险和可能损失的全部认购额； | |
| (i) | 认购人已对证券和发行人的投资进行独立审查和调查，并同意发行人对认购人投资证券和发行人的决定不以任何方式负责； | |
| (j) | 认购人不是任何股票的承销商或交易商，也不根据合同协议或其他方式参与股票的分配； | |
| (k) | 订户不知道任何股份的任何广告，也不是由于任何形式的一般征集或一般广告而收购股票，包括在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的广告、文章、通知或其他通信，或通过广播或电视广播，或任何与会者受到一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议；以及 | |
| (l) | 没有 任何人向订阅者提出任何书面或口头陈述： |
| (i) | 任何人将转售或回购任何股票， | |
| (Ii) | 任何人将退还任何股票的购买价格，或 | |
| (Iii) | 任何股票的未来价格或价值。 |
9.2 在本协定中，术语“美国人”具有S条例赋予的含义，就本协定而言，包括但不限于：(A)任何在美国的人；(B)任何居住在美国的自然人；(C)根据美国法律组织或成立的任何合伙企业或公司；(D)由美国人在美国境外组织的任何合伙企业或公司，其主要目的是投资于并非根据《1933年法案》登记的证券，但如该合伙企业或公司是由非自然人、遗产或信托基金的认可投资者组织或注册成立并拥有的，则属例外； 或(E)任何遗嘱执行人、管理人或受托人为美国人的任何遗产或信托。
| 第10页 |
| 10. | 发行人将以陈述和保修为依据 |
10.1 认购人确认并同意本协议中包含的陈述和担保是由认购人作出的，目的是 发行人和发行人律师可以依据该陈述和保证来确定认购人根据适用法律是否有资格购买BYD已发行股票，或者，如果适用，确定认购人根据适用法律代表其订立合同购买BYD已发行股票的其他人的资格。认购人进一步同意，通过 接受代表BYD已发行股份的证书(或DRS通知)的交付，认购人将声明并保证 本文所载陈述和担保于成交日期真实无误，其效力与效力犹如 认购人于成交日期由认购人作出，且在认购人购买证券后仍将继续有效，即使认购人其后出售该等证券亦属有效。
| 11. | 发行人的陈述、担保和契诺 |
8.1 通过签署本认购协议，发行人向认购人表明，认购人作出的声明、保证书和契诺在成交时真实无误，效力与成交时相同，且 说明书、保证书和契诺在成交后仍有效(并承认订阅者依赖于此)：
| (a) | 发行人已正式合并和组建，根据不列颠哥伦比亚省法律，是一家有效且存续的公司，并具有在不列颠哥伦比亚省和其他司法管辖区(如果有)开展业务的正式资格，其中 实施计划中的活动需要此类资格。 |
| (b) | BYD发行的股份于发行及交付时，将于发行人收到缴足股款后，作为缴足股款及免税有效发行。 |
| (c) | 发行人的事务中不存在未向公众普遍披露的“重大事实”或“重大变化”(如适用的证券法规所界定) 。 |
| (d) | 根据本认购协议的条款，发行人拥有签署本认购协议并向认购人发行BYD发行的股份 的全部公司权利、权力和授权。 |
| (e) | 本认购协议构成发行方的一项具有约束力和可强制执行的义务，可根据其条款强制执行。 |
| 第11页 |
| 12. | 注册 美国证券法规定的权利 |
自纳斯达克批准比亚迪上市申请的翌日(“批准日期”)起，AROINVESTMENT将 有权向比亚迪提出要求(“登记请求”)，而比亚迪承诺尽其最大努力促使比亚迪已发行的股份根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)进行登记。与此相关，在提出注册请求后，BYD应在切实可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份F-1表格的注册说明书，其中包括转售BYD已发行的股份。如果在批准日期后的任何时间，Bynd决定编制并向委员会提交一份关于根据证券法为其自己或他人的账户发行其任何股权证券的登记声明，但表格F-4或表格S-8或其当时的等价物与仅与任何实体或企业的任何收购有关的股权证券或与股票期权或其他员工福利计划相关的可发行股权证券有关，则Bynd将向AGROINVESTMENT 发送关于该决定的书面通知。在收到Elsztain书面请求后10天内，BYD将在该注册声明中包括AROINVESTMENT要求注册的BYD已发行股票的全部或任何部分。尽管有上述规定，如果与任何已承销的公开发行相关，其主承销商对登记声明中可能包含的证券股份数量施加限制，因为在该承销商的合理判断、营销或其他因素中，这种限制对于促进公开发行是必要的, 则BYND有义务 按照承销商的建议，仅将AROINVESTMENT根据本协议要求包括的BYD已发行股票的有限部分包括在该注册声明中。
| 13. | 确认 和放弃 |
13.1 认购人已确认收购BYD已发行股份的决定完全基于公开记录。 认购人特此在法律允许的最大范围内放弃认购人可能有权因任何证券的分销而有权获得的任何撤回、撤销或损害赔偿的权利 。
| 14. | 收集个人信息 |
14.1 订阅者确认并同意发行者出于履行本协议和完成产品的目的收集订阅者的个人信息这一事实。认购人承认其个人信息(如果适用，还包括认购者在本合同项下签约的人的个人信息)可列入与发行有关的记录簿 ，并可由发行人披露给：(A)证券交易所或证券监管机构，(B) 发行人的登记和转让代理，(C)税务机关，(D)根据犯罪收益(洗钱) 和《恐怖主义融资法》(加拿大)和(E)参与发售的任何其他各方，包括发行方律师。 通过签署本协议，认购者被视为同意为上述目的收集、使用和披露认购者的个人信息(如果适用，还包括认购者根据本协议签约的人的个人信息) ，并同意在适用法律允许或要求的范围内保留此类个人信息。 尽管认购者可能作为代理人代表未披露的委托人购买股票，认购人同意 应要求提供有关该未披露的委托人的性质和身份的详情，以及该未披露的委托人在发行人中拥有的任何权益，所有这些都是发行人为遵守前述规定而可能需要的。
| 第12页 |
此外， 现通知订户：
| (a) | 发行人可向对发行人、认购人或本次认购具有管辖权的任何证券委员会，包括任何加拿大各省证券委员会、美国证券交易委员会和/或任何州证券委员会(统称为“委员会”)提供与认购人有关的某些个人信息，包括 认购人的全名、住址和电话号码、发行人拥有的股份或其他证券的数量、认购人购买的股份数量、认购股票的总认购金额、发行人所依据的招股说明书豁免及股份分派日期； | |
| (b) | 此类信息是由证监会根据适用的证券法授权间接收集的；以及 | |
| (c) | 收集此类信息的目的是为了管理和执行适用的证券法。 |
| 15. | 费用 |
15.1 认购人确认并同意认购人与购买股份有关的所有费用和支出(包括认购人聘请的任何特别律师的任何费用和支出)将由认购人承担。尽管如此， 双方同意托管代理费将由发行方支付。
| 16. | 治理 法律 |
16.1 本协议受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律管辖。订阅者， 以其个人或公司身份，并在适用的情况下，代表其代理的每个受益或未披露的购买者， 不可撤销地委托不列颠哥伦比亚省法院的专属管辖权。
| 17. | 生死存亡 |
17.1 本协议，包括但不限于本协议中包含的陈述、保证和契诺，将继续有效并继续有效，并对发行人和认购人具有约束力，即使认购人已完成证券购买。
| 18. | 赋值 |
18.1 本协议不可转让或转让。
| 第13页 |
| 19. | 可分割性 |
19.1 本协议任何特定条款的无效或不可执行性不会影响或限制本协议其余条款的有效性或可执行性 。
| 20. | 完整的 协议 |
20.1 除本协议及本协议所附或预期的或本协议规定的证物、协议、文书及其他文件另有明文规定外，本协议包含双方就股份出售达成的完整协议，而发行人或任何其他人士并无任何其他条款、条件、陈述或保证，不论是法规或普通法所明示、默示、口头或书面的， 。
| 21. | 通告 |
21.1 本协议项下的所有通知和其他通信将以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式(包括电子邮件或其他能够打印副本的电子通信手段) 邮寄或传输，将被视为已正式发出。向订户发出的通知将发送至本协议第2页中规定的订户地址，而向发行人发出的通知将发送至本协议第3页中规定的发行人地址。
| 22. | 受益用户 |
22.1 无论是否在本协议中明确声明，订户在本协议中作出的任何确认、陈述、保证、契诺或协议，包括本协议的附件，将被视为由已披露的委托人(如果有)作出。
| 23. | 签署认购协议 |
23.1 发卡人和发卡人律师将有权依靠电子邮件或其他电子通信方式交付本协议的已签署副本，发卡人接受此类电子邮件或其他形式的电子副本将同样有效，以根据本协议条款在订阅者和发卡人之间创建有效且具有约束力的协议。如果在收盘前或收盘时向发行人或发行人律师交付的本协议副本不足一份，则发行人和发行人律师有权假定订阅者接受并同意未在收盘前或收盘时交付的页面的所有条款和条件。
| 24. | 对应者 和电子手段 |
24.1 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时将构成一个正本， 所有副本将共同构成一份文书。通过电子邮件传输或其他能够产生打印副本的电子通信方式交付本协议的已签署副本，将被视为在截止日期 时签署和交付本协议。
| 25. | 陈列品 |
25.1 本协议附件为本协议的一部分。
| 26. | 赔款 |
26.1 双方将赔偿另一方和另一方的律师(如果适用)另一方的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和股东，使其免受因本协议、调查问卷、调查问卷(视情况而定)中的任何陈述或保证而产生的或基于本协议、调查问卷中所包含的任何陈述或保证而产生的或基于本协议、调查问卷、调查问卷中所包含的任何或所有费用、成本和开支(包括但不限于调查、准备或抗辩任何索赔、诉讼、行政诉讼或调查而合理产生的任何费用、成本和开支)。或一方向另一方提供的与本协议有关的任何文件在任何实质性方面不真实，或一方违反或未能遵守一方向另一方作出的与此相关的任何契诺或协议。
| 第14页 |