附件 1.2

文章

的

Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.

合并编号：BC1296808

(“公司”)

索引

第1部分--释义

在这些条款中，除文意另有所指外：

中的 定义《商业公司法》中的定义和构造规则。《释法》(不列颠哥伦比亚省)，在适用的范围内作必要的修改，并除文意另有所指外，适用于这些条款，如同它们是成文法则一样。中的定义之间存在冲突《商业交易法》和定义或规则 《释法》(不列颠哥伦比亚省)与本条款中使用的术语有关的，商业公司法 法案将以本条款中该术语的使用为准。如果这些条款与商业公司法，这个《商业公司法》将会取得胜利。

第 部分2-股票和股票

本公司的法定股份结构由本公司细则 通告所述并可不时修订的一个或多个类别及系列(如有)股份组成。

本公司发行的每张股票必须符合并按规定签署商业公司法。

由本公司发行的股票可以是股票，也可以是无证书的(电子或账面)股票。 每个股东有权免费获得(A)一张代表在股东名下登记的每一类别的股票或 系列股票的实物股票，或(B)认收股票，但条件是就由几个人共同持有的股份而言，本公司并无责任发行超过一张股票或认收文件，而向数名联名股东之一或其中一名股东正式 授权代理人递交一份股票或股份认收文件即已足够。股票可以以账面形式或电子形式发行。本公司董事可通过决议案规定：(A)本公司任何或所有类别及系列股份的股份可以是无证书股份，或(B)任何指定股份可以是无证书股份。

任何股票或确认书均可邮寄至股东的注册地址，而本公司或本公司的任何董事、本公司的任何高级职员或代理人均不会因股票或确认书在邮寄途中遗失或被盗而对股东造成的任何损失承担责任。

如果董事信纳股票或确认书已损坏或污损，他们必须在向他们出示股票或确认书(视属何情况而定)时，并按他们认为合适的其他条款(如有的话)：

如果股票或确认书丢失、被盗或销毁，如果董事收到以下情况，则必须向有权获得该股票或确认书的人签发补发的股票或确认书(视情况而定)：

如果股东向本公司交出股票或确认书，并向本公司提出书面请求，要求本公司以该股东的名义签发两张或两张以上的股票或确认书，每张股票或确认书代表指定数量的股份，且在总数上代表与如此交出的股票或确认书相同的股份数量，则公司必须注销已交出的股票或确认书，并根据该请求 发行补发的股票或确认书。

就根据第2.5、2.6或2.7条发行股票或认收书而言，必须向本公司支付由董事厘定的 金额，不得超过商业公司法。

除法律或法规或本章程细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司并不受任何衡平法、或然、未来 或任何股份或零碎股份的任何衡平法、或然、未来 或部分权益，或任何股份的任何其他权利(法律或法规或本章程或具司法管辖权的法院所规定或命令的除外)所约束，亦不以任何方式强迫本公司承认(即使本公司已接获有关通知)有关任何股份的任何其他权利，但股东的全部绝对权利除外。

第 3部分-发行股票

主题 《商业公司法》及本公司已发行股份持有人的权利，本公司可按董事厘定的方式、条款及条件及发行价(包括发行面值股份的任何溢价)，在适当时间向包括董事在内的人士发行、配发、出售或以其他方式处置本公司持有的未发行股份及已发行股份。 具有面值的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值， 如果有。

本公司可随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣，作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份，或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。

公司可支付出售或配售其证券或与之相关的合法经纪费用或其他对价。

除 由《商业公司法》在缴足股款之前，不得发行任何股份。在下列情况下，一份股份即为全额支付：

主题 《商业公司法》本公司可按董事决定的条款及条件 发行认股权证、购股权及权利，该等认股权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一起发行。

第 部分4-共享注册表

按照 的要求，并受《商业公司法》本公司必须在不列颠哥伦比亚省保存一份中央证券登记册，该登记册可以电子形式保存，并可根据《商业公司法》 通过计算机终端或其他电子技术。董事可在符合《商业公司法》指定 代理维护中央证券登记册。董事亦可委任一名或多名代理人，包括备存中央证券登记册的代理人，作为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让代理，以及委任同一名或另一名代理人为其股份或该类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可随时终止对任何代理人的委任，并可委任另一代理人代替。

本公司不得在任何时候关闭其中央证券登记册。

第 部分-股份转让

公司股份转让不得登记，除非：

本公司任何股份的转让文书必须采用本公司股票背面的格式(如有)，或本公司或其转让代理可接受的任何其他格式。

除 以外，《商业公司法》如另有规定，股份转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记于本公司有关转让的证券登记册为止。

如果 股东或其正式授权的受权人就以该股东的名义登记的股份签署了转让文书，则签署的转让文书构成对公司及其董事、 高级管理人员和代理人登记转让文书中规定的或以任何其他方式规定的股份数量的完整和充分的授权，或者，如果 没有指明数量，则登记股票或随转让文书存放的确认书所代表的所有股份：

本公司或本公司的任何董事、高级职员或代理人均无责任查究转让文书 所指名的人士作为受让人的所有权，或如转让文书内并无指名人士为受让人，则为将转让登记而代其存放文书的人的所有权，或对 股东或股份的任何中间拥有人或持有人登记转让、股份中的任何权益、代表该等股份的任何股票或认收该等股份的任何申索负有责任。

就任何转让的登记而言，必须向本公司支付由董事厘定的金额(如有)。

第 6部分-股份的传递

如股东身故，法定遗产代理人或如股东为联名持有人，则尚存的联名持有人将是本公司承认的唯一拥有该股东股份权益所有权的人士。董事在承认某人为法定遗产代理人前，可要求有管辖权的法院提供委任证明、授予遗嘱认证、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。

法定遗产代理人具有与股东所持股份相同的权利、特权和义务，包括 根据本章程规定转让股份的权利，但须提供股东所要求的文件《商业公司法》 董事已交存本公司。

第 7部分-购买股份

在符合第7.2条的规定下，任何类别或系列股票所附带的特殊权利和限制，以及《商业公司法》， 如获董事授权，本公司可按董事厘定的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。

如果有合理的 理由相信以下情况，公司不得支付款项或提供任何其他代价购买或以其他方式收购其任何股份：

如果公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份， 但在该股份由公司持有期间，公司：

第 8部分-借款权力

如经董事授权，公司可：

第9部分-更改

根据第9.2条，《商业公司法》以及适用于本公司的任何监管或证券交易所要求， 本公司可通过董事决议或普通决议：

并且， 如果适用，相应修改其章程和章程通知。

在符合适用于本公司的任何监管或证券交易所要求的情况下，本公司可通过普通决议，或在获得 允许的情况下，《商业公司法》根据董事决议：

本公司可透过董事决议案授权更改其章程通告，以更改其名称，但须遵守适用于本公司的任何其他监管或证券交易所规定。

如果 《商业公司法》本公司并未指明决议案的类别，而本章程细则亦未指明另一类决议案， 本公司可透过董事决议案修改本章程细则，但须受适用于本公司的任何其他监管或证券交易所规定的规限。

第10部分--股东大会

除非 年度股东大会根据《商业公司法》本公司必须在其注册成立或以其他方式根据商业公司法案 在此之后，必须在每个历年至少召开一次年度股东大会，并在董事决定的时间和地点举行股东周年大会，时间和地点由董事决定，不得超过最后年度参考日期后15个月。

如果所有有权在年度股东大会上投票的股东根据商业公司法 法案就须于该年度股东大会上处理的所有事务而言，该年度股东大会被视为已于一致通过决议案日期举行。股东必须在根据本细则第(Br)10.2条通过的任何一致决议案中，选择一个适合举行适用股东周年大会的日期作为本公司的年度参考日期。

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。除第10.4条另有规定外，股东大会的地点 由董事决定，地点可在不列颠哥伦比亚省境内或境外。

公司股东大会可以全部或部分通过电话、电子或其他通信设施举行， 该设施允许所有与会者在会议期间相互充分沟通，如果在会议前经董事 决议批准，并受商业公司法。以这种方式参加会议的任何人 均视为出席会议。

公司必须以本章程细则规定的方式，或以普通决议规定的其他方式(无论是否已发出决议案之前的通知)，向有权出席会议的每位股东、每一位董事和本公司的核数师发送关于任何股东大会的日期、时间和地点的通知，除非本章程细则另有规定，至少在大会召开前至少下列天数：

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得任何股东大会通知的股东。 记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月，如果是股东根据《股东大会条例》要求召开的股东大会，则记录日期不得早于该日期。《商业公司法》四个多月前。记录日期不得早于召开会议的日期 以下时间：

如果 未设置记录日期，则记录日期为下午5点。(太平洋时间)在发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。

为确定有权在任何股东大会上投票的股东，董事可将一个日期定为记录日期。 记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月，如果是股东根据《股东大会条例》要求召开的股东大会，则不得早于记录日期。《商业公司法》四个多月前。如果未设置记录日期，则记录 日期为下午5点。(太平洋时间)在发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。

意外遗漏向任何有权获得通知的人士发送任何股东大会通知或没有收到任何通知，不会使该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。任何人士(或正式委任的代表)出席 股东大会，即表示放弃获得会议通知的权利，除非该人士出席该会议的明确目的是反对 以该会议并非合法召开为理由而处理任何事务。

如果股东大会要审议第11.1条所指的特殊事务，会议通知必须：

上述动议股东通知的发出期限在任何情况下均应以适用的股东周年大会或股东特别大会的原定 日期为基准，而股东大会的任何延期或延期或其公告在任何情况下均不得构成发出该等通知的新期限。

第(Br)11部分--股东大会议事程序

在 股东大会上，以下事项为特殊事项：

对于 本文章和《商业公司法》本公司在股东大会上通过一项特别决议案所需的多数票数为亲自或委派代表就决议案投票的三分之二(1/2)。

在符合任何类别或系列股份所附带的特别权利及限制的情况下，股东大会处理业务的法定人数为一名或一名以上股东，而该名或以上股东合共持有有权在会上投票的已发行股份的至少5%。

如果 只有一个股东有权在股东大会上投票：

董事、首席执行官(如有)、总裁(如有)、首席财务官(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司的任何律师、本公司的审计师及董事邀请的任何其他人士有权出席任何股东大会，但如上述任何人士出席股东大会，该人 不计入法定人数，无权在会议上投票，除非该人是有权在会议上投票的股东或代表持有人。

在任何股东大会上，除选举会议主席和休会外，不得处理任何事务 ，除非有权投票的股东在会议开始时达到法定人数，但该法定人数不必贯穿整个会议 。

如果在规定的股东大会召开时间起半小时内，出席人数不足法定人数：

如在第11.7(2)条所指的会议延期举行的会议上，于设定的举行会议时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席及作为或由受委代表出席的一名或多名股东 有权出席会议并表决的构成法定人数。

下列个人有权主持股东大会：

如果在任何股东大会上，如果在确定的召开会议时间 后15分钟内没有董事会主席、首席执行官或总裁出席，或者如果董事会主席、首席执行官和总裁不愿担任会议主席，或者如果董事会主席、首席执行官和总裁已通知秘书(如果有)或出席会议的任何董事，他们将不会出席会议。出席的董事必须在出席的董事中选出一名 或本公司的律师担任会议主席，否则亲身或委派代表出席会议的有权投票的股东可选择任何出席会议的人士担任会议主席。

股东大会主席可(如股东大会指示必须)不时及在不同地点将会议延期，但在任何延会上不得处理任何事务，但在进行休会的会议上，除未完成的事务外，不得处理其他事务。

在延期的股东大会上， 不需要发出任何关于延期会议或待处理事务的通知 ，但如果会议延期30天或更长时间，则必须像最初的 会议一样发出关于延期会议的通知 。

主题 《商业公司法》在股东大会上表决的每一项动议都将以举手表决方式决定，除非 主席指示或至少一名有权投票的股东亲自或委托代表在表决结果宣布前或表决时进行投票。

股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视情况而定)的结果向大会宣布对每个问题的决定，该决定必须记录在会议纪要中。主席宣布决议获得必要多数通过或失败，即为确凿证据，无需证明赞成或反对该决议的票数或比例，除非主席指示或根据第 11.13条要求进行投票。

股东大会上提出的议案不需要附议，除非会议主席另有规定，而且任何股东大会的主席都有权提出或附议议案。

在票数均等的情况下，股东大会主席在举手表决或投票表决时，除其作为股东可能有权投的一票或多票外，不得再投第二票或投决定票。

在符合第11.18条的规定下，如果股东大会正式要求投票表决：

在股东大会上要求就休会问题进行投票必须在会议上立即进行。

如有任何关于接受或拒绝投票表决的争议，会议主席必须对争议作出裁决， 他或她本着善意作出的裁决是最终和决定性的。

在 投票中，有权投多张票的股东不需要以相同的方式进行所有投票。

不得就选举股东大会主席的投票要求进行投票。

要求在股东大会上以投票方式表决的要求不妨碍会议继续进行 以处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。

公司必须在股东大会后至少三个月内，对每一次投票和在会议上投票的每一位代表进行一次投票，并在此期间，让有权在会议上投票的任何股东或代理人在正常营业时间内查阅。在这三个月期限结束时，公司可以销毁这些选票和委托书。

PART12-VOTESOF SHAREHOLDER

遵守任何股份附带的任何特殊权利或限制，以及根据第12.3条对共同股东施加的限制：

不是股东的人可以在股东大会上投票，无论是举手表决还是投票表决，如果在此之前，该人令会议主席或董事信服，该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人，则该人可指定一名代表持有人出席会议。

如果 有就任何股份登记的共同股东：

就第12.3条而言，任何股份以其单一名义登记的股东的两名或两名以上法定遗产代理人 被视为联名股东。

如果不是公司附属公司的公司是股东，则该公司可在公司的任何股东会议上指定一人作为其代表，并且：

任命任何此类代表的证据 可通过书面文书、传真或任何其他方式发送给本公司，以传送清晰记录的信息。

第12.7条至第12.15条不适用于本公司，只要该公司是一家上市公司或一家先前存在的报告公司，且该公司具有《法定报告公司》的规定(如第1(1)节所界定《商业公司法》)作为其条款 的一部分或法定报告公司规定适用的条款。

每名有权在本公司股东大会上表决的 本公司股东，包括作为本公司股东但不是本公司附属公司的公司，均可委任一名或多名(但不超过五名)代表持有人，以代表代表所赋予的方式、程度及权力出席会议及在会上行事。

股东可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

被任命为委托书持有人的 人不必是股东。

必须收到股东大会的委托书：

委托书可通过书面文书、传真或任何其他发送清晰记录信息的方式发送给公司。

根据委托书的条款作出的表决，即使委托书的股东已死亡或丧失行为能力，即使委托书已被撤销或委托书所依据的授权已被撤销，仍有效，除非收到死亡、丧失行为能力或撤销委托书的书面通知：

指定会议或其他会议的委托书必须采用以下格式或董事或会议主席批准的任何其他格式：

[公司名称 }

( “公司”)

下列签署人为本公司股东，特此委任[名字]或者，如果不是那个人，[名字],作为委托书持有人 出席以下签名人将于 举行的公司股东大会，并代表签名人投票[月、日、年]并在该会议的任何延期举行时。

获给予本委托书的股份编号 (如未指明编号，则本委托书是就以股东名义登记的所有股份而发出的)：

除第12.14条另有规定外，任何委托书均可由书面文书撤销，该文书为：

第12.13条中提及的文书必须按如下方式签署：

任何股东大会的主席可(但无须)查究任何人士在大会上投票的授权，并可(但无须)要求该人士出示证据，证明有权投票。

第 13部分-董事

首任董事是指当公司 被认可时，在适用于公司的章程通知中指定为公司董事的人商业公司法。不要求董事或股东不时确定或设定董事人数。如果公司是上市公司，公司应至少有三名董事。如果本公司 不是上市公司，则本公司应至少拥有一个董事。

如果 董事的人数在任何时候是固定的或在以下情况下设定的：

董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于这些 条款规定的董事人数或以其他方式要求的人数而无效。

A 董事不需要持有公司股本中的股份作为任职资格，但必须符合《商业交易法》成为、扮演或继续扮演董事的角色。

董事有权获得董事不时决定的担任董事的酬金(如有)。董事决定的，董事的报酬可以由股东决定。董事收到的任何报酬可以是该人作为公司高级管理人员或雇员支付给该人的任何薪金或其他报酬之外的报酬。

公司必须报销每个董事在公司业务中可能产生的合理费用。

·-如果 任何董事为本公司提供董事认为超出董事一般职责范围的任何专业或其他服务，或任何董事在本公司业务中或有关业务中被特别占用，则可向其支付 董事厘定的酬金，或由该董事选择以普通决议案厘定的酬金，而该酬金可为其可能有权收取的任何其他酬金之外的 额外酬金，或取代该董事的酬金。

除非 普通决议案另有决定，否则董事可代表本公司于退休时向任何在本公司担任受薪职位或受薪职位的董事或其配偶或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付溢价。

第(Br)14部分--选举和罢免董事

在第10.2条规定的每一次年度股东大会和每一项一致决议中：

任何个人作为董事的选举、任命或指定均无效，除非：

如果 (I)本公司未能召开股东周年大会，且所有有权在股东周年大会上表决的股东未能于本条例规定须举行股东周年大会的日期或之前通过第10.2条所述的一致决议案。商业公司法；或者(Ii)股东在年度股东大会上或在第10.2条规定的一致决议中未能选举或任命任何董事，则当时在任的每一位董事继续任职 直到：

如在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的席位未能由该选举填补，则未获重选的退任董事如愿意继续留任，将继续留任，直至为此目的而召开的股东大会选出更多新董事为止。如任何该等 董事选举或续任未能…·导致根据本章程细则规定的 当时董事人数的选举或续任，则本公司的董事人数视为按实际当选或续任的董事人数 厘定。

董事会出现临时空缺的，可以由董事填补。

尽管董事会出现空缺， 董事仍可行事，但如果公司在任董事人数少于根据本章程规定的董事会法定人数，则董事仅可为任命不超过该人数的董事或召开股东大会以填补董事会空缺或在符合 的情况下行事。《商业公司法》用于任何其他目的。

如果公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程规定的董事会法定人数，股东可以选举或任命董事填补董事会的任何空缺。

尽管有第13.1条和第13.2条的规定，在年度股东大会或第10.2条规定的一致决议之间，董事可以任命一名或多名董事，但根据第14.8条任命的董事人数在任何时候不得超过：

根据章程第14.1条第(1)款，任何获委任的董事于紧接举行下一次董事选举或委任前停止任职，但 有资格再度当选或再度获委任。

出现以下情况时，董事将不再是董事：

董事任期届满前，公司可以通过特别决议予以罢免。在这种情况下，股东 可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。如果股东在罢免的同时并无推选或委任一名董事填补该空缺，则董事可委任或股东可推选或以普通决议案委任一名董事以填补该空缺。

董事可以在其任期届满前罢免任何董事，条件是：

在任何该等情况下，其余董事可委任一名董事填补因此而产生的空缺。

上述发出提名股东通知的 期限在任何情况下均应以适用的股东周年大会或股东特别大会的原定日期为基准确定，而股东大会的任何延期或延期或其公告在任何情况下均不得开始发出该等通知的新期限。

公司可要求任何建议的被提名人提供本公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司的独立董事，或者可能对合理的 股东对该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义。

第 15部分-转换式反向器

任何 董事(“委任人”)可通过公司收到的书面通知，任命任何有资格担任董事代理人的人 作为其替补人员，在委任人未出席的董事或董事委员会会议上署理其职位，除非(如果被委任人不是董事)董事已 合理地不批准任命该人为董事的替补人员，并已在以下时间向其委任人发出表明此意的通知在公司收到任命通知后的合理时间内。

每名因此而获委任的候补董事均有权获得其委任人为成员的董事及董事委员会会议的通知，并有权以董事身分出席其委任人并未出席的任何该等会议及于会上投票。

一个人可以由多个董事指定为替补董事，并指定一个替补董事：

如果任命通知授权，每个替代董事可代替其委任人签署任何书面同意的决议。

每一个替代的董事都被视为不是其委任人的代理。

委任人可随时向本公司发出书面通知，撤销其委任的董事候补董事的委任。

在以下情况下，替代董事的预约停止：

公司可以报销替代董事的合理费用，如果他或她是董事的话，该合理支出将得到适当的报销， 替代董事有权从公司获得委任人可能不时指示的支付给委任人的报酬的一定比例(如果有)。

第(Br)16部--董事的权力和职责

董事必须遵守以下条件《商业公司法》和本章程，管理或监督公司的业务和事务的管理，并有权行使公司的所有权力，而这些权力不是由商业公司法 法案或根据本章程细则，须由本公司股东行使。

如法律要求，董事可不时以授权书或其他文书加盖印章，委任任何人士为本公司的受权人，以达到上述目的，并可行使该等权力、权限及酌情决定权(但不超过根据本章程细则授予董事或可由董事行使的权力，但不包括填补董事会空缺、撤换董事、更改或填补董事会任何委员会的成员、任免董事委任的高级职员及宣布派息的权力)，以及在该期间内，并享有董事认为合适的酬金，并受董事认为适当的条件规限。 任何该等授权书均可载有董事认为合适的条文，以保障或方便与该受权人打交道的人。任何该等受权人可获董事授权再转授当时授予他或她的全部或任何权力、授权及酌情决定权 。

第(Br)17部-披露董事的利益

持有可放弃权益的董事或高级官员(该词在《商业公司法》)在本公司已订立或拟订立的合约或交易中，只有在下列情况下及在该合约或交易所规定的范围内，本公司才有责任就根据或因该合约或交易而产生给董事或其高级职员的任何利润向本公司交代商业 公司法。

在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事，无权 就任何董事决议投票以批准该合约或交易，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃的 权益，在此情况下，任何或所有董事均可就该决议投票。

若董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中拥有可撤销权益，并出席考虑批准该合约或交易的董事会议，则不论董事是否就会议上审议的任何或所有决议进行表决，均可计入该会议的法定人数。

董事或高级官员如担任任何职务或拥有任何财产、权利或利益，而该职位或财产、权利或利益可能直接或间接导致 产生的责任或利益与其作为董事或高级官员的职责或利益有实质性冲突，则必须按董事或高级官员的要求披露冲突的性质和程度商业公司法。

董事除担任董事的职务外，还可按董事厘定的期间及条款(有关酬金或其他)在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)。

董事或预期的董事不会因持有董事与本公司或以卖方、买方或其他身份持有的任何职务或受薪职位而丧失与本公司订立合约的资格，而董事以任何方式与本公司订立或代表本公司订立的任何合约或交易均不得因此而无效。

主题 《商业公司法》董事或主管人员或与董事或主管人员有利害关系的任何人士可以专业身分为本公司行事(本公司核数师除外)，而董事或主管人员或该人士有权领取专业服务酬金，犹如该董事或主管人员并非董事或主管人员一样。

董事可以是或成为董事公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何人的高管或员工，或者在其他方面拥有权益，并且在符合《商业公司法》董事或高级职员无需 就其作为董事、高级职员或雇员或其于该其他人士的权益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司负责。

第(Br)18部-董事议事程序

董事可以开会处理事务、休会或以他们认为合适的其他方式调整会议，并且董事会议可以定期在董事不时决定的地点、时间和通知(如果有)举行。

在任何董事会议上出现的问题应以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席没有第二票或决定性一票。

下列个人有权主持董事会议：

董事可以亲自或通过电话或其他通信媒介参加董事会议或任何董事委员会会议，条件是所有出席会议的董事能够面对面、通过电话或其他通信媒介进行沟通 。以第18.4条所述方式参加会议的董事，在所有情况下均被视为《商业公司法》以及这些条款出席会议并同意以这种方式参加会议。

董事可以应董事的要求，公司的秘书或助理秘书(如果有)必须随时召开董事会议。

除董事根据细则第18.1条厘定定期举行的会议外，各董事会议的合理通知 须以第24.1条规定的任何方式或以口头或电话方式向各董事及候补董事发出，列明会议的地点、日期及时间。

如果满足以下情况，则无需向董事或替代董事发出董事会会议通知：

任何董事或替代的 董事因意外遗漏或未收到任何有关董事会会议的通知，不会使该会议的任何议事程序失效。

任何董事或替代董事可向本公司发送由其签署的放弃过去、现在或未来的一次或多次董事会议的豁免通知，并可随时撤回对退出后举行的会议的豁免。在就未来所有会议发出弃权声明后，在该豁免被撤回之前，董事无须向该董事及(除非董事另有书面通知，否则)其替代董事发出任何董事会议通知，而就此举行的所有··董事会议将被视为并无因未向该董事或替代董事发出通知而不恰当召开或 组成。董事或替代董事出席董事会议即为放弃获得会议通知的权利，除非此人出席会议的明确目的是以会议不合法为由反对任何业务的交易 。

处理董事事务所需的额度可由董事厘定，如未如此厘定，则视为由在会议时在任的董事的过半数厘定。

主题 《商业公司法》董事或官员的行为不会仅仅因为该董事或官员在选举或任命中的不正当行为或资格缺陷而无效。

经所有有权表决的董事书面同意的董事或任何董事委员会的决议，不论是以签署文件、传真、电子邮件或任何其他方式传送清楚记录的讯息，其效力及作用与经正式召集及举行的董事或董事委员会会议通过的一样。此类决议可以是两份或两份以上的副本，这些副本一起被视为构成一项书面决议。以这种方式通过的决议 自决议规定的日期或任何副本规定的最迟日期起生效。依照第18.12条的规定通过的董事或董事委员会的决议，视为董事会议或董事委员会会议的议事程序，其效力和效力与在满足下列各项要求的董事会议或董事委员会会议上通过的决议相同《商业公司法》以及本章程与董事会议或董事委员会会议有关的所有规定。

第19部分--执行委员会和其他委员会

董事可以通过决议任命由他们认为适当的一名或多名董事董事组成的执行委员会，该委员会在董事会会议间隙拥有董事的所有权力，但以下情况除外：

董事可通过决议：

根据第19.1条或第19.2条任命的任何委员会在行使所授予的权力时，必须：

董事可随时对根据第19.1条或第19.2条任命的委员会：

除第19.3条第(1)款另有规定外，除董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定外，就根据第19.1或19.2条委任的委员会而言：

第20部分-高级船员

董事可不时委任董事决定的高级职员(如有)，并可随时终止任何该等委任。

董事可以针对每一位高级职员：

任何人员不得被任命，除非该人员符合商业公司法。一人可担任 多个公司高级管理人员职位。任何被任命为董事会主席或董事执行董事的人必须 为董事成员。任何其他官员都不一定要是董事。

所有高级职员的委任均按董事认为合适的条款及条件及酬金(不论以薪金、费用、佣金、 分享利润或其他方式)作出，并可根据董事的意愿予以终止， 高级职员在停止担任该职位或离开本公司后，除可领取该等酬金外，亦有权领取退休金或酬金。

第 21部分-赔偿

在 第21条中：

主题 《商业公司法》公司必须赔偿公司的董事、前董事或替代董事 及其继承人和法定遗产代理人应承担或可能承担的所有合格罚款，并且在最终处置符合资格的诉讼后，公司必须支付该人因该诉讼实际和合理地发生的费用 。每个董事和备用董事被视为已按照本条款第21.2条所载的赔偿条款与本公司签订了合同。

使 受制于《商业公司法》本公司可向任何人作出赔偿。

董事、替代董事或公司高管未能遵守《商业公司法》或这些条款 并不使他或她根据本部有权获得的任何弥偿无效。

公司可以为下列任何个人(或其继承人或合法遗产代理人)的利益购买和维护保险：

对其作为董事、替代董事、高级管理人员、员工或代理或担任或担任该等职位的人员而招致的任何责任。

第 22部分-分红

本第二十二条的规定受持有具有股息特别权利的股份的股东的权利(如有)所规限。

主题 《商业公司法》董事可不时宣布及授权派发其认为适当的股息。

董事无需向任何股东发出根据第22.2条作出的任何声明的通知。

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息支付的股东。 记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期，则记录 日期为下午5点。(太平洋时间)董事通过宣布股息的决议之日。

宣布派息的决议案可指示以派发现金或特定资产、缴足本公司股份或债券、债权证或其他证券的方式，或以上述任何一种或多种方式支付全部或部分股息。

如果第22.5条规定的分配出现任何困难，董事可按其认为适当的方式解决困难， 尤其可以：

任何股息可于董事指定的日期派发。

任何类别或系列股票的所有股息都必须按照所持此类股票的数量申报和支付。

如 多名人士为任何股份的联名股东，则其中任何一人均可就该股份应付的任何股息、红利或其他款项 发出有效收据。

任何股息均不计入本公司的利息。

如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，则在支付股息时可以忽略这一部分，而该支付代表股息的全部支付。

有关股份以现金支付的任何股息或其他分派可用支票支付，按收件人指示付款，并寄往股东的地址，或如属联名股东，则寄往中央证券登记册上首次列名的联名股东 的地址，或寄往股东或联名股东以书面指示的人士及地址。该支票的邮寄金额(加上法律规定应扣除的税额)将免除股息的所有债务，除非该支票在出示时未予支付，或如此扣除的税额未向适当的税务机关支付。

尽管本章程细则另有规定，董事可不时将本公司的任何留存收益或盈余资本化 ，并可不时以缴足股款形式发行本公司的股份或任何债券、债权证或其他证券作为股息，代表如此资本化的留存收益或盈余或其任何部分。

第 23部分--文件、记录和报告

董事必须保存充分的会计记录，以正确记录公司的财务状况，并 遵守商业公司法。

除董事另有决定或以普通决议案另有决定外，本公司任何股东均无权 查阅或取得本公司任何会计纪录副本。

第 24部分-通告

除非 《商业公司法》或者本章程另有规定，由本公司要求或记入的通知、声明、报告或其他记录《商业公司法》或者，这些物品可以通过下列任何一种方式寄送：

符合以下条件的通知、声明、报告或其他记录：

由本公司或代表本公司行事的任何其他法团的秘书(如有)或其他高级人员签署的证书或其他文件，表明已按第24.1条的要求发送通知、声明、报告或其他记录，即为该事实的确凿证据。

本公司可向股份的联名股东提供通知 ，以向就该股份在中央证券登记册上排名第一的联名股东提供通知、报表、报告或其他记录。

公司可通过下列方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、报表、报告或其他记录：

第 25部分-封存和执行

除第25.2条和第25.3条规定的 外，公司的印章(如果有)不得印在任何记录上，除非该印章是由下列任何人签名证明的，或者在没有印章的情况下，如果决议没有为 提供授权签字人，则文件可由下列人员代表公司签署：

尽管第25.1条另有规定，但为了证明本公司董事或高级管理人员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本，可由任何董事或高级管理人员签名证明盖章。

董事可授权第三方在本公司的股票、认证书或债券、债权证或其他 证券上加盖印章。为使本公司的任何股票、认证书或债券、债权证或其他证券(不论是最终形式或临时形式)盖上印章，本公司任何董事或高级管理人员的签署传真件均须符合《商业公司法》或 印刷或以其他方式机械复制的这些物品，可以交付给受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票、认可书或债券、债权证或其他证券的人一个或多个复制印章的未安装的 印模，董事会主席或任何高级管理人员连同秘书、财务主管、秘书财务主管、 助理秘书或助理财务主管可以书面授权该人在该最终或临时股票、认可证书或债券上加盖印章。债券或其他有价证券 使用此类死亡。已盖上印章的股票、认证书或债券、债权证或其他证券在所有目的下均视为已盖上印章并盖上印章。

第 26部分-禁止

第 条第26条：

26.3条不适用于本公司，只要该公司是上市公司或先前存在的报告公司，且该公司将法定报告公司规定作为其章程的一部分或法定报告公司规定适用于该公司。

未经董事同意，任何股份或指定证券不得出售、转让或以其他方式处置，董事亦无须就拒绝同意任何该等出售、转让或其他处置提出任何理由。