附件2.1

交易协议和合并计划第2号修正案

于2022年5月3日对交易协议及合并计划(以下简称“修订”)所作的第2号修订(“修订”)由Aspen(Br)科技有限公司、特拉华州一家公司(“Aspen”)、Emerson Electric Co.、密苏里州一家公司(“Emerson”)、EMR Worldwide Inc.、一家特拉华州公司及Emerson(“Emerson Sub”)的全资附属公司、EmersubCX，Inc.(一家特拉华州公司及Emerson(“Newco”)的全资附属公司)及EmersubCXI，Inc.特拉华州公司和Newco的全资子公司(“合并子公司”)。Aspen、Emerson、Emerson Sub、Newco和合并子公司中的每一个都被称为“当事人”， 统称为“当事人”。

鉴于，双方是该特定交易协议和合并计划的当事方，该协议和合并计划的日期为2021年10月10日(“原执行日期”)，并于2022年3月23日修订(“该协议”)；

鉴于，本修正案是根据本协议第13.03条交付的，该条款规定，除非通过双方签署的书面文书，否则不得对本协议进行修订。

鉴于，双方希望在本协议规定的范围内修改本协议的某些条款。

因此，现在，出于良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方特此同意如下：

第1节定义的术语。此处使用但未在此处定义的每个大写术语具有本协议中赋予该术语的含义。

第2节.对本协定某些章节的修正

(a)
现修改本协议第1.01(A)节中“艾默生除外资产”的定义，(I)删除第(X)款末尾的“和”一词，(Ii)在第(Xi)款末尾添加“和”一词，以及(Iii)增加新的第(Xii)条如下：

(Xii)艾默生披露明细表第1.01(M)节所述的其他财产和资产；

(b)
现将本协议第1.01(A)节中“自动调动Echo业务人员”的定义修改并重述如下：

“自动转移Echo业务员工”是指属于自动转移规则范围 的Echo业务员工(递延TSA自动转移业务员工除外)，他们的雇用将根据与交易相关的自动转移规则 在生效时间自动转移到Newco或其子公司之一(包括Emerson贡献的子公司)。

1


(c)
现将本协议第1.01(A)节中“持续回声业务雇员”的定义修改和重述如下：

“持续Echo业务员工”统称为(I)自动转移Echo业务员工和递延TSA自动转移业务员工，(br}没有明确反对其就业转移的员工，(Ii)在紧接交易结束前受雇于Emerson贡献子公司或Emerson贡献子公司的任何子公司的Emerson贡献子公司业务员工，以及(Iii)Emerson Offed Business Employees。在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中，接受(或被视为接受)Newco或Aspen或其子公司之一的就业要约的延迟转移业务员工和延迟TSA非自动转移业务员工，在适用的转移时间(或适用法律可能要求的较晚时间)后立即继续担任Newco或Aspen或其子公司的员工。

(d)
现将本协议第1.01(A)节中“Emerson Offer Business Employee”的定义修改并重述如下：

“Emerson Offer Business Employee”指不属于自动转移Echo业务员工、延期转移业务员工、延期TSA自动转移业务员工、延期TSA非自动转移业务员工或Emerson贡献的子公司业务员工的任何Echo业务员工。

(e)
现对该协议的第1.01(A)节进行修正，增加新的定义如下：

“阿布扎比条件”是指艾默生披露时间表第7.05(C)节中“阿布扎比条件”标题下规定的结束条件。

“适用转移时间”是指，(A)对于(I)Emerson Offer业务员工、(Ii)Aspen Offer员工、 (Iii)Emerson贡献的子公司业务员工、(Iv)自动转移Echo业务员工或(V)Aspen员工的连续员工，有效时间；(B)对于延期转移业务员工，在(I)延期转移业务员工的受雇管辖区为马来西亚的情况下，延迟马来西亚关闭的有效时间，(Ii)延迟转移业务雇员的就业管辖权是沙特阿拉伯， 沙特延迟转移业务关闭的生效时间，(Iii)延迟转移业务员工的就业管辖权是巴林，延迟巴林关闭的生效时间，和(Iv)延迟转移业务员工的就业管辖权是阿布扎比，延迟阿布扎比关闭的生效时间，以及(C)对于属于延迟TSA自动转移业务员工或延迟TSA非自动转移业务员工的连续员工， 该员工根据过渡服务协议停止提供服务的日期。

2


“巴林条件”是指艾默生披露时间表第7.05(C)节中“巴林条件”标题下规定的结束条件。

“递延阿布扎比业务”是指艾默生过程管理公司阿联酋分公司持有的艾默生出资资产和艾默生承担的负债。

“延期阿布扎比关闭”是指在满足或放弃阿布扎比条件后，在关闭时或之后将延期阿布扎比业务转让给Newco或其指定子公司。

“递延巴林业务”是指罗斯蒙特油罐计量(中东)公司雇用的递延转移业务雇员及其提供的服务。

“延期巴林关闭”是指在巴林满足或放弃条件后，在关闭时或之后将延期巴林业务转让给Newco或其指定子公司之一。

“递延业务”指递延马来西亚业务、递延沙特业务、递延巴林业务或递延阿布扎比业务(以适用者为准)。

“延期关闭”指适用的马来西亚延期关闭、沙特延期关闭、巴林延期关闭和阿布扎比延期关闭。

“延期关闭条件”是指马来西亚条件、沙特条件、巴林条件和阿布扎比条件(以适用为准)。

“延期关闭日期”是指马来西亚延期关闭的日期、沙特延期关闭的日期、巴林延期关闭的日期或 延期阿布扎比关闭的日期(视情况而定)。

3


“递延结算期税金”是指对递延业务而言，从结算日后一天开始至适用的递延结算日(“递延结算期”)为止的期间的税款，该递延业务所产生的或对其征收的税款是根据适用的会计原则在分摊项目的基础上计算的，就像该递延业务是一个单独的法人实体一样。仅在递延结算期内，不属于任何合并集团(定义见税务协议)与艾默生保留的任何子公司 如下：


 a.
对于以收入、销售、使用、收入或其他类似项目为基础或以其他类似项目计量的税款，延迟结算期的应纳税额应根据结算日结束时的账簿和记录假设结清和适用的延迟结算日结清账簿和记录的假设结账确定；但根据适用的会计原则可归因于此类递延业务并按年度计算的免税、免税或扣除(包括但不限于折旧和摊销扣减)，应通过将该年度的此类免税、免税或扣除的总额乘以一个分数来分配给延期结算期，该分数的分子是延期结算期内的日历天数。其分母为一年中的日历天数(除非Emerson和Newco另有约定)；和


b.
除前款第(一)项规定的税额外，应计入递延结算期的税额，以整个纳税期间的纳税总额乘以 分数确定，分数的分子为递延结算期的历日天数，分母为整个纳税期间的历日天数。

“递延马来西亚业务”指Emerson Process Management(Malaysia)Sdn Bhd持有的Emerson贡献的资产和承担的负债。

“延期马来西亚关闭”是指在马来西亚条件得到满足或豁免后，在关闭时或之后将延期马来西亚业务转让给Newco或其指定子公司之一。

“递延沙特业务”是指Emerson沙特有限责任公司所持有的Emerson贡献的资产和承担的负债。

“沙特延期关闭”是指在沙特条件得到满足或放弃后，在关闭之时或之后将延期沙特业务转让给Newco或其指定子公司之一。

“延期转让业务员工”是指在生效时间之前受雇于Emerson或其位于沙特阿拉伯、巴林、阿布扎比或马来西亚的子公司(艾默生出资子公司除外)的每一位Echo业务员工。

4


“延期TSA自动转账业务员工”是指(I)在紧接生效时间之前受雇于艾默生或其任何子公司(艾默生出资子公司除外)的每一名Echo业务员工。(Ii)自生效时间起及之后提供过渡性服务协议下的服务，及(Iii)属于自动移交规则的范围，且其雇员将于适用的移交时间根据自动移交规例自动移交至Newco或其附属公司(包括艾默生出资的附属公司)，而其根据过渡性服务协议终止提供服务。

“延期TSA非自动转移业务员工”是指(I)在紧接生效时间之前受雇于Emerson或其任何子公司(Emerson贡献的子公司除外)和(Ii)自生效时间起及之后根据过渡服务协议提供服务的每一名Echo业务员工(不包括任何延期TSA自动转移业务员工) 。

“马来西亚条件”是指艾默生披露时间表第7.05(C)节中“马来西亚条件”标题下规定的结束条件。

“接受者”用于指定协议时，应具有艾默生披露时间表第4.14(D)节所规定的含义。

“沙特条件”是指艾默生披露时间表第7.05(C)节中“沙特条件”标题下规定的结束条件。

“指定协议”指(A)指定的许可协议和(B)Emerson或其任何关联公司与接收方之间的任何和所有其他合同，在每一种情况下，这些合同在截止日期(全部或部分)有效，以及对这些合同的任何和所有修订、附件、证物、附件、时间表、延期和其他修改。

“指定数量”用于指定的许可协议时，应具有艾默生披露时间表第4.14(D)节所规定的含义。

“指定许可协议”指艾默生披露时间表第4.14(D)节规定的许可协议。

(f)
现将本协议的第2.01节修改和重述如下：

结束语。除延期成交外，交易成交(“成交”)应于美国东部时间上午10：00在纽约市纽约列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP的办公室进行，邮编：10017，最快不得迟于第10条规定的条件之日(但无论如何不得迟于第二个营业日之后)(成交时按其性质必须满足的条件除外，但须得到满足，或在适用法律允许的范围内)。有权享有该等条件的一方或多於一方(在交易结束时)已满足或在适用法律允许的范围内放弃该等条件，或在Emerson和Aspen双方同意的其他地点、其他时间或其他日期(交易发生的日期，“成交日期”)放弃该等条件。

5


(g)
本协定第2.02(A)(Ii)节现予修订，将其中的“第2.02(A)节”改为“第2.02(A)(I)节”。

(h)
本协议第4.03节现予修订，删除“和”，并在其中的“联邦证券法”之后加入“(Iv)延期成交条件所述和(V)”。

(i)
现对本协议第4.12、4.13(A)、4.13(B)和4.13(C)节中的每一项进行修订，在出现该等措辞的每个地方的“在使成交前重组生效后”之后加上“及延期结案”。

(j)
现将本协议第4.13(D)节修改和重述如下：

(i)
(1)新公司、合并子公司和艾默生出资子公司的财产和资产((X)包括在实施结算前重组后的艾默生出资资产，但(Y)不包括所有递延业务持有的艾默生出资资产，以及(Z)考虑到根据附属协议将提供的任何财产和服务以及根据第7.17(B)节获得许可的知识产权)在所有重大方面构成所有财产和资产，于截止日期及截止日期由Emerson或其任何联属公司授权或控制，以进行Echo 业务(递延业务除外)所合理需要的。

(2)
除知识产权外，艾默生除外的任何资产均不主要为开展Echo业务而拥有、使用或持有。

(Ii)
就每项递延业务而言，在延迟关闭生效后，Newco、合并附属公司及Emerson贡献的 个附属公司的财产及资产(包括在适用司法管辖区的延迟关闭生效后，Emerson贡献资产，并计入附属协议下将提供的任何财产及服务及根据第7.17(B)节授权的知识产权)，在所有重大方面构成所有拥有的财产及资产，于适用的递延成交日期由Emerson或其任何联属公司授权或控制的、于适用递延成交日期及于适用的递延成交日期在该等递延业务的司法管辖区内进行回声业务所合理需要的。

(Iii)
新公司、合并子公司和Emerson出资子公司的财产和资产((X)包括，在实施完成前重组但未实施延期关闭的情况下，Emerson出资资产和(Y)考虑到根据第7.17(B)条许可的知识产权)，连同Echo业务员工(不包括延期转移业务员工)，以及Emerson将向Newco、合并子公司或Emerson出资子公司提供的任何财产和服务(且如果适用，商业协议条款说明书)包括Newco以与本协议日期及截止日期大体相同的方式经营Echo业务(递延业务除外)所需且在所有重大方面均足够的所有资产、人员及财产。

6


(Iv)
就每项递延业务而言，在实施延迟结束后，新公司、合并附属公司及Emerson的财产及资产贡献了 个附属公司((X)在实施完成前重组及适用的延迟结束后，Emerson贡献了截至结束时的资产，(Y)包括Emerson根据第7.05节于适用的延迟结束时转移至Newco或其 附属公司的资产，以及(Z)计入根据第7.17(B)节获授权的知识产权)。连同Echo业务员工(不包括递延转让业务 员工，但包括在适用的延期成交时转移的任何此类员工)以及Emerson和Emerson保留的子公司将根据附属协议(和商业协议条款说明书)向Newco、合并子公司或Emerson贡献的子公司提供的任何财产和服务，构成所有资产，在所有实质性方面都是Newco在该递延业务管辖范围内开展Echo业务所必需且足够的人员和财产，其方式与截至本合同日期和截止日期的基本相同。

(k)
现对本协议第4.14(B)节进行修订，在第4.14(B)节中出现此类措辞的四个地方中的每一个地方，在“实施完成前重组后”之后添加“和延期结案”。

(l)
现修订协议第4.14(C)节，在“所有回声业务知识产权”之后加入“(不包括任何递延业务所拥有的任何回声业务知识产权)” 。

7


(m)
本协定第4.14节现予修订，在其末尾加入下列“(D)”节。

除非不合理地个别或总体预期会对艾默生产生重大不利影响：(I)指定协议是书面的且真实的， 指定协议的完整且正确的副本已提供给Aspen，(Ii)指定协议完全有效，(Iii)Emerson及其关联公司已根据指定协议及时向接受方支付任何及所有金额，包括特许权使用费，并且所有根据指定协议应付或支付的金额均已充分反映在Emerson分割财务报表中。(Iv)完成交易后，Newco或其任何附属公司将不会因经营Echo业务而 被限制使用或再许可，或向Newco的任何关联公司转让由Newco或其关联公司(单独或共同)拥有或获许可的任何知识产权，该等知识产权是因或根据指定许可协议而拥有或获许可的；及(V)根据指定许可协议，在过去五(5)年内每年欠接受方的金额不超过指定金额。

(n)
本协议第6.01节第一段现予修订，在“(包括与实施结算前重组有关的事项)”之后加入“及延迟结算”。

(o)
现对本协议第6.05节进行修订，在“之前”添加以下内容。在第6.05节的末尾：

；前提是，在Emerson和Aspen的共同选择下，与递延业务相关的任何合同或公司间账户的上述终止需要 在适用的递延结算日或之前不会发生。为免生疑问，双方承认，Newco和/或其适用子公司(如有)应享有所有福利，并将按照第7.05(E)节规定的程度，在关闭和适用的延期关闭之间的期间内，承担与此类合同有关的所有责任。

(p)
本协议第7.01(C)节现予修订，在“以使合并可于终止日期前进行”之后加入“(须理解，延迟关闭并不违反第(Br)7.01节)”。

8


(q)
现将本协议的第7.05节修改和重述如下：

收盘前重组。

(a)
在交易结束前，Emerson应按照该表I(“交易结束前重组计划”)所述的方式(“交易结束前重组计划”)进行表I(“交易结束前重组”)所述的重组交易，其费用和费用由Emerson自行承担，包括(A)Emerson和Emerson保留的子公司转让给Emerson贡献的每个Emerson贡献的资产的子公司，(B)Emerson贡献的子公司承担每个Emerson承担的责任，(C)每个Emerson出资子公司向Emerson或Emerson保留子公司转让该Emerson出资子公司的每项资产，如果该资产由Emerson保留子公司持有，则 将成为Emerson除外资产；及(D)Emerson或Emerson保留子公司承担Emerson出资子公司的每项负债，而如果该负债是Emerson保留子公司的负债，则该负债将成为Emerson除外负债。尽管有上述规定，Emerson不得(也不得促使其关联公司不得)(A)将任何Emerson贡献的子公司的任何资产、财产或业务转让给 Emerson或任何Emerson保留的子公司(不包括由Emerson保留的子公司持有的任何资产)或(B)转让给Emerson贡献的任何子公司，或以其他方式假定任何Emerson贡献的 子公司, Emerson或任何保留子公司的任何负债(Emerson承担的负债除外)。成交前重组应按照适用法律并根据Aspen有合理机会审查和评论的当地股份和资产转让文件(最终文件应包含Aspen的合理评论)完成；但如果任何此类当地转让文件的条款与交易文件的条款发生冲突或不一致，则交易文件的条款应受各方面的控制。为免生疑问，在不限制Emerson和Newco在本协议项下的任何权利的情况下，Emerson和Newco不得，也不得致使其各自的关联公司根据任何此类本地转让文件提出任何诉讼理由索赔。为免生疑问，除本协议明文规定外，税务事宜协议适用于双方或其任何附属公司之间或之间有关结算前重组的所有税务事宜。Emerson可对交易前重组进行修订或修改，只要该等修订或修改不会合理地个别或合计(1)对Newco及其 子公司(在实施关闭后)(包括任何新的重大负债)有重大影响，(2)防止或重大延迟交易的完成，(3)对Aspen 或在完成交易后造成重大干扰、防止或重大延迟，新公司或其任何附属公司履行交易文件项下的义务或完成拟进行的交易, (4)以任何实质性方式改变根据本协议转让给Newco的Echo业务的范围或本协议预期的资产和负债的分配，(5)在交易结束后(除根据税务协议)或 (6)对Newco的业务施加限制，导致Aspen、其关联公司、Newco或任何Emerson贡献的子公司不受Emerson根据税务协议进行赔偿的重大不利税收后果；但在每种情况下，艾默生应合理地事先善意地与Aspen协商任何此类修改和修改，并向Aspen提供书面通知。应要求，艾默生应向Aspen合理通报成交前重组的状况和细节。

9


(b)
Emerson同意，截至收盘时，艾默生披露日程表第7.05(B)节规定的每家艾默生出资子公司应至少拥有艾默生披露日程表第7.05(B)节与该艾默生参股子公司相对规定的 金额的现金，该等现金应用于实施适用的延期关闭。双方同意，适用的递延业务的收购价应为艾默生披露时间表第7.05(B)节中与递延业务相对的现金金额。

(c)
如果马来西亚条件、沙特条件、巴林条件或阿布扎比条件中的一个或多个在结束时未得到满足或放弃，则即使本协议有任何相反规定，延迟马来西亚业务、延迟沙特业务、延迟巴林业务和延迟阿布扎比业务(视情况而定)不得在结束时转让给Newco或其子公司，双方应共同努力实现此类转让，如下所示：适用的延期业务应在(但在任何情况下不得迟于第二个营业日之后的任何情况下)相关延期成交的所有条件(不包括其性质将在该延迟成交时满足的条件，但在满足或在适用法律或适用的延期成交条件允许的范围内，艾默生和Newco在适用的延迟成交时放弃此类条件)满足后尽快转让给Newco或其子公司。在适用法律允许的范围内，或在Emerson和Newco共同同意的其他地点、其他时间或其他日期，艾默生和Newco放弃适用的延期关闭条件；但条件是：(I)双方理解并同意并非所有延期关闭都需要同时进行，(Ii)Emerson和Newco可共同选择放弃任何适用的延迟关闭条件，并可进一步选择不继续完成任何延迟关闭，以及(Iii)在关闭后18个月的日期(或Emerson和Newco双方商定的其他日期)之前不得发生延迟关闭。, 这种延期关闭应在该日期进行。为免生疑问，如果Emerson和Aspen在关闭前满足或放弃了马来西亚条件、沙特条件、巴林条件或阿布扎比条件，则应在关闭时分别进行延期马来西亚关闭、延期沙特关闭、延期巴林关闭和延期阿布扎比关闭。在任何情况下，延期马来西亚关闭、延期沙特关闭、延期巴林关闭或延期阿布扎比关闭均不得在关闭之前发生。

10


(d)
在每次延期成交时，(I)Emerson和Newco各自应向另一方交付或促使交付一份正式签署的本地转让协议副本 ，其格式与Emerson披露时间表第7.05(D)(I)节中包含的格式基本相似，以完成每一次延期成交，以及适用法律要求的任何其他文件，以及(Ii)对于每次延期成交，Newco应在每种情况下以该货币支付现金金额。根据艾默生披露日程表第7.05(D)(Ii)节的递延结算规定，立即可用资金电汇至该人士及艾默生指定的该账户。如果任何此类本地转让协议的条款与交易文件之间存在任何冲突或不一致，则交易文件的条款应受各方面的控制。

(e)

(i)
对于每项递延业务，自生效之日起，Emerson将转让、转让和转让，Newco(或其关联公司)将获得并接受艾默生(或其关联公司)在每项递延业务中的所有经济权利、利益和权益；但上述规定不得使Newco或其任何联营公司有权获得Newco或其联营公司根据过渡服务协议向Emerson或其联营公司支付的任何 付款(包括根据任何“成本加成”安排)的利益，而该等付款是在交易结束至适用的延期交易之间进行。Newco(或其一个或多个关联公司)应承担Emerson与递延业务的所有权和管理以及雇用递延转让业务员工相关的所有经济风险、产权负担和义务。为免生疑问，该等递延业务的经济权利及权益包括在生效日期后至适用的递延结算日期间，各递延业务所产生、可归因于或产生于其利益的所有收入、利润及收益。与递延业务有关的此类经济风险、产权负担和债务包括艾默生承担的债务，并包括仅在递延业务由Emerson以本文所述方式运营的范围内与每个递延业务有关的所有经济损失风险。自生效之日起，Newco(或其关联公司)应承担义务并承担经济负担、 成本和负债(包括(X)与该延期业务有关的延期结算期税款的任何责任和(Y)任何补偿或福利的成本(包括任何基本工资、工资、佣金), 与管理、经营和拥有递延转让业务相关的奖励薪酬、 健康或福利福利或其他员工福利、遣散费或其他与终止合同相关的付款或福利)，以及仅在递延转让业务由Emerson以本文所述方式运营的范围内雇用递延转让业务员工(根据本协议的条款，而不是适用的递延成交日期，在截止日期将递延业务确定为已转让给Newco或其一家子公司)。在符合本第7.05(E)节的条款和条件的期间内，新公司应完全负责因该递延业务的所有权和管理而产生的任何责任，前提是Emerson遵守本条款的条款。如果适用法律或合同不允许转让本条款第(Br)7.05(E)(I)节所述的利益、义务和负担，Emerson和Newco应真诚合作，实施与适用法律或合同允许的替代安排相同效力的替代安排，直至适用的延期结束为止。

11


(Ii)
Newco和Emerson应尽最大努力以双方同意的安排进行合作，以实施第7.05(E)(I)节的规定。对于每一项延期业务，在关闭和适用的延期关闭之间的一段时间内，Newco和Emerson同意，Newco在与Emerson人员进行合理协商后，将指导延期业务的运营和管理 ，并拥有做出与该等延期业务相关的任何重大决定的唯一权力。在符合适用法律的前提下，Emerson可做出任何此类决定，以确保递延业务遵守适用于Emerson及其子公司的所有政策和程序，以及Emerson在未经Newco同意的情况下在第7.05(E)(Iii)(2)节中允许作出的任何决定；但对于因Newco延误及时作出任何决定而产生的任何损失或费用，Emerson 概不负责。Emerson应或促使其关联公司：(I)在正常营业时间内，在合理事先通知的情况下，向Newco及其关联公司提供对递延业务办公室、财产、账簿、记录和人员的合理访问；(Ii)提供Newco可能合理要求的与递延业务有关的财务和运营数据及其他信息；以及(Iii)指示其员工、律师、财务顾问, 审计师和其他授权代表与Newco及其关联公司合理合作，以支持递延业务的运营。根据本节提供的所有信息均应遵守保密协议。根据本节进行的任何调查应不得不合理地干扰艾默生的业务开展。

(Iii)
在不违反第7.05(E)(Ii)节的情况下，就每项递延业务而言，从结算日至适用的递延结算日：

(1)
Emerson应并应促使其子公司尽合理最大努力(A)在正常业务过程中按照过去的惯例和适用法律开展该等递延业务，(B)维持和保持该递延业务的完好无损，并在与递延业务有关的范围内，维持其业务组织、其权利、特许经营权和政府当局颁发的其他授权，以及它们与其客户、监管机构和与其有有利业务关系的其他人员(包括递延业务的任何员工)的关系。以及(C)维护和保持 完好无损(正常损耗除外)该等递延业务的重要财产、资产和业务；和

12


(2)
未经Newco(X)事先书面同意，Emerson不会、也不会安排其联属公司不在符合过去惯例的正常业务过程中产生或承担超过10,000美元的任何负债，或(Y)在每种情况下，根据过去的惯例在正常业务过程中分配、转让或出售除出售库存和处置陈旧资产以外的任何资产，或(Y)根据第(X)及(Y)条就该等递延业务的每种情况下的延期结案除外。

(Iv)
在不限制第7.05(E)(I)节的一般性的情况下，(A)对于每一项递延业务，从截止日期起至适用的递延业务截止日期为止 ，Emerson应或将促使其关联公司为该递延业务的持续运营和维护提供资金，包括与该递延业务有关的递延结算期税款的任何责任，以及(B)对于每个递延转让业务员工，Emerson应在截止日期及之后直至适用的转移时间，支付递延调动业务员工的任何薪酬或福利(包括任何基本工资、工资、佣金、奖励补偿、健康或福利福利或其他员工福利、遣散费或其他与解雇有关的付款或福利)的成本(“运营支出”)。Emerson对每项递延业务的运营费用支出应与该递延业务的正常过程运营保持一致，且在Aspen的指示下，且对于递延转让业务员工，应遵守第6.01(K)节的条款(为免生疑问，包括Emerson披露时间表第6.01节中规定的任何例外情况)， 直到适用的转让时间为止；但Emerson不对因Aspen未能批准任何此类运营费用而产生的任何损失或支出负责。

(v)
就每项递延业务而言，如果Emerson或其任何联营公司在生效日期或之后收到应归属于该递延业务的任何收入、利润或收益，或与该递延业务有关的任何 财产，则Emerson将作为托管人，或在适用法律允许的最大范围内，以信托形式代表Newco行事。Emerson收到的所有此类收入、利润、收益或财产(连同自收到之日起按公平利率计算的利息)应与Emerson就适用递延业务提供的运营费用相抵销，且(I)应在适用的递延成交日(考虑第7.05(E)(I)节所述利益和负债的净结果)向Newco支付净额；(Ii)运营费用大于该等收入、利润、 Emerson收到的收益或财产或递延业务的其他现金不足以偿还Emerson的运营费用(计入第(Br)7.05(E)(I)节所述利益和负债的净结果)，该等运营费用应由Newco在适用的递延成交日期支付给Emerson。Emerson将并将安排其联属公司提供Newco可能 合理要求的财务及营运数据及其他佐证资料，以支持净额(包括上文所述营运开支)的计算。

13


(Vi)
在不限制任何一方在第7.01款下的义务的情况下，但在条款的约束下，就每项递延业务而言，从成交日期到适用的递延成交为止，每一方应尽其合理最大努力签署和交付所有文件、证书、协议或其他文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以推动将每项递延业务转让给Newco(或其一家或多家子公司)。

(Vii)
就所有税务目的而言，双方应合作，以符合本第7.05(E)节规定的原则的方式，确定与每个延期结案相关的安排的特征。

(Viii)
仅就每项递延业务而言，Newco(代表其本身及其附属公司)在此 授予Emerson或Emerson保留的任何子公司一个非独家、有限、免版税、不可转让的许可，允许其以第7.05(E)(Ii)节规定的方式使用Newco或任何Emerson贡献的子公司拥有的Echo Business知识产权，且仅用于开展该等递延业务。

(Ix)
就每项递延业务而言，自成交日期起至适用的递延成交日期为止，Emerson及Newco应并应促使各自的 联属公司作出合理的最大努力互相合作，并协助及加速在实际可行的最早日期找出及解决与该等递延业务有关的任何问题。这种合理的 最大努力和合作应包括但不限于(I)相互合理地了解相关政府当局人员的通信情况，以及(Ii)在进行任何此类联系或答复之前，就与有关政府当局人员的联系和对此类政府当局人员的答复以及任何此类接触或答复的内容进行磋商。

(r)
现将本协议的第7.06节修改和重述如下：

第三方批准和许可。

(a)
除第7.01节所述的约定外，在符合本协议的条款和条件的前提下，在交易结束或延期结算之前(br}适用)，(I)Aspen和Emerson各自应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快从任何第三方获取完成交易所需的所有约定(包括，只要Aspen不替换、续订、再融资或退还Aspen信贷协议项下的债务，(Y)在艾默生及其关联公司的情况下， 将艾默生贡献的资产转让给Newco或其中一家艾默生贡献的子公司，并以其他方式根据第7.05节完成结算前重组和延期关闭，以及(Ii)阿斯彭和艾默生各自应尽其合理的最大努力，并应促使其各自关联公司分别提供所有通知，并以其他方式采取一切必要行动，转让任何可转让的阿斯彭许可证和艾默生许可证，或 在完成交易所需的范围内，分别重新发放或获取任何替换的Aspen许可证和Emerson许可证(对于Emerson而言，包括Newco和Emerson贡献的子公司于截止日期经营Echo业务)。

14


(b)
在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，如果转让任何Emerson贡献资产或Emerson除外资产所需的任何第三方或政府当局的同意未通过成交或适用的延期成交获得，则本协议(或适用的转让文书)不构成出售、转让、转让或转让该资产的协议。拟转让或安排转让该等资产的一方(“转让方”)须以信托形式代根据本协议拟转让该等资产的一方(“受让人”)持有该等资产，并应迅速将有关Emerson注入资产或Emerson除外资产(视何者适用而定)所收取的任何收入、收益及其他款项转交受让人，而受让人将在每种情况下迅速 支付、履行或解除因该等资产而产生的任何负债，直至取得所需同意及完成转让为止。在相关艾默生贡献资产或艾默生除外资产(视适用情况而定)或适用法律未禁止的范围内，(I)转让方同意尽合理最大努力向受让方提供任何该等艾默生贡献资产或艾默生除外资产(视情况适用而定)的经济利益，并且受让方同意在每种情况下承担和承担其项下的所有成本和责任。使转让方和受让方处于基本相似的地位，就像该艾默生出资资产或艾默生除外资产(视情况而定)已在成交或适用的延期成交时转让或转让一样, (Ii)双方同意尽合理最大努力与彼此及相关第三方订立安排并进行合作，以便过渡性地允许转让方与相关艾默生贡献资产或艾默生除外资产(视情况而定)一起运营或在相关艾默生贡献资产或艾默生除外资产下运营，以便受让方能够获得或招致该等艾默生贡献资产或艾默生除外资产(视情况而定)的相关 利益和责任。直至其到期或续期，以使转让方和受让方处于基本相似的地位，就好像 该艾默生出资资产或艾默生除外资产(视情况而定)已在成交或适用的延期成交时转让或转让，(Iii)转让方同意履行该等 艾默生出资资产或艾默生除外资产(视情况而定)项下的所有适用义务，并应受让方要求并由受让方承担强制执行义务，或允许受让方及其关联方以商业合理的方式强制执行，与该等Emerson贡献资产或Emerson除外资产有关的任何权利(视情况而定)。除第7.05节另有规定外，在取得任何该等必要同意后，适用的艾默生出资资产或艾默生除外资产应迅速转让及转让给受让人，而不会向Newco或其任何附属公司收取额外费用。

15


(s)
现对本协议第7.08节进行修订，将“如果在结案后”改为“如果，在结案和适用的延期结案后，”。

(t)
现修订协议第7.12(B)节，将“不迟于结束日期起计十二个月(”过渡期“)”改为“不迟于结束日期起计二十四(24)个月(或就延迟业务而言，在延迟结束后在合理可行范围内尽快完成，但无论如何不迟于适用的 延迟结束日期起计二十四(24)个月)(”过渡期“)”。

(u)
现修订本协议第7.12(E)节，将“成交后十二个月”改为“成交后十二(12)个月”，并将“成交后十二个月内”改为“成交后十二(12)个月内”。

(v)
现对本协议的第8.01节作如下修改和重述：

Emerson贡献的子公司业务员工、Emerson Offer业务员工、延期转让业务员工和延期TSA转让业务员工。Newco将(或将 促使Newco的子公司)(I)在艾默生贡献的每一名子公司业务员工结束时继续聘用，和(Ii)在适用的转移时间 之前的一段合理时间内(但不少于15个工作日)，提出聘用每一名Emerson Offer业务员工的要约，每一延迟转移业务员工和每一延迟TSA非自动转移业务员工的就业机会应视 适用转移时间的结束和生效的发生而定，并且(A)在每种情况下都规定了与本第8条条款一致的条款，以及(B)在每一延迟转移业务员工和每一位延迟TSA非自动转移业务员工的情况下，雇佣条款和条件与在紧接该雇佣要约日期之前适用于该延迟转移业务雇员或该延期TSA 非自动转移业务雇员的雇佣条款和条件基本相当。如果双方同意艾默生要约业务员工、延期转移业务员工或延期{br>TSA非自动转移业务员工(视情况而定)应从适用的转移时间起受雇于Aspen或其一家子公司(每个人均为“Aspen Offer员工”)，则Aspen应在适用转移时间之前的一段合理时间内(但如果可行，不少于15个工作日) (或应安排其适当的子公司, 提出聘用Aspen Offer Employee(X)的要约，其条款符合本条第8条和(Y)的条款，其雇用条款和条件与紧接该雇佣要约之日之前适用于该Aspen Offer员工的雇佣条款和条件大体相当，该雇佣要约应视该雇佣要约的成交时间和适用的转移时间(每个此类要约和“Aspen合格要约”)的发生而定。 除非适用法律要求书面接受聘用要约，否则任何未明确拒绝Newco(或视情况而定)的Emerson Offer业务员工、延期转让业务员工或延期TSA非自动转让业务员工(视情况而定)均适用。Aspen‘s)在适用的转让时间之前提供工作，并在适用的转让时间(或适用法律可能要求的较晚时间)之后立即开始在Newco(或Aspen)或其子公司之一实际开始工作，就本协议而言，应视为在适用的转让时间开始时已接受该要约。对于不接受Newco或其适用子公司(或，如适用)Newco或其适用子公司的聘用要约的Emerson Offer业务员工、任何递延转让业务员工或任何递延TSA非自动转让业务员工(视情况而定)，Emerson应在紧接适用的转让时间之前(或适用法律可能要求的较后时间 时间)起生效。艾默生应独自承担责任，并应偿还Newco(或Aspen)或其适用子公司的任何遣散费, Newco(或Aspen)或其适用子公司支付或提供的法定或其他与终止有关的付款或福利，支付或提供给任何此类Emerson Offer业务员工、延期转让业务员工或延期TSA非自动转让业务员工，但不接受根据本第8.01节提出的此类雇佣要约；但是，如果仅在双方根据第8.01节确定Aspen或其子公司应雇用任何适用的Aspen Offer员工的范围内，Newco应单独负责，并应偿还Emerson或其适用子公司向未收到Aspen合格要约的任何此类Aspen Offer员工支付或提供的任何遣散费、法定或其他与终止有关的付款或福利。

16


(w)
现对本协议的第8.02节作如下修改和重述：

自动调任Echo业务员工和延期TSA自动调任业务员工。艾默生、Aspen和Newco均打算将自动调任规则适用于每个自动调任Echo业务员工和延期TSA自动调任业务员工的雇用，以及将每个此类自动调任Echo业务员工或此类延期TSA自动调任员工的雇佣合同从Emerson及其适用子公司转移到Newco及其子公司，自适用的转移时间起生效。如果任何该等自动调任Echo业务雇员或该等递延TSA自动调任业务雇员没有根据自动调任规定自动调任，Newco应或应促使Newco的相关子公司在作出该决定后，在合理可行的情况下尽快根据第8.01节提出聘用该雇员的要约，就本协议而言，该等雇员应分别构成Emerson Offer业务雇员或递延TSA非自动调任业务雇员。

(x)
现对本协议的第8.03节作如下修改和重述：

留用自动转岗员工。如果不是自动转移Echo业务员工、Emerson Offer业务员工、延期转移业务员工、延期TSA自动转移业务员工或延期TSA非自动转移业务员工的任何个人的雇佣合同根据与交易文件所设想的交易完成有关的自动转移规则向Newco或其任何子公司转移，或者任何此等个人声称情况属实，Newco、Aspen或其子公司应在知晓后在合理可行的范围内尽快通知Emerson，并在相关情况下，在该个人的雇佣合同转让给Newco后不迟于28天终止该个人的雇佣，Emerson将赔偿并持有Newco、Aspen及其子公司(视情况而定)无害的总负债的50%，该总负债源于或与以下各项有关：(A)截至任何此类终止之日为止的该个人的雇佣，(B)Newco、Aspen或其任何子公司终止该个人的雇佣合同，以及(C)Newco的所有其他负债，根据自动转让条例，Aspen或其子公司可能会因该 个人而招致任何责任(包括未咨询的任何责任)。

17


(y)
现对本协议的第8.04节作如下修改和重述：

维持补偿和福利。在截止日期后的12个月内，Newco应提供或应使其子公司在截止日期后12个月内遵守适用法律(包括自动转移Echo业务员工和延期TSA自动转移业务员工的自动转移条例)规定的要求，由Newco及其子公司在适用的转移时间后继续雇用且(I)至少与紧接适用的转移时间之前提供给该继续雇员的基本工资或工资率和目标年度现金奖金机会相同的续聘雇员 和(Ii)雇员福利(不包括固定福利养老金福利、退休人员健康或福利福利、遣散费或其他与解雇有关的补偿或福利、基于股权的补偿或控制权变更、交易 或留任奖金(统称为，不包括的福利))与根据Aspen福利计划(如果是Aspen继续员工)或Echo业务福利计划(如果是继续Echo业务员工)(如果是继续Echo业务员工)在紧接适用的转移时间之前根据Aspen福利计划(如果是继续Aspen员工)或Echo Business Benefit计划(如果是Echo Business员工)向该等连续 员工提供的员工福利(不包括的福利)的合计基本相当；但如任何连续雇员的雇佣条款及条件受集体谈判协议所规限，Newco须按该集体谈判协议所规定的条款及条件继续雇用该雇员。

(z)
现将本协议的第8.05节修改和重述如下：

服务积分。在适用的转移时间之前和之后，对于Newco 或其任何子公司维持的任何由Newco 或其任何子公司(“Newco福利计划”)维护的任何“员工福利计划”(根据ERISA第3(3)条的定义，无论是否受ERISA的约束)，在适用的转移时间之前和之后，对于Newco 或其任何子公司(“Newco福利计划”)所维持的任何“员工福利计划”(“Newco福利计划”)，在适用的转移时间之前和之后，受适用法律(包括自动转移Echo业务员工和递延TSA自动转移业务员工的情况下，包括自动转移条例)施加的要求，为了确定参与资格、福利的归属和水平(但不是福利应计目的，除遣散费和带薪假期外)，(I)每名Aspen连续员工在Aspen及其子公司的服务(以及在任何前任雇主的服务)，Aspen或其任何子公司在适用转移时间之前承认的服务)应被视为为Newco及其子公司提供的服务，以及(Ii)每名持续Echo业务员工在Emerson或其任何子公司的服务(以及在任何前任雇主的服务，在适用的转移时间之前由Emerson或其任何子公司认可的范围内)应被视为为Newco及其子公司提供的服务，在每种情况下， (A)该服务分别在类似的Aspen福利计划或Echo业务福利计划下被确认的程度相同。以及(B)在这种承认不会导致任何利益重复的范围内。对于任何 新公司福利计划，即任何连续雇员(及其符合资格的受抚养人参加)从适用的调动时间开始或之后参加的健康或福利福利计划, (I)Newco应在工作要求和等待期内主动放弃或使其子公司放弃任何预先存在的条件限制或排除，除非此类项目在类似的Aspen福利计划(如果是Aspen继续员工)或Echo业务福利计划(如果是Echo业务员工)(如果是Echo业务员工)下不会得到满足或豁免，以紧接适用的转移时间为限，并且(Ii)Newco应承认，或应使其子公司 确认每个连续雇员(及其合格受抚养人)在发生适用转移时间的计划年度内的适用转移时间之前发生的所有共同支付、免赔额和类似费用以及自付最高限额，以满足Newco福利计划下任何可比较的免赔额和共同支付限制和自付要求，在类似的Aspen福利计划(如果是继续Aspen员工)或Echo业务福利计划(如果是继续Echo业务员工)(如果是继续Echo业务员工)下认可的范围内，以紧接适用的转移时间为限。

18


(Aa)
现修改本协议第8.07节，将“生效时间之前”改为“适用的转移时间之前”。

(Bb)
现修改本协议第8.08节，将“自成交之日起生效”改为“自适用转让时间之日起生效”。

(抄送)
现修订本协议第8.10节，将“成交当日或之后”改为“在适用的转让时间当日或之后”，并将“成交前”改为“在适用的转让时间之前”。

(Dd)
现对本协议的第8.15节作如下修改和重述：

新的综合激励计划；协议的假设。如果Aspen和Emerson真诚地共同认定持续经营的Echo 业务员工将没有资格在Aspen 2016年度综合激励计划下获得奖励，则在Aspen股东大会之前，Newco应批准并通过一项激励股权计划。主要条款 实质上类似于Aspen 2016综合激励计划，其最终形式(包括对Aspen 2016综合激励计划条款的任何更改以及根据该激励股权计划将保留用于发行的Newco股票总数)应由Aspen和Emerson本着善意达成一致(“综合激励计划”)，双方应促使该综合激励计划 提交适用股东批准。在截止日期后，Newco应尽快(如果获得股东批准)以S-8表格(或其他适用表格)提交关于根据综合激励计划可发行的Newco股票(在适用范围内，由Aspen股权奖励交换比率调整)的有效注册说明书，只要根据综合激励计划授予的奖励仍未完成，Newco应尽合理最大努力保持该等注册声明的有效性(并维持招股说明书或其中所载招股章程的当前状态)。自生效时间起及生效后，Newco应承担并同意履行Aspen披露时间表第8.16节规定的协议，但须遵守该等适用协议的条款。

19


(EE)
现对本协议的第8.16节作如下修改和重述：

Echo业务员工普查。Emerson应在交易结束前每隔合理的时间更新艾默生披露时间表的第1.01(C)、1.01(D)和1.01(E)节，并在适用的转让时间(每个)之前，仅针对延期转让业务员工、延期TSA自动转让业务员工和延期TSA非自动转让业务员工进行更新。A“人口普查 更新时间”)(不言而喻，最后一次人口普查更新时间应不迟于截止日期前五个工作日(或者，对于延迟转移业务员工，指延迟TSA自动转移业务员工，以及对于延迟TSA非自动转移业务员工，指适用的转移时间)；但是，如果在任何人口普查更新时间(A)对艾默生披露日程表的上述章节进行任何更新，则不应将任何个人添加到艾默生披露日程表的第1.01(C)节，除非该个人(I)在本 协议之日主要受雇于Echo业务或致力于Echo业务，或(Ii)在本协议之日之后按照以往惯例在正常业务过程中主要受雇于Echo业务或专职于Echo业务，(B)不得在第1.01(E)节中增加任何个人或从艾默生披露时间表第1.01(C)节中删除任何主要受雇于回声业务或专门从事回声业务的个人(不包括在正常业务过程中不再主要受雇于回声业务或致力于回声业务的个人)；及(C)未经阿斯彭事先同意，不得更新艾默生披露进度表第1.01(D)节(不得无理拒绝同意), 根据上文(A)和(B)款，在任何适用的人口普查更新时间，Emerson 应向Aspen提供此类更新时间表以供其事先审查，并且Aspen有权对提议的更新提供合理的意见(Emerson将真诚地考虑)。尽管本协议有任何相反规定，艾默生仍可更新艾默生披露明细表第1.01(C)、1.01(D)和1.01(E)节，以(A)反映个人的聘用或终止，遵守第6.01(K)(Iv)节规定的限制，以及(B)根据第8.18节增加 荷兰Emerson员工(如果适用)。为免生疑问，艾默生披露时间表第1.01(E)节中列出的任何个人均不应构成Echo业务员工。

(FF)
现对本协议的第8.19节作如下修改和重述：

Echo业务员工保留计划。

(a)
在适用的转移时间之后，但无论如何不迟于适用的转移时间后五(5)个工作日，Newco应实施艾默生披露时间表第8.19(A)节规定的针对持续Echo业务员工的留任计划(包括根据该计划提供的所有适用补助金)。

(b)
在生效时间之后，但在任何情况下，不得迟于生效时间后五(5)个工作日，艾默生应为未调动的TSA员工实施艾默生披露时间表第8.19(B)节规定的留任计划(包括根据该计划提供的所有适用补助金)，其费用由Newco独自承担，并构成艾默生承担的责任。

20


(GG)
现将本协议新的第8.20节增加如下：

未转移TSA员工、延期TSA自动转移业务员工和延期TSA非自动转移业务员工的负债处理。尽管本协议有任何相反规定，对于(I)艾默生披露时间表第1.01(E)节所列的个人(除前四名个人外)(以及经 各方共同同意的其他个人)(此等个人，统称为“未转职的TSA员工”)(为免生疑问，不应构成Echo业务员工)，和(Ii)延期TSA自动转岗业务员工和延期TSA非自动转岗业务员工，Newco应独自负责并偿还Emerson或其适用子公司的以下费用：(A)任何补偿和福利(包括任何基本工资、工资、佣金、激励性补偿、健康或福利福利和其他员工福利)在该等非转岗TSA员工、延期TSA自动转岗业务员工、或 递延TSA非自动转岗业务员工(视情况而定)根据过渡服务协议提供服务，以及(B)遵守艾默生根据第8.01节关于不接受Newco雇佣要约的 递延TSA非自动转岗业务员工的遣散费、支付或提供的任何遣散费、法定或其他与解雇相关的付款或福利的义务，艾默生或其适用子公司适用于任何此类未调动TSA员工或延期TSA非自动调动业务员工, 在构成艾默生承担责任的每一种情况下(条款(A)和(B)，统称为“TSA员工成本”)。为免生疑问，Newco根据《过渡服务协议》向Emerson支付的TSA雇佣费用的报销金额不得重复。

(HH)
现修改本协议第9.01节，将“尽其最大努力合理地使用”改为“使用其合理的最大努力”。

(Ii)
本协议第9.02节现予修订，在“因结算前重组而招致的”之后加入“或延迟结算”。

(JJ)
现修改本协议第10.01节第一段，在“完成交易”之后加上“(不包括延期完成的交易)”。

(KK)
现修改本协议第10.02节第一段，在“完成交易”之后加上“(不包括延期完成的交易)”。

(Ll)
现修改本协议第10.03节第一段，在“完成交易”之后加上“(不包括延期完成的交易)”。

(毫米)
本协议第10.03(D)节现予修订，将“第7.05节”改为“第7.05(A)节”。

21


(NN)
现修订本协定第12.02条，在第(A)款末尾删除“和”，在第(B)款末尾添加“；和”，并在第(C)款中添加新的第(C)款：

任何因(I)艾默生或其关联公司在生效时间及之后对每项递延业务的合法所有权和经营，或(Ii)每名递延转让业务雇员在生效时间及之后受雇或终止雇佣而产生或产生的任何责任(包括与(X) 任何补偿或福利(包括任何基本工资、工资、佣金、激励性补偿、健康或福利福利或其他员工福利)有关的任何责任，遣散费或其他与解雇有关的付款或福利)，或(Y)任何延期调动业务雇员的雇用或终止雇用)；但本第12.02(C)条不适用于因 或与Emerson或其关联公司的重大疏忽或故意不当行为有关的任何责任。为免生疑问，本第12.02(C)节不应限制Newco承担Emerson承担责任的一般性。

(面向对象)
现对本协议的第13.02节作如下修订和重述：

陈述、保证和协议的存续。本合同及依据本合同交付的任何证书或其他书面材料中包含的陈述、保证、契诺和协议应在有效期内失效，但下列情况除外：(A)第3.11节、第4.09节、第4.13(D)(I)节和第4.13(D)(Iii)节规定的陈述和保证应在截止日期后18个月内继续有效。(B)以及第4.13(D)(Ii)节和第4.13(D)(Iv)节所述的陈述和保证，该等陈述和保证在每项延迟业务结束后仍继续有效，直至适用的延迟结束日期后18个月为止；及(C)按其条款将在有效时间后(全部或部分)履行的该等契诺或协议，该等契约或协议应在结束后继续有效，直至按照其条款全面履行为止。为清楚起见，第12.01(A)条和第12.02条下的契诺和协议应无限期有效。在本第13.02节规定的任何存活期到期前以书面形式提出的根据第12条提出的任何赔偿要求，应为本第13.02节的目的及时提出，以便仅就该索赔而言，作为该索赔标的的陈述、保证、契诺、协议或义务应继续有效，直到该索赔根据本协议的条款得到完全和最终解决为止。

第3节艾默生披露时间表修正案

(a)
现修订艾默生披露时间表附件1.01(C)(I)的内容，并将其全部替换为附表1的内容。

(b)
现修订艾默生披露时间表第1.01(E)节的内容，并将其全部替换为附表2的内容。

(c)
现对艾默生披露日程表进行修订，增加新的第1.01(M)节，其文本应如附表3所示。

(d)
现对艾默生披露日程表进行修订，增加了新的第4.14(D)节，其文本应如附表4所述。

(e)
现对艾默生披露时间表第6.05节进行修订，增加新的第3项和第4项，其文本应如本文件附表5所示。

(f)
现对艾默生披露日程表进行修订，增加新的第7.05节，其文本应如附表6所示。

(g)
现修订艾默生披露时间表附件4.14(A)-1的内容，并将其全部替换为附表7的内容。

(h)
现修订艾默生披露时间表附件4.14(A)-2的内容，并将其全部替换为附表8的内容。

22


(i)
现将《艾默生披露日程表》第8.19节重新命名为《艾默生披露日程表》第8.19(A)节，对《艾默生披露日程表》进行修订。

(j)
现对艾默生披露日程表进行修订，增加新的第8.19(B)节，其文本应如附表9所示。

第4条对证物的修订现将附件B(股东协议格式)、附件C(税务事项协议格式)、附件D(过渡服务协议格式)和附件I(结算前重组计划)全部修改为附件B-1、附件C-1、附件D-1和附件I-1的内容。

第5节.符合节引用。本协议中的所有参考和交叉引用应根据需要进行修改，以与本修正案中规定的对本协议的修订保持一致。

第6条.修订的效力自本协议之日起及之后，本协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语时，均应被视为对经本协议修订的本协议(及该附表)的引用。双方同意，本协议中提及的“本协议的日期”或“本协议的日期”应指最初的执行日期。除非本修正案明确修改本协议，否则不得以其他方式修改、修改或补充本协议。本协议应保持完全效力，并根据其条款 生效。

第7条其他条文本修正案在此纳入本协议第1.02节(其他定义和解释条款)、13.03 节(修订和豁免)、13.05节(披露时间表)、13.06节(约束性效力；利益；转让)、13.07节(适用法律)、13.08节(管辖权)、13.09节(对应方；有效性)、13.10节(整个协议)、13.11节(可分割性)和13.12节(具体履行)的规定，如同在本协议中作了充分阐述一样。

[签名页如下]
23


兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

 
阿斯彭科技公司
 
 
 
由以下人员提供：
 安东尼奥·J·皮特里
 
  
姓名：
 安东尼奥·J·皮特里
 
  
标题：
 总裁兼首席执行官

 
艾默生电气公司

 
 
由以下人员提供：
 /s/文森特·M·瑟维洛
 
  
姓名：
 文森特·M·瑟维洛
 
  
标题：
 美国副总统

 
电子病历全球公司。
 
 
 
由以下人员提供：
 /s/文森特·M·瑟维洛
 
  
姓名：
 文森特·M·瑟维洛
 
  
标题：
 美国副总统

 
EMERSUB CX，Inc.
 
 
 
由以下人员提供：
 /s/文森特·M·瑟维洛
 
  
姓名：
 文森特·M·瑟维洛
 
  
标题：
 美国副总统

 
EMERSUB CXI，Inc.
 
 
 
由以下人员提供：
 /s/文森特·M·瑟维洛
 
  
姓名：
 文森特·M·瑟维洛
 
  
标题：
 美国副总统


[交易协议和合并计划第2号修正案签字页]

附件B-1

[股东协议的格式]

目录

附件B-1
股东协议的格式
 
日期为
 
[•]
 
其中
 
阿斯彭技术公司，
 
艾默生电气公司
 
和
 
电子病历全球公司。
1

目录

目录
 
 ​ ​
 
 ​ ​
页
第一条
定义
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第1.1条。
 ​ ​
某些定义
 ​ ​
4
第1.2节。
 ​ ​
其他术语
 ​ ​
8
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第二条
术语
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第2.1条。
 ​ ​
期限和解约
 ​ ​
9
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第三条
企业管治事宜
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第3.1节。
 ​ ​
初步董事会组成
 ​ ​
9
第3.2节。
 ​ ​
随后的董事会组成
 ​ ​
10
第3.3条。
 ​ ​
公司董事会的委员会
 ​ ​
11
第3.4条。
 ​ ​
爱默生协议投票
 ​ ​
12
第3.5条。
 ​ ​
首席执行官
 ​ ​
12
第3.6条。
 ​ ​
同意权
 ​ ​
12
第3.7条。
 ​ ​
对业务战略的修改
 ​ ​
14
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第四条
其他协议
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第4.1节。
 ​ ​
保密性
 ​ ​
15
第4.2节。
 ​ ​
对转让和收购的限制
 ​ ​
16
第4.3节。
 ​ ​
优先购买权
 ​ ​
17
第4.4节。
 ​ ​
维护权百分比
 ​ ​
19
第4.5条。
 ​ ​
关联方交易
 ​ ​
20
第4.6条。
 ​ ​
竞业禁止
 ​ ​
20
第4.7条。
 ​ ​
禁止向员工征求意见
 ​ ​
21
第4.8条。
 ​ ​
公司间协议
 ​ ​
21
第4.9条。
 ​ ​
企业机会
 ​ ​
21
第4.10节。
 ​ ​
纳斯达克
 ​ ​
22
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第五条
财务和其他信息
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第5.1节。
 ​ ​
年度、季度和月度财务信息；艾默生的经营回顾
 ​ ​
23
第5.2节。
 ​ ​
艾默生公开申报文件
 ​ ​
23
第5.3条。
 ​ ​
其他财务报告和合规事项
 ​ ​
24
第5.4节。
 ​ ​
出示证人；纪录；合作
 ​ ​
26
第5.5条。
 ​ ​
特权
 ​ ​
26
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2

目录

 
 ​ ​
 
 ​ ​
页
第六条
争端解决
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第6.1节。
 ​ ​
一般条文
 ​ ​
26
第6.2节。
 ​ ​
高级管理人员的考虑
 ​ ​
27
第6.3节。
 ​ ​
律师费及讼费
 ​ ​
27
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第七条
其他
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第7.1节。
 ​ ​
企业力量
 ​ ​
27
第7.2节。
 ​ ​
治国理政法
 ​ ​
27
第7.3条。
 ​ ​
通告
 ​ ​
27
第7.4节。
 ​ ​
可分割性
 ​ ​
28
第7.5条。
 ​ ​
完整协议；无其他陈述和 保修
 ​ ​
29
第7.6条。
 ​ ​
转让；没有第三方受益人
 ​ ​
29
第7.7条。
 ​ ​
修正；弃权
 ​ ​
29
第7.8条。
 ​ ​
释义
 ​ ​
29
第7.9条。
 ​ ​
权利的行使
 ​ ​
29
第7.10节。
 ​ ​
特权事务
 ​ ​
30
第7.11节。
 ​ ​
对应方；签名的电子传输
 ​ ​
31
第7.12节。
 ​ ​
特技表演
 ​ ​
31
附表4.5(B)关联方交易政策
附表4.5(C)预先商定的程序
附表7.10(A)
附表7.10(E)
3

目录

股东协议
股东协议，日期：[•](本《协议》)由艾默生电气公司(密苏里州公司)、EMR Worldwide Inc.(特拉华州公司和艾默生母公司的全资子公司)和Aspen Technology，Inc.(特拉华州公司(前身为EmersubCX，Inc.))签订。(“公司”)。
W I T N E S S E T H：
鉴于，根据该特定交易协议和合并计划，日期为2021年10月10日，修订日期为3月[•], 2022 and [•]，2022年，在Emerson母公司、Aspen Technology，Inc.、特拉华州公司(“Old Aspen Tech”)、本公司、EmersubCXI，Inc.(特拉华州一家公司)和Emerson(经不时修订至 时间，“交易协议”)之间，Emerson母公司和Old Aspen Tech将Echo业务(定义见交易协议)与Old Aspen Tech合并，并完成交易(定义见本文定义 )；
鉴于根据该等交易，Emerson持有公司普通股(如本文所述)；以及
鉴于，Emerson母公司、Emerson和本公司希望订立本协议，以便(I)阐明因该等交易而产生的若干权利、义务及 义务，(Ii)规定本公司的管治及(Iii)阐明与本公司普通股、公司管治及其他相关公司事宜有关的某些活动的权利及限制。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，并打算具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节 某些定义。就本协议而言，以下术语应具有第1.1节中规定的含义：
“诉讼”是指在每一种情况下由任何仲裁员或政府当局或在其面前进行的任何诉讼、索赔、诉讼或程序。
“附属公司”就任何人而言，是指在确定从属关系的有关时间，由该人直接或间接控制或与该人共同控制的任何其他人；但就本协议而言，艾默生集团的任何当时成员不得被视为本公司集团任何当时成员的联属公司，而就本协议而言，任何当时的公司集团成员不得被视为当时艾默生集团的任何联属公司。
“适用法律”是指由政府当局颁布、采纳、颁布或适用的任何美国、非美国或跨国、联邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求(包括任何证券交易所上市要求) ，对该人具有约束力或适用于该人，除非另有明确规定。
就公司普通股而言，“实益拥有”是指根据《交易法》颁布的规则13d-3或13d-5的规定，对该等股票拥有“实益所有权”，但不适用规则13d-3第(1)(I)款中规定的“六十天内”这一限制用语。“受益所有人”和“受益所有人”应具有相互关联的含义。
“营业日”是指适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
“成交”具有交易协议中赋予它的含义。
“普通股等价物”指(1)就公司普通股而言，公司普通股的股份；(2)就任何可转换为公司普通股或可交换为公司普通股的证券而言，指可就该等证券的转换或交换而发行的公司普通股股份
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目录

公司普通股，(Iii)就收购公司普通股的任何期权、认股权证或其他权利而言，其下可发行的公司普通股股份及(Iv)受限制(包括没收或回购风险或投票限制)的任何公司普通股股份。
“公司董事会”是指公司的董事会。
“公司业务”是指开发、营销和销售工业软件的业务；前提是公司业务明确不包括艾默生许可业务定义第(Ii)和(Iii)款所述的业务。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及因任何股票拆分、股息或合并或任何重新分类、资本重组、合并、合并、交换或其他类似重组而发行的或作为替代的任何证券。
“公司承保员工”指任何Aspen连续员工(如交易协议中的定义) 或任何Echo业务的连续员工(如交易协议中的定义)。
“集团公司”是指本公司，以及在对集团公司作出决定的相关时间内，本公司的各附属公司。
“公司独立董事”指(I)为独立董事且 (Ii)(A)并非任何艾默生集团成员公司高管或雇员且(B)不会是纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条(A)至(F)所述有关艾默生母公司的董事的每一名公司董事或雇员，假设 艾默生母公司为其下称“公司”。
“公司证券”指(I)本公司普通股、(Ii)本公司任何优先股、(Iii)本公司发行的任何其他股本及(Iv)可转换或可交换的任何证券，或可换取本公司普通股或本公司发行的任何其他股本或优先股的期权、认股权证或其他权利。
“艾默生年度报表”是指艾默生集团任何成员公司经审计的年度财务报表和提交给股东的年度报告。
“Emerson注入附属公司”具有交易协议所赋予的涵义。
“Emerson承保员工”是指在Emerson自动化解决方案业务中受雇于Emerson母公司或其任何子公司的任何个人，或(Y)根据过渡服务协议协助提供任何服务(定义见过渡服务协议)的任何个人。
“艾默生董事”系指由艾默生任命的公司董事会成员。
“艾默生集团”指，在任何给定时间，艾默生母公司和当时是艾默生母公司子公司的每个人(不包括本公司集团当时的任何成员)。
“Emerson完全稀释股权百分比”指在任何时候，由Emerson集团成员实益拥有的当时尚未发行的 公司普通股(按普通股等价物基础确定)的百分比，按完全稀释基础计算。
“Emerson所有权百分比”是指在任何时候由Emerson集团成员实益拥有的当时尚未发行的公司普通股的百分比。
“艾默生许可业务”是指(I)公司间商业协议项下预期的任何和所有业务活动，包括作为公司产品或服务的代理或经销商，以及过渡服务协议(如交易协议中的定义)；(Ii)开发、营销和销售控制或硬件连接技术软件产品的业务，包括用于控制工程工具、设备级应用、警报管理、分布式控制系统、历史记录、子系统接口、操作员环境的软件和技术。人机界面工程和运行时间，报告和趋势，IO控制器，可编程逻辑控制器(PLC)，SCADA (非电源)，保护和预测系统，嵌入式高级控制，嵌入式批处理，AMS机械管理，控制系统诊断和系统健康监测，坦克管理
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目录

解决方案、基于传感器的腐蚀和侵蚀解决方案、基于分散控制系统或防滑板的混合和转移解决方案、托管转移解决方案、阀门诊断解决方案、连接溶液-仪器和Plantweb Insight，以及(Iii)艾默生保留的业务及其任何自然增强或扩展(包括通过进一步投资)。
“Emerson保留业务”是指Emerson及其子公司截至交易结束时的软件业务，包括DeltaV、Ovation、ESI、Geofield、Synade、ZEDI、PROGEA、Bio-G、FLOXA、AMS Device Manager、MIMIC、AgileOps、Information、PlantWeb Optics和Knet。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则和规章。
“首次触发”是指艾默生集团成员停止实益持有超过50%(50%)的已发行公司普通股。
“首次触发日期”指(X)公司以书面形式通知Emerson第一次触发的日期、(Y)Emerson根据交易法修订其附表13D以披露第一次触发的日期和(Z)Emerson母公司的总法律顾问或首席财务官获得有关第一次触发的实际知识(而非推定、推定或其他类似知识概念)之后的四十五(45)天；但如果Emerson集团的成员在该首日实益持有50%(50%)以上的已发行公司普通股(且在该四十五(45)天期间任何时候实益持有的已发行公司普通股的比例均未少于45%(45%))，则首次触发和首次触发日期应被视为在本协议项下的所有情况下均未发生。为免生疑问，如在该四十五(45)天 期间的任何时间，Emerson集团成员实益持有少于45%(45%)的已发行公司普通股，则无论Emerson集团成员随后收购额外的公司普通股 ，均应发生第一个触发日期。
“第四个触发日期”指Emerson集团成员停止实益持有已发行公司普通股至少10%(10%)的日期。
“完全稀释”指公司普通股的所有流通股，可转换为或可交换为公司普通股的所有已发行证券的所有公司普通股，可就收购公司普通股的所有未偿还期权、认股权证或其他权利发行的所有公司普通股(无论发行是否受归属或其他限制)，以及受限制的所有公司普通股的流通股。包括没收或 回购或投票限制的风险(无论这些限制是否仍然有效)。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府当局”是指任何跨国、国内或国外的联邦、州或地方政府、监管、自律或行政当局、组织、部门、法院、机关或官员，包括其任何政治分支。
“集团”指艾默生集团或公司集团，视上下文而定。
“独立董事”指根据“纳斯达克”上市规则独立的本公司董事成员；前提是理解并同意，个人是艾默生集团成员公司与艾默生集团的雇员、高管或董事的事实可能不是公司董事会确定该人士与其关系会干扰其行使独立判断以履行“纳斯达克”上市规则规定的董事责任的唯一依据。
“公司间商业协议”指本公司集团任何成员公司与艾默生集团任何成员公司之间关于提供或接收货物、产品或服务(包括软件)的任何和所有合同(定义见交易协议) ，在每种情况下，经不时修订、修改或补充。公司间商业协议应包括可不时修改的商业协议(如交易协议中的定义)，但应排除本协议和其他交易文件。
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目录

“纳斯达克”系指纳斯达克证券市场有限责任公司或其任何继承者，或本公司普通股在其上交易的任何其他证券交易所或报价系统。
“各方”是指艾默生母公司、艾默生和本公司。
“维持股份百分比”，就发行或拟发行或出售公司证券的任何交易而言(“维持已发行股份百分比”)，指公司普通股或其他公司证券(视何者适用而定)的若干其他股份(为免生疑问，并非维持已发行股份的百分比)，在计入紧随该等发行或出售生效后的公司普通股(按普通股等价物及全面摊薄基准)的流通股总数(包括Emerson假设其就有关交易行使其购买其全部百分比维持股份的公司普通股或其他公司证券的股份数目)后，假设Emerson收购该等数目的公司证券，则Emerson的全面摊薄所有权百分比将等于紧接该等发行或出售前的Emerson完全摊薄所有权百分比。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。
“按比例部分”指，就任何交易而发行或拟发行或出售的任何公司证券(“按比例发行股份”)，按比例发行股份的数目(按普通股等值及完全摊薄计算)，使在计入紧接该等发行或出售后的公司普通股(按普通股等值及完全摊薄基础)的流通股总数后，Emerson全面摊薄所有权百分比将为： 假设Emerson收购了该数量的公司证券，相当于紧接该等发行或出售前的Emerson完全稀释所有权百分比。
“关联方交易”指本公司集团任何成员与艾默生集团任何成员之间的任何交易，或仅以其身份与艾默生集团任何成员之间的任何交易，或仅以该等身份与艾默生集团任何 成员的任何董事、高管、雇员或“联系人”(定义见交易法颁布的第12B-2条)之间的任何交易。
“代表”，就任何人(个人除外)而言，是指此人的董事、高级职员、雇员和其他代理人和代表(包括法律顾问和外部顾问)。
“RPT委员会”是指由公司董事会不时组成的由至少两(2)名公司董事组成的特别委员会，前提是RPT委员会的所有成员必须是由独立董事过半数指定的公司独立董事。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“第二触发因素”是指艾默生集团成员停止实益持有超过40%(40%)的已发行公司普通股。
“第二次触发日期”指(X)公司书面通知Emerson第二次触发的日期、(Y)Emerson根据交易法修订其附表13D以披露第二次触发的日期和(Z)Emerson母公司的总法律顾问或首席财务官获得第二次触发的实际知识(而非推定、推定或其他类似知识概念)后四十五(45)天；但如在该首日，Emerson集团成员实益持有已发行公司普通股超过40%(40%)(且在该四十五(45)天期间任何时间实益持有的已发行公司普通股均未少于35%(35%))，则就本协议而言，第二次触发及第二次触发日期应视为未发生。为免生疑问，如在该四十五(45)天 期间的任何时间，Emerson集团成员实益持有少于35%(35%)的已发行公司普通股，则无论Emerson集团成员随后收购额外的公司普通股，第二个触发日期将会发生。
“全权酌情决定权”指有权只考虑作出决定的人士所希望的利益和因素，包括本身的利益，而无须(受信人或其他方面)对影响本公司或任何其他人士的任何利益或因素作出任何考虑。
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“附属公司”对任何人来说，是指(1)任何实体，(A)该人直接或间接拥有具有普通投票权选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的证券或其他所有权权益，或(B)该人直接或间接拥有该人的多数股权，或(2)就合伙企业而言，该人是其普通合伙人；但就本协议而言，公司集团的任何成员不得是艾默生母公司或艾默生的子公司。
“第三次触发”是指艾默生集团成员停止实益持有至少20%(20%)的已发行公司普通股。
“第三触发日期”指(X)公司以书面形式通知Emerson第三触发的日期、(Y)Emerson根据交易法修订其附表13D以披露第三触发的日期和(Z)Emerson母公司的总法律顾问或首席财务官获得有关第三触发的实际知识(而非推定、推定或其他类似的知识概念)之后的四十五(45)天。但如在该首日，Emerson集团的成员实益持有至少20%(20%)的已发行公司普通股(且在该四十五(45)天期间，实益持有的已发行公司普通股的比例从未少于17.5%(17.5%))，则就本协议而言，第三次触发及第三次触发日期将被视为未发生。为免生疑问，如在该四十五(Br)(45)天期间的任何时间，Emerson集团成员实益持有的已发行公司普通股少于17.5%(17.5%)，则无论艾默生集团成员随后收购 Emerson集团的任何额外公司普通股，均应发生第三个触发日期。
“交易文件”统称为本协议、交易协议和其他附属协议(如交易协议中的定义)。
“交易”具有交易协议中赋予它的含义。
“转让”指出售、转让、转让或以其他方式处置任何公司普通股，包括通过对冲、互换或其他衍生工具的方式，并且为免生疑问，不包括(I)涉及Emerson或其任何关联公司的任何股权的任何出售、转让、转让或其他交易，或涉及Emerson或其任何关联公司的任何出售、合并或合并，(Ii)符合第3.4节的规定。就本公司股东任何年度会议或特别会议及(Iii)在完成前经本公司董事会批准的任何投标或交换要约中投标公司普通股 。“转让”和“转让”应具有相关的 含义。
“全资子公司”对于任何人来说，是指该人的子公司，而该子公司的所有股权都由该人直接或间接拥有，但在适用法律规定的非美国规则所要求的范围内，由另一人拥有的任何极小所有权除外。
第1.2节. 其他条款。就本协议而言， 下列术语的含义与所示各节中的含义相同。
术语
 ​ ​
部分
协议
 ​ ​
前言
审计委员会
 ​ ​
3.2(e)
公司
 ​ ​
前言
公司审计师
 ​ ​
5.3(d)(ii)
公司机密信息
 ​ ​
4.1(a)
公司公共文件
 ​ ​
5.3(b)
薪酬委员会
 ​ ​
3.1
合规审计
 ​ ​
5.3(g)
合规计划
 ​ ​
5.3(g)
披露委员会
 ​ ​
5.3(f)
争议
 ​ ​
6.1(a)
爱默生
 ​ ​
前言
艾默生审计师
 ​ ​
5.3(d)(ii)
8

目录

术语
 ​ ​
部分
艾默生机密信息
 ​ ​
4.1(b)
艾默生被指定人
 ​ ​
3.2(a)
艾默生律师事务所
 ​ ​
7.10(a)
艾默生母公司
 ​ ​
前言
艾默生公开申报文件
 ​ ​
5.2
选举期间
 ​ ​
4.3(c)
初步通知
 ​ ​
6.2
下发通知
 ​ ​
4.3(b)
领衔独立董事
 ​ ​
3.2(i)
禁闭期
 ​ ​
4.2(a)
并购委员会
 ​ ​
3.3(a)
提名与治理委员会
 ​ ​
3.2(e)
非艾默生指定人士
 ​ ​
3.2(e)
非艾默生董事
 ​ ​
3.2(e)
非特权交易通信
 ​ ​
7.10(c)
老Aspen技术
 ​ ​
前言
老Aspen Tech Board
 ​ ​
3.1(i)
老Aspen Tech椅子
 ​ ​
3.1(i)
其他委员会
 ​ ​
3.3(d)(i)
其他股东
 ​ ​
4.2(c)
维护份额百分比
 ​ ​
4.3(b)
预先商定的程序
 ​ ​
4.5(c)(i)
关联方交易关闭前处理
 ​ ​
4.5(a)
特权
 ​ ​
5.5
特权通信
 ​ ​
7.10(a)
特权交易通信
 ​ ​
7.10(b)
建议购买价格
 ​ ​
4.3(b)(ii)
关联方交易政策
 ​ ​
4.5(b)
代表
 ​ ​
4.1(a)
响应
 ​ ​
6.2
重要子公司
 ​ ​
3.6(a)(i)
停顿期
 ​ ​
4.2(b)(i)
交易协议
 ​ ​
前言
第二条
术语
第2.1节 的期限和终止。本协议自本协议日期起生效，并将于(A)第四个触发日期或(B)Emerson集团实益拥有100%未偿还公司证券的情况下自动终止(第(Iv)项除外)。 尽管有上述规定，4.1节、4.9节、5.4节、第5.5条、第VI条和第VII条的规定以及本协议中使用的定义在本协议终止后仍然有效。
第三条
企业管治事宜
第3.1节 初始董事会组成。自交易协议完成之日起生效， 公司董事会最初由九(9)名成员组成，包括(I)艾默生指定的五名董事：(A)于交易协议日期担任旧阿斯彭技术董事会(“旧Aspen Tech董事会”)主席的吉尔·D·史密斯(“老阿斯彭技术主席”)，他将担任公司董事会的首任主席；(B)由艾默生指定的一名董事；和 (C)三(3)名董事，由Emerson在与老Aspen Tech主席协商后指定(不言而喻，截至交易协议日期，Emerson预计(C)条款中的人员将是旧Aspen Tech董事会或
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(Y)独立董事(为免生疑问，本条中的人士(I)为Emerson指定人士)，(Ii)紧接交易结束前的旧Aspen Tech首席执行官 ，及(Iii)三(3)名由Old Aspen Tech指定并为Emerson合理接受的独立董事，该等董事应在Emerson根据本条3.1节指定任何董事(旧Aspen Tech主席除外)之前由Old Aspen Tech指定。自结束之日起生效，公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的首任主席应由老阿斯彭技术公司指定。
第3.2节 后续董事会组成。
(A)自本协议日期起及之后，公司应采取一切行动，使公司董事会在任何时候(包括如果公司董事会的规模增加或减少)由：(I)在第三个触发日期之前，由 指定的若干人(由Emerson指定的每个人，“Emerson Designnee”) 等于Emerson所有权百分比(以分数表示)乘以当时公司董事会的授权董事总数(包括紧随本公司董事会规模扩大以遵守本第3.2节的规定构成的)，四舍五入为最接近的整体(但在任何情况下不得少于第二个触发日期之前的公司董事会多数成员)和(Ii)在第三个触发日期之后，一位艾默生 指定人员。
(B) 本公司应促使每名艾默生指定人士被列入公司董事会推荐给本公司普通股持有人以供选举(包括在为选举董事而举行的任何股东年会或特别会议上)的提名名单中，并应尽其最大努力促使每名艾默生指定人士当选，包括征集有利于该等人士当选的委托书。
(C) 倘若任何艾默生董事因任何原因而停止担任董事的职务，则因此而产生的空缺须由 本公司董事会委任一名替代艾默生的人士填补。
(D) 公司特此同意，应艾默生的书面要求，公司随时并不时采取一切必要行动，以促进任何艾默生董事的移除和更换。
(E)自本新闻稿日期起及之后，倘任何非艾默生董事人士(每位有关人士，均为“非 董事”)因去世、辞职、退休、丧失资格、 罢免或其他原因而出现董事会空缺，则公司董事会提名及管治委员会(“提名及管治委员会”)将唯一有权填补该空缺或指定一名人士参与公司董事会提名选举以填补该空缺(该人士，“非艾默生指定人”)根据适用法律；条件是，在第三次触发日期之前，(I)时任本公司行政总裁 应列入选出董事的本公司任何年度或特别会议上供提名，及(Ii)每名非艾默生指定人士(本公司当时的行政总裁除外)应为独立董事公司，并须符合适用法律对成为公司董事会审计委员会(“审计委员会”)成员的所有其他要求，且其中一名非艾默生 被指定人还应是S-K条例第407(D)(5)项下的“审计委员会财务专家”。为免生疑问，公司董事会在任何时候均应包括至少三名公司独立董事。
(F) 只要Emerson持股比例大于50%(50%)，在适用法律允许的范围内，如果Emerson要求如此 ，本公司应利用纳斯达克公司治理上市标准的现有“受控公司”豁免(应Emerson要求，全部或部分豁免)。
(G)在适用法律的规限下，每个 董事应对其 因担任公司董事会董事成员而收到的有关本公司及其关联公司的任何信息保密，前提是该艾默生董事获准向艾默生集团、Emerson集团的代表以及该艾默生董事的顾问披露其因担任董事成员而收到的有关本公司及其关联公司的信息。尽管根据适用法律或衡平法存在任何其他义务，但在适用法律允许的最大范围内，任何艾默生董事都没有义务向公司或公司董事会或公司董事会任何委员会披露
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由艾默生董事掌握的艾默生或其任何关联公司的机密信息，即使该机密信息是向本公司、本公司董事会或本公司董事会任何委员会(或其小组委员会)提供的重大信息和相关信息，而且在任何情况下，该艾默生董事不会因为没有披露该等机密信息而对本公司、其任何股东或任何其他人 违反作为董事的任何义务(包括忠诚义务或任何其他受信责任)承担责任。
(H) 直至第二个触发日期为止，(I)Emerson有权提名一名公司董事会成员担任公司董事会主席，而本公司应促使董事会采取一切必要行动，促使该人士担任本公司董事会主席，及(Ii)本公司应随时及不时采取一切必要行动，促使本公司董事会应Emerson的书面要求，将本公司董事会主席一职撤换为另一名董事会成员。
(I) 直至第二个触发日期，如果在任何时候，公司董事会主席不是独立董事，则只要公司董事会 指定一名董事为“首席独立董事”(“首席独立董事”)，(I)Emerson有权提名一名独立董事的公司成员担任首席独立董事，并且公司应促使公司董事会采取一切必要行动，促使该人士成为首席独立董事。及(Ii)应艾默生的书面要求，本公司应随时及不时采取一切必要行动，促使公司董事会撤换首席独立董事，并由另一名独立董事董事取代。
(J)为免生疑问， 有权根据第7.3节向本公司递交书面通知，全权酌情放弃根据第3.2节授予其的任何及所有权利。
第3.3节公司董事会的 委员会。
(A) 公司董事会应设有以下委员会：审计委员会、提名及管治委员会、薪酬委员会、直至第三个触发日期的公司董事会并购委员会(“并购委员会”)，以及由公司董事会决定的其他委员会。本节3.3中对委员会的所有提及应包括此类委员会的任何小组委员会。在第三个触发日期之前，Emerson有权审查和批准公司董事会每个委员会和小组委员会(RPT委员会除外)的章程。
(B) 审计委员会。本公司应安排审核委员会仅由 三(3)名董事组成，所有董事均须(I)为公司独立董事及(Ii)符合适用法律及纳斯达克上市规则就成为审核委员会成员的所有其他要求。在第三个触发日期之前，Emerson 有权指定一名有权出席审核委员会会议的列席观察员(该列席观察员不必是公司董事会成员)。
(C) 并购委员会。并购委员会是一个咨询委员会，最多可由四(4)名董事组成。在第三个触发日期之前，Emerson将有权任命一名并购委员会成员，并指定一名有权出席并购委员会会议的无表决权观察员(该无表决权观察员不一定是公司董事会成员)。并购委员会除其他事项外，应(I)与管理层定期审查公司关于合并、收购、投资和处置的战略，并(Ii)审查所有拟议的合并、收购、资产或业务的投资或处置(不言而喻，(X)与任何收购或处置业务无关的正常过程资本支出不在并购委员会的职权范围之内，以及(Y)并购委员会章程应允许并购委员会为并购委员会不审查的交易设立重大门槛，门槛由Emerson批准)。
(D) 其他委员会组成。在第三个触发日期之前，(I)公司应采取一切行动，在任何时候(包括如果该等其他委员会的规模为
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目录

在本协议允许的范围内增加或减少)等于艾默生所有权百分比(以分数表示)乘以当时该其他委员会(包括在该委员会或小组委员会为遵守本条款3.3所允许的范围而增加后立即组成的成员)的授权总人数，将 四舍五入至最接近的整体。(Ii)Emerson有权指定哪个(哪些)Emerson董事将在每个其他委员会任职，并且(Iii)Emerson有权指定每个其他委员会的主席；但(A)在第二个触发日期之前，任何其他委员会的艾默生董事人数在任何情况下都不得少于该其他委员会成员的多数，以及(B)在第二个触发日期之后，(1)按照前述规定计算的每个其他委员会的艾默生董事人数应四舍五入为最接近的人。但在任何情况下不得少于一名成员，且(2)如果(X)Emerson 在任何交易或一系列关联交易中转让当时已发行的公司普通股的百分之五(5%)或以上(Y)，或(Y)在任何时间，Emerson董事均不是Emerson集团任何成员的 高级职员或雇员，则第3.3(D)条不再具有进一步的效力和作用。
第3.4节。 艾默生协议投票。艾默生母公司应，并应促使艾默生集团的每个成员：(A)使各自的公司普通股出席任何公司股东大会达到法定人数，(B)投票支持根据本协议 提名的所有非Emerson指定人士。
第3.5节. 首席执行官截止交易结束时，公司首席执行官应为Antonio J.Pietri。
第3.6节 同意权。
(A)在第二个触发日期之前，未经 事先书面同意，本公司不得、也不得促使本公司集团其他成员直接或间接作出下列任何行为：
(I) 任何涉及本公司的合并、合并、重组、转换或任何其他业务合并，或出售本公司的全部或几乎所有综合资产；
(Ii)在任何交易或一系列相关交易中收购(包括以合并、合并、收购股票或资产或其他方式)组成业务(资本支出除外)的任何业务、资产、业务或证券的任何收购( )，其价值超过50,000,000美元；
(Iii) 任何赎回、回购、取消或其他收购，或任何赎回、回购、取消或以其他方式收购公司证券的要约，或公司任何附属公司的任何股权或与股权挂钩的证券，而该附属公司是根据交易法S-X规则1-02所界定的“重要附属公司”(“重要附属公司”)，除(A)公司董事会批准的在任何12个月内回购不超过50,000,000美元的公司普通股，或(B)公司或其任何全资子公司回购公司任何全资子公司的股权或与股权挂钩的证券外；
(Iv)宣布或支付现金或其他股息或任何其他分派给除本公司或其全资附属公司以外的任何重要附属公司的本公司证券或任何股本或与股权挂钩的证券 ；
(V)对任何公司证券或任何重要附属公司的任何股本或股本挂钩证券进行资本重组、重新分类、分拆或合并，但不包括对本公司全资附属公司(且仅涉及本公司的全资附属公司)的股本或股本挂钩证券进行资本重组、重新分类或组合，且该等交易完成后， 仍为本公司的全资附属公司，且不会对艾默生集团造成任何不利的税务后果；
(Vi) 任何资产、业务、权益、财产、证券或其他资产的出售、转让、租赁、质押、放弃或其他处置或排他性许可(在上述每一种情况下，包括通过合并、合并、重组、转换、合资、出售股票或资产或其他方式)
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在任何12个月期间的任何交易或一系列相关交易中价值超过25,000,000美元的人员，但不包括(A)在正常业务过程中出售库存或提供服务或处置陈旧资产，或(B)向本公司或其任何全资子公司出售；
(Vii)在不限制本协议任何其他规定的情况下，在任何12个月期间，因借款(包括通过发行债务证券)本金总额超过25,000,000美元而产生的任何债务、假设、担保、回购或其他造成的债务。( )不包括(A)截至本协议之日存在的或先前已根据本第3.6(A)(Vii)条批准的与循环债务有关的任何债务，以及(B)本公司及其全资子公司之间的任何债务；
(Viii) 任何涉及本公司或任何重要附属公司的自愿清盘、解散、接管、破产或其他破产程序的发起、采纳或公开建议，但本公司任何全资附属公司的清算或解散除外；
(Ix) 任何股权激励计划或安排的设立、采用、修订或终止；
(X) 发行、交付或销售或授权发行、交付或销售公司证券或公司任何子公司的任何股权或与股权挂钩的证券，但(A)根据先前依据本第3.6节批准并由公司董事会批准的股权激励计划和安排，(B)向公司或其全资子公司之一发行、交付或出售，以及(C)在公司位于美国以外的任何子公司发行证券，适用法律要求的最低限度的出具；
(Xi) 任何终止本公司行政总裁的雇用或委任新的本公司行政总裁；
(Xii) 对本公司或任何重要附属公司的组织文件的任何修订(无论是通过合并、合并或其他方式)，但对本公司任何全资附属公司的组织文件的任何此类修订不会对艾默生作为该附属公司的间接股东的身份造成不成比例的不利影响 与该附属公司的其他间接股东相比；
(Xiii) 公司任何披露控制及程序的设立、采纳、重大修订或终止；及
(Xiv) 授权、同意或承诺执行上述任何事项。
(B)在第二个触发日期之后至第三个触发日期之前，未经 事先书面同意，本公司不得、也不得促使本公司集团其他成员 直接或间接作出下列任何行为：
(I) 任何涉及本公司的合并、合并、重组、转换或任何其他业务合并，或出售本公司的全部或几乎所有综合资产；
(Ii)在任何12个月期间的任何交易或 系列相关交易中，对价值超过25,000,000美元的任何资产、业务、权益、物业、证券或个人的任何出售、转让、租赁、质押、放弃或其他处置或排他性许可(在上述每一种情况下，包括通过合并、合并、重组、转换、合资、出售股票或资产或其他方式)， 。除(A)在正常业务过程中出售库存或服务或处置陈旧资产，或(B)出售给本公司或其任何全资子公司；
(Iii) 涉及公司的自愿清算、解散、接管、破产或其他破产程序的任何发起、采纳或公开提议 ；
(Iv) 对公司组织文件的任何重大修订(无论是通过合并、合并或其他方式)；
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(V)对公司的任何披露控制和程序的设立、采用、重大修订或终止进行 ；以及
(Vi) 授权、同意或承诺执行上述任何事项。
(C)在第三个触发日期至第四个触发日期之间的 ，未经艾默生事先书面同意，本公司不得、也不得促使本公司集团其他成员 直接或间接作出下列任何行为：
(I) 涉及本公司的任何自愿清算、解散、接管、破产或其他破产程序的发起、采纳或公开提议 ；
(Ii)对公司组织文件的任何修订(无论是通过合并、合并或其他方式)，与公司同类证券的其他股东相比，对 作为公司股东的Emerson造成不成比例的不利影响；以及
(Iii) 授权、同意或承诺执行上述任何事项。
(D) 公司应根据第3.6节就其寻求艾默生事先书面同意的任何行动提供合理的事先通知和合理详细的信息(包括任何相关的 演示文稿和最终协议的副本)，并应提供艾默生及其代表就任何此类行动合理和迅速地要求的所有其他信息；但在任何情况下，如果提供此类信息将(I)违反适用法律， (Ii)导致与此类信息相关的律师-客户特权的丧失，或(Iii)导致(交易协议中定义的)商业秘密的披露，则公司无需提供任何信息；此外，如果公司应采取商业上合理的努力，以不违反该适用法律或导致此类损失或披露的方式提供此类信息。艾默生应在不迟于三十(30)天内以书面形式告知本公司是否根据本第3.6条获得同意(但在根据第3.6(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Xiii)和(A)(Xiv)条请求同意的情况下(仅与上述 有关)，以及第3.6(B)(V)和(B)(Vi)条(仅与上述有关)，则不得迟于本公司向Emerson提供有关请求Emerson同意的交易的信息之日起十五(15)天内，且为免生疑问, 如果Emerson未在该 时间段内提供书面声明，表明请求的同意被拒绝，则Emerson应被视为已同意该交易。艾默生母公司应合理安排其首席执行官与公司联络，以回应该等要求。
(E)第3.6(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Vi)和(A)(Vii)节以及第3.6(B)(Ii)节所列的美元数额应增加(I)在2025年12月31日，增加美国劳工统计局公布的2025年12月31日消费物价指数(“ ”)与2022年12月31日消费物价指数相比的百分比，(Ii)在2028年12月31日增加，2028年12月31日的消费物价指数与2025年12月31日的消费物价指数相比上升了 个百分点，以及(Iii)自2028年12月31日起每三年一次，加以必要的修改。
第3.7节 对业务战略的修改。
(A)在第一个触发日期之前，未经 事先书面同意，公司不得，也不得促使公司集团其他成员直接或间接修改公司或其任何子公司的业务战略，或修改或扩大公司业务以外的业务或其他活动的范围或性质(就本条款而言，该业务包括为历史学家提供的控制或硬件连接技术软件产品以及旨在提供给历史学家的软件和技术)，或授权。同意或承诺做上述任何一件事。
(B) 公司应根据第3.7节的规定，就其寻求艾默生事先书面同意的任何行动提供合理的事先通知和合理详细的信息(包括任何相关的 陈述和最终协议的副本)，并应提供艾默生及其代表就任何此类行动合理和迅速地要求的所有其他信息；但在每一种情况下，如果提供此类信息会(I)违反适用法律，(Ii)导致与此相关的律师-委托人特权的丧失，则公司无需提供任何信息。
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信息或(Iii)导致披露商业秘密(定义见交易协议)；此外，公司应采取商业上合理的努力，以不违反该适用法律或导致该等损失或披露的方式提供该等信息。Emerson应在本公司向Emerson提供有关请求Emerson同意的行动的信息之日起三十(30)天内，以书面形式通知本公司是否已根据本第3.7条给予同意，并且为免生疑问，如果Emerson在该时间段内未提供书面声明，表明请求的同意被拒绝，则应视为Emerson已同意该交易。Emerson母公司应合理安排其首席执行官 与公司联系，以回应该等请求。
第四条
其他协议
4.1. 机密性。
(A) 自本协议之日起至第四个触发日期后三(3)年止，除第4.1(C)节及本协议、任何交易文件或任何公司间商业协议另有规定外，艾默生母公司不得促使艾默生集团的其他成员及其董事和高级管理人员， 并应尽其合理的最大努力，促使其和该等其他成员的雇员及其他代理人和代表(包括法律顾问和外部顾问)：直接或间接向任何人披露任何公司机密信息。前提是公司机密信息可能会被披露：
(I)将 授予艾默生集团的任何其他成员；
(Ii)向艾默生集团任何成员的任何代表在履行其职责的正常过程中的 ，或向向艾默生集团任何成员提供信贷的任何金融机构提供信贷；
(Iii)向艾默生集团任何成员正在考虑转让公司普通股的任何人提供 ；条件是这种转让不会违反本协议的规定，并且该潜在受让人被告知此类信息的机密性，并同意受符合本协议条款的保密协议的约束；
(Iv)向艾默生集团或其任何联营公司的任何成员或与其有定期交易的任何监管当局或评级机构披露 ；但该监管当局或评级机构须获告知该等资料的保密性质；或
(V)如已取得公司董事会的事先批准或书面同意(不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，则为 。
对于艾默生集团或本公司集团任何成员、其任何关联公司、任何非艾默生指定人士、任何非艾默生董事、任何艾默生指定人士或任何艾默生 董事提出或针对其提出或针对其提出或提出的任何索赔，本文所载任何内容均不得阻止(在可能范围内，受保护令的规限)使用公司机密信息。
就第4.1(A)节而言，根据本协议、过渡服务协议、其他交易文件或公司间商业协议向艾默生集团任何成员提供的与本公司集团有关的任何机密信息在下文中称为“公司机密信息”。 “公司机密信息”不包括以下信息：(I)除违反第4.1(A)节之外，公众普遍可获得的信息；(Ii)艾默生集团任何成员从公司集团成员或代表公司集团的代表以外的来源获得或成为 ，或(Iii)由艾默生集团成员独立开发，未提及公司机密信息；但在第(Ii)款的情况下，Emerson集团的该成员不知道该等信息的来源是否受与本公司集团任何成员签订的保密协议或对该等信息负有的其他合同、法律或信托保密义务的约束。
(B) 自本协议之日起至第四个触发日期后三(3)年为止，除第4.1(C)节以及除本协议、任何交易文件或任何公司间商业协议另有规定外，公司不得促使
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公司集团及其其他成员的董事和高级管理人员不得，并应尽其合理努力，使公司及其其他成员的 员工和其他代理和代表(包括法律顾问和外部顾问)不直接或间接地向任何人披露任何Emerson机密信息；前提是：
(I)向公司集团的任何其他成员提供 ；
(Ii)在履行代表职责的正常过程中向公司集团任何成员的任何代表或向向公司集团任何成员提供信贷的任何金融机构提供 ；
(Iii)向本公司集团或其任何联属公司的任何成员或与其有定期交易的任何监管当局或评级机构披露 ；但该等监管当局或评级机构须获告知该等资料的保密性质；或
(Iv)如事先获得艾默生的批准或书面同意(不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，则 。
对于艾默生集团或本公司集团、其任何关联公司、任何非艾默生指定人士或任何非艾默生董事成员或针对其提出的任何索赔，本文中所包含的任何内容均不得阻止使用(在可能范围内，受保护令的约束)艾默生机密信息。
就第4.1(B)节而言，就本协议、过渡服务协议、其他交易文件或公司间商业协议向本公司集团任何成员提供的与艾默生集团有关的任何机密信息以下称为“艾默生机密信息”。“艾默生机密信息”不包括以下信息：(I)除因违反本第4.1(B)条的规定外，公众可以普遍获得的信息；(Ii)公司集团任何成员以前或现在可以从艾默生集团成员或代表艾默生集团的代表以外的来源获得的信息；或(Iii)由公司集团成员独立开发的信息，而不涉及艾默生机密信息；但在第(Ii)款的情况下，本公司集团的该成员不知道该等信息的来源是否受与Emerson集团任何成员签订的保密协议或对该等信息负有的其他合同、法律或信托保密义务的约束。
(C) 如果艾默生或其任何关联公司或代表，或公司或其任何关联公司或代表，被任何政府当局或根据适用法律分别要求或要求(通过口头问题、质询、信息或文件请求、传票、民事调查要求或类似程序)披露或提供任何公司机密信息或艾默生机密信息，则接收该请求或要求的人或符合该要求的人，或适用法律要求披露或提供任何公司机密信息或艾默生机密信息。应在商业上作出合理努力，在可行的情况下尽快向另一方提供关于该请求、要求或要求的书面通知，以便该另一方有机会寻求适当的保护性命令。收到该请求或要求或符合该要求的一方同意采取并促使其代表采取一切商业上合理的必要步骤，以获得接受方的保密待遇，费用由请求方承担。在符合前述规定的情况下，收到该请求或要求或受该要求约束的一方此后可在适用法律(律师建议)或该政府当局要求的范围内披露或提供任何公司机密信息或艾默生机密信息(视情况而定)。
第4.2节 对转让和收购的限制。
(A) Lockup。自本协议生效之日起两(2)年内(“禁售期”)，除非获得RPT委员会批准，否则Emerson集团任何成员不得将任何公司普通股转让给不是Emerson母公司受控关联公司的任何人；但第4.2(A)条自第三个触发日期起及之后不再具有效力或效力。
(B) 停顿。
(I) 自本协议生效之日起两(2)年内(“停顿期”)，艾默生母公司 不得且应促使艾默生集团其他成员不得直接或
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以任何方式间接达成或寻求、要约或提议(无论是否公开)达成或宣布任何意向，或以其他方式参与或故意鼓励对公司普通股的任何收购(包括以衍生形式)，或涉及本公司或本公司集团任何其他成员公司的任何投标或交换要约、合并、合并、业务合并或其他类似交易，而该等交易将导致Emerson的所有权百分比在本协议日期高于Emerson的所有权百分比；但Emerson母公司 应获准向公司董事会提出不会合理地要求本公司或本公司集团任何其他成员公司作出任何公开公告或其他披露的私人建议。上述 不应禁止：
(A) 艾默生母公司或艾默生集团的任何其他成员通过公司按比例向所有公司普通股持有人进行股票拆分、股票分红、重新分类、资本重组或其他分配，收购公司普通股；或
(B)艾默生母公司或艾默生集团公司普通股(A)任何其他成员的 收购，(B) 根据第4.3节规定的优先购买权或第4.4节规定的维护权的百分比行使，(C)根据预先商定的程序或(D)在公开市场停顿期间发行不超过已发行公司5%(5%)的普通股 总普通股(按本协议日期计算)。
(C) 买断交易。在第二个触发日期之前，Emerson集团任何成员 在一项或一系列合理预期的关联交易中进行收购的任何提案必须(由Emerson自行选择)(I)经RPT委员会审查、评估和事先书面批准，或(Ii)提交给公司股东批准。有一个不可放弃的条件，即其他股东持有的大多数公司普通股批准交易(或同等要约收购条件)。
(D) 竞争者。在第二个触发日期之后，除非获得RPT委员会的批准，否则Emerson母公司不得、也不得促使Emerson集团的其他 成员在一次交易或一系列交易中将当时已发行的公司普通股超过10%(10%)转让给从事公司业务的任何个人(公司集团成员或Emerson集团成员除外)。
(E) 公司义务。本公司不得采用任何股东权利计划、“毒丸”或类似安排，或在其组织文件中采用任何反收购条款，以触发因Emerson集团任何成员公司转让公司普通股而产生的任何权利、义务或事件。
第4.3节 优先购买权。
(A)在纳斯达克规则允许的范围内，公司特此授予艾默生直到第二个触发日期的权利，以购买公司可能不时提议发行或出售给任何人的任何公司证券的最多 其按比例份额；但在不限制预先商定的程序的情况下，如果拟发行(全部或部分)公司证券，作为任何合并、合并、重组、转换、合资企业或任何其他业务合并的代价，或任何组成一项业务的业务、资产、运营或证券的收购(包括通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)(任何此类交易，即“并购交易”)，Emerson 仅有权购买数量不超过其维持股份百分比的该等公司证券。
(B) 在不限制艾默生根据第3.6条规定的权利的情况下，公司应在公司董事会或公司董事会任何委员会(或其小组委员会)批准任何此类发行或出售的会议后五(5)个工作日内，向Emerson发出关于第4.3(A)节所述的任何建议发行或出售的书面通知(“发行通知”)，或者，如果不需要获得公司董事会或公司董事会任何委员会(或其小组委员会)的批准，则
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与该等发行或出售有关的，不得少于拟发行或出售日期前三十(30)天。如果适用，发行通知应附有寻求购买公司证券的任何潜在买家的书面要约，并应列出拟议发行或出售的具体条款和条件，包括：
(I) 将发行或出售的公司证券的数量和类别，以及此类发行或出售的公司股本中流通股的百分比；
(Ii)建议的发行或销售日期，自 收到发行通知之日起至少三十(30)天；以及
(Iii) (X)如为现金(公司证券公开发售除外)或预期第三方以现金要约 现金发行，则按公司证券的建议现金收购价，及(Y)在所有其他情况下(包括公司证券公开发售)，公司根据预先协定程序计算收购价(该等建议收购价在第(X)或(Y)条中的建议收购价，即“建议收购价”)。
(C) 在艾默生收到发行通知后三十(30)天内(该期间可根据本句子的但书延长，称为“选择期”)，Emerson有权通过向本公司递交书面通知，不可撤销地选择按建议购买价格购买至多按比例持有的公司证券(或在第4.3(A)节的但书所述的适用范围内，购买若干公司证券，直至其维持股份的百分比)；但在收到发行通知后，Emerson可根据关联方交易政策与RPT委员会商定不同的建议收购价，在这种情况下， (I)Emerson应按比例购买公司证券(或在第4.3(A)节的但书中所述的适用范围内，(Ii)只要Emerson和RPT委员会真诚地就建议收购价达成一致，(I)在Emerson和该RPT委员会就建议收购价达成一致 之前，应按该等其他建议收购价 收取费用。如果在选择期结束时，Emerson没有将该通知交付给公司, Emerson应被视为已放弃其根据第4.3节就发行通知中提及的购买本公司证券而享有的所有权利。艾默生完成任何收购应与完成发行通知中所述的发行或出售同时完成；但艾默生完成任何收购的时间可延长至发行通知中交易完成后，以(X)获得所需的政府当局的任何批准，或(Y)根据纳斯达克规则要求股东批准，在这种情况下，公司和Emerson应尽各自合理的最大努力获得任何此类批准；但在此期间，Emerson所有权百分比和Emerson完全稀释所有权百分比的计算应始终视为Emerson已根据第4.3节全面行使其权利，并视为已发行或出售发行通知中描述的所有剩余股份，直至(I)完成向Emerson的此类出售，(Ii)在需要获得政府当局批准的情况下，存在禁止Emerson收购此类公司证券的最终、不可上诉的法院命令。(Iii)如果纳斯达克规则规定需要股东批准，则股东投票应已发生，且向Emerson出售股份未获批准，或(Iv)Emerson决定不行使该权利。
(D) 于选择期届满时，本公司可自由出售发行通知中提及的有关公司证券，而该等公司证券并无不可撤销地选择按不比根据第4.3(B)节交付的发行通知中向Emerson提出的条款及条件更有利的条款及条件购买；但若该等出售未于选择期届满后三十(30)日内完成，则该等公司证券的任何进一步发行或出售均须再次受第4.3节的约束。
(E) 为免生疑问，本第4.3节的规定应在第二个触发日期终止。尽管本协议有任何相反的规定，第4.3节不适用于其他公司证券的发行或出售(如预先商定的程序中所定义)，这些证券应遵守预先商定的 程序的条款和条件。
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(F)在艾默生根据本协议有权购买公司证券但不超过其维持股份百分比的所有情况下 (包括附表4.5(C))，在触发该百分比维持股份的适用公司证券发行或出售后，艾默生所有权百分比和艾默生完全稀释所有权百分比应始终以 计算，如同Emerson已全面行使该权利，以及犹如任何尚未向第三方发行或出售的公司证券应已发行或出售， 。直至(I)在Emerson未选择行使该权利的情况下，Emerson可选择行使该权利的期间 终止及(Ii)Emerson行使该权利的完成，届时Emerson所有权百分比及Emerson完全稀释所有权百分比将按其定义计算。
第4.4节. 维护份额百分比。
(A)在第二个触发日期之后，在纳斯达克规则允许的范围内，对于公司可能不时向任何人发行或出售的任何公司证券，公司特此授予 权利，购买公司证券，最高不超过与该交易相关的维持股份的百分比。
(B) 在不限制艾默生根据第3.6节规定的权利的情况下，公司应在第4.4(A)节所述的任何产品的发行或销售后五(5)个工作日内向Emerson发出书面通知(“维护通知”)。维护通知应列出此类发行或销售的具体条款和条件，包括：
(I) 发行或出售的公司证券的数量和类别，以及该等发行或出售所代表的公司股本中已发行股份的百分比。
(Ii) 与上述发行或出售有关的维持份额的百分比；及
(3) 建议的购买价格。
(C)在艾默生收到维修发出通知后， 有权以不可撤销的方式选择以建议收购价购买最高比例的维修股份，并向本公司发出书面通知，为期30天(该期间可根据本句子的但书延长，称为“维修选择期”)；但在收到维护发布通知后，Emerson可根据关联方交易政策 与RPT委员会商定不同的建议收购价，在此情况下，(I)Emerson应按该其他建议收购价购买不超过其百分比的维护股份，以及(Ii)只要Emerson 和RPT委员会真诚地就建议收购价达成一致，维护选择期将收取费用，直到Emerson和该RPT委员会就建议收购价达成一致为止。如果在维护选择期结束时，Emerson 没有向本公司交付该通知，则Emerson应被视为已放弃其在本条款4.4项下关于购买维护发行通知中提及的公司证券的所有权利。艾默生完成任何收购的交易应在艾默生收到通知后立即完成；但艾默生可将任何收购的完成延长至(X)获得政府当局的任何必要批准或(Y)纳斯达克规则规定的股东批准所需的范围, 在这种情况下，公司和艾默生应尽各自合理的最大努力 获得任何此类批准；但在此期间，Emerson所有权百分比和Emerson完全稀释所有权百分比的计算应始终视为Emerson 已根据第4.4节全面行使其权利，并视为尚未向维护通知中描述的第三方发行或出售的任何公司证券应已发行或出售，直至 (I)完成对Emerson的出售，(Ii)如果需要政府当局的批准，则有最终决定，不可上诉的法院命令，禁止Emerson收购该公司证券，(Iii)在纳斯达克规则要求获得股东批准的情况下，股东投票应已发生，而向Emerson的出售未获批准，或(Iv)Emerson确定不行使该权利。
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(D) 为免生疑问，本第4.4节的规定应在第二个触发日期之后有效。尽管 本协议有任何相反规定，本第4.4节不适用于其他公司证券的发行或出售(如预先商定的程序中所定义)，这些证券应遵守预先商定的程序的条款和条件。
第4.5节 关联方交易。
(A)在收市时或之前订立的所有交易和协议，如在本公司集团任何成员公司与艾默生集团任何成员公司之间进行收市(包括交易文件中预期的任何建议的关联方交易)后 签订，则将被视为关联方交易，而另一方面(“收盘前的关联方交易”)将不再需要得到公司董事会或公司董事会任何委员会或小组委员会的进一步批准(包括 委员会)，包括： 任何成交前关联方交易条款的执行(在适用范围内，包括就反映《商业协议条款》(定义见《交易协议》)的一项或多项长期协议进行的任何谈判)；但在任何交易结束前，对任何关联方交易的重大修改、重大修改或终止(到期或不续订的结果除外)，或重大放弃、重大同意或重大选择，均应事先获得RPT委员会的书面批准，符合并符合关联方交易政策 (定义如下)。
(B) 只要艾默生的持股比例至少为20%，除第4.5(C)节所述外，所有关联方交易应 受附表4.5(B)所载政策(该政策可根据第7.7(A)节不时修订，即“关联方交易政策”)管辖。
(C) 关联方交易政策不应(I)适用于根据第4.2(C)节、第4.3节或根据附表4.5(C)所列政策和程序(可不时修订的“预先商定程序”)进行的任何交易，(Ii)适用于并非重大关联方交易的任何关联方交易 关联方交易(定义见关联方交易政策)或(Iii)限制Emerson关于第3.6节的权利和公司义务。
(D) Emerson有权但无义务根据其中所载的政策和程序参与预先协定程序中所载的交易，且本公司应采取一切行动，使Emerson能够参与其中所载的交易(如本公司选择参与其中所述的范围)。
第4.6节 竞业禁止条款
(A)在第一个触发日期之前， 母公司将不会也不会允许艾默生集团的任何其他成员在世界任何地方拥有、管理或经营从事公司业务的任何业务，但以下情况除外：
(I)艾默生母公司或艾默生集团任何其他成员所拥有的 股份合计不超过从事公司业务人士总股本的10%。
(Ii)艾默生母公司或艾默生集团任何其他成员公司对从事本公司业务的任何业务或个人进行的 收购，只要该等业务或个人的收入(基于该业务或个人在收购前的最新年度合并财务报表)不超过20%归属于本公司业务；只要Emerson母公司或Emerson集团的适用成员公司在完成收购后18个月内剥离属于本公司业务的应占部分，Emerson母公司和Emerson集团的其他成员可以收购该业务或个人收入(基于该业务或个人在收购前的最新年度合并财务报表)的20%以上的多元化业务或个人。
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(B)尽管有上述规定， 在任何情况下，本协议均不会限制或限制艾默生母公司或艾默生集团的任何成员在全球任何地方拥有、管理或经营从事艾默生许可业务的任何业务。
第4.7节 禁止向员工征求意见。自本协议之日起十二(Br)个月内，本公司及Emerson母公司均应事先征得对方的书面同意，然后该方或其任何关联公司应直接或间接请求雇用任何Emerson涵盖的员工，或(对于Emerson母公司)任何公司涵盖的员工，或向或聘用、聘用或聘用(包括作为顾问或任何类似角色)提出或延长任何聘用要约。在本公司的情况下，任何Emerson承保员工，如果是Emerson母公司，则为任何公司承保员工。第4.7条将停止适用于艾默生保险员工或公司保险员工，自他们终止与艾默生集团的雇佣关系之日起六个月 ；如果是艾默生保险员工，则终止与艾默生集团的雇佣关系；如果是公司保险员工，则终止与公司集团的雇佣关系。第4.7节中的任何规定均不得限制或 阻止任何一方或其任何关联公司通过在任何形式的媒体(包括行业媒体)中使用广告，或通过聘用未获指示 征集、聘用或聘用公司的搜索公司来广泛征集或搜索员工，对于公司而言，Emerson涵盖员工，对于Emerson母公司，则为公司涵盖员工。
第4.8节 公司间协议。如果Emerson持股比例连续六(6)个月或以上不超过40%(40%)，则本公司(代表公司集团的适用成员)和Emerson母公司(代表艾默生集团的适用成员)均有权在书面通知对方后终止任何公司间商业协议。
第4.9节 公司机会。
(A) 总公司。鉴于并预期(I)本公司不会成为Emerson的全资附属公司，而Emerson将成为本公司的主要股东，(Ii)Emerson的董事、高级管理人员或员工可能担任本公司的董事或高级管理人员，(Iii)在Emerson和本公司之间可能不时达成的任何合同安排(包括本协议(包括第4.6条)、其他交易文件和公司间商业协议的约束下，Emerson可能从事与本公司可能直接或间接从事的业务相同、相似或相关的业务，或与本公司可能直接或间接从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，(Iv)Emerson可能在与本公司相同的企业机会领域拥有权益，以及(V)由于上述原因，就本公司与Emerson之间的任何交易或机会，确定和界定本公司和Emerson各自的权利和义务，以及同时担任Emerson董事、高级管理人员或员工的任何董事或高级管理人员的责任，符合本公司的最佳利益。第4.9节应在适用法律允许的范围内，最大限度地规范和定义与Emerson有关的公司某些业务和事务的处理，以及可能涉及Emerson及其董事、高级管理人员或员工的公司某些事务的处理，以及公司及其高级管理人员的权力、权利、义务和责任, 与此有关的董事和股东。
(B) 某些允许的协议和交易。本公司已订立本协议，且在本协议的规限下，本公司可不时与Emerson订立及履行一项或多项协议(包括公司间商业协议)(或对先前已有协议的修改或补充)，根据该等协议，本公司与Emerson另一方面同意彼此进行任何种类或性质的交易，或同意彼此竞争，或避免竞争，或限制或限制彼此的竞争。包括分配和 使各自的董事、高级职员或雇员(包括任何身为两者的董事、高级职员或雇员)在彼此之间分配机会或相互介绍机会。在本第4.9条的规限下，除本公司和Emerson另有书面约定外，在适用法律允许的最大范围内，不得认为该等协议或本公司或Emerson对该协议的履行违反(I)Emerson可能因Emerson为控股公司而对本公司或本公司股权的任何股东或其他所有人负有的任何受托责任
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或(Ii)董事或兼任董事高级职员或雇员的董事高级职员对本公司或其任何股东所负的任何受信责任。在符合第4.9(D)节的规定下，在适用法律允许的最大范围内，作为公司股东或作为公司控制权的参与者，董事不具有或不承担任何受托责任以避免签订任何协议或参与上述任何交易，并且董事或公司高管也不是董事的股东。Emerson的高级管理人员或雇员对本公司负有或负有任何受信责任，不得代表本公司或Emerson就任何该等协议或交易行事或根据其条款履行任何该等协议。
(C) 业务活动。除本协议另有规定(包括第4.6节)或公司与艾默生另有书面协议外，在适用法律允许的最大范围内，艾默生没有义务不(I)从事与公司相同或相似的活动或业务，或(Ii)与公司的任何客户、客户或供应商进行业务往来，并且(除下文第4.9(D)节规定的情况外)艾默生或任何高级管理人员，在适用法律允许的最大范围内，董事或其员工应被视为仅因艾默生从事任何此类活动而违反了其对公司的受信责任(如果有)。除第4.9(D)节另有规定外，除本公司与Emerson另有书面约定外，如果Emerson了解到一项对本公司和Emerson都可能带来企业机会的潜在交易或事项，Emerson将在适用法律允许的最大范围内，不因Emerson收购或寻求此类企业机会而违反作为本公司股东的任何受托责任，对本公司或其股东承担责任。否则， 不向本公司传达有关该等业务机会的信息，本公司在适用法律允许的最大范围内放弃在该等业务机会中的任何权益或预期，并放弃关于该业务机会构成本应向本公司提交的业务机会的任何主张 。
(D) 公司机会。除本公司与Emerson另有书面约定外，如果董事或同时也是Emerson的董事、高管或雇员的董事或高管获悉一项可能为本公司和Emerson带来企业机会的潜在交易或事宜，则该董事或高管应在适用法律允许的最大范围内充分满足并履行其关于该企业机会的受托责任。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃在此类商机中的任何权益或预期，并放弃任何关于此类商机构成本应呈现给公司的商机的主张，前提是该董事或高级管理人员的行为符合 以下政策：
(I)向董事人士但非本公司高级职员或雇员但同时亦为董事高级职员或雇员的任何个人提供的该等企业机会，仅在该机会明确地仅以该人士作为本公司董事的身分提供给该人士时，才属于本公司，否则应属于Emerson；及
(Ii)向身为本公司高级管理人员或雇员且亦为董事、高级管理人员或 雇员的任何个人提供的有关企业机会应属于本公司，除非有关机会明确地以其作为董事、高级管理人员或雇员的身份提供给该人士，而在此情况下，有关机会应属于Emerson。
(E) 某些定义。就本第4.9节而言，(1)“公司机会”包括本公司在财务上有能力承担的商业机会，从其性质来看，在本公司的业务范围内对本公司具有实际优势，并且如果没有第4.9节(C)-(D)，本公司将拥有权益或合理的期望。(2)“Emerson”指Emerson及Emerson集团的每一名其他成员，及(3)“公司”指本公司及本公司集团的每一名其他成员。
第4.10. 纳斯达克。公司普通股应在 纳斯达克股票市场有限责任公司或其任何继承者上市。
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第五条
财务和其他信息
除本条款另有明确规定外，本条第五条中的每一契约和协定应在第三个触发日期终止。
第5.1节。 年度、季度和月度财务信息； 艾默生运营回顾。
(A) 公司应向艾默生母公司提供艾默生母公司可能合理要求的财务、税务和会计信息和材料，包括：
(I)根据公认会计原则，在每个日历月末之后的七(7)个工作日内提交一份包括公司截至该月末的未经审计的资产负债表和相关的收益、全面收益、股东权益和现金流量表的一揽子月报，以及基于 母公司的该月和年初至今期间的合理支持计划和会计明细，并以比较形式列出上一财年同期的数字；
(Ii)不迟于第三次(3) 研发)1月、4月、7月和10月的星期一、盈利、现金流量、资产负债表和股东权益预测表，以及本会计季度和未来三个会计季度的合理支持时间表和分析；以及
(3) 不迟于15(15)这是)日历日， 对未来四个会计季度(Emerson Parent的会计年终基准)的预测，包括下一个会计年度的收益报表、现金流量表、资产负债表和股东权益表，以及按季度进行的配套时间表和分析。
(B)在季度结束的基础上，不迟于财政季度结束后的十(10)个工作日，公司应就公司及其子公司在 母公司会计年度(视情况而定)所需的季度和年初至今期间的综合财务状况和运营结果进行讨论和管理层的分析，以及 为遵守艾默生母公司的美国证券交易委员会报告要求而合理需要的其他信息。公司应向Emerson母公司提供与公司管理层会面的机会，以讨论本5.1节要求在正常营业时间内发出合理通知后提供的此类信息。
(C) 不迟于公司向美国证券交易委员会公开提交其Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告之日起五(5)个工作日，公司应向艾默生母公司提交Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告的实质最终格式，连同公司首席执行官和首席财务官每位 适用法律要求的所有证明的格式，以及就Form 10-K年度报告而言，本公司独立注册会计师期望提供的意见书形式。
第5.2节. 艾默生公开申报文件。公司应与Emerson母公司合作，并在Emerson母公司合理要求的范围内促使其会计师与Emerson母公司合作，编制Emerson母公司的新闻稿、公开收益新闻稿、Form 10-Q季度报告、给 股东的年度报告、Form 10-K年度报告、Form 8-K当前报告及其任何修正案和任何其他委托书、信息和注册声明、报告、通知。艾默生集团任何成员向美国证券交易委员会、任何国家证券交易所或以其他方式公开提交的招股说明书和任何其他文件(统称为“艾默生公开文件”)。本公司应向Emerson母公司提供Emerson母公司就任何该等Emerson公开申报文件合理要求的或任何适用法律要求披露的所有 信息。公司同意及时提供此类信息，但不得迟于每个季度结束日期之后的十(10)个工作日。如果Emerson母公司提出合理要求，本公司应勤奋和迅速地审阅该等Emerson公开文件的所有草稿，并以勤勉和及时的方式准备与本公司或本公司集团其他成员有关的该等Emerson公开文件的任何部分。在印刷或公开发布任何Emerson公开申报文件之前，如果Emerson母公司提出要求，公司的一名主管人员应尽其所知确认，公司在该Emerson公开申报文件中提供的与公司集团有关的信息在所有重要方面均属准确、真实和 正确。除非
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根据适用法律或GAAP或其解释的要求，未经Emerson母公司事先同意，公司不得公开发布与公司为任何Emerson公开申报提供的有关公司、公司任何关联公司或公司集团的信息相冲突的任何财务 或其他信息。
第5.3节 其他财务报告和合规事项。
(A) 其他信息。本公司应及时向Emerson母公司提供Emerson就其在本公司的股权所有权所合理要求的本公司和本公司集团其他成员公司的其他信息。
(B) 公共信息和美国证券交易委员会报道。公司应及时提交报告、通知、委托书和信息声明，并与艾默生母公司协商，由公司发送或提供给证券持有人，以及根据第13条提交的所有定期报告、定期报告和其他报告。本公司根据证券交易所上市公司手册(或类似的上市公司手册)(或类似的 要求)向美国证券交易委员会或任何证券交易所提交的所有登记报表及招股章程(包括其中所载的所有财务报表)(统称为“公司公开文件”)。艾默生母公司有权在任何拟议的公司公共文件印刷分发给公司股东、发送给公司股东或提交给美国证券交易委员会的日期(以较早的为准)之前，合理地提前审查和评论任何提议的公司公共文件。公司应本着诚意考虑任何此类意见，并在不迟于印刷后分发给公司股东、发送给公司股东或提交给美国证券交易委员会的所有公司公共文件的最终副本(除非可通过美国证券交易委员会的EDGAR系统公开获取)之前，将这些意见交付给艾默生母公司。公司应在艾默生母公司合理确定的日期向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告，以及(Y)向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告，除非适用法律另有要求。双方应合作准备公司或公司集团任何其他成员向公众提供的所有新闻稿和其他声明, 包括有关本公司或本公司集团任何其他成员公司的业务重大发展、财产、经营结果、财务状况或前景的信息。Emerson有权在合理提前但不迟于向财务分析师或投资者公开发布或发布的五(5)个工作日之前审查和评论：(1)公司或公司集团任何其他成员将向公众发布的与财务或会计事项有关的所有新闻稿和其他声明，以及(2)公司或公司集团任何其他成员为发布给财务分析师或投资者而编制的所有报告和其他信息。公司应本着诚意考虑任何此类意见。未经Emerson母公司事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，本公司或其任何子公司不得向美国证券交易委员会提交或以其他方式向任何财务分析师或投资者发布提及或包含艾默生集团任何成员信息的新闻稿、报告、登记、信息或委托书、招股说明书或其他文件。除非适用法律另有要求(在此情况下，公司应尽其合理努力通知艾默生集团的相关成员，并在向美国证券交易委员会提交备案文件或以其他方式公开任何有关信息之前征得该成员的同意)。
(C) 收益新闻稿。本公司应在与财务业绩相关的季度结束后第二个月的第一个星期二或之前公开公布每个年度和季度的财务业绩。
(D) 审计。
(I) 对审计员的协调。未经艾默生母公司事先书面同意，公司不会更换审计师。
(2)通过 获得人员和工作底稿。公司将要求公司的独立注册会计师(“公司审计师”)向艾默生母公司的独立注册会计师(“艾默生审计师”) 提供执行或正在执行公司年度审计的人员，并按照惯例和该等审计师在提供工作方面的礼遇提供该等人员。
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在任何情况下，Emerson应在公司核数师发表意见日期前的合理时间内提交与本公司年度审计有关的文件、工作底稿，以便Emerson核数师能够在充足的 时间内履行其认为必要的程序，负责公司核数师关于Emerson年度报表的工作，使Emerson能够满足其印刷、归档和公开发布Emerson年度报表的时间表。
(E) 运营评审流程。在第二个触发日期之前，应Emerson母公司的要求，应Emerson母公司的要求，公司首席执行官和公司高级管理层的所有其他相关成员应至少每会计年度与Emerson母公司的高级管理层成员会面四次，讨论与Emerson在公司的投资有关的事项，包括审查公司的运营、事务、财务或结果以及公司的业务计划和战略；倘若 自第二个触发日期起至第三个触发日期止，(I)该等会议须至少于一个财政年度举行两次，及(Ii)倘无任何艾默生董事为董事、艾默生高层管理人员或雇员或艾默生集团任何成员，则本公司将无须在该等会议上讨论本公司的业务计划及战略。
(F) 披露委员会。本公司应成立一个由公司董事会成员或公司管理层成员组成的委员会(“披露委员会”)，以协助准备适用法律规定的披露。Emerson有权委任一名有权出席披露委员会会议的个人作为披露委员会的列席观察员(该名列席观察员不一定是公司董事会成员)。
(G) 合规性。Emerson母公司将获准对公司集团进行内部审计，以评估公司集团对财务报告的内部控制，并对公司集团对财务报告流程的控制进行风险评估。此类内部审计应在向公司发出合理的事先书面通知后进行，除非有合理理由，否则在任何十二(12)个月期间，此类审计不得超过两(2)次。本公司将按照艾默生母公司的合理建议实施内部控制变更，但在第二个触发日期之后至第三个触发日期之前，前述规定不适用，而是由公司 董事会决定本公司是否将实施艾默生母公司合理提出的任何内部控制变更。Emerson可随时要求对公司的合规计划、政策和程序(“合规计划”)进行审计(“合规审计”)。每次合规性审核应在向公司发出合理的事先书面通知后进行，且任何此类 合规性审核在任何十二(12)个月期间不得超过两(2)次，除非有合理理由。在进行合规审核的情况下，公司应(I)提供Emerson 合理要求的有关合规计划的信息，(Ii)应Emerson的合理要求在正常营业时间内提供其代表，以及(Iii)按照Emerson母公司的合理建议对合规计划进行任何更改；前提是在第二个触发日期之后至第三个触发日期之前, 前述第5.3(G)(Iii)节不适用，公司董事会将决定公司是否将实施Emerson母公司合规计划合理提出的任何变更。
(H)对某些事件的 通知。
(I) 公司应在公司知悉(但不迟于知悉后两(2)个工作日)任何涉及违反法律、高级管理层成员或财务报告问题、任何重大调查(内部或外部)或涉及公司集团任何成员的审计或行动的道德指控后，立即通知艾默生母公司。本公司应向Emerson母公司合理地通报每一项该等指控、调查、审计或行动的情况，并就此与Emerson母公司进行磋商，并真诚地考虑Emerson母公司的任何意见或建议。此外，Emerson母公司有权为任何此类指控、调查、审计或行动进行辩护，并为其指定法律顾问，如果这些指控、调查、审计或行动得到不利解决，则可能(根据Emerson母公司的判断)合理地预期会对Emerson造成重大声誉、禁令或声明救济或财务损害。
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(Ii) 本公司应将本公司的任何披露控制及程序的任何非重大修订通知艾默生母公司。
第5.4节 出示证人；记录；合作。
(A) 除非一方对另一方采取对抗行动，否则艾默生和本公司应尽其合理的 努力，应书面要求向对方提供各自集团成员的前任、现任和未来的董事、高级管理人员、员工、其他人员和代理人作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力提供的任何簿册、记录或其他文件，只要任何此等人员(考虑到该等董事、高级管理人员、员工的业务要求、其他人员和代理人)或与请求方可能不时参与的任何行动有关的账簿、记录或其他文件可能是合理的。要求方须承担与此有关的一切费用和开支。
(B) 在不限制前述规定的情况下，艾默生和本公司应在合理必要的范围内就任何 除一方对另一方的对抗行动以外的任何行动进行合作和协商。
(C) 艾默生和本公司根据第5.4节规定的提供证人的义务旨在以促进合作的方式解释，并应包括提供证人官员作为证人的义务，而不考虑证人或证人的雇主是否可以断言可能的业务冲突(受第5.4(A)节第一句中规定的例外情况的限制)。
(D) 就第5.4节所述的任何事项，艾默生和本公司将订立双方均可接受的联合辩护协议，以在实际可行的范围内维持任何集团任何成员的任何适用的律师-委托人特权、工作产品豁免或其他适用的特权或豁免。
第5.5节. 特权。根据第(Br)条提供的任何信息不应被视为放弃任何特权，包括因律师-委托人特权或任何其他适用特权(“特权”)而产生或与之相关的特权。 本公司或本公司集团的任何成员公司或Emerson或Emerson集团的任何成员均不会被要求根据本细则第V条提供任何信息，如果提供该等信息将被视为放弃赋予该等信息的任何 特权。
第六条
争端解决
6.1. 总则
(A) 因本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违约或终止(“争议”)，应按照本条款VI规定的程序解决，该程序应是解决任何此类争议的唯一和排他性程序，但6.1(G)节和第7.12节规定的除外。
(B) 从初次通知(定义见第6.2节)开始，当事各方或其代表之间与任何争议解决尝试有关的所有通信应被视为是为促进争议解决而交付的，不应被发现和出示，并且不得在任何争议解决程序中以任何理由(无论是作为承认还是其他原因)被接纳为证据。
(C) 双方明确放弃并放弃任何由陪审团进行审判的权利。
(D) 经双方书面同意，可修改下述具体程序，包括其中提及的时限。
(E) 所有适用的基于时间推移的限制和抗辩法规应在本第六条规定的程序悬而未决期间收取费用。双方将采取必要的行动(如果有的话)，以实现这种收费。
(F) 双方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或仅在该法院没有标的物管辖权的情况下，接受位于特拉华州境内的任何其他州法院或联邦法院对任何此类
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双方在此不可撤销地同意，关于任何此类争议或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在此类法院进行审理和裁决。双方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们现在或将来可能对在此类法院提起的任何此类争议的地点或为维持此类争议而进行的任何不便场所的抗辩。双方同意，任何此类争议的判决可通过诉讼、判决或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
(G) 如果本协议项下的争议不能根据本协议第6.2条解决，一方可根据本协议第6.1(F)条将此类争议单独 提交法院。为免生疑问，除非根据第7.12节的规定，任何一方在未事先遵循第6.2节规定的程序之前，不得在法庭上提出争议。
第6.2节高级管理人员对 的考虑双方应在艾默生母公司首席执行官与公司首席执行官举行的会议上真诚地尝试通过谈判解决任何争议。任何一方均可通过向另一方提供书面通知(“初始通知”)来启动谈判进程。在初次通知送达后十五(15)天，接收方应向另一方提交书面答复(“答复”)。初始通知和答复应包括：(1)关于争议和提供方立场的陈述，(2)将代表该方的任何人的姓名和头衔，以及将陪同该人的任何其他人的姓名和头衔。此类会议可在寻求争议解决的答复之日起十(10)个工作日内面对面或通过电话进行。
第6.3节 律师费和费用。每一方将承担自己的律师费和根据本第六条解决任何争议所产生的费用。
第七条
其他
第7.1节 公司权力
(A) 艾默生母公司和艾默生各自代表自己和公司代表自己，如下：
(I) 每位此等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及完成本协议所预期的交易；及
(Ii) 本协议已由其正式签署和交付，并构成本协议的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行。
第7.2节 的适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突规则。
第7.3节。 通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括传真传输和电子邮件(“电子邮件”))传输，只要要求并收到此类电子邮件即可)，并应 发送：
 
 ​ ​
如果向Emerson母公司或Emerson发送，请发送至：
 
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 ​ ​
 
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 ​ ​
艾默生电气公司
 
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 ​ ​
弗洛里森特西大道8000号
 
 ​ ​
 
 ​ ​
P.O. Box 4100
 
 ​ ​
 
 ​ ​
密苏里州圣路易斯，邮编：63136
 
 ​ ​
 
 ​ ​
注意
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[名字]
 
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封条编号：
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[数]
 
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电邮：
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[地址]
 
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连同一份副本(该副本不构成通知)：
 
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 ​ ​
Davis Polk&Wardwell LLP
 
 ​ ​
 
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列克星敦大道450号
 
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 ​ ​
纽约州纽约市，邮编：10017
 
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 ​ ​
请注意：
 ​ ​
菲利普·R·米尔斯
 
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 ​ ​
马克·O·威廉姆斯
 
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 ​ ​
谢丽尔·陈
 
 ​ ​
 
 ​ ​
传真号码：
 ​ ​
(212) 701-5800
 
 ​ ​
 
 ​ ​
电邮：
 ​ ​
邮箱：Phillip.mills@davispolk.com
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
邮箱：marc.williams@davispolk.com
 
 ​ ​
 
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 ​ ​
邮箱：Cheryl.chan@davispolk.com
 
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如果是对本公司，则为：
 
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Aspen科技公司
 
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克罗斯比大道20号
 
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马萨诸塞州贝德福德邮编：01703
 
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 ​ ​
请注意：
 ​ ​
高级副总裁兼总法律顾问
 
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 ​ ​
电子邮件：
 ​ ​
邮箱：LegalNotitions@aspentech.com
 
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 ​ ​
将副本送交(不构成通知)：
 
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 ​ ​
 
 ​ ​
Aspen科技公司
 
 ​ ​
 
 ​ ​
克罗斯比大道20号
 
 ​ ​
 
 ​ ​
马萨诸塞州贝德福德邮编：01703
 
 ​ ​
 
 ​ ​
请注意：
 ​ ​
总裁兼首席执行官
 
 ​ ​
 
 ​ ​
电子邮件：
 ​ ​
邮箱：LegalNotitions@aspentech.com
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
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 ​ ​
和
 
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 ​ ​
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
 
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 ​ ​
博伊尔斯顿大街500号
 
 ​ ​
 
 ​ ​
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
 
 ​ ​
 
 ​ ​
请注意：
 ​ ​
格雷厄姆·罗宾逊
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
查德·塞韦林
 
 ​ ​
 
 ​ ​
传真号码：
 ​ ​
(617) 573-4822
 
 ​ ​
 
 ​ ​
电子邮件：
 ​ ​
邮箱：graham.robinson@skadden.com
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
邮箱：chade.severin@skadden.com
或发送至该方此后通过通知另一方为此目的而指定的其他地址或传真号码。如果在下午5：00之前收到所有此类通知、请求和其他通信，则应视为收件人在收到之日起收到。在收据地点的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在接收地的下一个下一个工作日收到。
7.4. 的可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应 保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，则不应受到任何影响、损害或无效。在作出此类决定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按最初设想的方式最大限度地完成本协议所设想的交易。
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第7.5节. 整个协议；没有其他陈述和保证。
(A) 本协议(包括本协议的附件)和交易文件构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。
(B) 各方在此确认并同意，除第 7.1节规定的另一方作出的任何陈述和保证外，另一方或任何其他人没有或已经在法律上或衡平法上对另一方或代表另一方作出任何明示或暗示的陈述或保证，或任何关于另一方的任何 信息以任何形式预期或与本协议相关的准确性或完整性。
第7.6节 转让；无第三方受益人。未经另一方同意，任何一方不得 转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但Emerson母公司和Emerson可根据本协议将本协议转让给Emerson集团的成员或因转让公司普通股而转让。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。
第7.7条 修正案；弃权。
(A) 本协定的任何规定(包括任何附表、关联方交易政策和预先商定的程序)可在以下情况下予以修正或放弃：如果且仅当此类修正或放弃是书面的，且在修正的情况下由每一缔约方或在放弃的情况下由放弃对其生效的一方签署；但对本协议的任何实质性修改或重大修改(包括任何时间表、关联方交易政策和预先商定的程序)应事先获得RPT委员会的书面批准；此外，根据本协议授予公司的任何或所有权利的任何实质性放弃应事先获得RPT委员会的书面批准。
(B) 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。
第7.8节 解释。本协议中使用的“特此”、“特此”、“ ”、“特此”、“特此”和“特此”等字眼是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议的目录、标题、标题以及本协议的条款、章节和其他细分部分仅供参考，在本协议的解释或解释中应忽略不计。除非另有说明，否则提及本协议的条款、章节和附表即为本协议的条款、章节和时间表。本协议所附或本协议所指的所有时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。任何明细表中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应被视为后跟“但不限于”一词，无论这些词是否实际上后跟该等词或类似含义的词。“书面”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何法规的提及应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除非另有说明，否则从任何日期开始或到任何日期为止的引用都意味着, 分别从和包括或 到和包括。对某一特定法规或法律的提及也应视为包括任何适用的法律。符号“$”和术语“美元”是指美利坚合众国的合法货币。除非上下文另有要求，否则所提及的 “或”意为“和/或”。
第7.9节 权利的行使。Emerson母公司或Emerson应根据适用法律和本协议中规定的任何明示限制，自行决定是否行使本协议项下的任何权利。
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第7.10节 特权事项。
(A) 每一方以其自身及其董事、高级管理人员、雇员和关联公司的名义同意，附表7.10(A)中列出的律师事务所(“艾默生律师事务所”)一方面可以为艾默生和艾默生集团的其他成员提供法律咨询，另一方面艾默生贡献的子公司可以就谈判、准备、执行、本协议及其他交易文件的交付和履行，以及交易的完成，在交易完成后，艾默生律师事务所可为艾默生集团的任何成员或任何成员的董事、高级管理人员、雇员或关联公司提供法律服务，涉及因本协议、其他交易文件或交易而产生或相关的任何诉讼、索赔或义务，尽管有相关陈述。对于根据前一句话明确允许的任何陈述，本公司特此不可撤销地放弃，且 同意不主张，并同意促使本公司集团其他成员不可撤销地放弃且不主张因(I)Emerson律师事务所对Emerson贡献的子公司的先前陈述，以及(Ii)Emerson律师事务所关闭之前和之后Emerson集团任何成员的陈述所产生的或与之相关的任何利益冲突。对于艾默生律师事务所与关闭前艾默生贡献的任何子公司之间的任何特权代理-客户通信(统称为“特权通信”)，本公司及其任何关联公司、继承人或受让人, 同意在交易结束后，任何此类 方不得在针对任何一方或涉及任何一方的任何诉讼中使用或依赖任何特权通信。
(B) 本公司还以自身和本公司集团其他成员的名义同意，艾默生律师事务所与艾默生、艾默生集团的任何其他成员或艾默生出资的子公司，或其各自的董事、高级管理人员、员工或其他代表，一方面与艾默生、艾默生集团的任何其他成员或艾默生出资的子公司，或另一方面，与交易的谈判、文件编制和完成有关的任何形式或格式的所有特权通信。向Emerson母公司、Emerson集团的任何其他成员或Emerson贡献的子公司提交或考虑的任何交易的任何替代交易，或根据本协议或其他交易文件产生的任何争议，除非最终被法院裁定不享有特权(统称为“特权交易通讯”)，否则在交易完成后仍应享有特权，并且特权交易通讯和与之相关的客户信心预期应完全属于Emerson母公司，应由Emerson母公司控制。不得转让给本公司或本公司集团的任何其他成员，也不得由本公司或本集团的任何其他成员认领。本公司同意，本公司不会，也不会导致本公司 集团的其他成员不得(I)访问或使用特权交易通信，(Ii)试图让Emerson集团的任何成员放弃律师-客户特权或任何其他特权，或以其他方式主张本公司或本公司集团的任何其他成员有权放弃适用于特权交易通信的律师-客户特权或其他特权, 或(Iii)寻求从艾默生集团或艾默生律师事务所的任何成员处获得特权交易通信或非特权交易通信(定义见 )。
(C) 本公司还以自身和本公司集团其他成员的名义同意，艾默生律师事务所、艾默生母公司、艾默生集团任何其他成员公司或艾默生出资子公司之间或之间的任何形式或格式的所有通信，或其各自的董事、高级管理人员、员工或其他关联公司或代表 与交易的谈判、文件编制和完成，以及向艾默生母公司提交或考虑的交易的任何替代交易，Emerson集团的任何其他成员或Emerson贡献的子公司，或本协议项下产生的任何非特权交易通信(统称为“非特权交易通信”)也应 仅属于Emerson母公司，由Emerson母公司控制，其所有权不得转移到公司或Emerson集团的任何其他成员公司，也不得由Emerson集团的任何其他成员公司声称。
(D) 尽管有上述规定，但如果公司或公司集团的任何其他成员与除艾默生母公司、艾默生集团的任何其他成员或其各自的关联公司以外的第三方发生纠纷，公司或公司集团的该等其他成员可主张律师-客户特权 以防止披露
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目录

如果该争议涉及本协议、其他交易文件或交易，则未经Emerson母公司事先书面同意，本公司或本公司集团的任何其他成员不得放弃该特权。如果公司或公司集团的任何其他成员被法律要求访问或获取特权交易通信的全部或部分副本，则公司应立即(无论如何，应在三(3)个工作日内)以书面形式通知艾默生母公司 (包括特别提及第7.10(D)条)，以便艾默生母公司可以自费申请保护令，并且公司同意采取商业上合理的努力进行协助。
(E) 本第7.10条在必要的修改后适用于附表7.10(E)所列律师事务所对公司集团任何成员及其任何继承人的代理。
第7.11节. 副本；签名的电子传输。 本协议可签署任意数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议的签名和本协议的签名在同一文书上相同。在各方收到双方签署的本协议副本之前，本协议不具任何效力，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。
第7.12节 的具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或 在位于特拉华州的任何联邦法院或任何特拉华州法院明确执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方还同意免除任何担保或邮寄与此类补救有关的任何保证金的要求。
[这一页的其余部分被故意留空；
下一页是签名页。]
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兹证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员在上文首次写明的日期签署。
 
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艾默生电气公司
 
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由以下人员提供：
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电子病历全球公司。
 
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由以下人员提供：
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姓名：
 
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阿斯彭科技公司
 
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由以下人员提供：
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姓名：
 
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标题：
[股东协议的格式]
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附表4.5(C)
预先商定的程序
请参阅特拉华州的Aspen Technology，Inc.、密苏里州的Emerson Electric Co.和特拉华州的EMR Worldwide Inc.之间的股东协议[•](“股东协议”可能不时修订)。此处使用但未定义的资本化术语应具有《股东协议》中赋予它们的含义。
“其他公司证券”指：(一)套现股份和(二)股权奖励。
第一条
建议收购价
1.
在符合《股东协议》第4.3节或第4.4节的规定的情况下，任何公司证券的发行或出售(现金发行(公司证券公开发行除外)或潜在第三方的现金要约除外)，与此类发行或出售相关的建议收购价(如股东协议第4.3(B)(Iii)节和第4.4(B)(Iii)节所述)应如下(除非(X)Emerson选择提出经RPT委员会同意的不同收购价或程序，或(Y)至 适用本附表4.5(C)第三条的范围，Emerson根据本附表4.5(C)第三条行使其权利(该权利的行使如本附表第三条所述得到批准)，在这种情况下，应适用本附表4.5(C)第三条)：
a.
对于已发行或拟发行(全部或部分)作为任何并购交易的对价 (包括作为任何溢价、回扣、托管或或有付款(该等公司普通股，简称“溢价股份”))的公司普通股，每股公司普通股的收购价为以下各项中最低的：(I)纳斯达克上公司普通股的日成交量加权平均价格(如Bloomberg L.P.报道的，或，如果没有在彭博新闻社报道，在本公司董事会真诚选择的另一个权威来源中)截至并包括签署关于该交易的任何最终协议之前的最后一个交易日的连续二十(20) 个交易日(“20天VWAP”)，(Ii)纳斯达克上公司普通股的收盘价 (如彭博社报道，或如未在本文中报道，在签署任何关于该交易的最终协议之前的最后一个交易日(“现货价格”)，(Iii)在该交易完成前的最后一个交易日(包括该交易完成前的最后一个交易日)，以及(Iv)该交易完成前的最后一个交易日的现货价格；但在任何溢价股份的情况下，Emerson只有权购买公司普通股的股份，但不得超过其维持股份的百分比 该等溢价股份实际已发行(但以本条(A)所述的相同收购价)。
b.
就公司证券的公开发行而言，每一公司证券的收购价等于承销银行向艾默生集团成员以外的其他人士出售发售部分的每一公司证券的价格；但如果该价格比该公司证券当时的交易价格低10%(10%)以上，艾默生有权要求购买该公司证券的按比例份额或维持份额(视情况而定)，在这种情况下，公司和适用的承销银行应有能力进行相应的分配，并为免生疑问，公司和此类银行的此类分配决定不应 经RPT委员会批准；和
c.
在(I)发行或出售公司普通股或拟发行或出售公司普通股(包括转换或交换任何其他公司证券)的所有其他情况下(股权奖励和收盘股权奖励除外)，公司普通股的每股收购价为(A)结束于与该发行有关的任何最终协议签署前的最后一个交易日(包括 )的20天VWAP中最低的一个交易日，(B)签署有关该等发行的任何最终协议前最后一个交易日的现货价格，(C)于该等发行完成前最后一个交易日(包括该日)的20天VWAP，及(D)该等发行完成前最后一个交易日的现货价格，及(Ii)任何其他公司证券以RPT委员会建议的买入价发行或出售。
33

目录

第二条
股权奖
1.
在纳斯达克规则允许的范围内，本公司特此就股东协议日期后 公司的每个财政季度向Emerson授予：(I)购买公司普通股股份至其股权奖励百分比维持股份的权利，与公司发行、授予或销售 限制性股票单位、限制性股份、业绩单位或类似证券或权利(“RSU”)相关的权利；在股东协议日期后的该财政季度内授予或出售，(Ii)购买 公司普通股股份至其股权奖励百分比维持股份的权利，与公司发行、授予或出售股票期权、认股权证、股票增值权、催缴、认购或类似的 证券或收购公司普通股(“期权”)的权利有关；在股东协议日期后的该财政季度内授予或出售的，以及(Iii)在股东协议日期后的该财政 季度内根据任何“市场”计划或其他类似机制(“自动柜员机计划证券”)发行、授予或出售公司证券的权利，以及(Iii)购买公司证券的权利，最高可达股权奖励百分比的维持股份。Emerson根据本条款第二节第1款有权购买的公司普通股或其他公司证券为“股权奖励”。就本条第二条而言，“股权奖励百分比维持股份”指股东协议日期后本公司的任何会计季度, 本条第二款第一节规定适用的公司普通股或其他公司证券的数量，在考虑到在实施RSU后该会计季度末的已发行公司证券总数(在完全稀释的基础上)后，在该财务季度发行或出售的期权或自动柜员机计划证券(包括股权奖励百分比维持股份)，不包括本公司在该财务季度发行或出售公司证券的任何其他事项，也不包括艾默生集团成员在该财务季度对公司证券的任何购买、处置或出售(但为免生疑问，包括股权奖励百分比维持股份)，Emerson完全稀释所有权百分比将为，假设Emerson收购了相当于本财季开始时Emerson 完全稀释的所有权百分比的公司普通股或其他公司证券的股份。
2.
在不根据股东协议第3.6节限制Emerson的权利的情况下，本公司应在股东协议日期后每个会计季度结束后五(5)个工作日内向Emerson发出书面通知(“季度发行通知”)。任何财政季度的季度发行通知应列出(W)(A)该财政季度发行、授予或出售的RSU或期权的数量及其可发行的公司普通股数量，以及(B)该财政季度发行、授予或出售的ATM计划证券的数量、类型和价格，(X)该等发行的维持份额百分比，上述条款(W)所述该财政季度的授予和销售(Emerson根据该季度发行通知有权购买的公司普通股和其他公司证券的总金额，“季度发售证券”)，(Y)每个季度发售证券的指定购买价，以及(Z)所有该等金额的详细计算和相关文件。
a.
“指定购买价格”是指：
(i)
对于Emerson有权购买的与发行、授予或出售RSU或期权有关的任何公司普通股，每股价格等于发行、授予或出售该RSU或期权的会计季度最后一个交易日的现货价格；以及
(Ii)
对于Emerson有权购买的任何ATM计划证券，每股价格等于发行该公司ATM计划证券的会计季度内所有ATM计划证券的加权平均价格 。
3.
在Emerson收到季度发行通知后的四十五(45)天内(该期间可根据本语句的但书延长，称为“季度 选择期”)，Emerson有权通过向公司发出书面通知，不可撤销地选择按季度发行通知中注明的适用指定的购买价格购买全部或部分季度发行证券；条件是，在收到季度发布通知后，关于
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目录

对于任何或全部季度发售证券，Emerson可根据关联方交易政策与RPT委员会商定不同的适用指定收购价，在此情况下，(I)Emerson应按该等其他适用指定收购价购买该等季度发售证券，及(Ii)只要 Emerson与RPT委员会真诚地就该等其他适用指定收购价达成协议，则应收取季度选举期间的费用，直至Emerson与该RPT委员会就该等其他适用指定收购价达成协议为止。如果在季度选择期终止时，Emerson没有向本公司发出通知，则Emerson将被视为放弃了其在本细则第二条项下有关购买该会计季度的季度发售证券的所有权利。
4.
艾默生根据本条款第二款完成的任何采购应在艾默生发出通知后迅速完成；但艾默生终止任何此类收购的期限可延长至(I)获得政府当局的任何必要批准所需的范围，或(Ii)纳斯达克规则规定需要公司股东批准的范围，在这种情况下，公司和Emerson应尽各自合理的最大努力获得批准，并在收到批准后，公司和Emerson应完成关闭；此外，在此期间，Emerson所有权百分比和Emerson完全稀释所有权百分比的计算应视为Emerson已根据本条款II全面行使其权利，直至(I)完成向Emerson的此类出售，(Ii)在需要政府当局批准的情况下，存在禁止Emerson收购该公司证券的最终、不可上诉的法院命令，(Iii)若纳斯达克规则规定须经本公司股东批准，则有关股东 投票将已发生，而出售予Emerson的交易未获批准，或(Iv)Emerson决定不根据本细则第二章行使其权利。
5.
为免生疑问，在不限制Emerson在股东协议中的任何权利的情况下，Emerson将无权根据股东协议第4.3节或第4.4节购买其在行使或归属(I)本细则第II条所述于发行时所述的RSU或期权 或(Ii)于成交前授出的RSU或期权时按比例发行的公司普通股或按比例持有的公司普通股。
第三条
并购交易
1.
本条款第三条自股东协议之日起适用，直至第二个触发日期。
2.
在不限制《股东协议》3.6、4.3或4.4节或本附表4.5(C)第一条的情况下，如果公司希望就任何并购交易达成任何最终协议，并提议为该等交易获得任何融资(包括拟发行(全部或部分)公司普通股作为该并购交易的代价的并购交易)，公司应不迟于签订最终协议前三十(30)天提供此类并购交易的条款和所需融资、与此类并购交易有关的任何最终协议草案的副本，以及Emerson合理要求的任何其他信息。且Emerson有权(但无义务)提供等于或大于Emerson完全稀释所有权百分比(但不超过100%)的此类融资的 百分比：(I)交换额外的公司普通股，(Ii)根据信贷协议， 由公司集团成员发行的本票、债券或其他债务工具(“债务工具”)，或(Iii)根据以下债务工具：于本公司集团一名成员公司发行(“混合票据”)当日，根据本细则第III条第2(A)节、 第2(B)节及第2(C)节所载条款，或在Emerson选择RPT委员会另行同意的情况下，于本公司集团一名成员公司发行(“混合票据”)当日，获准于 根据公认会计原则(定义见交易协议)计提全部或部分权益。
a.
在上述第(I)款的情况下，公司普通股的每股价格应为(1)(X)在就该交易签署任何最终协议前的最后一个交易日(包括该日)结束的20天VWAP与(Y)就该交易签署任何最终协议前的最后一个交易日的现货价格的乘积，以(1)较低者为(X)(2)0.95。
b.
在上述第(Ii)款的情况下，Emerson应提出该债务工具所需的抵押品或担保(如果有)，并且该债务工具的适用利率应以较大者为准
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目录

(1)(X)本公司集团任何成员公司发行的类似条款上市交易债务工具的可见(或推算)收益率加(Y)50个基点 个基点和(2)Emerson从商业银行或投资银行收到的按类似担保条款收购债务的至少两(2)项指标中建议利率的平均值和中位数的较大者。为免生疑问，任何符合上述条款的债务票据不得就该债务票据的任何其他条款获得RPT委员会的批准。
c.
在第(Iii)款的情况下，(1)艾默生应提出该混合工具所需的抵押品或担保，如果有，(2)该混合工具的适用利率应高于Emerson从商业银行或投资银行收到的至少两(2)项类似担保条款收购债务的建议利率的平均值和中位数，以及(3)该混合工具的适用转换价格应高于至少两(2)项类似担保条款的收购债务建议的转换价格的平均值和中位数。Emerson从商业银行或投资银行收到的安全条款。为免生疑问，任何符合上述条款的混合文书，就该等混合文书的任何其他条款而言，不得 须经RPT委员会批准。
3.
Emerson如选择提供任何该等融资，则应于接获本公司有关该等并购交易及融资的通知后二十(20)日内通知本公司，如其选择提供任何该等融资、任何该等融资的结构，以及根据本细则第III条作出的融资条款。为免生疑问，如本公司就任何并购交易取得任何融资，而没有遵守本细则第三条所载程序，并向Emerson提供提供本条款所述融资的机会，则本公司违反股东协议。
4.
尽管本协议有任何相反规定，Emerson根据本条款III选择提供的融资应经RPT委员会批准，如果未获批准，Emerson不得根据本条款III提供此类融资；但为免生疑问，如该等融资未获批准，Emerson将继续享有股东协议项下的所有其他权利，包括根据股东协议第4.3及4.4节及本附表4.5(C)的其他条文 。为免生疑问，根据本条款第三条第二节完成的任何交易，如果是按照本条款规定的条款和程序完成的，包括经RPT委员会批准，则不受关联方交易政策(或任何其他关联方、利益冲突或公司集团任何成员的类似政策或程序)的约束。
第四条
治愈期
1.
自Emerson通知本公司解除合并触发之日起的四十五(45)天内，Emerson有权在通知本公司后选择购买若干公司普通股，以使Emerson在合并结束时的所有权比例最高可达55%(55%)。公司普通股的每股价格等于(X)合并结束前最后一个交易日(包括合并结束前的最后一个交易日)和(Y)合并结束前最后一个交易日的现货价格中的较低者；但在Emerson第一个完整会计年度结束后六个月内(Emerson集团未根据公认会计原则将本公司财务报表与Emerson集团财务报表合并)，第(Br)条第1款不再具有效力和效力。
a.
“解除合并触发”是指Emerson集团成员不再被要求(或真诚地，在咨询会计顾问后，认为他们将不再被要求)根据公认会计准则将公司财务报表与Emerson集团财务报表合并。
2.
自(X)公司以书面形式将第一个触发器通知Emerson之日起四十五(45)天内，(Y)Emerson根据交易法对其附表13D文件进行修订以披露第一个触发器的日期，以及(Z)Emerson母公司的总法律顾问或首席财务官获得第一个触发器的实际知识(而非推定、推定或其他类似的知识概念)的日期(该期间，“第一个治疗期”)，
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目录

Emerson有权在通知本公司后选择购买若干公司普通股，使Emerson在第一个治疗期结束时的所有权 百分比最多为55%(55%)，公司普通股每股价格等于(X)于第一个治疗期的最后一个交易日(包括该日)结束的20天VWAP和(Y)第一个治疗期最后一个交易日的现货价格中的较低者。
3.
自(X)公司以书面形式将第二触发事件通知Emerson之日起四十五(45)天内，(Y)Emerson根据交易法对其附表13D文件进行修订以披露第二触发事件的日期，以及(Z)Emerson母公司的总法律顾问或首席财务官获得第二触发事件的实际知识(而非推定、推定或其他类似的知识概念)的日期(该期间，在第二个治疗期结束时)，艾默生有权在通知本公司后，选择购买若干公司普通股，使艾默生在该第二个治疗期结束时的所有权比例达到55%(55%)。公司普通股的每股价格等于(X)于第二个交易期最后一个交易日结束并包括在内的20天VWAP和(Y)第二个交易期最后一个交易日的现货价格中的较低者。
4.
自(X)公司以书面形式通知Emerson第三个触发器之日起四十五(45)天内，(Y)Emerson根据交易法对其附表13D文件进行修订以披露第三个触发物之日，以及(Z)Emerson母公司总法律顾问或首席财务官获得第三个触发物的实际知识(而非推定、推定或其他类似的知识概念)之日(该期间，第三个治疗期结束时)，Emerson有权在通知本公司后选择购买若干公司普通股，使Emerson在该第三个治疗期结束时的所有权百分比最高可达20%(20%)。公司普通股的每股价格 等于(X)于第三个交易期最后一个交易日结束并包括在内的20天VWAP和(Y)第三个交易期最后一个交易日的现货价格中的较低者。
5.
Emerson根据本条款第四条完成的任何收购应在Emerson根据本条款第四条第一节、第二节、第三节或第四节向公司交付通知后迅速完成；但艾默生完成任何此类收购的期限可延长 (I)以获得政府当局的任何必要批准，或(Ii)纳斯达克规则规定需要公司股东批准的范围，在这种情况下，公司和Emerson应尽各自的合理努力获得批准，并在收到批准后，公司和Emerson应完成关闭；但在此期间，Emerson所有权百分比和Emerson完全稀释所有权百分比的计算应始终视为Emerson已根据本第四条完全行使其权利，直到 (I)完成对Emerson的出售，(Ii)在需要政府当局批准的情况下，存在禁止Emerson收购该公司证券的最终、不可上诉的法院命令，(Iii)在纳斯达克规则规定需要获得公司股东批准的情况下，股东投票应已发生，且出售给Emerson的交易未获批准，或(Iv)Emerson决定不根据本细则IV行使其权利。
37

附件C-1

[税务协议格式]

目录

附件C-1
 
税务事项协议
 
之间
艾默生电气公司
以自己的名义
和成员们
艾默生集团的
 
和
阿斯彭技术公司，
以自己的名义
和成员们
纽科集团的
 
日期为[•]

目录

目录
 
 ​ ​
 
 ​ ​
页
第一节。
 ​ ​
定义
 ​ ​
1
第二节。
 ​ ​
独家分税制协议
 ​ ​
5
第三节。
 ​ ​
缴税责任
 ​ ​
5
第四节。
 ​ ​
报税表的拟备及提交
 ​ ​
7
第五节。
 ​ ​
收入和利润的分摊及税项属性
 ​ ​
8
第六节。
 ​ ​
税收属性的利用
 ​ ​
9
第7条。
 ​ ​
某些税收优惠
 ​ ​
10
第8条。
 ​ ​
某些税务选举
 ​ ​
10
第9条。
 ​ ​
某些申述及契诺
 ​ ​
10
第10条。
 ​ ​
弥偿
 ​ ​
14
第11条。
 ​ ​
付款
 ​ ​
15
第12条。
 ​ ​
担保
 ​ ​
15
第13条。
 ​ ​
沟通与合作
 ​ ​
15
第14条。
 ​ ​
审计和竞赛
 ​ ​
16
第15条。
 ​ ​
递延营业税事项
 ​ ​
17
第16条。
 ​ ​
通告
 ​ ​
17
第17条。
 ​ ​
成本和开支
 ​ ​
18
第18条。
 ​ ​
效力、终止和生存
 ​ ​
18
第19条。
 ​ ​
特技表演
 ​ ​
18
第20条。
 ​ ​
施工
 ​ ​
19
第21条。
 ​ ​
整份协议；修订和豁免
 ​ ​
19
第22条。
 ​ ​
治国理政法
 ​ ​
20
第23条。
 ​ ​
管辖权
 ​ ​
20
第24条。
 ​ ​
放弃陪审团审讯
 ​ ​
20
第25条。
 ​ ​
争端解决
 ​ ​
20
第26条。
 ​ ​
对等方；有效性；第三方受益人
 ​ ​
21
第27条。
 ​ ​
继承人和受让人
 ​ ​
21
第28条。
 ​ ​
授权
 ​ ​
21
第29条。
 ​ ​
《税法》的修改
 ​ ​
21
第30条。
 ​ ​
性能
 ​ ​
21
i

目录

税务事项协议
本税务协议(“协议”)签订日期为[•]代表自己和艾默生集团成员的密苏里州艾默生电气公司(以下简称艾默生)和特拉华州的Aspen Technology，Inc.(前身为EmersubCX，Inc.)之间的协议。(“Newco”，并与Emerson一起，“双方”)代表自身和Newco集团的成员，定义如下。
W I T N E S S E T H：
鉴于，根据不同司法管辖区的税法，Newco集团的某些成员目前以关联、合并、合并、统一、财政统一或其他集团的基础(包括经修订的1986年国内税法(“守则”)第1501节所允许的)向Emerson集团的某些 成员提交某些纳税申报单；
鉴于，Aspen Technology，Inc.(“Aspen”)、Emerson、EMR Worldwide Inc.(“Emerson Sub”)、Newco和EmersubCXI，Inc.(“合并子公司”)已于2021年10月10日订立交易协议(“交易协议”)，根据该协议，交易前重组、Emerson出资及合并交易所，将完成延期关闭和其他相关交易；
鉴于，Emerson及其附属公司已于生效时间前完成成交前重组，除交易协议第7.05节另有规定外，该重组已按交易协议附件I所述形式完成，据此，除其他事项外，(I)Roxar AS，一家在挪威组织的aksjeselskap(以下简称“Roxar AS”)，将为美国联邦所得税的目的而被归类为与其所有者无关(“Roxar as转换”)；(Ii)Aegir Norge Holdings AS，在挪威组织的一家aksjeselskap(“Aegir”)，为了美国联邦所得税的目的，将被归类为与其所有者无关(“Aegir转换”)，(Iii)Roxar AS将把Roxar Services的100%股权贡献给Roxar Software Solutions AS(“Roxar Services”)，这是一家在挪威组织的aksjeselskap，(Iv)Roxar AS将把Roxar软件的100%股权分配给Aegir，(V)Aegir将把Roxar软件的100%股权分配给荷兰成立的私人有限公司Emerson Electric Nederland BV(“EENBV”)， (Vi)EENBV将把Roxar Software的100%股权分配给在英国成立的私人有限公司Emerson International Holding Co.Ltd.(“EIHCL”和类似的“Roxar软件分销”)，(Vii)EIHCL将把Roxar软件的100%股权贡献给在荷兰成立的私人有限公司Paradigm B.V.(“Paradigm BV”)。“Roxar软件贡献”), 和(Viii)EIHCL将把Paradigm BV的100%股权分配给在英国成立的私人有限公司Rutherford Acquirements Ltd.(这种分配称为“Paradigm分发”，并与Roxar软件分发一起称为“分发”)；
鉴于，开盘前重组、艾默生出资和合并交易所旨在符合预定税务处理的资格； 和
鉴于，Emerson和Newco希望就Emerson和Newco以及Emerson集团和Newco集团成员分别在以下方面的权利和义务达成协议：(A)美国联邦、州、地方和非美国税收的管理和分配，(B)在截止日期之前开始的应税期间产生的税收，(B)因关闭前重组、推迟关闭、Emerson出资及合并交易所及与此相关的交易及(C)各项其他税务事宜。
因此，考虑到下文所列的相互契约和协定，双方同意如下：
第1节. 定义(A)本协定所使用的：
“现行贸易或业务”系指(I)关于Roxar软件分销、Roxar软件业务(如附表A-1所定义)和(Ii)关于范本分销、范本软件业务(如附表A-2所定义)和Roxar软件业务(如附表A-1所定义)。
1

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“账簿结算法”是指根据结算日(如果结算日不是应课税期间的最后一天，就好像结账日期是应纳税期间的最后一天)的账簿和记录结账，在应课税期间各部分之间的分配，受 应计入结账日应计项目的调整，该调整由Emerson在与Newco协商后，以其合理的酌情决定权确定；但以年度为基础计算的免税、免税或扣除(包括但不限于折旧和摊销扣除)将按照每个纳税期间内天数的比例，在截止日期结束的期间和截止日期之后开始的期间之间分配。
“合并集团”指已提交或被要求提交(或将提交或被要求提交) 以附属、合并、合并、统一、财政统一或其他集团为基础的纳税申报单的任何集团(包括守则第1501节允许的集团)。
“合并纳税申报单”是指为合并集团提交的有关美国联邦、州、地方或非美国所得税的纳税申报单。
“公司”指艾默生或Newco(或其各自集团的适当成员)，视情况而定。
“递延结算税”是指与任何递延结账有关的任何税项(为免生疑问，递延结算期税项除外)。
根据守则或其他适用法律，“Emerson注入附属公司列项”指Emerson贡献 附属公司的任何税务属性，或根据守则或其他适用法律，在每种情况下，可能或必须从一个应课税期间转至另一个先前应课税期间，或从一个应课税期间转至另一个 后续应课税期间的任何税务属性，或须由或须由递延业务提交的任何报税表。
“艾默生出资子公司非艾默生集团纳税申报表”指由艾默生出资子公司提交的任何纳税申报单，但不是与艾默生集团任何成员的合并纳税申报表。
“Emerson取消资格行动”是指(A)艾默生集团任何成员在其控制范围内的任何行动(或未能采取任何行动)(包括就任何交易或一系列交易达成任何协议、谅解或安排或任何谈判)，(B)涉及艾默生股本或艾默生集团任何成员资产的任何事件(或一系列事件)，或(C)艾默生集团任何成员违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或契约。在每一种情况下，都会对预期税收待遇的第(V)款产生负面影响；但“艾默生取消资格行动”一词不得包括任何交易文件中明确描述或预期的任何行动，或根据成交前重组、递延成交、艾默生供款或合并交易所采取的任何行动。
“艾默生集团”指在紧接 结束后艾默生及其所有直接和间接附属公司，包括其任何前身或继任者，但组成新公司集团的实体除外；但在任何延期结束之前(而非之后)，Emerson集团应包括适用的递延 业务。为免生疑问，本文中对艾默生集团“成员”的任何提及应包括艾默生。
“股权”是指为税务目的而被视为股权的任何股票或其他证券、期权、认股权证、权利、可转换债务或任何其他工具或证券，使任何人有权(无论是否有条件)获得股票或根据股票价值确定的金额获得支付。
“最终确定”是指(I)就美国联邦所得税而言，(A)在守则第1313(A)节中定义的“确定”(为免生疑问，包括已签署的IRS表格906)或(B)签署IRS表格870-AD(或其任何后续表格)，作为任何应纳税 期间的纳税义务的最终解决方案，但表格870-AD(或其后续表格)如保留纳税人提出退款申索的权利或美国国税局提出进一步不足之处的权利，则不构成对如此保留的一项或多项物品的最终裁定；(Ii)就除美国联邦所得税以外的其他税项而言，对根据适用法律不得通过诉讼或其他方式进一步上诉、覆核或修改的税项责任的任何最终裁定 ；。(Iii)就任何税项而言，因适用诉讼时效届满而作出的任何最终处置(使任何诉讼时效生效)。
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延期、豁免或减免)；或(Iv)就任何税项而言，艾默生集团的任何成员或Newco集团的任何成员(无论是根据适用法律负责支付该税项的成员)就税务当局不允许或调整的任何项目缴纳该等税项；但在第(Iv)款的情况下， 第14节的规定已得到遵守，或者，如果该节不适用，则缴纳该税的公司通知根据本协议负责该税的公司，它已确定不应采取任何行动来追回该不允许的项目，并且该另一公司同意该决定。
“集团”指，根据上下文，艾默生集团或纽科集团或两者之一。
“所得税”是指对净收入或收益征收的或参照净收入或收益计算的任何税(以及代之以征收的任何特许经营税或其他与经营有关的税)或任何类似的税，以及与此相关的任何罚款、利息或其他附加费。
“所得税申报表”指与所得税有关的任何纳税申报表。
“受赔人”是指根据第10节的规定有权向他人寻求赔偿的人。
“意向税务处理”系指(I)Aegir转换为《守则》第332和337条规定的免税清算；(Ii)Roxar AS转换为《守则》第332和337条规定的免税清算；(Iii)Roxar服务贡献和Roxar软件分发，合在一起，(X)作为《守则》第355(A)和368(A)(1)(D)条所述的重组，(Y)作为根据《守则》第355(C)和361(C)条的目的而分发的股票是“合格财产”的交易，以及(Z) 作为EENBV，根据《守则》第355、361和1032节的规定，Roxar Software和EIHCL不承认美国联邦所得税的任何收入或收益；(4)Roxar软件贡献和范例 一起，(X)作为《守则》第355(A)和368(A)(1)(D)节所述的重组，(Y)作为就《守则》第355(C)和361(C)条而言属于“合格财产”的交易，以及(Z)作为EIHCL，范式BV和RAL根据《法典》第355、361和1032节的规定，不承认美国联邦所得税的任何收入或收益；及(V)艾默生出资及合并交易所，合计为守则第351条所管限的转让。
“新公司取消资格行动”是指(A)新公司集团任何成员在关闭后(包括就任何交易或一系列交易达成任何协议、谅解或安排或任何谈判)在其控制范围内的任何行动(或未能采取任何行动)，(B)关闭后涉及新公司股本或新公司集团任何成员任何资产的任何事件(或一系列事件) ，或(C)新公司集团任何成员在任何代表结束后的任何违约行为。它在本协议中作出的保证或约定，在任何情况下，都会对预期的税收待遇产生负面影响；然而，术语“Newco取消资格行动”不应 包括任何非摊薄股权发行或任何交易文件中明确描述或预期的任何行动，或根据成交前重组、递延成交、Emerson出资或合并交易所进行的任何行动。
“新公司集团”是指紧接交易结束后的新公司及其每一家直接和间接子公司(包括艾默生贡献的子公司)及其任何前身或后继者，但组成艾默生集团的实体除外；前提是，在任何延期结束 (且不在此之前)之后，新公司集团应包括适用的递延业务。为免生疑问，本文中对Newco集团“成员”的任何提及应包括Newco。
“非稀释性股权发行”是指向任何人出售或以其他方式发行 Newco的任何股权，前提是在此类出售或发行中，Emerson直接或间接持有的Newco未偿还股权的百分比(以投票权和价值衡量，由守则第355(E)节确定)没有直接或间接按净值减少，并考虑到与该等出售或发行相关的任何其他交易或一系列交易(包括，为免生疑问，向Emerson或其任何子公司出售或以其他方式发行Newco的股权)；但条件是，艾默生和Newco应就任何交易或与此类出售或发行相关的一系列交易的顺序进行相互合作，以便艾默生
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在向Emerson以外的任何人士发行Newco的股权的同时或之前收购Newco的股权；此外，如果没有同时或之前向Emerson发行该等股权，则就本协议而言，向任何该等其他人士出售或以其他方式发行不应视为“非摊薄股权发行”。
“OSI”指特拉华州的Open Systems International，Inc.。
“Paradigm Group”是指Paradigm BV和Roxar Software及其每一家直接和间接子公司 紧随其后。
“范例SAG”系指本守则第355(B)(3)节就范例BV所界定的“独立附属团体”。
“人”具有《守则》第7701(A)(1)节规定的含义。
“结账后期间”是指结算日之后开始的任何应税期间以及任何跨期的结账后 部分。
“关闭前艾默生合并集团”指在关闭前期间至少包括艾默生集团的一名成员和至少一家艾默生贡献的子公司的任何合并集团。
“关闭前Emerson合并纳税申报单”是指关闭前Emerson合并 集团的任何合并纳税申报单。
“结账前期间”是指在结算日或之前结束的任何应税期间，以及任何跨期结账前的 部分。
“关停前重组税”是指与关门前重组有关的任何税项，包括因关门前重组任何部分的预期税务处理失败而产生的任何税项。
“单独纳税申报单”指艾默生集团成员或Newco集团成员 提交或要求提交的、或与之相关的非合并纳税申报单。
“指明税务选举”指附表B所列的税务选举。
“跨期”是指包括(但不终止于)结算日的应税期间。
“税务顾问”是指艾默生聘请的全国认可的律师事务所或会计师事务所，提供税务意见。
“税收属性”是指净营业亏损、净资本损失、未使用的投资抵免、未使用的外国税收抵免、超额的慈善捐款、未使用的一般商业抵免、替代最低税收抵免或任何其他可以减少纳税义务的税目。
“税目”是指任何收入、收益、损失、扣除、抵免、重新获得抵免或任何其他可以增加或减少已缴或应付税款的项目。
“税务意见”是指税务顾问就结算前重组和艾默生缴费所产生的某些美国联邦所得税后果向艾默生提交的法律意见。
“税务诉讼”是指税务审计、争议、审查、争议、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、索赔、诉因、审查、询问、评估、听证、申诉、要求、调查或诉讼(行政、司法或合同)。
“退税”是指任何退税或抵免。
“税务申述函件”指Newco及Emerson就税务顾问提交税务意见而向税务顾问提供的申述。
“征税当局”是指负责征收、评估、管理、征收、强制执行或确定任何税收的任何政府当局(国内或国外)，包括但不限于任何州、市、行政区或政府机构。
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“转让税”是指所有美国联邦、州、地方或非美国的销售、使用、特权、转让、单据、印章、关税、房地产转让、控制权益转让、记录和类似税费(包括任何罚金、利息或附加费)。
“Wind-Down Entity”是指以下每一个实体：(1)根据埃及法律组织的地球技术范例(埃及)S.A.E.；(2)意大利地球物理范例SRL，根据意大利法律组织的有限责任学会；(3)委内瑞拉地球物理范例C.A.，根据委内瑞拉法律组织的一个协会；(4)地球物理范例(KL)Sdn。(5)Paradigm地球物理(尼日利亚)有限公司，这是一家根据尼日利亚法律成立的股份有限公司；(6)Paradigm哈萨克斯坦有限责任合伙公司，这是根据哈萨克斯坦法律成立的有限责任合伙企业；(7)Roxar Services OOO，这是根据俄罗斯法律成立的obshchestvo s ogranichennoy otvetstvennostiu。
(B) 下列各术语在与该术语相对的章节中定义：
术语
 ​ ​
部分
到期日
 ​ ​
第11(A)条
最终分配
 ​ ​
第5(B)条
OSI收购
 ​ ​
第9(C)(I)条
OSI收购日期
 ​ ​
第9(C)(I)条
OSI涵盖的税期
 ​ ​
第9(C)(I)条
OSI直通税竞赛
 ​ ​
第9(C)(Ii)条
OSI直通纳税申报单
 ​ ​
第9(C)(I)条
OSI卖家
 ​ ​
第9(C)(Iii)条
过去的做法
 ​ ​
第4(E)(I)条
范型软件业务
 ​ ​
附表A-2
建议的分配
 ​ ​
第5(B)条
PTI
 ​ ​
第5(B)条
Roxar软件业务
 ​ ​
附表A-1
指定的OSI退款
 ​ ​
第9(C)(Iii)条
SpinCo
 ​ ​
第9(A)(I)条
税务仲裁员
 ​ ​
第25条
退税对象
 ​ ​
第7(C)条
(C) 此处使用但未定义的所有大写术语应具有与交易协议中相同的含义。本协议中使用的任何未在本协议或交易协议中定义的术语，在上下文需要的范围内，应具有守则或其下适用的财政条例(如行政声明和司法裁决中所解释的)或适用法律的可比条款中赋予的含义。
第二节 独家税收分享协议。艾默生集团任何成员公司与任何艾默生附属公司或递延业务之间的任何及所有现有税务分摊协议或安排，不论是书面的或不成文的，如先前并未终止，则应于截止日期起终止，而各方并无采取任何进一步行动。交易结束后，Emerson集团成员公司、递延业务或任何Emerson出资子公司将不再享有任何进一步的权利或责任 ，本协议应为Emerson集团成员公司与Newco集团成员公司(包括Emerson注资子公司，以及在适用的递延结算后，递延业务)之间的唯一税收分享协议。
第三节 纳税责任。
(A) 一般税务责任。
(I) Emerson的税务责任。除第3(C)节和第3(A)(Ii)(A)节另有规定外，艾默生应对关闭前的任何艾默生合并纳税申报单上报告或要求报告的所有税款负责；
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(Ii) Newco的税务责任。除第3(A)(I)节和第3(C)节另有规定外，Newco应承担以下责任：
(A) 根据第3(B)节的规定，在任何交易结束前的艾默生合并纳税申报单上报告或要求报告的所有税款，以任何该等交易结束前的艾默生 合并纳税申报表包括任何交易结束后期间艾默生贡献的子公司或回声业务需要缴纳或与之相关的任何税项为限；
(B) 就任何艾默生出资的附属公司非艾默生集团的纳税申报单报告或要求报告的所有税款；及
(C) 所有可归于任何艾默生出资附属公司或递延业务而无须在报税表上申报的税项。
(B) 分配公约。就第3(A)节而言：
(I) 根据或以收入、销售额、使用、收据或其他类似项目衡量的任何艾默生子公司在跨越期的任何税额，应根据截至结算日结束时的账面结算法，在结账前和结账后的结账期间分配；但条件是，如果适用法律不允许Emerson出资子公司在结算日结束其应纳税年度，则该Emerson出资子公司在结算前任何期间的运营应占税项应为使用与帐簿结算法一致的假设结账计算的税项(除非Emerson和Newco另有约定)。
(Ii)除第 3(B)(I)节所述的税项外，任何艾默生子公司与跨越期有关的任何税额应在结清前期间和结清后期间之间分配，方法是将整个跨越期的税额总额乘以分数，分数的分子是 截至(包括结算日)的跨越期内的日历天数，分母是整个跨越期的日历天数， 并将结果分配到结算前期间，并将该税项的剩余部分分配给 结算后期间。
(Iii) 尽管有第3(B)(I)节的规定，艾默生出资子公司的任何税项应分配到收盘后期间，该交易 在收盘日期后的正常营业过程之外进行。在收盘后发生的由新公司或新公司集团任何成员进行的任何此类交易或与之有关的任何交易，在所有税务目的(在适用法律允许的范围内)应被视为根据《财务条例》第1.1502-76(B)(B)节 的原则(假设没有根据《财务条例》1.1502-76(B)(2)(Ii)条(涉及一年税目的应课税额分配))在成交日期的次日开始进行；但为免生疑问，前述规定不应包括任何交易文件中明确描述或预期的任何行动，或根据成交前重组、任何延期成交、艾默生出资或合并交易所而采取的任何行动。
(C) 特别责任规则。尽管本第3款另有规定，下列税种应承担的责任如下：
(I) 关闭前重组转让税。Emerson将承担完成前重组的100%转让税。
(Ii) 结算前重组税。结算前重组税的任何负债应 以符合第10(A)(Iii)条和第10(B)(Vi)条的方式分配。
(Iii) 递延结算税。艾默生应承担100%的递延结算税。
(4)交易单据所涵盖的 税。除本节第3(C)款的前述条款另有规定外，任何交易文件中明确提及的与税收有关的任何责任或其他事项，均应按照该交易文件中的规定进行分配或管辖。
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第4节 报税表的准备和提交。
(A) Emerson拟备报税表。艾默生应编制并归档或安排编制并归档所有关闭前的艾默生合并纳税申报单。如果任何结算前Emerson合并纳税申报表反映了Emerson出资子公司在包括结算日期在内的应课税期间的经营情况，则Emerson应在适用法律允许的范围内，在该 结算前Emerson合并纳税申报表中包括该Emerson出资子公司基于帐簿结算法的结果。
(B) Newco拟备报税表。Newco应编制和提交或安排编制和提交Emerson出资的子公司非Emerson集团纳税申报单以及Newco集团任何成员公司的非Emerson合并纳税申报单。
(C) 提供信息；时间安排。Newco应为Emerson(或其任何关联公司)保存所有必要的信息，以提交Emerson根据本第4款被要求或允许提交的任何纳税申报单，并应根据Emerson集团过去的做法向Emerson提供所有该等必要信息。Emerson 应为Newco(或其任何关联公司)保存所有必要的信息，以提交根据本第4条要求或允许Newco提交的任何纳税申报单，并应根据Emerson Group的过往做法向Newco提供所有该等必要信息。
(D) 审查权。根据本第4款负责准备(或安排准备)任何纳税申报单的一方应将该纳税申报单和相关工作文件提供给提出请求的另一方进行审查，条件是：(I)该纳税申报单与请求方根据第(Br)条第(Br)款应承担责任的税款有关，或(Ii)该纳税申报单与请求方根据本协议合理预期有权要求退税的税款有关。负责拟备(或安排拟备)有关报税表的一方应(X)尽其合理的最大努力，在报税表的提交截止日期之前充分提供本款规定的部分供审查(考虑到任何适用的延期)，以便向请求方提供对该报税表进行分析和评论的有意义的机会，以及(Y)尽合理的最大努力在该报税表上反映任何合理的意见{Br}由请求方在申请前至少二十(20)个工作日提供，考虑到就该报税表所申报的税款(如有的话)的负责人，以及提出要求方就该报税表所负的税额是否重大。双方应真诚协商并努力解决因审查纳税申报单而产生的任何问题。
(E)有关拟备报税表的 特别规则。
(I) 通则。除第4(E)(I)节规定外，Newco应在适用法律允许的范围内，按照本第4节规定的惯例、会计方法、选举或艾默生集团成员在截止日期前就该纳税申报单使用的惯例(“过去惯例”)，就截止日期前或截止日期结束的应税期间(或其部分)编制(或促使编制)任何纳税申报单。以及艾默生合理确定的其他情况。
(Ii) 与预期税收待遇的一致性。所有包括Emerson 集团任何成员或Newco集团任何成员的纳税申报单的编制方式应与预期的税收处理方式一致，除非守则第1313(A)节(或适用法律的任何类似规定)的“确定”另有要求。
(Iii) Emerson贡献附属公司非Emerson集团的税项报税表。对于任何Emerson 出资的附属公司非Emerson集团的纳税申报表，Newco和Newco集团的其他成员应以与Emerson负责的 任何相关纳税申报单中包含该等税目的方式一致的方式将该等税目包括在该等税目中，前提是该等税目的责任是根据本协议进行分配的。
(Iv) 有关截止前艾默生综合报税表的若干决定。艾默生有权以其合理的酌情决定权(I)决定根据适用法律是否需要将任何艾默生贡献的子公司纳入任何关闭前的艾默生合并集团，以及(Ii)选择将任何艾默生贡献的子公司纳入任何关闭前的艾默生合并集团，如果该艾默生贡献的子公司被纳入该关闭前的Emerson合并集团
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根据适用法律，合并报税表是可选的，除非此类选择将对Newco在 结束后开始的应课税期间具有约束力，在此情况下，Emerson应在与Newco磋商后以其合理的酌情决定权作出该决定。Newco应安排每家Emerson贡献的子公司签署并提交适用法律要求或Emerson合理要求的与提交任何关闭前Emerson合并纳税申报单相关的同意书、选择和其他文件。
(V)转让税报税表的 编制。根据适用法律，本公司须提交任何有关转让税的报税表 本公司应编制并提交(或安排编制及存档)该等纳税申报单；但须由Emerson编制及存档(或安排编制及存档) 所有与延期结案有关的转让税报税表。如果适用法律要求，Emerson和Newco应并应促使其各自的关联公司合作准备和提交任何此类纳税申报单，并参与执行。
(Vi) 如果任何一方合理地确定可以要求新公司集团的任何成员向艾默生集团的至少一名成员提交一份合并纳税申报单，则双方应真诚合作，以(A)确定该新公司集团的成员是否需要提交该合并纳税申报单，以及(B)提供管理该等纳税申报单的程序，(Ii)就该等报税表所呈报或以其他方式应付的税项负债的分配；(Iii)有关该等报税表的任何税务法律程序的控制权及参与权；及(Iv)其他相关事宜。
(F) 缴税。艾默生应向适当的税务机关支付(或促使支付)艾默生集团成员根据第4条负责提交的任何纳税申报单上显示的应缴税款，新公司应向适当的税务机关支付(或安排支付)新公司集团成员根据本第4条负责申报的任何纳税申报单上显示的应缴税款。如果艾默生集团的任何成员被要求向税务机关支付新公司根据第3条负有责任的税款， Newco应根据第10节和第11节向Emerson支付该等税款。如果Newco集团的任何成员需要向税务机关支付根据第3节Emerson应承担的税款，Emerson应根据第10节和第11节向Newco支付该等税款。
第5节收益和利润的 分配以及税属性。
(A) 应根据守则、财务条例及任何适用法律(由Emerson按其合理酌情权决定)，在合并后集团的成员公司之间分配任何在成交前期间产生的税项属性(该等税项属性的利益及负担将由艾默生集团及艾默生贡献的附属公司承担)。
(B) Emerson应真诚地根据其合理掌握的信息，在Newco在交易结束后提出合理要求后，在合理可行的范围内尽快将Emerson对任何收益和利润、先前已征税的收益和利润(“准则”第959条所指的)、税项属性、计税基础、总体国外亏损或其他合并的估计以书面形式告知Newco。合并或单一属性将根据适用税法分配或分摊给Emerson贡献的任何子公司(“建议的 分配”)。Newco应有三十(30)天的时间审查提议的分配，并向Emerson提供与此相关的任何意见。如果Newco不提供任何意见或提供艾默生书面同意的意见，则该最终决定将成为最终决定(“最终分配”)。如果Newco对提议的分配提出意见，而Emerson不同意，则最终分配将根据第25节的规定确定。Emerson集团和Newco集团的所有成员应根据最终分配准备所有纳税申报单。如果收益和利润、PTI、税项属性、计税基础、总体国外亏损或其他合并、合并或单一属性发生任何调整，Emerson应立即以书面形式通知Newco此类调整。为免生疑问，Emerson不对Newco集团任何成员根据本第5(B)条作出的任何判断在适用法律下不准确承担任何责任。
(C)除本文另有规定外，任何收入和利润、 、纳税属性、计税依据、海外亏损总额或其他合并、合并或单一属性的金额
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如果根据第5(B)节分配给Emerson集团成员或Emerson出资子公司的收入或利润后来因税务机关或税务程序而减少或增加，则该减少或增加应分配给根据本第5节分配的该等收益和利润、税务属性、纳税基准、总体国外亏损或其他综合、合并或单一的 属性，经双方真诚商定。
第6节税属性的 利用率。
(A) 经修订报税表。有关Newco集团任何成员的任何经修订的报税表或退税要求，只能由负责根据第4条为Newco集团该成员编制原始报税表的一方作出。如果Newco合理地确定有必要或适当修改艾默生贡献的子公司的单独报税表，或希望就任何该等报税表申请退税，Emerson应真诚地与Newco合作修改该报税表或要求退税；但只有在艾默生按其合理酌情决定权确定的合理预期修改报税表或申领退税的利益将大大超过诉讼成本的情况下，才可进行该修订或申索；此外，前提是Newco应承担修订该纳税申报表和/或申领该退税的自付费用。
(B) 无结转选举。双方特此同意，除第6(C)节规定外，(I)不会 作出或导致作出任何选择，以在任何交易结束前的Emerson合并纳税申报表中申领Emerson注入子公司在交易结束后期间的进项，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，选择 放弃将任何Emerson贡献的子公司进项从交易结束后期间转回至交易结束前的Emerson合并纳税申报表的权利。
(C) Emerson贡献了附属结转。
(I) 如果Newco合理地确定，根据适用法律，艾默生贡献的子公司需要将任何艾默生贡献的附属公司的项目从结业后期间带回至关闭前的艾默生合并纳税申报表，则Newco应至少在提交反映该结转的纳税申报表前六十(60)天以书面通知Emerson。该通知应包括对任何预期退税依据和金额的合理详细说明。如果Emerson不同意该决定，双方应按照第25节规定的程序解决分歧。应Newco的要求并由Newco支付费用，Emerson集团应提交或真诚合作提交反映该等结转的任何经修订的纳税申报表或与该等结转有关的退税要求(除非该等申报(X)假设获接纳，可合理预期改变Emerson或其任何联属公司在任何课税期间的税务责任，或(Y)合理预期不会按Emerson合理厘定的方式向Newco提供重大利益)。
(Ii) 如根据第6(C)(I)条，艾默生出资附属公司结账后期间的结转项目被转回关门前的艾默生综合报税表 ，艾默生须根据第7(C)条向新创集团支付金额相等于该艾默生出资附属公司结转项目的退税金额。
(D) Emerson贡献附属结转。如根据第5节将艾默生贡献的任何附属公司入账项目的一部分或全部分配给合并后集团的一名成员，并结转至艾默生贡献的附属公司非艾默生集团的纳税申报表，则该等结转所产生的任何税务优惠 将由新创集团保留。
(E) 统一损失规则选举。Emerson应根据《财务条例》第1.1502-36(D)(6)(I)(A)条做出及时且有效的选择，以降低该选择所适用的任何Emerson出资子公司的股票基准，以防止根据《财务条例》第1.1502-36(D)(6)条进行任何属性削减。未经Newco事先书面同意，Emerson不得根据《财务条例》1.1502-36(D)(6)(I)(B)或(C)条选择将Emerson贡献子公司的任何税务属性重新归属Emerson。
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第七节 某些税收优惠。
(A) 艾默生退税。Emerson有权获得Emerson集团任何成员公司或Emerson出资子公司收到的任何退税(如收到任何退款，则实际收到的任何利息)，但Newco根据第7(B)条 有权获得的任何退税除外(或对于Emerson出资子公司的任何附带项目，第6节)。Newco无权获得Emerson集团任何成员公司或Emerson出资子公司收到的任何退税，除非第7(B)节(或对于Emerson出资子公司的任何附带项目，第6节)中规定的情况除外。
(B) NEWCO退税。Newco有权获得Emerson集团任何成员或Newco集团任何成员在截止日期(I)之后收到的任何退税(如果收到任何退款，包括在收到退款时实际收到的任何利息)(I)关于Newco集团成员根据本协议负有责任的任何税收(包括，为免生疑问，艾默生出资附属公司根据第3(C)(Ii)或(Ii)节分配给Newco的任何款项均按第 6节规定的范围列账。
(C)与退税有关的 付款。收到(或实现)另一家公司根据本协议有权获得的退税的公司(“退税接受者”)应在收到退税后三十(30)天内(或自支付因此而减少的任何税款的到期日起)支付退税金额(包括从有关税务机关收到的利息，但不包括与该退税有关的任何税款和与之相关的任何其他合理成本)；然而， 另一公司应应该退税人的要求，向另一公司退还已支付给另一公司的款项(加上相关税务机关征收的任何罚款、利息或其他费用)，但由于随后的最终裁定，导致该等款项的退税随后被拒绝或要求退还给有关税务机关。
(D) 相应的税收优惠。在不重复第10(D)条的情况下，如果根据本协议一方负责的税收的任何调整使得另一方可以减少另一方应支付的税款或给予该另一方的任何其他税收优惠，而如果没有这种调整，则另一方(I)应使用商业上合理的努力来实际实现这种税收减免或其他税收优惠，和(Ii)应在提交反映该减税或其他税收优惠的纳税申报单时，向甲方支付反映该减税或其他税收优惠的减税或其他税收优惠，并在实际变现时以“有无”为基础确定。
第8节. 某些税收选举。对于任何税务选择，如果作出，一方面将约束Emerson集团的一个或多个成员和Newco集团的一个或多个成员，另一方面，包括指定的税务选择，或者(Y)如果由一个 集团的一个或多个成员做出的选择只有在另一个集团的一个或多个成员做出相同的选择时才有效，Emerson有权在与Newco协商后，在其合理的酌情决定权下，决定Emerson集团或Newco集团是否应作出该等税务选择，未经Emerson事先书面同意(Emerson可在与Newco磋商 后，经Emerson合理酌情决定批准或不予批准)，Newco集团任何成员不得作出任何该等税务选择。如果Emerson决定在每种情况下根据本第8条作出或同意作出任何此类税务选择，Newco和Emerson应并应促使Newco集团和Emerson集团的成员(视情况而定)合作进行此类选择。
第9条 某些陈述和契诺。
(A) 申述。
(I) 新公司和新公司集团的每个其他成员表示，截至本协议日期，除交易文件所设想的以外，截至截止日期，没有任何计划或意图：
(A) 将Roxar Software或Roxar Services的任何股权出资或以其他方式转让给被视为公司的实体，以缴纳美国联邦所得税；
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(B) 清算Roxar Software或Paradigm BV(合称“Spinco”和各自为“Spinco”)，或在结束后将任何Spinco与任何其他人合并、合并或合并，除非在合并、合并或合并的情况下，该Spinco是合并、合并或合并后的幸存者)；
(C) 直接或间接出售、转让或以其他方式处置范本集团任何成员的任何重大资产(倒闭实体除外)，出售、转让或以其他方式处置范本集团成员以外的人，但(A)在正常业务过程中的处置，(B)在公平交易中获得资产所支付的任何现金，(C)在美国联邦所得税方面不予理睬的交易，(D)强制性或选择性地偿还或提前偿还债务；
(D) 采取或未能采取与Newco在税务申述函件中向税务顾问提供的任何申述不一致的任何行动；
(E) 回购任何一家Spinco的股票；
(F) 就交易或事件(包括根据 行使期权或其他方式的股票发行、认股权计划下的股份采纳或授权、出资或收购)订立任何谈判、协议或安排，但不包括分配)，可合理预期会导致分配被视为计划的一部分(按本守则第355(E)节的含义)，根据该计划，一个或多个人直接或间接收购Spincos的股票，在任何一个Spinco拥有50%或更大的权益 (按本守则第355(D)(4)节的含义)；但双方当事人为免生疑问，同意非摊薄股权发行不属于此类交易或事件；或
(G) 停止继续从事任何活跃的贸易或业务，或大幅减少任何活跃的贸易或业务的业务活动 。
(B) 契诺。
(I) 艾默生和Newco不得，也不得允许Emerson集团或Newco集团的任何其他成员采取或不采取任何构成艾默生取消资格行动或Newco取消资格行动的 行动(视情况而定)。
(Ii) Emerson或Newco不得，亦不得允许Emerson集团或Newco集团的任何其他成员采取或未能采取与Emerson或Newco在税务申述函件中向税务顾问提供的任何陈述不一致的任何 行动。
(3)截止日期后两年内的 ：
(A) 每家Spinco应(X)就守则第355(B)(2)(br}节而言维持其作为从事适用现行贸易或业务的公司的地位，(Y)不从事任何会导致其就守则第355(B)(2)节而言不再是从事适用现行贸易或商业的公司的交易，同时考虑到本守则第(X)和(Y)款的目的 第355(B)(3)节，以及(Z)不得直接或间接地将范例集团成员的任何权益处置或允许范例集团成员直接或间接处置范例集团成员的任何权益(任何倒闭实体除外) 出售给范例集团成员以外的任何人，或允许范例集团的任何此类成员根据财务条例301.7701-3做出或撤销任何选择；但前提是，第(Br)款(Z)并不禁止根据《财政部条例》第301.7701-3条(I)就美国联邦所得税而言将范例集团的成员视为被忽视的实体或合伙企业，前提是该实体由范例集团的一个或多个成员全资拥有，或(Ii)就美国联邦所得税而言将范例集团的成员视为公司，根据财政部条例 第301.7701-3(G)(1)节的规定，此类选择被视为向属于或成为范例协会成员的公司提供资产；
(B) 和Spinco均不得回购其任何股权；
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(C) 任何一方不得或不得同意与任何其他人合并、合并或合并，除非该等合并、合并或合并是合并、合并或合并后的幸存者；
(D) Newco不应停止间接拥有任一Spinco的100%股权；
(E) 新公司不得、也不得允许新公司集团的任何其他成员同意、出售或以其他方式向任何人发行新公司的任何股权；但是，新公司可以在下列情况下发行股权：(I)满足安全港八(与个人服务表现相关的收购)或安全港九(与雇主退休计划的收购有关)1.355-7(D)或(Ii)构成非摊薄股权发行；
(F) Newco不得，也不得允许Newco集团的任何其他成员(I)征求任何人对Newco的股权提出收购要约，或以其他方式收购或出售，(Ii)参与或支持对Newco的股权的任何主动要约，或以其他方式收购、发行或处置Newco的股权，或(Iii)批准或以其他方式允许任何拟议的业务合并或任何交易，在第(I)或(Ii)条的情况下，连同在截止日期前两年 开始的四年期间内发生的任何交易，以及作为包括分销在内的计划或一系列相关交易(符合守则第355(E)条的含义)的任何其他交易，可能导致一人或多人直接或间接获得《Spinco》(或其任何继承者)的任何股票(满足安全港八号(与个人履行服务有关的收购)或安全港九号(涉及雇主退休计划的收购))直接或间接获得《财政条例》1.355-7(D)条的任何股票；但为免生疑问，各方同意，第9(B)(Iii)(F)条不应禁止非稀释股权发行；此外，对根据《守则》第355(E)条颁布的法规或条例所作的任何澄清或更改，如追溯至包括截止日期在内的应课税期间，应纳入第(Iii)款的限制及其解释；
(G) Newco不得，也不得允许Newco集团的任何其他成员修改其公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，无论是通过股东投票或其他方式，影响Newco或Spinco的股权投票权(包括但不限于，通过将Newco或Spinco的一类股权转换为Newco或该Spinco的另一类股权)；以及
(H) Newco不得，也不得允许Newco集团的任何成员将Roxar软件或Roxar服务的任何股权出资或以其他方式转让给被视为公司的实体，以缴纳美国联邦所得税。
(Iv) 如任何行动或失败(视何者适用而定)妨碍预期税务处理或可合理预期导致税务处理与预期税务处理不一致，则Emerson及Newco均不得采取或未能采取或允许艾默生集团或Newco集团任何其他成员公司 采取或未能采取任何行动；但就Emerson及Emerson集团而言，本公约仅适用于“预期税务处理”定义第(V)项。
(V) 未经艾默生事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在2022年10月1日之前，Newco将不会直接或间接导致或允许(A)截至 成交日期，被视为所有者(出于美国联邦所得税的目的)出售、交换、转让或以其他方式处置Paradigm BV、Roxar Software或Roxar Services的股份，或(B)Paradigm BV、Roxar Software或Roxar Services从事任何合并、清算、重组或类似交易，除非在每种情况下，此类行为均不构成根据艾默生合理确定的《财政部条例》第1.367(A)-8(K)条规定的触发事件，
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在Newco采取任何此类行动之前至少30天通知Newco并与Newco进行协商；但条件是， 各方应合理合作，提交任何新的收益确认协议，以使任何此类行动符合财政部法规1.367(A)-8(K)节所规定的触发事件例外。
(C) 某些与现场视察有关的新公司契诺。
(I)如果(A) 或该子公司在2020年10月1日或之前被视为S公司或被忽略实体，则OSI Newco将不会促使或允许OSI或其任何附属公司(I)提交、修订或以其他方式修改OSI或其子公司的任何纳税申报单。“OSI收购日期”)和(B)这种纳税申报单上反映的经营结果也将反映在OSI收购前的任何所有者的纳税申报表上，即 全部或部分与在OSI收购日期之前开始的任何应税期间(或部分)有关(该应税期间为“OSI涵盖的纳税期间”，该纳税申报表为“OSI直通纳税申报单”)，(Ii)就任何OSI直通纳税申报单作出或更改任何美国联邦或州选举或会计方法或惯例，或对任何OSI涵盖的税期具有追溯力。(Iii)未经Emerson事先书面同意，自愿就可归因于OSI涵盖税期的任何OSI直通纳税申报单与任何税务机关联系，或(Iv)延长或免除针对任何OSI涵盖税期的任何OSI直通纳税申报表评估的诉讼时效或其他期限；
(Ii) Newco应在收到Newco、Newco集团任何成员公司或Newco任何关联公司的通知 后，立即以书面形式通知Emerson有关美国联邦、州、地方或外国税务审计、审查或评估的任何未决或威胁，这些审计、审查或评估涉及任何OSI所涵盖税期的任何OSI直通纳税申报单(“OSI直通税 竞赛”)。OSI的卖方代表(Emerson将向Newco指定该代表)有权在任何OSI直通税竞争中代表OSI或其子公司的利益，并有权聘请其选择的律师，费用由OSI承担。
(Iii) 新公司应在收到附表C所列的任何退款(“指定的现场视察退款”)后，立即向或安排向艾默生或其代表支付该等退款；但在Newco向Emerson支付任何指定的OSI退款之前，(I)Newco应将收到的任何指定的OSI退款通知Emerson，并且(Ii)Emerson应向Newco证明(X)Emerson有义务向Emerson在其中指定的某些人(“OSI卖方”)支付该指定OSI退款的全部金额，以及(Y)除非Emerson已指示Newco代表Emerson向OSI卖方支付该等指定的OSI退款。Emerson 应在收到Newco的指定OSI退款金额后，立即将该指定OSI退款的全部金额支付给OSI卖方。对于所有指定的OSI退款，NEWCO应促使相应的Emerson提供的子公司要求退款(而不是退款)。
(D) 新公司契约例外情况。尽管有第9(B)节的规定，新公司和新公司集团的其他成员可以：
(I) 支付现金在公平交易中收购资产，从事因美国联邦税收目的而被忽视的交易，并强制或可选地偿还或提前偿还债务；或
(Ii)如果：(A)  通知艾默生其采取此类行动的提议，并且Newco和Emerson从美国国税局获得大意是该行动不会影响预期的税收待遇的裁决，只要Newco 书面同意承担与获得此类裁决相关的任何费用，则Newco应采取任何合理预期不符合第9(B)节中所包含的契诺的行动。此外，不得因寻求或获得此类裁决而免除Newco集团在本协议第10(A)条下的任何责任；(B)Newco通知Emerson其采取此类行动的建议，并获得律师的无保留意见(I)来自公认为美国联邦所得税事务专家且Emerson合理接受的税务顾问，(Ii)Emerson可能依赖的意见，以及(Iii)大意是，
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假设收盘前重组、Emerson贡献和合并交易所在其他方面(不考虑本 段所述的行动)有资格获得预期的税务处理，该行动“将”不影响预期的税务处理，前提是Newco集团不会因获得此类意见而免除本协议第(Br)10(A)节下的任何责任；或(C)Newco事先获得Emerson的书面同意才能采取此类行动，但不得因获得该同意而免除Newco集团在本协议第(Br)款第(10)(A)项下的任何责任。
第10节. 赔偿。
(A) Newco对艾默生的赔偿。Newco和Newco集团的每个其他成员应共同和 分别赔偿Emerson和Emerson集团的其他成员，使其不受以下损害的损害，且不得重复：
(I) 根据第3条新公司有责任承担的任何税务责任；
(Ii) 任何可归因于新公司或新公司集团任何其他成员在成交后违反本协议中所载的任何代表、契约或规定的税务责任(为免生疑问，包括因任何违反第9(D)条所述条件而产生的任何税项)；
(Iii) 可归因于新公司取消资格行动的任何关闭前重组税(为免生疑问，包括因满足第9(D)(Ii)节所述条件的任何行动而产生的任何税)；以及
(Iv) 第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何税务责任或损害的所有责任、费用、开支(包括但不限于合理的调查和律师费开支)、 因施加、评估或主张第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何税务责任或损害而产生或附带的损失、损害、评估、和解或判决，包括在与征收、评估或主张任何该等税项、责任或损害有关的适当诉讼中因善意而引起的那些损失、损害、评估、和解或判决。
(B) 艾默生对新公司的赔偿。Emerson和Emerson集团的其他成员将共同和 分别赔偿Newco和Newco集团的其他成员，使其不受以下损害的损害，且不得重复：
(I) 根据第3节艾默生有责任承担的任何税务责任；
(Ii) 根据《财务条例》第1.1502-6条(或国家、当地或外国法律的类似或类似规定)向Newco集团的任何成员征收的任何税款，原因是任何Emerson出资的子公司在截止日期或之前是或曾经是合并后集团的成员；
(Iii)由于新能源集团任何成员在截止日期或之后是或曾经是与 集团任何成员合并的集团成员，而根据任何州、地方或外国法律的任何条款，根据类似或类似于《财政部条例》第1.1502-6节的规定，对该成员征收的任何税款；
(Iv) 任何艾默生贡献的子公司在截止日期或之前是或曾经是订约方或以其他方式受制的任何税收分享协议项下须支付的所有金额；
(V) 可归因于艾默生或艾默生集团任何其他成员在交易结束后违反本协议或本协议或交易协议中包含的任何契诺或规定的任何代表的任何税务责任；
(Vi) 任何结算前重组税，但不包括根据第10(A)(Iii)条新公司及新公司集团其他成员有责任赔偿艾默生及艾默生集团成员的任何结算前重组税；及
(Vii) 所有债务、费用、费用(包括但不限于合理的调查费用和律师费和费用)、损失、损害、评估、和解或判决
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因第(I)至(Vi)款所述的任何税务责任或损害的征收、评估或主张而引起或附带的，包括在与征收、评估或主张任何该等税项、责任或损害有关的适当法律程序中真诚地争辩中产生的那些。
(C) 解除弥偿。Newco、Emerson及其各自集团成员应分别履行本协议第10(A)条或第10(B)条规定的义务，按照第11条规定，在提出要求后三十(30)个营业日内支付相关金额，或在该等三十(30)个营业日届满前至少十(10)个营业日前至少十(10)个营业日之前向税务机关支付有关金额。任何此类要求应包括一份声明，说明根据第10(A)条或第10(B)条(视情况而定)应支付的金额。尽管有上述规定，如果Newco集团的任何成员或Emerson集团的任何成员 真诚地对第10(A)条或第10(B)条规定的义务的事实或金额提出争议，则在任何此类善意争议根据本条款第25条得到解决之前，不需要支付争议金额；但是，任何未在要求支付的三十(30)个工作日内支付的金额应计入第11条规定的利息 。
(D) 相应的税收优惠。如果Emerson集团的任何成员或Newco集团的任何成员(视情况而定)根据本第10条就调整产生了赔偿义务，而该调整使受赔方可以减少应支付的税款或其他税收优惠，而如果没有这种调整，该减税或其他税收优惠是不允许的，则任何此类赔偿义务的金额应等于(I)如果没有本第10条(D)的规定，否则应支付的金额；减去(2)在产生这种赔偿义务的课税年度中，被赔付人实际应付的现金税款的减少额，按“有无”确定。
第11节 Payments。
(A) 计时。根据本协议支付的所有款项(为免生疑问，不包括向本协议所述税务机关支付的任何 款项)应以立即可用的资金支付。除另有规定外，所有此类付款应在收到付款通知后三十(30)个工作日到期，如果不需要 通知，则应在确定责任或解决争议后三十(30)个工作日(“到期日”)到期。付款在收到时视为已支付。任何未在到期日或该到期日之前支付的款项，应按该到期日在《华尔街日报》东部版上公布的“最优惠”利率计息，从到期日(包括到期日)起至付款之日止(包括该日在内)。对于本协议要求支付的任何款项，Emerson有权通过书面通知指定Emerson集团的哪个成员支付或接收此类 款项。
(B) 无重复付款。本协议的规定不应导致交易协议或任何其他交易文件要求支付的任何金额的 重复支付，应据此解释本协议。
第12节 保证。艾默生和新科(视情况而定)在此保证并同意以其他方式分别履行艾默生集团或新科集团成员各自在本协议项下的义务。
第13节 通信与合作。
(A) 协商合作。艾默生和Newco应在对方合理要求的范围内，在与本协议相关的所有事项上，在此时间充分协商和合作(并应使各自小组的成员相互协商和合作)。此类合作应包括但不限于：
(I)保留任何及所有资料，并在合理要求下提供该等资料，包括与新公司集团有关的税务事宜的所有簿册、记录、文件或其他 资料(如属艾默生集团的任何报税表，则指该等报税表中与新公司集团可能须承担的税项或盈利及利润有关的部分， 个人资料、税务属性、课税基础、整体海外亏损或其他可分配予其的综合、合并或单一属性)( )
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在每一种情况下，根据本协定，Newco集团的一名成员)任何必要的信息解释和人员接触，直至适用的诉讼时效期满(使其任何延期、豁免或缓解生效)后一年；
(Ii)与任何规定的报税表或与任何审计、法律程序、诉讼或行动有关的任何文件的签立( )可能是必要的(包括执行第14条)或有帮助的文件；及
(3) 利用双方在商业上合理的努力，从政府当局或第三方获得与上述有关的任何文件，这些文件可能是必要的或有用的。
(B) 提供信息。除第14节所述外，Emerson和Newco应就与本协议所涉事项有关的任何实质性发展相互 保持合理沟通。
(C) 税收属性问题。Emerson和Newco应就任何建议的税项调整及时通知对方，该等税项调整是审计或调查的对象，或任何诉讼或诉讼的标的，且可能分别影响Newco集团任何成员公司或Emerson集团任何成员公司的任何税项负债或任何税项属性(包括但不限于资产基础或 收益和利润金额)。
(D) 机密性和特权信息。根据本 协议提供的任何信息或文件应由接收信息或文件的一方保密，除非与提交所需的纳税申报单或与任何审计、诉讼、诉讼或 行动有关的其他需要。在不限制前述规定的情况下(尽管本协议或任何其他协议另有规定)，(I)艾默生集团或新科集团的任何成员或任何其他人士均不需要分别向新科集团或艾默生集团的任何成员或任何其他人提供任何信息或程序的访问或副本，但与新公司、新公司任何成员的业务或资产有关的信息或程序，或分别与新公司或艾默生集团有关的事项除外。有义务根据本协议进行赔偿，并且(Ii)在任何情况下，Emerson集团或Newco集团的任何成员均不需要分别向Newco 集团或Emerson集团的任何成员或任何其他人提供任何信息的访问或副本，如果这种行为可合理预期会导致任何特权的放弃。尽管如上所述，如果Emerson或Newco分别确定向Newco集团或Emerson集团的任何成员提供任何信息可能对商业造成损害或违反艾默生或Newco分别受其约束的任何法律或协议，则Emerson或Newco不应被要求分别遵守本第13(D)条的前述条款，除非在其能够采取商业合理努力的范围内, 在避免此类损害或后果(并应立即向Emerson或Newco提供任何信息的访问权限或任何信息的副本提供给Emerson集团或Newco集团成员以外的人员(按 适用)的范围内)的同时这样做。
第14节 审核和竞争。
(A) 通知。Emerson或Newco在收到相关税务机关的任何税务诉讼通知后，或在得知税务机关实际或潜在的税务诉讼可能影响Newco集团或Emerson集团任何成员在适用法律或本协议下的税务责任时，应立即以书面通知对方。但一方在本协定项下获得赔偿的权利不得因未如此通知而受到任何限制， 除非赔偿方因此而受到损害。
(B) 艾默生控制。即使本协议有任何相反规定，Emerson仍有权控制与任何截止前Emerson合并纳税申报单有关的任何税务程序的所有事宜。对于将作出的任何决定或将采取的任何行动的性质，艾默生应拥有绝对自由裁量权， 关于上述任何税务程序；但是，只要任何税务程序合理地可能(A)引起新公司根据本协议第10条承担的赔偿义务，或(B)影响收益和利润的分配、PTI、纳税属性、纳税基础、全部国外损失或其他合并、合并或单一的
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(I)Emerson应随时向Newco通报与本但书所述任何该等税务程序有关的所有重大发展和事件，以及(Ii)除与任何关闭前Emerson合并纳税申报表有关的任何税务程序外，Newco应自费参与(但不能控制)任何该等税务程序的抗辩。
(C) Newco Control。Newco有权控制与任何Emerson出资附属公司非Emerson集团纳税申报单有关的所有税务程序，以及任何Emerson出资附属公司或递延业务的任何税项，但不包括与结算前重组税或递延结算税有关的任何税务程序。Newco对上一句中描述的任何税务程序的任何决定或采取的任何行动的性质拥有绝对自由裁量权 ；但是，只要任何该等税务程序合理地可能引起Emerson在本协议第10条下的赔偿义务，(I)Newco应随时向Emerson通报与本但书所述任何该等税务程序有关的所有重大事态发展和事件，(Ii)自费，Emerson有权参与(但不能控制)任何该等税务程序的抗辩，以及(Iii)未经Emerson事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，Newco不得就任何此类争议达成和解或妥协。
(D) 关闭前重组税和递延关闭税。Emerson有权控制与成交前重组税和递延成交税项有关的任何税务程序，但前提是Emerson应随时向Newco通报所有重大进展，且除与任何成交前Emerson合并报税表(受第14(B)条约束)有关的任何税务程序外，应允许Newco有合理机会自费参与辩护 。
第15节 递延营业税事宜。尽管 根据交易协议第7.05(E)节的规定，新公司集团将被视为拥有经济权利、利益和利益，并承担经济风险、产权负担和义务，在每一种情况下， 每个递延业务的所有权均为有效时间，双方同意将Emerson集团(或其适用成员)视为每项递延业务的所有者，在适用的递延结算 期间，用于所有适用的税务目的。Emerson和Newco中的每一方应并应促使其各自的关联公司以符合第15条的方式提交所有适用的纳税申报单，并且不得采取任何相反的税务立场，除非依据守则第1313(A)条的“决定”(或州、当地或非美国税法下的类似结果或结果)。
第16条 通知。本协议条款规定必须以书面形式发出的任何通知、指示、指示或要求应在以手工、传真、电子邮件或邮寄方式送达下列地址时正式发出：
 
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如果是艾默生或艾默生集团，则：
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 ​ ​
艾默生电气公司
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[•]
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请注意：[•]
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 ​ ​
电子邮件：[•]
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 ​ ​
 
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 ​ ​
将一份副本(不构成通知)发给：
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Davis Polk&Wardwell LLP
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 ​ ​
 
 ​ ​
列克星敦大道450号
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 ​ ​
 
 ​ ​
纽约，纽约10017
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
请注意：
 ​ ​
迈克尔·莫勒鲁斯
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
电子邮件：
 ​ ​
邮箱：michael.mollerus@davispolk.com
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 ​ ​
如果给Newco或Newco Group，则：
 
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Aspen科技公司
 
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[•]
 
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 ​ ​
请注意：[•]
 
 ​ ​
 
 ​ ​
电子邮件：[•]
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
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 ​ ​
 
 ​ ​
将一份副本(不构成通知)发给：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
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 ​ ​
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
 
 ​ ​
 
 ​ ​
博伊尔斯顿大街500号
 
 ​ ​
 
 ​ ​
马萨诸塞州波士顿02116
 
 ​ ​
 
 ​ ​
请注意：
 ​ ​
格雷厄姆·罗宾逊
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
摩西·斯宾诺维茨
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
查德·塞韦林
 
 ​ ​
 
 ​ ​
电邮：
 ​ ​
邮箱：graham.robinson@skadden.com
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
邮箱：moshe.spinowitz@skadden.com
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
邮箱：chade.severin@skadden.com
或该当事人此后可为此目的向本合同另一方发出通知而指定的其他地址或传真号码。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5：00之前收到，应视为收件人在收到之日起收到。在收据地，该日为收据地营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应视为在收到地点的下一个营业日之前未收到。
第17节 成本和费用。编制纳税申报单的一方应当承担编制纳税申报单所发生的费用。除本协议或交易协议中明确规定外，(I)每一方应承担根据本协议发生的成本和费用，只要该成本和支出可直接分配给该方的责任或义务，和(Ii)如果成本或支出不能直接分配给责任或义务，则应由发生该成本或支出的一方承担。就本协议而言，成本和支出应包括但不限于合理的律师费、会计费和其他相关专业费用和支出。
第18节 的效力；终止和存续除本协议另有明确规定外，艾默生与Newco之间的本协议将于协议完成时生效。本协议项下产生的所有权利和义务将继续有效，直至完全履行或履行；但即使本协议中有任何相反规定，本协议仍将有效，其条款应在所有适用的诉讼时效法规(对其任何延期、豁免或缓解生效)完整期限结束后一年内继续有效，并且对于在该期限结束前根据本协议提出的任何索赔，直至该索赔得到满足或以其他方式解决 。
第19节 的具体表现。本协议各方 承认并同意，违反或威胁违反本协议任何条款的损害赔偿将是不充分的，并将造成无法弥补的损害。认识到这一事实，每一方同意，如果发生违约或威胁违约，除任何损害外，本协议的另一方在不提交任何担保的情况下，有权通过具体履行、临时限制令、临时或永久禁令、扣押、或任何其他衡平法补救办法，使违约方有义务(I)履行其在本协议项下的义务，或(Ii)如果违约方因任何原因不能履行这些义务，采取任何必要、可取或适当的其他行动，使另一方获得尽可能接近履行这些义务的经济效果(包括转让或授予对违约方资产的留置权，以确保违约方履行这些义务)。
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第20节. 构造在本协议中，除非上下文 另有明确指示：
(A) 单数用词包括复数，复数用词包括单数；
(B) 对任何人的提及包括此人的继承人和受让人，但如果适用，仅在本协定允许的情况下；
(C) 除另有明确说明外，凡提及任何性别，均包括另一性别；
(D)包括“ ”、“Includes”和“Include”三个字，应视为在其后加上“但不限于”等字；
(E) 对任何条款、章节、附件或附表的引用是指本协议的条款、章节、附件或附表(视具体情况而定)，而在任何章节或定义中提及的任何条款是指该章节或定义中的该条款；
(F)“ ”、“Under”、“Here”、“Here to”和类似含义的词语应被视为对本协定整体的引用，而不是对本协定的任何特定条款或其他规定的引用；
(G) 对任何协议、文书或其他文件的提及，是指在其条款和本协定允许的范围内，经不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；
(H) 对任何法律(包括法规和条例)的提及，是指在确定是否符合或适用时有效的、经全部或部分修订、修改、编纂或重新制定的法律(包括根据该法律颁布的所有规则和条例)；
(I)就任何一段时间的厘定而言，“ ”指“From and Include”，“To”指“to”及“Include”，以及“Throughed”Means “Thing and Include”；
(J) 本协议所载条款的标题和章节标题仅为便于参考而插入，不得被视为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释；
(K) ，除非本协定另有规定，否则本协定中所有提及的美元金额均应针对美国的合法货币；以及
(L) 在附件或附表中使用但未另有定义的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。
第21节 整个协议；修正案和豁免。
(A) 整个协议。
(I) 本协议和其他交易文件构成双方对本协议及其标的的完整谅解，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。本协议任何一方或其集团任何成员均未就交易文件预期的交易作出或依赖任何陈述、诱因、承诺、谅解、 本协议或其他交易文件中未列明的条件或保证。本协议是交易协议中定义的“附属协议”，应在各方面按照交易协议的条款进行解释，但如果本协议的条款与交易协议的条款之间发生任何冲突或不一致，则应以本协议的条款为准。
(Ii) 双方确认并同意，除本协议和其他交易文件中明确规定的以外，任何一方均未作出或依赖任何陈述、保证、承诺、诱因、谅解、契诺或协议。在不限制前一句中所述免责声明的一般性的情况下，艾默生及其任何关联公司均未或将被视为在任何陈述或书面陈述中作出任何陈述或保证
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在艾默生或其任何关联公司向任何政府当局提交或将代表艾默生或其任何关联公司向任何政府当局提交的任何文件中提供或将提供的与预期交易有关的回声业务的信息，以及在任何该等文件中或在任何该等信息中包含的任何该等陈述或书面材料中所作的任何陈述或包含在任何该等信息中的任何陈述或担保，均不应被视为本协议项下或其他项下的陈述或保证。Newco承认Emerson已告知IT，任何人未获Emerson或其任何关联公司授权就Echo业务或与预期交易相关的任何陈述或担保作出任何陈述或担保，除非以书面形式并包含在本协议或其所属的任何其他交易文件中。
(B) 修正案和豁免。
(I) 如果且仅当该等修订或放弃是书面的，且在修订的情况下由艾默生和Newco各自签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则可以修订或放弃本协议的任何条款。
(Ii) 任何缔约方(或该缔约方集团的适用成员)未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不应视为放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是 累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。
第22节 的适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突规则。
第23节 管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款的诉讼、诉讼或程序，或基于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，应在特拉华州衡平法院和特拉华州境内的任何州上诉法院提起(或如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，在特拉华州开庭的任何联邦或州法院以及由此产生的任何联邦或州上诉法院)，本协议的每一方都不可撤销地同意此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃现在或将来可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序或任何此类诉讼的任何反对意见，在任何此类法院提起的诉讼或诉讼都是在一个不方便的法院提起的。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意，第16条规定的向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。
第24条 放弃陪审团审判。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议双方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第25节 争端解决。如果发生与本协议有关的任何争议，双方应真诚合作，在三十(30)天内解决此类争议。如果此类争议在三十(30)天后经一方书面通知仍未解决，则应将该问题提交给Emerson和Newco共同选择的美国税务顾问或其他具有公认国家地位的税务顾问(“税务仲裁员”)；但前提是，如果Emerson和Newco在五(5)天的善意谈判后未能就税务仲裁员的选择达成一致，税务仲裁员应由三名美国税务顾问或其他公认国家地位的税务顾问组成，其中一名成员由Emerson选择，一名成员由Newco选择，第三名成员由其他成员在接下来的十(10)天内经双方同意选择。专家组税务仲裁员的每一项决定均应由成员多数票作出。税务仲裁员可以酌情获得协助其解决争议所需的任何第三方的服务。税务仲裁员应当以下列方式向争议各方当事人提供解决争议的书面通知
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在实际可行的情况下，但无论如何不迟于接受该事项以待解决后九十(90)天。税务仲裁员的任何此类决议对当事人具有约束力，当事人应采取或促使采取任何必要的行动来执行该决议。税务仲裁员的各项费用由争议各方平分。
第26节. 副本；有效性；第三方受益人。 本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为正本，其效力与本协议的签名在同一文书上相同。本协议自双方收到另一方签署的本协议副本之日起生效。在各方收到本协议另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。除第13(D)款和第10款的赔偿和免除条款外，本协议或本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予除本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人以外的任何人。
第27节 继承人和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力和约束力；但未经本协议另一方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务。如任何一方或其任何继承人或获准受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使 该一方的继承人及受让人应承担交易文件下该一方的所有义务。
第27节. 授权。艾默生和Newco均在此声明并保证，其有权和授权代表其本人和集团的每个成员签署、交付和履行本协议，该协议已由该缔约方及其集团的每个成员采取一切必要的公司行动正式授权，本协议构成该各方及其集团的每个成员的法律、有效和具有约束力的义务，并且本协议的签署、该缔约方及其集团的每个成员交付和履行本协议并不与任何条款或法律、其章程或章程或对该缔约方或其集团成员具有约束力的任何协议、文书或命令相抵触或冲突。
第28节税法中的 变化。凡提及《守则》、《国库条例》或任何其他适用法律的规定，应包括提及《守则》、《国库条例》或其他适用法律的任何适用继承条款。
第29节. 性能每一方应促使履行本协议规定的所有 行动、协议和义务，并由其所在集团的任何成员履行。
[签名页面如下]
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双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。
 
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艾默生电气公司
以自己的名义和代表
艾默生集团成员
 
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由以下人员提供：
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阿斯彭科技公司
(前身为EmersubCX，
Inc.)代表它自己和代表它
纽科集团的成员
 
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由以下人员提供：
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[税务协议签字页]
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附件D-1

[过渡服务协议格式]

附件D-1
机密
[表格]过渡服务协议
本过渡期服务协议(《协议》)的日期为[    ](“生效日期”)，由密苏里州的艾默生电气公司(及其附属公司“艾默生”)和特拉华州的艾默生CX，Inc.(“Newco”)签署。爱默生和纽科中的每一个都被称为“党”，统称为“党”。
初步声明
鉴于，双方、Aspen Technology，Inc.、EMR Worldwide Inc.和EmersubCXI，Inc.已 签订了日期为2021年10月10日的交易协议和合并计划，并于3月10日进行了修订[•], 2022 and [•]，2022年(可能不时进一步修订的《交易协议》)；
鉴于，此处使用但未定义的大写术语应具有交易协议中赋予它们的含义；以及
鉴于，根据交易协议，Emerson和Newco已同意于截止日期订立本协议，以规定Emerson向Newco及Newco向Emerson(Emerson及Newco各自作为服务接受者、“接受者”及Emerson及Newco各自作为服务提供者(“提供者”)提供有关Emerson向Newco提供回声业务的若干过渡性服务，按下文所述条款及受条件规限)。
因此，现在，考虑到前述陈述和相互契约、条件和下文所述的协议，双方同意如下：
1.
拟提供的服务。
(a)
在过渡期(定义见下文)期间(或附表所指明的较短期间[A-1], Schedule [A-2]和时间表[B]1对于任何服务，(I)Emerson应向Newco提供(或促使由关联公司或第三方提供商(各自，“分包商”)提供)按计划描述的服务[A-1]和时间表[A-2](统称为“艾默生设施服务”，连同艾默生设施服务(定义见下文))和(Ii)Newco应向艾默生提供(或促使由关联公司或分包商提供)按计划提供的服务[B](“Newco服务”及与Emerson服务，或根据上下文需要，Newco服务或Emerson服务之一，称为“服务”)；但条件是，未经接受者事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延，提供商不得促使第三方分包商提供任何服务，如果这样做会导致 与适用TSA 时间表中规定的适用于该服务的服务费用和自付成本相比，该服务的总服务费用和自付成本增加超过10%(10%)；此外，提供商仍应最终负责确保就任何分包商提供的任何服务履行本协议规定的义务。 如果Newco是接收方，则服务只能用于Echo业务和自然延伸或其演变的运营利益，接收方应仅有权使用服务，如果Emerson是接收方，Emerson和Emerson的业务保留子公司(“Emerson业务”)及其自然延伸或发展。如果向无关的法律实体或企业提供任何或全部服务是非法的，则不会在任何地点或司法管辖区提供服务；但是，在任何此类情况下，提供者应在商业上可行的情况下尽快通知接受者，双方应尽其商业合理努力，在接受者的
1
起草注意事项：在交易协议签署后，在交易协议签署后，Emerson和Aspen应在合理可行的情况下，在交易协议签署后，在合理可行的情况下尽快敲定反映提供商实际成本的TSA时间表和过渡服务协议的附件。
1
合理的成本和费用(须经接受者事先书面批准)，接受者合理接受的变通安排；此外，在任何此类情况下，服务提供方应在商业上可行的情况下，尽快采取商业上合理的努力，按照适用法律，以接受方的合理成本和费用(须经接受方事先书面批准)，通过替代方式履行此类服务，如果不可行，双方应以接受方的合理成本和费用(须经接受方事先书面批准)，采取商业上合理的努力，将影响降至最低。并真诚地协商，以接受者合理的成本和费用(须经接受者事先书面批准)提供接受者合理接受的商业上合理的替代安排。此类服务的标准应如第3节所述。
(b)
如果服务(I)是由Emerson或Emerson保留的子公司(或代表其或他们的第三方)在关闭前十二(12)个月内向Echo业务提供的，(Ii)Newco无法合理地从第三方获得，(Iii)不包括在附表中[•](除外服务)(任何此类服务，即“豁免服务”)，Newco可在生效日期后六(6)个月内向Emerson提交描述此类服务的书面通知(对于按季度、年度或其他周期执行的豁免服务，则在根据生效日期后的第一个周期提供该豁免服务后六十(60)天内)。在收到此类书面通知后，Emerson应立即开始根据本协议的条款提供此类省略服务，双方应立即以书面形式将此类省略服务记录为对适用的TSA时间表的修订，并且此类省略服务应包括在服务中。为免生疑问，适用于任何被遗漏服务的服务费将按照用于确定类似服务的服务费的方法进行合理确定。
(c)
提供商将通知接收方，并真诚地尽合理努力从任何第三方获得与履行提供商在本协议项下的义务(包括提供服务)相关的任何协议，在每种情况下，每一方承担任何自付第三方成本的50%(50%)和与获取适用协议相关的费用；但如果提供方经商业上合理的努力仍无法获得任何必要的同意，则提供方应在商业上可行的情况下尽快通知接受方，双方应制定并实施接受方可合理接受的商业上合理的替代安排，每一方承担此类安排的任何建立费用的50%(50%)。
(d)
对本协议项下提供的服务的管理和控制(包括在任何时候确定或指定提供商、其关联公司或任何分包商在提供此类服务时使用的设备、员工和其他资源)应仅由提供商负责。在不限制上述一般性的情况下，除TSA附表中另有规定外，与服务提供方、其附属公司和任何分包商的任何员工有关的所有劳动事务均应在该实体的专属控制范围内，而接受方无权就该等事务享有任何权利。除TSA明细表中另有规定外，提供商应单独负责支付用于提供本协议项下任何服务的员工的所有工资和福利以及所有税款(包括所得税、社会保障税、失业补偿、工人补偿税、其他就业税或扣缴)以及保费和汇款。
(e)
提供商、其关联公司或任何分包商使用的与提供服务相关的所有程序、方法、系统、策略、工具、设备、设施和其他资源(接收方为便于提供商向接收方提供服务而由接收方提供的任何此类物品除外)应始终属于提供商、其关联公司或该分包商的财产，并应始终由提供商单独指导和控制。其附属公司或此类 分包商。除非事先征得提供者的书面同意，否则接受者不得转售、许可他人使用或以其他方式允许他人使用任何服务。尽管有上述规定，所有财产，包括所有 知识产权、材料、设备、样品、第三方许可(或据此许可的知识产权)、软件、硬件、服务器和保密信息，(I)由接收方披露或提供给
2
提供商、其关联方或分包商根据本协议，在履行服务时，连同由或代表接收方为接收方生成的知识产权或数据输出，仅限于在过渡期内以接收方身份对Newco、Echo业务和以接收方身份进行的Emerson业务而言，是并将继续是接收方或其关联方及其供应商的专有财产。和(Ii)(X)由Newco根据本协议以接收方身份向Emerson、其关联方或分包商披露或提供，但仅限于与Emerson业务有关或并非仅与Echo业务有关，或(Y)由Emerson根据本协议以接收方、其关联方或分包商的身份向Newco披露或提供。除了由Emerson或其代表在履行服务时为Newco产生的知识产权以外，在每个情况下，在过渡期内进行的仅与Echo业务有关的范围是并将继续是Emerson或其关联公司及其供应商的专有财产(视情况而定)。根据本协议的条款，每一方在此向另一方授予非独家的、全球范围的、全额支付、免版税、不可转让(根据第18(G)条除外)的许可，无权在过渡期内仅在过渡期内使用、复制、修改、创建衍生作品、执行, 展示、传输和 以其他方式使用根据本协议提供的任何知识产权(商标除外)，仅用于履行或接受适用的服务。
(f)
除第1(E)节明文规定外，本协议项下的任何一方或其任何附属公司均不会被授予任何知识产权的许可证或任何其他权利、所有权或权益，无论是以默示、禁止反言、用尽或其他方式授予的，各方均保留并保留未在本协议下明确授予的任何权利、所有权和利益。
2.
对服务的考虑。
(a)
接收方应向服务提供方支付适用的TSA明细表中所列的每项服务(或服务类别，视情况而定)的费用(为免生疑问，包括根据第9(A)节的任何延期而调整的费用)(统称为“服务费”，每项费用为“服务费”)。在过渡期内，任何服务(或服务类别，视情况而定)的服务费金额不得增加，但因艾默生为提供商的Emerson业务或Newco为提供商的Echo业务在相同地点使用相同服务或实际补偿和福利成本的变化而增加的成本和 金额除外。如果服务费是按员工人数计算的，提供商理解并同意员工人数在正常业务过程中可能会波动；但如果接收方在过渡期的任何日历月前五(5)天内提供适用员工人数的更新，提供商应调整自该日历月起生效的适用服务费用。收件人将按开票期间的 当时的人数收取费用。向提供提供商在提供服务中使用的产品或服务的第三方提供商支付的有文件记录的实际自付成本(例如，软件的许可证成本)将是接收方在服务费用之外的增量成本，并将按照与过去做法一致的方式按分配给服务的实际第三方成本向接收方收取；但如果提供， , 超过25,000美元(25,000美元)的任何自付费用必须事先获得收件人的书面批准。尽管有上述规定，为免生疑问，Emerson 应承担与建造或设置过渡环境相关的所有成本和费用(如时间表所述[A-1])以及Newco以接收方身份支付的服务费应反映与Newco与过渡环境的连接和Echo在提供和接受服务方面的运营相关的成本和开支。
3
(b)
提供者应按月向接受者交付反映上个月费用的发票。服务提供方同意在合理通知后，允许接收方访问服务提供方可能合理要求的信息、记录和文件，以核实本协议项下的任何服务发票和费用或第2(A)节规定的额外自付费用。
(c)
接收方应在收到发票之日起三十(30)天内，以美元支付此类发票的金额(善意争议金额除外)，并将电汇至提供商指定的帐户，争议金额(如果需要)应在根据第(2)(C)款解决争议后立即支付；但条件是，根据服务提供方的选择，在征得接受方同意(不得无理扣留)的前提下，对于在美国境外提供的服务，可能需要以当地货币支付。如果收件人未能在该日期之前支付该金额，则收件人除应支付的金额外，还应按该日期生效的《华尔街日报》东部版所公布的优惠利率，按每月复利的方式向提供者支付利息，利息从付款到期之日起至实际付款之日止。如果收件人真诚地对任何发票上所反映的金额提出异议，则收件人应迅速，但无论如何应在收到发票之日起六十(60)天内，以书面方式说明其提出异议的部分和争议的依据。如果收件人根据前述规定对与发票付款有关的金额提出争议，或者如果收件人向提供商提供书面通知，质疑提供商根据第2(B)款开具的发票上规定的服务费是否在收到发票后六十(60)天内准确反映了本协议项下提供的服务，则在任何情况下, 各方应遵守以下程序：(1)各方财务司的适当代表应立即开会审查并试图解决该事项；(2)如果该事项仍未解决，则各方的服务协调员(定义见下文)应举行会议，并应尽合理努力解决该争议；以及(Iii)如果问题在提交给服务协调员后十(10)天内仍未得到解决，则双方应执行本协议第18(B)节规定的程序。
(d)
除第2(C)款所述外，接收方应全额支付服务费，不得因提供商对接收方未经双方书面最终裁决、解决或以其他方式商定的任何义务而 抵销、反索赔或以其他方式扣留本协议项下欠提供商的任何金额。
(e)
作为本协议中任何其他付款、费用或收费的增量，接收方应支付因提供服务而征收或应付的任何税款，包括所有适用的销售税、使用税、增值税和类似税，但不包括基于提供商净收入或资产的税。
(f)
除非适用法律要求扣除或扣缴，否则应免费支付本协议项下的所有应付款项，不得扣除或扣缴任何费用。如果适用法律要求在支付本协议项下的任何金额时扣除或扣留，则缔约方应支付的应付款金额应增加至在扣缴或扣减后与不需要该扣减或扣缴的情况下应支付的金额相等的金额。接收方应扣缴(或导致扣留)此类税费、征费或收费，并根据适用法律的要求向适用的税务机关支付(或导致支付)此类扣缴金额，并向提供方提供正式的 确认支付收据。服务提供方应在根据本协议支付任何款项的日期之前，应接受方的要求，使用商业上合理的努力向收件人提供任何证书或其他文件证据(I)任何税法所要求的或(Ii)提供者根据任何税法有权提供的任何证书或其他文件证据，以减少可从此类付款中扣除或扣缴的任何税款，并且收件人 同意接受并依赖任何该等适当和适当签署的文件证据或其他适用的文件证据。各方应进行合理合作，并在商业上做出合理努力，以最大限度地减少或消除任何预扣税责任。
3.
服务标准。除本协议或《TSA时间表》中另有规定外，提供商同意执行每项服务，以使执行该服务的性质、质量、护理标准、优先级别和服务级别不显著低于以下各项的性质、质量和标准
4
对于Echo业务，在Emerson为提供商的情况下，由其或其代表提供基本上相同服务的关怀、优先级别和服务级别；在Newco为提供商的情况下，Newco或Emerson向Emerson业务提供子公司的情况下，在截止日期前十二(12)个月内(或者，如果之前未提供，则与Emerson为提供商的情况下适用于类似服务的服务基本相同)。Emerson给予Emerson保留的子公司，而在此情况下，Newco是供应商，由Newco向其子公司提供)。在不限制前述规定的情况下， 如果与第三方签订的现有合同对服务提供者有任何限制，限制了服务提供者向接受者提供服务的性质、质量或护理标准，提供商应立即向接收方发出此类限制的通知，双方应本着善意进行合理合作，相互商定替代安排或程序，以允许提供商以尽可能接近本第3节所述标准的方式提供此类服务。如果此类无法提供服务或延迟是由于接收方未能及时提供提供商提供此类服务所需的信息、访问或其他合作所致，则提供商不对此负责。在不限制提供商根据本第3节规定的标准提供服务的义务的情况下，提供商可以补充、修改, 以通常与提供商提供或以其他方式提供的类似服务所做的补充、修改、替换或更改一致的方式不时替换或以其他方式更改任何服务；如果Emerson是提供商，则此类更改不会在任何实质性方面对Echo业务或其自然扩展或延伸产生不利影响，而在Newco是提供商的情况下，此类更改不会对Echo业务或其自然扩展或延伸产生任何不利影响。接收方可请求修改与先前商定的服务的执行有关的条款和条件，以解决截至生效日期不明显的问题，其中可能包括提供此类 服务的新程序或流程(“服务修改”)。在每种情况下，服务协调员应讨论此类潜在变更，并确定可能对服务产生的范围影响。如果服务更改是对服务的更改，且不会对提供商提供此类服务的成本或能力或导致提供此类服务的成本或能力产生实质性的负面影响，则提供商应迅速实施此类服务更改，费用由接收方承担。如果接收方希望服务修改会对提供方提供或导致提供适用服务的成本或能力产生重大负面影响，则提供方应 考虑善意地批准此类服务修改，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。
4.
在法律和税务备案方面进行合作。Newco承诺并同意 按照第3节所述的服务标准进行合作，使Emerson能够及时完成Emerson和/或其关联公司根据交易协议必须提交的包括任何与Echo业务相关的任何信息的任何和所有法定和税务申报文件。Newco将根据需要向Emerson、其附属公司及其各自的代表提供并在适当情况下促使其员工及其附属公司及其员工就该等文件向Emerson、其附属公司及其各自的代表提供所有合理的合作，包括准备或促使准备(在符合以往惯例的范围内)和 按照Emerson的要求提供或促使提供记录、信息、工作底稿、报告和其他文件。其关联公司或其各自的代表，并使拥有相关知识的Echo业务连续员工能够就上述事项提供咨询；但即使第4条有任何相反规定，Newco只有在Newco有能力指导任何人的行为时，才有义务根据第4条促使任何人与Emerson合作。
5.
移民援助。在本协议签订之日起六十(60)天内，双方应共同制定一份详细计划，以便(A)根据交易协议，将Emerson或其关联公司持有的或已转让给Newco的任何资产(包括数据)分离和转移，以及(B)以高效、低风险和低中断的方式将服务及所有相关信息和客户帐户迁移给接收方或其指定方(该计划，经 缔约方共同商定的《移民计划》)。每一缔约方应履行其在《移民计划》中的所有义务。此类计划应至少包括每一缔约方完成其义务所需的关键里程碑和依赖关系。
5
6.
灾难恢复和业务连续性。在过渡期内，Emerson将实施和维护(I)信息技术安全要求和政策以及(Ii)灾难恢复和其他业务连续性系统和流程(如果Emerson是提供商)，这些系统和流程与Emerson为保留的子公司维护的基本相同，如果Newco是提供商，则与Newco为其子公司维护的基本相同。
7.
不可抗力。如果适用法律禁止或因天灾或公敌、战争、恐怖主义、网络攻击、政府行为或法规、火灾、洪水、禁运、检疫、大流行、流行病、异常恶劣天气或其他类似上述原因造成的延迟交付或未能履行任何服务，任何一方均不对此负责，在每一种情况下，均超出其合理控制范围(每一种情况均为“不可抗力事件”)；但是，在得知不可抗力事件发生后，该方应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知另一方。在遵守前述规定的前提下，一方在本协议项下的义务(与已经提供的服务有关的付款义务除外)应推迟到因不可抗力事件而暂停履行或延迟履行之时，且在不可抗力事件停止后，该 方将尽商业上合理的努力恢复其在本协议项下的履行。
8.
保密和专有信息和权利。Newco和Emerson各自 承认，根据本协议提供给对方或由对方拥有的任何信息将受股东协议的保密条款管辖，加以必要的修改(适用于本协议的“保密义务”)；然而，尽管股东协议的保密条款有任何相反的规定，各方的保密义务在截止日期后五(5)年内仍然有效，但当事人关于保护 属于源代码的或以其他方式构成或被披露方视为商业秘密的机密信息的保密义务将永久有效。
9.
过渡期和终止。
(a)
本协议的期限(“过渡期”)应从截止日期 开始，并在每项服务的有效期内继续(“服务期限”)，除非Emerson和Newco在任何TSA时间表中另有约定，否则服务期限应在截止日期后12个月终止；但除任何TSA时间表另有规定外，接收方可在适用服务期限届满前发出书面通知，将任何服务期限延长最多六(6)个月(即，对于任何十二(12)个月的服务期限，自生效日期起最多延长十八(18)个月)，其收费与适用于初始服务期限的服务费用(此类服务费用，根据第2(A)条调整)相同，服务收费：(I)生效日期后第十九(19)个月的基本收费；(Ii)生效日期后第二十(20)个月基本收费的1110%(110%)，(Iii)生效日期后第二十一(21)个月基本收费的111%(111%)，(Iv)生效日期后第二十二(22)个月基本收费的112%(112%)，(五)生效日期后第二十三(23)个月基本费用的144%(114%)和(六)生效日期后第二十四(24)个月基本费用的115%(115%)；前提是，进一步, 除任何TSA时间表另有规定外，(I)接收方可随时终止其收到的一项或多项服务，且可在不少于三十(30)天前向服务提供方发出书面通知，且以任何理由终止；(Ii)经双方同意，双方可立即就一项或多项服务终止本协议；此外， 艾默生设施服务的终止日期应如本协议第12(B)节所述。
(b)
尽管有上述规定，如果另一方严重违反本协议，并且在收到非违约方的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正，缔约双方保留以书面通知的方式立即终止本协议的权利。
6
(c)
在根据本协议终止任何服务的生效日期，服务提供方将不再有义务提供终止的服务，接收方也没有义务支付与任何此类服务相关的任何未来服务费；但接收方仍有义务按照本协议的条款，就终止生效日之前提供的服务支付服务费和任何其他费用、成本和开支。在根据本协议终止任何服务的生效日期，服务提供方应在下一个月结单期内降低包括终止服务的服务类别的服务费金额(这种减少反映了与终止服务相关的所有成本的消除，只要不需要向接收方提供其他服务)，并应接收方的请求，服务提供方应向收件人提供有关减免额计算的文件和/或信息。对于任何服务的终止，本协议的规定不只与该终止的服务有关 应在任何此类终止后继续有效。根据本协议终止任何艾默生设施的任何许可证，将按照第9(C)条的相应方式处理。
(d)
任何一方因违反任何条款或条件而未能终止本协议，不应构成对此类违反行为的放弃，也不影响该方因随后违反相同或其他条款或条件而终止本协议的权利。
(e)
任何一项或多项服务的本协议终止不应终止根据本协议提供的任何其他服务的本协议，除非适用的TSA时间表另有规定。
10.
责任限制；排除保证。
(a)
责任限制。尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方均不对以下情况承担责任：(I)任何特殊的、间接的、附带的、惩罚性的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，除非另一方因与本协议或本协议项下提供的任何服务(包括与其相关的交付内容)有关的索赔而被要求向第三方支付任何此类金额，包括履行或未能根据本协议履行，或(Ii)提供、履行、根据本条款出售或履行的任何货物或服务的使用，无论是基于合同中的诉讼或索赔、侵权(包括疏忽或严格责任)、违反保修或其他，除非在本条款第(Ii)款的情况下，该当事人或其附属公司或代表故意违反、严重疏忽或故意行为不当。此外，对于与本协议相关的任何损失或损害，Emerson对Newco的责任不得超过根据本协议以接收方身份向Newco开出或应向其开出的总金额的五倍 (5)倍，而Newco对与本协议有关的任何损失或损害向Emerson支付的责任不得超过以本协议接收方身份向Emerson开出或应向其开出的总金额的五 (5)倍。
(b)
改正的义务。在不限制接受方的任何权利或补救措施的情况下，如果提供方违反本协议，涉及提供任何个别服务的任何重大错误或缺陷，提供方应在提供方的服务协调员意识到此类错误或缺陷后，立即通知接受方，并应接受方的请求，在接受方提出请求后，及时纠正此类错误或缺陷或重新执行服务，费用由提供方承担。
(c)
排除保修。除本协议或TSA时间表中明确规定外，(A)服务、(B) 第1(E)和(C)项中授予的许可在每种情况下均按原样提供和授予，不提供其他担保，且Emerson和Newco各自明确
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本协议项下或因本协议而产生的任何其他担保，无论是明示的、默示的还是法定的，包括对适销性、对特定目的的适用性、所有权、不侵权或任何其他担保的任何默示担保；但本免责声明或本协议的任何其他条款均不以任何方式限制任何人在交易协议、股东协议或任何其他附属协议项下的任何陈述和 担保。
11.
访问记录和属性。接收方应在正常营业时间内，在合理的事先通知下，向提供方提供访问其账簿和记录的权限，如Newco为接收方，则为Echo业务，如果Emerson为接收方，则仅为提供商提供服务的目的，且仅限于提供商提供服务所需的范围内。接收方还应在适用的设施中向提供方提供对计算机和通信设备的实际访问，以维护或维护此类设备和相关软件，包括在本协议终止后的合理时间内进行此类访问，在每种情况下，均应达到提供服务所需的合理范围。
12.
进入艾默生工厂。艾默生作为供应商，特此授予Newco或其关联公司按计划使用和使用任何被确定为“艾默生设施”的设施的有限权利[A-1]并且，在不收取额外费用的情况下，继续在任何该等设施(“艾默生设施”)使用家具和设备，用于与Echo业务在生效日期前十二(12)个月中使用的基本相同的目的(所有该等权利， “艾默生设施服务”)。进度表[A-1]根据生效日期前十二(12)个月内用于分配该等成本的指标(例如，Newco或其联属公司占用的员工人数或可租用平方英尺)，阐述每个Emerson工厂的描述以及Newco或其关联公司需要按比例偿还Emerson的所有成本。在每个艾默生工厂，艾默生除了提供进入和使用该设施的权利外，还应向Newco及其附属公司的人员提供合理必要的设施相关辅助服务，以支持Newco的办公室工作 有关办公室出勤的政策，但无论如何，不得少于在Emerson设施关闭前十二(12)个月内向Echo业务提供的服务(例如，接待、一般维护和清洁服务、供暖和空调以及收发室的使用)，艾默生应提供或促使提供符合以下条款和条件的每个艾默生设施：
(a)
除非Emerson另有书面许可，Newco应并应促使其关联公司仅允许Newco及其关联公司各自的授权人员、承包商、受邀者或被许可人使用Emerson设施；
(b)
Newco应并应促使其附属公司及其各自的人员、承包商、受邀者或被许可人在(X)与艾默生设施有关的租约到期日之前或之前腾出艾默生设施，如附表所述[A-1]、(Y)本协议到期或终止以及(Z)附表中规定的日期[A-1]，除非附表另有规定[A-1]关于这样的空间2，到期后，Newco或其关联公司应将Newco或其关联公司使用的Emerson设施的任何部分交付给Emerson，维修和状况与生效日期基本相同，但因意外事故或 谴责而造成的普通磨损和损坏除外；但是，如果艾默生工厂的第三方租赁另有规定，腾出该艾默生设施的一方应在该维修和条件下交付该设施(考虑到Newco开始占用该艾默生设施的日期，因此Newco只承担与交付该设施的维修和条件基本相同的任何费用或开支，并且Emerson应承担Newco在第三方租赁中规定的在维修和条件下交付该设施所合理产生的所有增量成本和开支) 如第三方租约所述；此外，如果Newco不能交付该Emerson
2
草案备注：各方讨论 就某些可能考虑作出长期安排的空间订立租约或转租。
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如果工厂处于本协议和/或第三方租赁要求的维修和状况下，Emerson可采取合理行动确定该 状况和维修，并应报销与交付与生效日期基本相同的维修和状况的设施相关的合理成本。
(c)
Newco同意，Newco或其关联公司不得对任何Emerson设施进行任何更改或改进，也不得使其各自的人员、承包商、受邀者和被许可人禁止对其进行任何更改或改进，除非另行获得Emerson书面许可；但是，Newco或其关联公司对于与非结构性外观更改或其他非实质性更改或改进相关的更改或改进无需获得Emerson 的同意。
(d)
Emerson及其关联公司以及适用的Emerson设施所在的第三方租赁的业主应(I)按照适用租约的规定获得访问权限，以及(Ii)根据过去的惯例不时以其他方式合理地访问Newco及其关联公司在Emerson设施的空间；
(e)
Newco同意维持并促使其附属公司维持有关艾默生工厂占用的物业及其活动的财产和责任保险的商业适当和惯例水平(在任何情况下不得低于承租人房东根据相关第三方租约所要求的水平)；在任何艾默生设施的情况下，只要Newco就该艾默生设施的财产保险单向Emerson支付可分摊的财产保险费，则Newco不需要维持 单独的财产保险单。
(f)
Newco应并将促使其附属公司及其各自的人员、承包商、受邀者和被许可人遵守(I)与他们使用或占用任何Emerson设施有关的所有适用法律，包括与环境、健康和工作场所安全事项有关的法律，(Ii)Emerson普遍适用的现场规则、规章、(Br)截至生效日期以书面形式向Newco提供的政策和程序(如果有)，以及(Iii)截至生效日期以书面形式向Newco提供的管理任何Emerson设施的此类第三方租赁的任何适用要求；和
(g)
本第12条授予的权利应属于有限权利性质，不得在Newco或其关联公司或其各自的代表、承包商、受邀者或被许可人中就任何Emerson设施产生租赁或 其他产业或占有权，除本条款另有明确规定外，不得 包括对任何第三方的任何分许可或分租赁权。
(h)
尽管本协议有任何相反规定，但在当地法律要求或对双方有利的情况下，提供Emerson设施服务或使用Emerson设施的 可单独记录在转租或其他文件中(经双方合理同意)，其主要条款与本协议中描述的条款实质上一致(经过为遵守当地法律要求所合理需要的修改)。
13.
报告。服务提供方应根据服务提供方提供的服务(根据本合同第3节)向接收方提供在生效日期之前的正常课程中提供的相同报告(无论是内部生成的还是由任何第三方生成的)，报告的格式与生效日期前的普通课程中提供的相同，且频率相同。如果此类报告直接涉及或直接属于某项服务，且提供此类报告的成本和费用应计入相应的服务费中。在接收方提出书面请求时，服务提供方应(与本协议第3节规定的标准一致)提供接收方或其附属机构为满足向政府当局提交的任何申请截止日期所需的任何报告，费用和费用由接收方承担。
14.
保存记录。提供商应保存在过渡期内以及过渡期后一(1)年内由提供商及其附属公司或其代表根据本协议提供的服务的完整和准确记录。此类记录可由提供商的服务协调员根据第18(B)条使用来解决任何争议。
15.
控制和合规性。提供商将根据提供商的内部控制标准 运行任何IT控制程序。如果在中发现影响服务的重大IT控制缺陷
9
由提供商、Emerson和Newco管理的以前有效的内部控制的正常业务运营过程将本着 善意合作，以确定缺陷的根本原因和可能的补救措施，任何此类补救措施应由提供商承担合理的成本和费用。
16.
圣约。Emerson和Newco将不会也将尽合理努力确保各自的员工、高级管理人员、董事、关联公司和代理不会使用或试图访问另一方的业务系统和通信网络的任何部分，或访问另一方或其关联公司在本协议下未明确提供给该另一方的任何数据或 信息。Emerson和Newco不得引入(I)任何代码、程序或脚本(设备)，这些代码、程序或脚本(设备)在任何事件发生或未发生时会禁用任何系统或应用程序；(Ii)进入或通过另一方的“网络”、任何蠕虫、病毒、陷阱门、后门或任何其他污染或禁用设备；或(Iii)任何形式的安全漏洞、数据损坏或中断进入另一方的“网络”。如果一方违反了本公约，那么除了非违约方或其关联方在法律上或衡平法上有权享有的任何权利和补救措施(包括损害赔偿)外，违约方将在非违约方的合理满意下，迅速采取一切商业上合理的行动，实施所有必要的程序，以防止任何此类违规行为再次发生。否则，非违约方可在三十(30)天的书面通知(该通知合理详细地描述违约)后终止本协议；但条件是，违约方应有机会在三十(30)天的通知期内纠正任何此类违规行为，使非违约方合理满意。
17.
赔偿。每一方(“赔偿方”) 应赔偿另一方及其关联方、其各自的董事、高级管理人员、代理人、雇员、继任者和受让人(“补偿方”)，使其免受因补偿方或其任何关联方与本协议有关的重大疏忽、故意不当行为或欺诈而引起的或与之相关的第三方索赔引起的或与之相关的任何损害，为其辩护并使之不受损害。本节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损害的任何税以外的税。本交易协议第12.03条(第三方索赔程序)应在必要的修改后适用于本协议项下的任何赔偿。
18.
总则。
(a)
注意。向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括传真和电子邮件(“电子邮件”)传输，只要要求并收到该电子邮件)，并应发送至交易协议第13.01条中为通知指定的地址、传真号码或电子邮件地址，或发送至该缔约方此后通过通知另一方为此目的而指定的其他地址或传真号码。如果在下午5：00之前收到所有此类通知、请求和其他通信，则应视为收件人在收到之日起收到。东部时间在收货地的一个工作日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在接收地的下一个下一个工作日收到。
(b)
争议解决。Newco和Emerson应向另一方发出书面通知， 指定各自的主要联系人(各自为“服务协调员”)，负责服务的日常实施或监控(视情况而定)，包括 尝试解决双方履行本协议项下义务期间可能出现的任何问题。此外，Emerson将通过书面通知指定一名执行保荐人(“Emerson执行保荐人”)，Newco将通过书面通知指定一名执行保荐人(“Newco执行保荐人”)。如果服务 协调员在十(10)天后仍无法解决与本合同项下服务执行有关的任何问题(“争议问题”)，争议问题可提交 离职管理委员会(“离职管理委员会”)，由至少四(4)人组成，且仅由负责收购整合的Emerson和Newco管理团队中同等人数的成员组成。如果分居管理委员会在七(7)天后仍不能就任何争议问题达成解决方案，此类争议问题应在七(7)天内提交艾默生执行赞助商和Newco执行赞助商解决，如果在七(7)天后有任何未解决的争议，双方可根据第18(L)条提起诉讼；但条件是：
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应阻止或限制任何一方寻求临时、初步或永久衡平救济，包括强制令救济的权利。在不限制前述规定的情况下， Emerson执行赞助商和Newco执行赞助商以书面方式商定的此类争议问题的任何解决方案应被视为最终解决方案，并对双方具有约束力。为免生疑问，除非接收方以书面形式另有指示，否则提供商应在本合同项下任何争议悬而未决期间继续提供所有服务。除非双方另有约定，否则所有与服务有关的通信应首先发送给服务协调员，然后发送给离职管理委员会。初始服务协调员应在附件中列出[A]双方可随时通过向另一方提供书面通知来更换各自的服务协调员。每一方均可随时通过向另一方发出书面通知来更换其在离职管理委员会的成员，而Emerson和Newco均可在任何时间通过向另一方发出书面通知来分别更换Emerson执行发起人和Newco执行发起人。
(c)
禁令救济。双方同意，如果未根据本协议的条款执行本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得禁止令或禁令，以防止违反本协议，或在位于特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何法院特别强制执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方还同意免除与此类补救措施有关的任何担保或 邮寄的任何要求。
(d)
没有建立合作伙伴关系、合资企业或代理。艾默生和Newco之间的关系应仅限于独立承包商的关系。本协议中的任何内容不得被解释为使一方成为另一方的合作伙伴、合资企业、代理人或法定代表人，或以其他方式有权或授权以任何方式约束另一方。
(e)
整个协议。TSA明细表包含在本协议中，本协议与TSA明细表、交易协议和其他交易文件一起体现了双方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代了双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。如果本协议与交易协议之间有任何冲突，则以交易协议的条款为准。
(f)
可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，并且只要本协议所拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不应受到任何影响、损害或无效。在确定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使预期的交易按最初设想的方式在最大程度上完成。
(g)
转让；有约束力的协议。本协议及本协议项下产生的各种权利和义务应符合各方及其继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。未经Newco事先书面同意，Emerson不得转让、转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务；未经Emerson事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，Newco不得转让、转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务。
(h)
对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议的签署和签署在同一份文书上相同。本协定自双方收到另一方签署的本协定副本之日起生效。除非每一方都收到另一方签署的本协议副本，否则本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他 通信)。
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(i)
费用。除本协议另有规定外，与本协议有关的所有费用和费用应由产生该费用或费用的一方支付。
(j)
标题；解释本协议中包含的章节标题仅为方便起见而插入，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有说明，本协议中提及的章节、附件或附表应分别指本协议的一个章节、附件或附表。本协议所附或本协议所指的所有时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。除非另有说明，本文中提及的“天”指的是连续的日历日。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本协议的标题、标题以及分成章节和其他部分的内容仅为便于参考而包含，在本协议的解释或解释中应忽略不计。任何附件或时间表中使用的任何大写术语，但未在其中另行定义，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”一词，无论这些词后面是否实际上有类似含义的词。“书写”、“书写”和类似术语指的是印刷, 以可见形式复制文字(包括电子媒体)的打字和其他手段。对任何法规的提及应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。对任何合同的引用是指根据本协议及其条款不时修改、修改或补充的协议或合同。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除另有说明外，从任何日期起或到任何日期为止，分别指从和包括或通过和包括 。凡提及“法律”、“法律”或某一特定法规或法律时，应视为也包括任何适用法律。双方实质上参与了本协议的谈判和起草工作，并同意本协议中的任何含糊之处不应被解释为对起草人不利。凡提及“法团”或“公司”之处，应解释为包括任何法团、公司或其他法人团体，不论在何处及以何种方式成立或设立。
(k)
治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突规则。
(l)
服从司法管辖权。双方同意，任何寻求执行本协议或拟进行的交易(无论是由一方或其任何关联公司提起，还是针对一方或其任何关联公司提起)的诉讼，或基于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何 事项，应提交至特拉华州衡平法院，或如果该法院没有管辖权，则应提交至特拉华州的任何联邦法院或特拉华州其他法院，每一方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼的管辖权，并在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在任何此类法院提起诉讼的地点或在任何此类法院提起的此类诉讼已在不方便的法院提起的任何反对。任何此类诉讼中的诉讼程序可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的 管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照第18(A)条的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。
(m)
修订及豁免权。只有以书面形式修改或放弃本协定的任何条款，并在修改的情况下由当事各方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，才可修改或放弃本协定的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或 特权，均不得视为对其的放弃。
(n)
一般情况下，披露。本协议所附的所有TSA明细表均包含在本协议中，并明确成为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。本协议或本协议附件中的任何TSA明细表或本协议预期的任何协议中对本协议的所有提及均应被视为指整个协议，包括所有TSA明细表。
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(o)
没有第三方受益人或其他权利。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。
(p)
个人数据。在提供商处理任何个人数据的范围内(如附件中所定义[•]3)代表接收方就服务的提供，将数据保护协议的条款和条件作为附件 [•]均适用。
(q)
生存。双方在此确认并同意，本协议第1(E)、1(F)、4、7、8、8、10、14、16、17条和本第18条规定的每一方的义务在本协议终止后继续有效。
[签名页面如下]
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草稿注意事项：展品将在闭幕前达成一致。
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双方均已于上述日期正式签署本协议，特此为证。
 
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艾默生电气公司
 
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由以下人员提供：
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姓名：
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标题：
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EmersubCX，Inc.
 
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由以下人员提供：
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姓名：
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标题：
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[签名页-过渡服务协议]
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