美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格8-K
当前报告
依据《条例》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早事件日期
reported): May 4, 2022 (May 3, 2022)
EmersubCX，Inc.
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(约章所指明的注册人的准确姓名)
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特拉华州
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333-262106
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87-3100817
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(法团的国家或其他司法管辖权)
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(佣金)
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(国际税务局雇主身分证号码)
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文件编号)
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弗洛里森特西大道8000号
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密苏里州圣路易斯
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63136
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(主要行政办公室地址)
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(邮政编码)
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注册人的电话号码，包括区号：
(314) 553-2000
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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☑根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12)
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17☐240.14d-2(B)条)进行开市前通信
根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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不适用
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不适用
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不适用
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
☐新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则
。☐
第1.01项订立实质性的最终协议。
交易协议和合并计划第2号修正案
2022年5月3日，艾默生CX，Inc.(“新AspenTech”)签订了交易协议和合并计划的第2号修正案(“修正案2”)，修订日期为2021年10月10日
，交易协议和合并计划由Aspen Technology，Inc.(“AspenTech”)、Emerson Electric Co.(“Emerson”)、EMR Worldwide Inc.(艾默生全资子公司)、以及新AspenTech的直接全资子公司EmersubCXI，Inc.(“合并子公司”)。根据交易协议，合并子公司将与AspenTech合并并并入AspenTech，AspenTech将成为合并(“合并”及合并连同交易协议预期的其他交易，“交易”)中的
幸存公司，从而AspenTech将成为新AspenTech的直接全资子公司。
根据第2号修正案，AspenTech、Emerson、Emerson Sub、New AspenTech和合并子公司已同意修订交易协议，以(其中包括)规定在交易完成后(预计于2022年第二个日历季度)将某些外国司法管辖区的某些资产和员工从Emerson转移到新AspenTech。
2号修正案的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考2号修正案的全文进行限定的，该2号修正案作为附件2.1附于此，并通过引用结合于此。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于这些交易，新AspenTech已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-4表格的注册说明书，其中包括新AspenTech和AspenTech的联合委托书/招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)。美国证券交易委员会于2022年4月18日宣布，经修订的S-4表格注册说明书(“S-4表格”)生效，招股说明书于2022年4月18日左右首次邮寄给AspenTech股东。本通信不能替代任何委托书、注册说明书、委托书/招股说明书或其他AspenTech和/或新AspenTech可能提交并已向
美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促投资者、艾默生的证券持有人和ASPENTECH的证券持有人仔细完整地阅读联合委托书/招股说明书和ASPENTECH或新ASPENTECH向美国证券交易委员会提交或将提交的其他文件，以及这些文件的任何修订或补充，这些文件与建议的交易相关，因为这些文件
包含或将包含有关建议的交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或联系艾默生或阿斯彭科技的投资者关系部，免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他文件的副本：
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爱默生
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AspenTech
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弗洛里森特西大道8000号，邮政信箱4100号
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克罗斯比大道20号
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密苏里州圣路易斯，邮编：63136
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马萨诸塞州贝德福德邮编：01730
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媒体关系：
邮箱：EmersonPR@fleishman.com
Www.Emerson.com/en-us/Investors
投资者关系：
科琳·梅特勒，副总裁
投资者关系
(314) 553-1705
邮箱：Investor.relationship@Emerson.com
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媒体关系：
安德鲁·科尔/克里斯·基特里奇/弗朗西斯·吉特
Sard Verbinnen&Co.
AspenTech-svc@sardVer.com
http://ir.aspentech.com/
投资者关系：
布莱恩·德诺
ICR
邮箱：rian.Denyeau@icrinc.com
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没有要约或恳求
本通讯仅供参考，不打算也不构成认购、买卖要约、认购、买入或卖出要约或邀请认购、买入或卖出任何证券，或根据或与拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征集任何投票或批准，亦不得违反适用法律在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，且符合适用法律，否则不得提出证券要约。
征集活动的参与者
Emerson、AspenTech、New AspenTech及其各自的若干董事和高管以及其各自管理层和员工的其他成员可能被视为与建议交易相关的委托书征集的
参与者。根据美国证券交易委员会的规则，可能被视为与拟议交易相关的委托书征集的参与者的信息，包括他们在交易中通过持有证券或其他方式直接或间接利益的描述，载于提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中。有关艾默生董事和首席执行官的信息包含在艾默生于2022年1月12日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书、2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告以及部分当前报告中。有关AspenTech董事和高管的信息包含在合并的委托书/招股说明书、其于2021年8月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的Form 10-K年度报告以及其目前提交的某些Form 8-K报告中。这些文件可从上述来源免费获得。
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含“前瞻性”陈述，该术语在修订后的1933年《证券法》第27A节和经1995年《私人证券诉讼改革法》修订的1934年《证券交易法》第21E节中定义。除历史事实外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括：有关拟议交易的预期时间和结构的陈述；各方在考虑各种成交条件的情况下完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益，如改善运营、增加收入和现金流、协同效应、增长潜力、市场状况、业务计划、扩大的投资组合和财务实力；完成拟议交易后新AspenTech的竞争能力和地位；法律、经济和监管条件；以及基于上述任何假设的任何假设。前瞻性陈述涉及未来的情况和结果，以及其他非历史事实的陈述，有时被识别为“可能”、“将”、“应该”、“潜在的”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“计划”、“可能”、“将”、“项目，“预测”、“继续”、“目标”或其他类似的词语或表达方式或这些词语的否定，但并非所有的前瞻性表述都包括此类识别词语。前瞻性陈述基于受风险、不确定性和假设影响的当前计划、估计和预期。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的, 实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的大不相同。我们不能保证这些计划、估计或预期一定会实现，因此，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的任何计划、估计或预期大不相同。
可能导致实际结果与此类计划、估计或预期大不相同的重要因素包括：(1)交易的一个或多个完成条件，包括某些监管批准，可能不能及时或以其他方式得到满足或放弃，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准完成拟议的交易，
可能要求与此类批准相关的条件、限制或限制，或者可能无法获得AspenTech股东所需的批准；(2)拟议交易可能无法在Emerson、AspenTech或New AspenTech预期的时间框架内完成或根本无法完成的风险；(3)拟议交易产生的意外成本、收费或开支；(4)拟议交易完成后新AspenTech预期财务表现的不确定性；(5)未能实现拟议交易的预期收益，包括延迟完成拟议交易或将Emerson的工业软件业务与AspenTech的业务整合；
(6)新AspenTech执行其业务战略的能力；(7)实现新AspenTech的收入和成本协同效应的困难和延迟；(8)无法留住和聘用关键人员；(9)任何可能导致拟议交易终止的事件的发生；(10)与拟议交易相关的潜在诉讼或其他和解或调查，可能影响预期交易的时间或发生，或导致国防、赔偿和责任的重大成本；(11)不断变化的法律、法规和税收制度；(十二)经济、金融、政治和监管条件的变化, 在美国和其他地方，以及其他导致不确定性和波动性、自然灾害和人为灾难、内乱、流行病(例如，冠状病毒(新冠肺炎)大流行(“新冠肺炎”))、地缘政治不确定性以及与美国现任或后续政府相关的立法、监管、贸易和政策变化可能导致的情况的其他因素；(13)艾默生、AspenTech和新AspenTech成功从飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、流行病、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件造成的灾难或其他业务连续性问题中恢复的能力，包括在新冠肺炎疫情等长期中断期间远程运行的能力；(14)大流行(包括新冠肺炎)和流行病等公共卫生危机的影响，以及任何相关公司或政府为保护个人的健康和安全而采取的政策和行动，或政府为维持国家或全球经济和市场的运转而采取的政策或行动，包括任何检疫、“避难所到位”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭或类似行动和政策；(15)包括政府机构在内的第三方采取的行动；(16)宣布或完成交易可能导致的不良反应或业务关系的变化；(17)拟议交易的中断将
损害Emerson和AspenTech的业务，包括当前的计划和运营的风险；(18)收购悬而未决期间可能影响Emerson或AspenTech追求某些商机或战略性交易的能力的某些限制；(19)Emerson的, 这些风险因素包括：(1)艾默生和新AspenTech在提交给美国证券交易委员会的报告中详细描述的风险；(2)艾默生和新AspenTech在实现对拟议交易的会计和税务处理方面的预期的能力；以及(20)艾默生和AspenTech在提交给美国证券交易委员会的
报告中不时详细描述的其他风险因素，包括艾默生和AspenTech提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格定期季度报告、当前的定期表格报告以及其他提交给美国证券交易委员会的文件。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险
在合并的委托书/招股说明书中有更充分的讨论。虽然此处列出的因素列表是，并且将在合并的委托书/招股说明书中列出的因素列表被认为具有代表性，但此类列表不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。
任何前瞻性陈述仅在本通讯之日发表。除非法律另有要求，否则Emerson、AspenTech和New AspenTech均不承担更新任何前瞻性陈述的义务，
无论是由于新信息或发展、未来事件还是其他原因。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。
项目9.01财务报表和证物
(D)展品。
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展品编号
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展品的描述
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2.1
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Aspen Technology，Inc.、Emerson Electric Co.、EMR Worldwide Inc.、EmersubCX，Inc.和EmersubCXI，Inc.之间的交易协议和合并计划修正案2，日期为2022年5月3日。*
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104
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL)
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*根据S-K规则第601(A)(5)项，交易协议和合并计划第2号修正案的某些附表已被省略。注册人应要求向美国证券交易委员会提供任何此类时间表的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
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EMERSUB CX，Inc.
(注册人)
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日期：2022年5月4日
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由以下人员提供：
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/s/文森特·瑟维洛
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姓名：
标题：
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文森特·瑟维洛
美国副总统
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