April 5, 2022
 

女士们、先生们：

 

我们曾担任特拉华州Aspen Technology，Inc.(以下简称“AspenTech”)的美国特别税务顾问，涉及日期为2021年10月10日的交易协议和合并计划，该交易协议和合并计划由AspenTech、Emerson Electric Co.、密苏里州一家公司(“Emerson”)、EMR Worldwide Inc.、于生效时间(“生效时间”)，(I)Emerson将向Newco提供6,014,000,000美元现金，以换取Newco的普通股。新公司每股面值0.0001美元(“新公司股票”)(“艾默生现金贡献”)；(Ii)Emerson Sub将向Newco提供Echo Business股份(定义见交易协议)，以换取Newco股票(“Emerson附属出资”)；(Iii)合并子公司将与AspenTech合并并并入AspenTech，AspenTech将按交易协议所载条款及条件(“合并”)作为尚存的公司及Newco的直接全资附属公司；以及(Iv)作为合并的结果，根据特拉华州一般公司法(“特拉华州法律”)，AspenTech(“AspenTech股票”) (交易协议中明确规定除外)的每股已发行普通股和已发行普通股(“AspenTech股票”)面值为每股0.10美元。, 将转换为收取每股混合代价股份及每股混合代价现金金额(两者均定义见交易协议)的权利(统称为“交易”)。

 

Aspen科技公司
April 5, 2022
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关于2022年1月11日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-4表格登记声明(文件编号333-262106) ，并于当日对其进行修订或补充(“登记声明”)，我们就这些交易的某些美国联邦所得税后果发表我们的意见(“意见”)。

在准备吾等的意见时，吾等已审阅及依赖经核证或以其他方式确认并令吾等满意的(I)注册声明、(Ii)交易协议、 及(Iii)吾等认为为表达吾等意见所需或适当的其他文件及资料的正本或副本。此外，我们依赖艾默生和AspenTech所作的某些陈述和陈述的准确性和完整性，包括截至本协议日期艾默生和AspenTech各自一名高级职员的信函(“高级职员证书”)中所述的那些陈述和陈述。为了表达我们的意见，我们假定此等陈述和陈述是并将继续是准确和完整的，而不考虑关于知识、信念、意图或其他方面的任何限制。我们的意见假定并明确以上述文件所载事实、信息、契诺和陈述的初始和持续准确性和完整性以及Emerson和AspenTech所作的陈述和陈述(包括官员证书中陈述的陈述和陈述)为前提和条件。就我们的意见而言，我们并未独立核实人员证书、注册声明或任何其他文件中所载的所有事实、陈述和契诺。吾等亦假设该等交易将按注册声明及交易协议预期的方式完成，且不会放弃或修改其中所载的任何条款或条件 。

 

就我们的意见而言，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证、电子或影印副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及该等 复印件的原件的真实性。在对已签署或将签署的文件进行审查时，我们假定当事人有权或将有权订立或履行文件项下的所有义务。

 

在提出我们的意见时，吾等已考虑1986年经修订的《国税法》(下称《守则》)的适用条文、据此颁布的《国库条例》、相关司法机关、国税局(“IRS”)的已发表意见及行政声明、 及吾等认为相关的其他机关，所有这些条文均于本守则日期存在，并可能在追溯性的基础上受更改或不同解释的影响。我们的意见所依据的任何权威机构的任何变更或上述文件的任何重大变更都可能影响我们在此得出的结论。此外，不能保证我们的意见 会被美国国税局接受，或者如果受到质疑，会被法院接受。

Aspen科技公司
April 5, 2022
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根据上述规定，我们认为，根据现行的美国联邦所得税法，这些交易合在一起，将符合美国联邦所得税的目的，即为《守则》第351节所述的交易。

 

除上文所述外，对于注册声明中描述的交易或与之相关的任何交易的任何税收后果，无论是美国联邦、州、当地还是国外，我们均不向任何一方发表意见。我们的意见是针对交易和注册声明而准备的，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。我们的意见是在拟议交易完成之前提出的，因此是前瞻性的，并取决于未来的事件。我们的意见是截至本协议日期发表的，我们不承担任何补充或修改我们的意见的义务，以反映本协议日期后产生的任何法律发展或事实事项，或本协议所依赖的任何信息、文件、证书、声明、陈述或假设的影响而导致 不准确。

 

我们同意在注册声明中使用我们的名字，并同意将我们的意见提交给美国证券交易委员会作为注册声明的证物。 在给予此同意时，我们不承认我们属于1933年证券法(修订本)第7节或据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例所要求征得我们同意的人的类别。

	非常真诚地属于你，
	/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

 

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