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Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
New York, NY 10017 Davispolk.com
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April 5, 2022
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回复：
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EmersubCX，Inc.
表格S-4注册说明书第2号修正案 Filed March 18, 2022 File No. 333-262106 |
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
女士们、先生们：
本函件代表我们的客户EmersubCX，Inc.(“本公司”)阐述本公司对美国证券交易委员会公司财务部职员(“职员”)就本公司于2022年4月1日的职员函件(“意见函”)所载的S-4表格注册表(“注册书”)第2号修正案提出的意见所作的回应。为回应意见书所载意见，本公司已修订注册说明书，并以表格S-4将注册说明书(“经修订注册说明书”)第3至
号修订连同本回覆函件一并提交。经修订的注册声明还包含某些额外的更新和修订。
兹向您提供本函件一份及本公司于本函件日期提交的经修订注册声明副本两份，其中一份已作标记，以反映对于2022年3月18日提交委员会的注册声明所作的更改。经修订的登记说明中所反映的更改是为了回应工作人员的意见，并为更新和修订登记说明中的某些信息而作出的。
为方便工作人员，在答复评论之前，评论信中的每一条评论都以斜体重述。所有对页码、标题(工作人员备注中的页码除外)、章节和展品的引用
与经修订的登记说明中的页面、标题、章节和展品相对应。
于2022年3月18日提交的表格S-4登记声明
风险因素
我们收入的很大一部分将来自美国以外的业务...，第42页
| 1. |
鉴于俄罗斯入侵乌克兰和当前的冲突，请在重要程度上披露您在俄罗斯的持续行动可能造成声誉损害的风险。披露
这可能会对您的产品或服务的总体需求以及您的运营结果产生负面影响。此外，披露因冲突而对您的流动性、财务状况或运营结果产生重大影响的任何已知趋势或不确定性。
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| 答复： |
针对员工的意见，公司修改了第42页中的风险因素“我们很大一部分收入将来自美国以外的业务，因此我们的经营业绩可能受到海外业务或与美国以外的客户(包括俄罗斯和乌克兰)进行业务往来的经济、政治、军事、监管和其他风险的重大影响”。
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我们的软件研发计划、我们的客户关系以及我们客户的运营可能会受到影响……，第46页
| 2. |
披露由于俄罗斯与乌克兰的持续冲突而导致国家行为者潜在网络攻击的风险，以及您是否已采取行动减轻此类潜在网络攻击。
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| 答复： |
作为对员工意见的回应，该公司修改了风险因素“如果我们的信息技术安全因网络攻击而被破坏，我们的软件研发计划、我们的客户关系和我们的客户运营可能会受到影响。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并可能影响我们的竞争地位“，第47页。
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调整后的协同效应预测和形式预测，第83页
| 3. |
我们注意到您对之前评论4的回应。请澄清，您披露的调整后预计协同效应反映了从艾默生管理层和AspenTech管理层的专有数据和经验中得出的定量和定性数据点，调整后预计协同效应部分是由交易完成并整合到AspenTech业务后艾默生工业软件业务预期业务模式转变的财务和运营数据推动的。
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| 答复： |
为回应员工的意见，本公司已根据员工的指引修订第83页“交易-预测财务数据”项下的披露。
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如果您对上述内容有任何疑问或我们能提供任何其他信息，请不要犹豫，请致电(347)668-0213或发送电子邮件至Phillip.mills@davispolk.com与我联系。
非常真诚地属于你，
/s/菲利普·R·米尔斯
合伙人
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抄送
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Mark J.Bulanda，EmersubCX，Inc.总裁
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