March 18, 2022
回复：	EmersubCX，Inc. 表格S-4登记说明书第1号修订 于2022年2月22日提交 File No. 333-262106

1.	我们注意到您在此披露了因当前俄罗斯-乌克兰冲突而实施的制裁对您业务的潜在影响，并在第43页披露了您对外汇波动的风险敞口。请描述一下俄罗斯入侵乌克兰对您业务的影响。除一般影响外，还请考虑对您的供应链的影响，制裁和出口管制的任何影响，以及您是否需要评估您的业务的任何方面的减值。如果影响不大，请解释原因。

答复：

针对员工的意见，本公司在第42页修订了风险因素“我们很大一部分收入将来自美国以外的业务，因此我们的经营业绩可能会受到海外业务或与美国境外客户交易的经济、政治、军事、监管和其他风险的重大影响”，并在第205页“艾默生工业软件业务的财务状况和运营结果的管理层讨论和分析-其他项目”下进行了披露。

2.	我们注意到您对之前评论6的回应。请修改您在第48页关于New AspenTech的独家论坛条款的风险因素披露，以反映证券法第22条为联邦和州法院创造了 同时管辖权。

答复：

针对员工的意见，公司修改了第48页的风险因素“新AspenTech宪章指定特定法院作为新AspenTech股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，这可能限制新AspenTech股东就与新AspenTech的纠纷获得有利的司法法庭的能力”。

3.	我们注意到您对先前评论16的回应。请修改您的注册声明，以包括在对New Aspen Tech的同行进行此比较时考虑的任何材料信息和数字。 讨论如何选择可比较的公司。此外，披露是否就此比较准备了任何正式的分析或估值框架。

答复：

作为对员工意见的回应，该公司修改了第183页“业务-新AspenTech”标题下的披露，删除了“调整后的EBITDA和自由现金流利润率 我们认为是行业中最高的”的提法。

4.	我们注意到您对之前评论10的回应。请量化用于准备AspenTech管理层预测的材料估计和假设。此外，亦请量化及披露用于编制经调整艾默生工业软件业务预测及经调整协同效应及形式预测的重大估计及假设。

答复：

为回应员工的意见，本公司已修订第78页“交易-预测财务数据”项下的披露。关于员工的意见，公司 量化并披露了用于编制经调整的预计协同效应和形式预测的重大估计和假设，公司敬请员工，协同效应预测以及形式预测是基于各种定量和定性数据点，这些数据点来自Emerson管理层和AspenTech管理层的专有数据和经验。特别是，经调整后的预期协同效应 部分是由本公司拟于交易完成及并入AspenTech业务后进行的Emerson工业软件业务模式预期转型的财务及营运数据所推动。披露此类估计和假设将对AspenTech、Emerson和公司未来的运营造成重大竞争损害。此外，本公司相信，披露此类细粒度信息不会大幅增加股东在作出投资决策时已有的信息组合。因此，本公司谨告知员工，经修订的注册说明书所修订的量化及定性披露，包括投资者所需及适当的所有重大估计及假设。

5.	您披露，您预计到2026年，通过商业协议获得的收入将达到约1.35亿美元的运行率协同效应。鉴于您尚未签订商业协议，请提供预测依据，并 解释此声明所依据的假设。此外，还应披露商业协议的条款。

答复：

为回应员工的意见，本公司已修订第154页“与交易有关的若干协议-商业协议”项下的披露。此外，我们 敬告员工，这些信息属于Emerson，Emerson的股东不会对交易进行投票，只有AspenTech的股东才会投票。尽管如此，鉴于Emerson将成为新AspenTech的关联方，我们仍将这些信息包括在内，因为我们认为让AspenTech股东了解与Emerson的商业协议涉及的潜在收入的规模是有用的。

6.	我们注意到您对之前评论18的回应。请修改您的披露，以反映新AspenTech将获得与OSI Inc.和GSS相关的任何知识产权的永久全球免版税许可，该许可不会在业务合并中转让。

答复：

为回应员工的意见，本公司已修订第187页“商业-知识产权”项下的披露。

7.	您披露了导致截至2021年12月21日的三个月的许可证和解决方案收入与上年同期相比增长的几个因素。请修改为 在可能的情况下分别量化每个因素的影响。请参阅S-K规则第303(B)和303(C)项。

答复：

为回应员工的意见，本公司已修订第191页“管理层对艾默生工业软件业务的财务状况及营运结果的讨论及分析-收入-许可证及解决方案收入”的披露。

8.	作为一个相关问题，您对前面的评论20的回应表明，您的OSI部门在历史上并没有向客户进行过大量的纯软件许可证销售。如果您的OSI部门预计未来不会从纯许可证销售中获得可观的收入，请修改您的MD&A，以澄清您预计这种趋势不会持续下去。请参阅S-K规则第303(C)(2)项。

答复：

为回应员工的意见，本公司已修订第191页“管理层对艾默生工业软件业务的财务状况及营运结果的讨论及分析-收入-许可证及解决方案收入”的披露。

9.	我们注意到您对之前评论20的回应。您披露，集成解决方案的收入是使用基于迄今发生的实际成本与完成的总估计成本的比率的进度输入衡量标准随时间确认的。如果是真的，请修改以澄清与集成解决方案相关的收入是在实施完成后结束的一段时间内确认的(似乎最长为两年)。

答复：

针对员工的意见，公司修改了第202页“管理层对艾默生工业软件业务财务状况和运营结果的讨论和分析-收入确认-许可证和解决方案”和FS-11页“重要会计政策摘要-收入确认-许可证和解决方案”标题下的披露，以澄清与集成解决方案相关的收入是在实施完成后结束的一段时间(通常为一到两年)内确认的。

10.	您在FS-11页上披露，对于永久许可证，维护最初与许可证一起销售，然后单独销售。请修改以澄清您是否将初始销售维护 视为其自身的履行义务，与集成解决方案(包括永久许可证、专业服务和硬件)分开。如果是，请修改以澄清用于确认初始维护收入的时间段。如果 您将初始维护销售与集成解决方案合并为一项绩效义务，请说明您这样做的依据，因为在实施阶段之后可以单独购买维护服务。

答复：

针对员工的意见，本公司修改了第202页“管理层对艾默生工业软件业务财务状况和运营结果的讨论与分析-收入确认-维护”和FS-11页“重要会计政策摘要-收入确认-维护”标题下的披露，以澄清维护是一项单独的绩效义务，在综合解决方案实施完成后开始进行应计税收入确认，并澄清 初始维护收入在通常为一年的期限内确认。

11.	在您对评论20的回复中，您表示OSI Inc.在截至2021年12月31日的季度内向第三方技术服务提供商和经销商出售并交付了永久软件许可证。 请告诉我们此提供商位于哪个国家/地区，以及允许此提供商使用您向他们出售的许可证的国家/地区。

答复：

针对员工的意见，公司修改了第191页标题“管理层对艾默生工业软件业务财务状况和运营结果的讨论和分析-收入-许可证和解决方案收入”下的披露，以澄清所指的第三方技术服务提供商位于墨西哥，并且服务提供商的领土仅限于墨西哥。

12.	似乎您在截至2021年9月30日的当前合同资产、递延税项资产和应付所得税的列报金额中有打字错误。所列数额与FS-5页上同一时期的数额 不符。请相应修改。作为一个相关事项，请考虑修改整个申报过程中财务信息的所有分栏列报的列报方式，以便所有金额都与 权利一致。

答复：

针对工作人员的意见，公司更正了截至2021年9月30日在FS-26页“合并和合并资产负债表”标题下为当前合同资产、经营租赁使用权资产和应付所得税列报的金额。我们敬告工作人员，递延税项资产的列报金额没有打字错误。本公司在整个申报过程中进一步修订了财务信息的所有分栏列报方式，使所有金额都与正确的金额保持一致。

13.	我们注意到您对先前意见15的回应。请修改第11节，以澄清排他性论坛条款不适用于根据《交易法》发生的诉讼。

答复：

为回应员工的意见，本公司已修订本公司经修订及重述的公司注册证书表格第11节，该条将于收盘时生效，以澄清专属法院条款 不适用于根据《交易所法》而产生的诉讼。 本公司亦敬告员工，第179页“新AspenTech Capital Stock-独家会址说明” 项下的披露，告知股东交易所法案第27条赋予联邦政府对根据交易所法案提出的诉讼的专属司法管辖权。此外，根据交易所法案，本公司经修订及重述的公司注册证书中的专属法院条款不适用于根据交易所法案而引起的诉讼，即使没有这项澄清。

抄送	Mark J.Bulanda，EmersubCX，Inc.总裁

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