女士们、先生们：

根据日期为2021年10月10日的交易协议和合并计划(“交易协议”)的条款，我们曾就特拉华州的公司和公司的全资子公司EmersubCXI，Inc.(“合并子公司”)与Aspen Technology，Inc.(“AspenTech”) 之间的合并(“合并”)为特拉华州的EmersubCX，Inc.(“本公司”)提供法律顾问。EMR Worldwide Inc.和AspenTech，以及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会提交的公司S-4表格注册说明书(“注册说明书”)的编制和提交，该说明书涉及公司登记将在合并中发行的普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元。

作为您的律师，我们已审查了我们认为必要或适宜的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本 以提出本意见。

在陈述本文所表达的意见时，我们在没有进行独立询问或调查的情况下，假设(I)在发行任何股票之前，经 修订的登记声明将根据证券法生效，且该效力不会被终止或撤销；(Ii)Aspen Technology，Inc.的股东将根据特拉华州公司法采纳交易协议；(Iii)交易协议预期的交易将已根据交易协议的条款完成；(Iv)作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(V)所有作为副本提交给我们的文件符合真实、完整的原件，(Vi)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Vii)签署文件的所有自然人都具有并具有这样做的法律行为能力 ，(Viii)吾等审阅的本公司公职人员及高级人员证书内的所有陈述均属准确，及(Ix)本公司就吾等审阅的文件内的事实事项所作的所有陈述均属准确。

基于上述情况，吾等谨此通知阁下，吾等认为，当该等股份根据交易协议的条款及条件发行及交付时，将为有效发行、缴足股款及不可评估。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于特拉华州公司法总则。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并进一步同意在注册声明中“法律事项”项下提及我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP

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