[●], 2022
Aspen科技公司
克罗斯比大道20号
马萨诸塞州贝德福德，01730
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州Aspen Technology，Inc.(以下简称“AspenTech”)的美国特别税务顾问，涉及AspenTech、Emerson Electric Co.、密苏里州一家公司(“Emerson”)、EMR Worldwide Inc.、特拉华州一家公司和Emerson(“Emerson Sub”)全资子公司于2021年10月10日签署的交易协议和合并计划(“交易协议”)
。据此，(I)于生效时间(“生效时间”)，(I)Emerson
将向Newco提供6014,000,000美元现金，以换取Newco每股面值0.0001美元的普通股(“Newco股票”)(“Emerson现金贡献”)；(Ii)Emerson Sub将向Newco提供Echo Business股份(定义见交易协议)，以换取Newco股票的
股(“Emerson附属出资”)；(Iii)合并子公司将与AspenTech合并并并入AspenTech，AspenTech作为尚存的
公司及Newco的直接全资附属公司，按交易协议所载条款及条件(“合并”)；
和(Iv)作为合并的结果，根据特拉华州一般公司法(“特拉华州法律”)，AspenTech(“AspenTech股票”)的每股已发行普通股和面值为0.10美元的流通股(交易
协议中明确规定的除外)将按照本协议规定的条款和条件发行。, 将转换为收取每股混合代价股份及每股混合代价现金金额的权利(两者均定义见交易
协议)(统称为“交易”)。
关于美国证券交易委员会于2022年1月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-4表格登记声明(文件编号333-262106)，并于本文件日期之前对其进行修订或补充，我们就上述交易的某些美国联邦所得税后果发表我们的意见(以下简称“意见”)。
在准备吾等的意见时，吾等已审阅并依赖经核证或以其他方式确认并令吾等满意的正本或副本(br}(I)注册声明、(Ii)交易协议及(Iii)吾等认为为表达吾等意见所需或适当的其他文件及资料)。此外，我们依赖艾默生和AspenTech所作的某些陈述和陈述的准确性和完整性，包括艾默生和AspenTech各自一名高级职员于本协议日期发出的信函(“高级职员证书”)中所述的那些陈述和陈述。为了表达我们的意见，我们假定此等陈述和陈述是并将继续是准确和完整的，而不考虑关于知识、信念、意图或其他方面的任何
限制。吾等的意见假设并明确以上述文件所载事实、资料、契诺及陈述的初步及持续准确性及完整性，以及Emerson及AspenTech所作的陈述及陈述(包括高级人员证书所载陈述及陈述)为条件。就我们的意见而言，我们没有独立核实官员证书、注册声明或任何其他文件中所载的所有
事实、陈述和契诺。我们还假设交易将以注册声明和交易协议所设想的方式完成，并且其中包含的任何条款或条件都不会被放弃或修改。
就我们的意见而言，我们
假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、所有提交给我们的文件的真实性、提交给我们的所有文件作为经认证的、电子的或复印件的与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。在审查已签立或将签立的文件时，我们假定当事人有或将有公司或其他方面的权力，订立和履行文件项下的所有义务。
在提出我们的意见时，吾等已考虑1986年经修订的《国税法》(下称《守则》)的适用条款、据此颁布的《国库条例》、相关司法机关、已公布的意见和国税局(“IRS”)的行政声明，以及我们认为相关的其他机关，所有这些条文均于本守则日期存在，并可能会有更改或不同的解释，可能会有追溯力。我们的意见所依据的任何权威机构的任何变动或上述文件的任何重大变动都可能影响我们在此的结论。此外，不能保证我们的意见会被美国国税局接受，或者如果受到质疑，会被法院接受。
根据上述规定，我们认为，根据现行的美国联邦所得税法，这些交易合在一起将符合美国联邦所得税的要求，属于《守则》第351节所述的交易。
除上文所述外，对于注册声明中描述的交易或与之相关的任何交易的任何税收后果，无论是美国联邦、州、当地还是国外，我们都不向任何一方发表意见。我们的意见是针对交易和注册声明而准备的，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的
。我们的意见是在拟议交易完成之前提出的，因此是前瞻性的，并取决于未来的事件。我们的意见是截至本协议日期发表的，我们不承担任何补充或修改我们的意见以反映本协议日期后产生的任何法律发展或事实事项的义务，也不承担因本协议所依据的任何信息、文件、证书、声明、陈述或假设的影响而变得不准确的义务。
我们同意在注册声明中使用我们的名字，并同意将我们的意见提交美国证券交易委员会作为注册声明的证物。在给予此同意时，我们在此不承认我们属于1933年证券法(修订本)第7节或据此颁布的美国证券交易委员会规则和法规所要求征得同意的人的类别
。