诚挚邀请您参加Aspen Technology，Inc.(以下简称AspenTech)股东特别会议，会议将于[ ], 2022, at [ ]东部时间上午3：00[ ].

2021年10月10日，AspenTech和Emerson Electric Co.(“Emerson”)签订了一项交易协议和合并计划(“交易协议”)，将艾默生旗下的两项工业软件业务--开放系统国际公司及其地质模拟软件业务(以下简称“艾默生工业软件业务”)与AspenTech合并为一家新的上市公司。

该交易协议规定：(I)Emerson向Emerson(“Newco”)的全资子公司EmersubCX，Inc.提供6,014,000,000美元现金，以换取Newco普通股；(Ii)Emerson(“Emerson Sub”)的全资子公司EMR Worldwide Inc.向Newco贡献Emerson工业软件业务以换取Newco普通股；(Iii)将Newco的全资子公司EmersubCXI，Inc.(“合并子公司”)与AspenTech合并。由于AspenTech为尚存的公司并成为Newco的全资附属公司(“合并”)及(Iv)合并所致，AspenTech的每股已发行普通股及已发行普通股(除若干例外情况外)将转换为收取0.42股Newco普通股及每股现金代价的权利，计算方法为6,014,000,000美元除以交易完成时AspenTech普通股的流通股数目(“交易完成”)(上述交易及交易协议预期的其他交易统称“交易”)。现金对价目前估计约为每股AspenTech普通股87.50美元。

结束时，Newco将在特拉华州国务卿处将其注册名称更改为“Aspen Technology，Inc.”。(此后在随附的联合委托书/招股说明书中称为“New AspenTech”)。交易完成后，Emerson将拥有新AspenTech普通股55%的流通股(在完全稀释的基础上)，前AspenTech股东将拥有新AspenTech普通股的剩余流通股。交易结束后，ASPENTECH普通股将从纳斯达克退市，并根据1934年《证券交易法》取消注册，并停止公开交易。New AspenTech及其子公司将以AspenTech目前的名称“Aspen Technology，Inc.”运营。新的AspenTech普通股将在纳斯达克上交易，目前AspenTech的股票代码是“AZPN”。

在AspenTech股东特别会议上，您将被要求就以下事项进行投票：

在对AspenTech增加股东价值的战略机遇进行全面评估后，AspenTech董事会(“AspenTech董事会”)得出结论，Emerson是AspenTech的理想战略合作伙伴，交易结构为推动持续增长和扩大AspenTech支持客户全球可持续发展雄心的能力提供了最佳机会。AspenTech董事会相信，这些交易将缔造一个多元化、高性能的工业软件领先者，拥有全球足迹、强大的上市能力和高增长、可预测的商业模式。新AspenTech将潜在地为AspenTech股东作为新AspenTech普通股的持有者提供实质性的好处，并提供高度差异化的工业软件组合，可以支持广泛的行业垂直领域的复杂运营的生命周期，包括设计和工程、运营、维护和资产优化。

AspenTech董事会已审阅及考虑交易协议的条款，并确定交易协议及交易(包括合并)对AspenTech及其股东是合宜、公平及最符合其利益的。AspenTech董事会建议您投票支持采纳交易协议和批准交易(包括合并)的提案，并投票支持随附的联合委托书/招股说明书中描述的所有其他提案。

我们敦促您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书，包括附件和通过引用并入其中的文件，因为它们包含有关交易的重要信息。特别是，我们敦促您仔细阅读所附联合委托书/招股说明书第33页开始的标题为“风险因素”的部分，以了解您在评估交易时应考虑的风险描述。

您的投票非常重要。除非AspenTech股东通过交易协议并批准包括合并在内的交易，否则我们无法完成交易。无论阁下是否预期出席该特别会议(详情载于随附的综合委托书/招股章程)，请立即以电话、互联网或在随附的预付邮资回报信封内填妥、签署、注明日期及交回已签署的委托书的方式递交委托书。

交易完成后，我们将是纳斯达克公司治理上市标准意义上的“受控公司”。我们将有资格获得某些纳斯达克公司治理上市标准的豁免，我们将应艾默生的要求获得全部或部分此类豁免。

如果您在投票时有任何问题或需要帮助，您可以致电AspenTech的代理律师InnisFree M&A InCorporation参加特别会议，免费电话：+1(877)717-3095。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据交易发行的证券，也没有确定所附的联合委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书注明日期[ ]，2022年，大约在2022年第一次邮寄给股东[ ], 2022.

Aspen Technology，Inc.股东特别会议将于[ ], 2022, at [ ]东部时间上午3：00[ ]，作以下用途：

该等业务项目，包括交易协议及建议交易，详载于随附的综合委托书/招股说明书内。

只有在交易结束时登记在AspenTech账簿上的股东[ ]至2022年的缔约国将有权在特别会议或其任何休会或延期上投票。如果设定了一个新的创纪录日期，如果您在该新创纪录日期持有AspenTech普通股，您将有权在特别会议上投票。

您的投票非常重要。AspenTech股东批准交易是交易的一个条件，需要持有AspenTech已发行普通股多数股份的股东亲自或委托代表投赞成票，并有权对该提议进行投票。阁下弃权、未能在特别会议上亲自递交委托书或投票，或未能向阁下的经纪、代名人、受托人或其他托管人(视何者适用而定)提供有关如何投票表决阁下股份的指示，将与投票反对采纳交易协议及批准交易具有同等效力。

无论您是否计划出席特别会议，请尽快通过电话或访问互联网网站提交您的委托书，或按照随附的联合委托书/招股说明书中的说明，或尽快在自填地址的邮资已付信封中标记、注明日期、签署并退回随附的代理卡。如果你出席特别会议，你可以撤回你的委托书并亲自投票。

虽然我们目前计划亲自召开特别会议，但考虑到围绕新冠肺炎大流行的公共卫生关切，我们正在规划这样一种可能性，即特别会议可能完全通过远程通信(即仅举行虚拟会议)来举行，而不是面对面的会议。如果我们决定召开虚拟特别会议，我们将在新闻稿中提前公开宣布这一决定，细节将在特别会议之前尽快在我们的网站www.AspenTech.com上公布，并作为额外的委托书征集材料提交给美国证券交易委员会。在这种情况下，特别会议将在上述日期和时间举行，但将通过视频网络直播进行。我们建议您关注我们的网站以获取最新信息，并请在特别会议之前查看网站，以确认会议的状态，然后计划亲自出席。如果我们通过远程通信的方式召开特别会议，股东将可以通过访问的方式参加会议[  ]通过使用您的代理材料中包含的控制号。

这份合并的委托书/招股说明书包含有关Aspen Technology，Inc.(“AspenTech”)的重要业务和财务信息，这些信息来自其他文件，这些文件没有包括在本合并的委托书/招股说明书中或与其一起交付。您可以免费获得这些信息。作为一家电子申报机构，ASPENTECH的公开备案文件也保存在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的互联网网站上，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息。该网站网址为https://www.sec.gov.您可以通过美国证券交易委员会网站，或通过书面或电话从以下地址和电话从ASPENTECH获取通过引用并入此联合委托书/招股说明书中的文件的副本：

您也可以通过以下列出的地址和电话联系AspenTech的代理律师InnisFree M&A Inc.，以获得本合并委托书/招股说明书或通过引用并入本合并委托书/招股说明书的文件的其他副本。您所要求的任何文件都不会被收取费用。

为了及时提交文件，你必须在特别会议日期前五个工作日内提出要求，特别会议定于[ ]，2022年。请参阅本联合委托书/招股说明书第212页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

AspenTech登记在册的股东可以通过提交他们的委托书进行投票：

互联网和电话代理提交程序的目的是验证股东的身份，并允许他们确认他们的指示已被适当记录。

以“街头名义”持有AspenTech股票的股东必须向其经纪人、代名人、受托人或其他托管人提供如何投票的说明；否则，他们的经纪人、代名人、受托人或其他托管人将不会在特别会议之前就任何提案投票表决他们的股票。股东应查看其经纪人、被指定人、受托人或其他托管人提供的投票表，以了解如何投票其股票的说明。

以下是作为AspenTech股东的您可能会对这些交易提出的一些问题以及这些问题的答案。AspenTech敦促您仔细阅读这份合并的委托书/招股说明书的其余部分，包括附件，因为本节中的信息并未提供关于交易和如何投票您的股票可能对您重要的所有信息。

AspenTech拥有并拥有商标、服务标记、版权和商品名称的权利，新AspenTech将在其业务和未来业务的运营中拥有或获得这些商标、服务标记、版权和商品名称的权利，包括但不限于AspenTech商标。仅为方便起见，本合并委托书/招股说明书中提及的商标、服务标记、版权和商品名称可以不使用™、©和®符号列出，但此类引用不构成放弃可能与本合并委托书/招股说明书中包含或提及的相应商标、服务标记、版权和商品名称相关的任何权利。

这份合并的委托书/招股说明书还包括其他公司的商标、服务标志和商号，包括但不限于Emerson。出现在本联合委托书/招股说明书中的任何其他公司的每个商标、服务标记或商号都属于其持有人。我们使用或展示其他方的商标、服务标记或商号，不是为了也不暗示我们与商标、服务标记或商号所有者之间的关系，或我们对这些商标、服务标记或商号所有者的支持或赞助。

AspenTech股东在特别会议上投票前，除了本合并委托书/招股说明书中其他讨论的因素外，还应仔细考虑以下因素。

该等交易须受多项成交条件所规限，包括交易协议的采纳及交易的股东批准、与交易中普通股发行登记有关的登记声明的有效性、普通股在纳斯达克上市的批准、高铁法案下任何适用等待期的届满或终止，以及获得某些其他司法管辖区的监管批准。如果这些条件中的任何一项未得到满足或被放弃，交易可能无法完成。不能保证交易将在目前预期的条款或时间表内完成，或者根本不能保证。有关更详细的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第120页开始的题为“交易协议-成交条件”的章节。

根据交易协议，双方完成交易的义务取决于高铁法案下适用的等待期届满或终止，以及奥地利、俄罗斯和韩国法律要求的所有反垄断/竞争法批准或备案(视情况而定)的收到或提交。《高铁法案》规定的适用等待期已于2021年12月1日到期，截至2021年12月29日，其他三个司法管辖区已收到反垄断审批，因此与所需反垄断审批有关的交易的结束条件已得到满足。请参阅本联合委托书/招股说明书第127页开始的“交易协议-政府批准”。

如果AspenTech的股东不采纳交易协议并批准交易，或者如果交易因任何其他原因而没有完成，AspenTech将面临许多风险，包括：

这些事件中的任何一个单独或合并发生都可能对AspenTech的运营结果或AspenTech普通股的交易价格产生重大不利影响。AspenTech还面临着普遍的竞争压力和风险，如果交易没有完成，这种压力和风险可能会增加。

交易对员工、客户和供应商的影响的不确定性可能会对AspenTech和Emerson工业软件业务中的任何一个或两个产生不利影响，无论

交易最终完成，因此在New AspenTech上也是如此。这些不确定性可能会削弱AspenTech和Emerson工业软件业务在交易完成或交易协议终止之前以及之后的一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与AspenTech或Emerson工业软件业务打交道的客户、供应商和其他人寻求改变或终止与AspenTech或Emerson工业软件业务的现有业务关系。

对于AspenTech和Emerson工业软件业务来说，在交易悬而未决期间，留住和招聘员工可能尤其具有挑战性，因为员工和潜在员工可能会对他们在新AspenTech未来的角色感到不确定。对于AspenTech和Emerson工业软件业务而言，现有关键员工的离职或潜在关键员工未能接受新AspenTech的聘用，尽管AspenTech和Emerson工业软件业务做出了保留和招聘的努力，但无论交易是否最终完成，都可能对AspenTech和新AspenTech的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

AspenTech和Emerson工业软件业务的交易和整合准备工作已经并将继续给AspenTech和Emerson工业软件业务的管理和内部资源带来重大负担。在完成交易并整合AspenTech和艾默生工业软件业务的过程中，存在着很大程度的困难和管理分心，这可能会导致现有业务的活动中断或失去动力，无论交易是否最终完成。在交易结束之前和之后，AspenTech和艾默生工业软件业务的管理团队将被要求投入大量时间进行这一整合过程，这将减少他们必须管理各自的现有业务、服务现有客户、吸引新客户以及开发新产品、服务或战略的时间。这种分心的一个潜在后果可能是管理层未能认识到可能分别有利于AspenTech或Emerson工业软件业务的其他机会。如果AspenTech或Emerson工业软件业务的高级管理层不能有效地管理关闭前和结束后的流程，或者如果任何重要的业务活动因整合过程而中断，AspenTech或Emerson工业软件业务可能会受到影响。

此外，交易协议限制AspenTech和Emerson(关于Emerson工业软件业务)在未经对方同意的情况下采取特定行动，直至交易完成或交易协议终止。这些限制可能会阻止AspenTech和Emerson(关于Emerson工业软件业务)在交易完成或交易协议终止之前寻求其他有吸引力的商机并对其业务进行其他改变。有关适用于AspenTech和Emerson(针对Emerson工业软件业务)的限制性契约的说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第122页开始的题为“交易协议-AspenTech和Emerson工业软件业务的运营”部分。

这些交易涉及目前作为独立企业运营的业务的合并。新AspenTech将需要投入管理注意力和资源来整合其业务实践和运营，在交易之前，将需要管理层关注和资源来规划这种整合。新AspenTech在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

此外，整合过程可能会导致AspenTech和艾默生工业软件业务的关键员工或熟练工人流失。关键员工和熟练工人的流失可能会对新AspenTech成功开展业务的能力产生不利影响，因为他们对AspenTech和Emerson工业软件业务的经验和知识。此外，管理层注意力转移以及AspenTech与Emerson工业软件业务整合过程中遇到的任何延迟或困难可能会对新AspenTech产生不利影响。整合业务的过程可能会导致AspenTech和艾默生工业软件业务的一个或多个部门的活动中断或失去动力。如果新AspenTech在整合过程中遇到困难，交易的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。这些整合事宜可能会对新AspenTech在过渡期内的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响，并在交易完成后的一段不确定的时间内对其产生不利影响。

如果AspenTech或Emerson工业软件业务的价值或资产在交易完成前发生变化，Emerson和AspenTech的前股东将收到的与交易相关的普通股股份将不会进行调整。交易完成后，AspenTech的前股东将获得0.42股普通股和每股AspenTech普通股的每股现金对价。这些股东获得的普通股数量是固定的，如果AspenTech普通股的交易价格在成交日之前有任何减少或增加，将不会进行调整。因此，在交易中用AspenTech普通股交换普通股的价值可能高于或低于该等股票在较早日期的价值，但AspenTech前股东收到的普通股数量将保持在每股AspenTech普通股换0.42股普通股。

然而，如果与艾默生工业软件业务有关的交易存在任何“重大不利影响”(该术语在本联合委托书/招股说明书第118页开始的“交易协议-陈述和担保；重大不利影响”一节中描述)，AspenTech将不会被要求完成交易。

交易协议包含的条款可能会阻止第三方向AspenTech提交可能为AspenTech股东带来比交易更大价值的业务合并建议。交易协议一般禁止AspenTech征求任何相互竞争的收购提议。此外，如果AspenTech或Emerson在AspenTech有义务支付终止费的情况下终止交易协议，AspenTech的财务状况可能会因支付终止费而受到不利影响，这可能会阻止第三方

提出可供选择的企业合并方案。欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第129页和第138页开始的“交易协议-AspenTech非征集；AspenTech更改推荐的能力”和“交易协议-终止和终止费”部分。

交易结束后，AspenTech的股东将不再是AspenTech的股东，而是新AspenTech Holding普通股的股东。AspenTech股东的权利与普通股持有人的权利有重要区别。有关与AspenTech普通股和普通股相关的不同权利的描述，请参阅本合并委托书/招股说明书第164页开始的标题为“股东权利与公司治理事项的比较”的部分。

在收盘前，普通股没有交易市场。收盘时，普通股预计将在纳斯达克上市交易。然而，不能保证普通股的活跃市场在收盘后会发展起来，或者如果它发展了，这个市场就会持续下去。在没有活跃的普通股交易市场的情况下，投资者可能无法在他们想要出售的时间出售他们的普通股。

交易完成后，Emerson将立即实益拥有普通股完全稀释后55%的股份。根据股东协议，Emerson将有权根据预先商定的程序、优先购买权和百分比维持权收购新AspenTech的额外股权证券，而无需RPT委员会的批准。

透过拥有至少大部分普通股股份，以及新AspenTech宪章、新AspenTech附例及股东协议的规定，Emerson将有能力指定及选举新AspenTech董事会的大多数董事。股东协议规定，只要Emerson在适用法律允许的范围内实益拥有超过50%的普通股流通股，只要Emerson Sub提出要求，新AspenTech将利用纳斯达克企业管治上市标准的现有“受控公司”豁免(应Emerson Sub的要求，豁免全部或部分)，否则新AspenTech必须(I)董事会的多数成员由独立董事组成，(Ii)仅由独立董事组成的提名/公司治理委员会及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。Emerson Sub将要求新AspenTech利用(I)提名/公司治理委员会仅由独立董事组成及(Ii)薪酬委员会仅由独立董事组成的要求的豁免。

根据股东协议，新AspenTech董事会最初将由四名非Emerson指定的董事和五名Emerson指定的董事组成。有关新AspenTech董事会及其委员会在交易结束后的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第141页开始的“与交易相关的某些协议--股东协议”。

根据股东协议的条款，Emerson Sub将有权同意新AspenTech及其附属公司的若干重大行动，只要其保持若干所有权百分比，包括对若干合并及收购、出售资产、产生债务、发行证券及新AspenTech行政总裁的任免。只要Emerson实益拥有普通股的大部分流通股，Emerson就将对提交股东审批的所有其他事项拥有控制权，包括资本结构的变化、根据特拉华州法律需要股东批准的交易和公司治理，符合股东协议中关于Emerson同意投票支持非Emerson指定的董事提名人的条款，以及Emerson提出的收购非Emerson持有的所有普通股的提议

在本联合委托书/招股说明书第141页开始的“与交易有关的某些协议--股东协议”中有更详细的描述。Emerson及其子公司可能与普通股的其他持有者拥有不同的利益，并可能做出与您的利益相反的决定。

其中，Emerson的控制权可能会延迟、推迟或阻止New AspenTech的其他股东支持的出售New AspenTech，或者相反，这种控制权可能会导致其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制可能会阻止潜在投资者寻求收购普通股，结果可能会影响普通股的市场价格。

在考虑是否批准交易时，AspenTech股东应认识到，AspenTech管理层和AspenTech董事会成员在交易中拥有不同于他们作为AspenTech股东的利益，或除了他们作为AspenTech股东的利益之外的利益。有关这些权益的描述，请参阅本联合委托书/招股说明书第107页开始的标题为“AspenTech董事和高管在交易中的权益”的章节。

AspenTech已产生与交易相关的交易成本，AspenTech和New AspenTech将产生与AspenTech和Emerson工业软件业务的整合相关的成本。有许多系统必须集成，包括信息管理、采购、会计和财务、销售、账单、工资和福利、固定资产和租赁管理系统以及法规遵从性。AspenTech和艾默生工业软件业务正处于评估这些成本的规模的早期阶段，因此无法提供这些成本的估计。此外，由于其性质，目前很难准确估计将发生的许多费用。这些支出可能会降低新AspenTech期望通过消除重复支出以及实现规模经济和与交易完成后业务整合相关的成本协同效应而实现的成本协同效应，因此，任何净协同效应可能在短期内或根本不会实现。这些整合费用可能导致新AspenTech在交易完成后对收益进行重大费用支出。即使交易没有完成，也会产生其中的一些成本和支出。

艾默生工业软件业务包括艾默生的两项业务：OSI Inc.和GSS。因此，本文中包含的Emerson工业软件业务的财务信息来自Emerson的合并财务报表和会计记录，反映了所有直接成本以及基于Emerson管理层的假设和分配进行的间接成本分配。呈报的Emerson工业软件业务的财务状况、经营结果及现金流可能与在适用期间或适用日期与Emerson分开经营的情况有所不同。例如，在编制Emerson工业软件业务的财务报表时，Emerson对被视为应归属于Emerson工业软件业务的成本和Emerson公司费用进行了分配。然而，这些成本和支出反映了作为更大组织的一部分运营的艾默生工业软件业务的成本和支出，并不一定反映如果艾默生工业软件业务独立运营将产生的成本和支出。因此，本文中包含的艾默生工业软件业务的历史财务信息可能不是其未来业绩的可靠指标。

由于AspenTech只有在交易完成后才会与Emerson工业软件业务合并，因此AspenTech没有合并AspenTech和Emerson工业软件业务财务业绩的历史财务信息。本文中包含或引用的历史财务报表由AspenTech和艾默生工业软件业务的单独财务报表组成。

本文件中提供的未经审计的备考简明综合财务信息仅用于说明目的，不打算也不打算表示如果交易发生在相关日期，新AspenTech的实际结果或财务状况将是什么。此外，此类未经审核的备考合并财务信息部分基于有关交易的某些假设，新AspenTech、AspenTech和Emerson认为这些交易是合理的。然而，这些假设只是初步的，可能只有在交易结束后才会更新。未经审核的备考简明综合财务资料乃采用收购法编制，艾默生工业软件业务被视为AspenTech的收购方。根据收购会计方法，收购价格按收购的相关有形和无形资产以及根据各自的公允价值承担的负债分配，任何超出的购买价格均分配给商誉。预计收购价分配是基于对AspenTech有形和无形资产及负债的公允价值的估计。在得出估计公允价值时，AspenTech及Emerson已考虑第三方顾问的初步评估，该初步评估基于对交易完成后新AspenTech将持有的与AspenTech相关的资产及负债的初步及有限审核。闭幕后, 新的AspenTech将有一年的时间完成收购价格分配，在考虑了AspenTech的资产和负债的公允价值后，需要详细地敲定所需的收购价格分配。最终的采购价格分配可能与本文提出的形式采购价格分配中反映的不同，这种差异可能是实质性的。

未经审核的备考简明综合财务信息并未反映艾默生工业软件业务或AspenTech管理层认为为实现交易的预期协同效应所必需的任何整合活动的成本或交易相关成本或增量资本支出。因此，本文件中包含的备考财务信息不反映如果AspenTech和Emerson工业软件业务在所有呈报期间都是一个合并实体，新AspenTech的运营结果或运营状况将是什么，或者新AspenTech的运营结果和财务状况在未来将是什么。

如果Emerson工业软件业务或AspenTech目前面临或被客户认为存在运营挑战，这些挑战可能会在交易完成后引起其他业务的现有客户的担忧，这可能会限制或阻碍新AspenTech未来从这些客户那里获得更多产品或服务订单的能力。

AspenTech和Emerson工业软件业务目前或将来与之开展业务的各方(包括客户和供应商)可能会遇到与交易相关的不确定性，包括与AspenTech、Emerson工业软件业务和New AspenTech当前或未来的业务关系。因此，如果客户、供应商或其他人试图协商现有业务关系的变化，或考虑与AspenTech、Emerson工业软件业务和New AspenTech以外的各方建立业务关系，AspenTech和Emerson工业软件业务的业务关系可能会受到干扰。例如，某些客户、供应商和其他交易对手具有合同同意权，这些权利是并且可能具有合同权利

控制权变更可能触发的终止权。这些中断可能会影响AspenTech和Emerson工业软件业务与现有客户的关系，并阻止他们吸引新客户，所有这些都可能对AspenTech、Emerson工业软件业务或新AspenTech的业务、财务状况和运营业绩、现金流或股价产生重大不利影响。这种中断的影响可能会因交易延迟完成而加剧。

Emerson已同意，自截止日期起至第一个触发日期为止，除某些例外情况外，Emerson集团将不会参与某些工业软件的开发、营销和销售业务，但某些例外情况除外。见本联合委托书/招股说明书第141页开始的“与交易有关的某些协议--股东协议”。

在股东协议条款的规限下，Emerson或其任何附属公司可从事若干活动，即使该等活动可能属于竞争业务的范围。交易完成后，艾默生可能会继续从事这些活动。此外，如果我们从事股东协议规定的竞业禁止义务范围以外的活动，Emerson将不会受到与我们竞争的限制。有关更详细的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第141页开始的“与交易有关的某些协议--股东协议”。如果Emerson从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，或与我们的任何合作伙伴、客户或供应商开展业务，我们成功运营和扩展业务的能力可能会受到阻碍。

股东协议将包含与新AspenTech和Emerson可能都感兴趣的公司机会相关的条款。这些条款将一般规定：(I)向任何个人提供的企业机会，如果该个人是董事的一员，但不是新AspenTech的高级职员或雇员，并且也是艾默生的董事、高级职员或雇员，则该机会仅在明确地仅以其作为新AspenTech的董事的身份提供给该人且将属于艾默生的情况下才属于新AspenTech；及(Ii)向任何作为新AspenTech的高级职员或雇员且同时也是Emerson的董事、高级职员或雇员的个人提供的企业机会将属于新AspenTech，除非该机会明确地以其董事的身份提供给该人。艾默生的高级职员或雇员，在这种情况下，它将属于艾默生。如果Emerson向自身或其关联公司(不包括新AspenTech)分配有吸引力的企业机会，Emerson或其关联公司没有义务向新AspenTech提供业务机会，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。有关股东协议条款的更完整说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第141页开始的题为“与交易有关的某些协议--股东协议”一节。

在交易完成后的两年内(除非第三个触发日期已经发生)，除非获得RPT委员会的批准，否则Emerson集团不得将其普通股的任何股份转让给Emerson的受控关联公司。在上述两年禁售期后，Emerson Group将获准转让普通股股份，包括根据新AspenTech将授予的登记权公开发售普通股，但须受本联合委托书/招股说明书第141页开始的“与交易有关的若干协议-股东协议”中更详细说明的限制所限。任何这样的转让都可能大大增加市场上可获得的普通股数量，这可能导致普通股价格的下降。此外，即使艾默生不大量向市场转让其股票，其向市场转让大量股票的权利的存在也可能压低普通股的股价。

在交易完成后两年内，Emerson集团不得直接或间接收购额外普通股，从而导致Emerson集团持有的已发行普通股的所有权百分比大于其于交易完成日所拥有的已发行普通股的百分比，但在本联合委托书/招股说明书第141页开始的“与交易有关的若干协议-股东协议”中更详细解释的某些例外情况除外。在上述两年停顿期过后，艾默生集团将获准收购或寻求直接或间接收购额外普通股，但须受本联合委托书/招股说明书第141页开始的“与交易有关的若干协议-股东协议”中更详细解释的限制所规限，该等额外普通股可能会对新AspenTech维持纳斯达克持续上市要求的能力产生不利影响，包括对普通股最低持有人人数的要求。

交易完成后，Emerson将有权(但无义务)(除其他事项外)(I)就并购交易中作为对价发行的证券购买新AspenTech的额外证券，或在新AspenTech证券的公开发行中购买新AspenTech的证券，或在新AspenTech不提供新AspenTech证券换取现金的其他情况下，在每种情况下，按预先商定的价格购买新AspenTech的证券，而无需RPT委员会的批准。(Ii)在根据任何“按市价”计划发行新AspenTech的股权奖励或证券时，按季度并按照预先商定的价格购买新AspenTech的额外普通股，最高不超过其维持股份的百分比；及(Iii)在Emerson对普通股的持有量低于某些门槛后的特定治疗期内，按预先商定的价格购买新AspenTech的额外股本证券，以维持其对已发行普通股的某些百分比的所有权。任何此类收购都可能显著增加已发行普通股的数量，这可能会导致普通股价格下降。此外，即使Emerson不行使其购买权，该权利的存在也可能压低普通股的股价。

以下是与合并后的新AspenTech公司的业务相关的风险因素。在本节中，除非上下文另有规定，否则提及的“AspenTech”是指交易完成前的Aspen Technology，Inc.及其合并子公司；提及的“New AspenTech”、“We”、“Our”或“Us”指的是交易完成后的New AspenTech及其合并子公司。

许多国家限制旅行和公共集会，关闭学校和企业，以减缓SARS-CoV-2病毒和相关新冠肺炎疾病的传播。这些政府限制和相关的私营部门应对措施对我们一些客户的业务运营产生了不利影响，导致一些客户合同的完成速度放缓，在较小程度上还推迟了客户付款。虽然针对新冠肺炎采取的措施预计是暂时的，但目前无法确定业务中断的持续时间以及对我们客户和我们的相关运营和财务影响。对许多国家和市场的经济和金融市场的不利影响可能导致经济低迷和全球经济政策的变化，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括我们收回应收账款的能力。如果我们的员工由于旅行限制或工厂关闭而无法在现场为客户提供服务，我们的业务也可能受到影响。

我们的市场领先地位和未来的增长在很大程度上取决于我们是否有能力增加客户对我们的aspenONE工程、制造和供应链产品、OSI Inc.的先进输电和配电(T&D)软件以及GSS的Paradigm和Roxar软件产品的使用率和产品采用率，以发展我们的aspenONE APM业务，并开发能够在可接受的运营利润下获得市场认可的新软件产品。企业要求其应用软件供应商提供更高级别的功能和更广泛的产品。我们必须继续加强我们现有的产品线，开发和推出新的产品和服务，以跟上日益复杂的客户需求和我们竞争对手的技术发展。如果我们不这样做，客户可能会选择不与我们续签合同。如果我们不能成功执行我们的战略并推动使用和产品采用，我们的业务和运营业绩可能会受到影响。

我们将实施AspenTech、OSI Inc.和GSS软件解决方案的产品战略，并针对特定的资本密集型行业提供差异化的垂直解决方案。我们不能确保我们的产品战略将导致新的和现有的产品将满足市场需求，并实现重要的使用和产品采用。如果我们未能提高使用率和产品采用率，或未能开发或获得满足客户或目标市场需求的新软件产品，我们的经营业绩和运营现金流的增长速度将低于我们的预期，我们的财务状况可能会受到影响。

此外，我们预计OSI Inc.和GSS将过渡到基于令牌和/或订阅的业务模式，为客户提供更大的灵活性和更广泛的访问New AspenTech软件套件的机会，并改善长期收入和盈利能力。尽管AspenTech管理层在此类业务模式转变方面拥有丰富的经验，但我们在这种转变中可能不会成功，也不能保证我们会达到预期的结果；例如，如果我们计划的模式转变不被现有的OSI Inc.和GSS客户接受，他们可能会选择不继续与新AspenTech的关系。此外，在过渡过程中，我们可能会遇到无法预见的费用、复杂情况和拖延。

如果对我们软件解决方案的需求或使用量因任何原因而下降，我们的经营业绩、运营现金流和财务状况都将受到影响。我们的业务可能会受到以下方面的不利影响：

由于其产品和制造流程及其全球业务的性质，该流程中的公司和其他资本密集型行业面临不利甚至灾难性的环境、安全和健康事故或事件的风险，并经常受到世界各地不断变化的标准和法规的影响。此外，能源、化工、工程和建筑等资本密集型行业经历的全球经济低迷和定价压力导致了合并和重组。特别是，我们收入的很大一部分来自石油和天然气行业的公司。我们认为，新冠肺炎疫情导致的石油需求减少，影响并可能继续影响我们某些客户的运营水平和资本支出。这已经导致，并可能继续导致对我们的产品和服务的需求更难预测和更低。此外，

新冠肺炎疫情扰乱了许多行业的全球供应链，这种中断还可能影响我们某些客户的运营水平和资本支出，并导致对我们产品和服务的需求更难预测和降低。任何此类不利的环境、安全或健康事件、监管标准的变化或影响资本密集型行业的经济低迷，包括客户的业务因转向更大比例的可再生能源(如风能和太阳能)而受到不利影响的持续挑战和不确定性，以及国内外总体经济状况和其他减少这些行业公司支出的因素，都可能影响我们未来的运营业绩。

我们的业务将受到一系列我们无法控制、难以预测或不可能预测的因素的影响。如果资产优化软件市场的增长速度慢于我们的预期，对我们产品和服务的需求可能会下降，我们的经营业绩可能会受到影响。

此外，未来全球经济状况可能会恶化。客户对我们产品的需求将与全球经济的实力联系在一起。如果全球经济持续疲软，许多客户可能会修改他们的采购策略，推迟或减少他们的技术采购。资本支出和运营费用预算周期是我们客户采购战略中固有的。这些周期往往受到油价和新冠肺炎疫情等环境因素的影响。推迟或减少我们客户的技术采购可能会导致我们产品的销售减少、销售周期延长、新技术的采用速度减慢、价格竞争加剧或客户减少使用我们的产品。如果对我们产品的需求减少，我们将损失收入，因为潜在客户经历了疲软或恶化的经济状况、灾难性的环境或其他事件，我们的业务、运营结果、财务状况和运营现金流可能会受到不利影响。

我们必须预见和应对由更广泛的趋势推动的市场和技术变化，如应对气候变化的脱碳和电气化努力。清洁能源的使用以及排放管理、能源效率、温室气体制冷剂使用量的降低以及脱碳努力带来的市场增长，可能在一定程度上取决于今天尚未部署或广泛采用的技术。对于电池存储解决方案、工业、移动和发电中的氢气使用案例、增强的电网需求管理、碳捕获和封存或先进核能等技术的采用，我们可能无法充分创新或定位我们的业务。

这些趋势以及我们提供的产品和服务的相对竞争力将继续受到不确定因素的影响，例如技术发展的速度和相关的成本考虑、世界各地不同市场的经济增长水平以及与气候变化相关的政策的采用，如碳税、温室气体减排、针对特定类型能源的激励或授权，或影响某些类型项目融资可获得性的政策。

美国以外的客户将占我们总收入的很大一部分。我们预计，在可预见的未来，来自美国以外客户的收入将占我们总收入的很大一部分。我们在美国境外运营的经营业绩将面临额外风险，包括但不限于因当前俄罗斯-乌克兰冲突而实施的制裁，以及：

虽然我们将主要通过位于世界各地的直销团队销售我们的产品，但我们也将利用与艾默生和其他渠道合作伙伴的销售关系，在某些地点营销我们的产品。如果我们无法配备足够的人员和维持我们的海外业务，我们可能会面临管理我们的国际业务的困难。

我们的一些收入将以美元以外的货币计价，我们在美国以外发生的某些运营费用将以美元以外的货币计价。我们公布的收入和经营业绩将受到汇率波动的影响。外币风险主要来自来自美国境外客户的非美元收入与外国子公司的非美元运营费用之间的净差额。目前，我们预计我们对外汇汇率的最大敞口将主要存在于欧元、英镑、加拿大元、挪威克朗、日元和俄罗斯卢布兑美元。我们无法预测外币波动的影响，未来外币波动可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。我们未来可能实施的任何对冲政策都可能不会成功，这些对冲技术的成本可能会对我们的经营业绩产生重大负面影响。

我们的市场总体上是竞争激烈的，在我们的主要产品领域存在差异：工程、制造和供应链、建模和设计、资产性能管理、资产优化和维护以及人工智能物联网(AIoT)。我们在向内部开发了自己的专有软件解决方案的大公司销售我们的解决方案时将面临挑战，我们将面临来自成熟供应商以及我们市场上的新进入者的竞争。我们现在和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更多的资金、技术、营销、服务和其他资源。因此，这些公司可能能够提供更低的价格、更多的产品或服务，或者我们无法提供的其他激励措施。这些竞争对手可能处于更有利的地位，能够更快地对新技术做出反应，并可能开展更广泛的营销活动。我们认为，他们也已经并可能继续采取更激进的定价政策，向潜在客户、员工和战略合作伙伴提供更具吸引力的报价。例如，一些竞争对手可能能够通过销售和安装硬件来建立关系，然后通过提供折扣价提供资产优化软件来寻求扩大客户关系。此外，我们的许多预期竞争对手已经并可能在未来继续与第三方建立合作关系，以改进他们的产品供应，并增加他们的产品在市场上的供应。拥有更多财力的竞争对手可能会进行战略性收购，以提高他们获得市场份额的能力，或者改善其产品的质量或适销性。

竞争可能会严重阻碍我们以对我们有利的条款销售更多软件产品和相关服务的能力。企业可能会继续增强其内部开发的解决方案，而不是投资于我们这样的商业软件。我们现有和潜在的商业竞争对手可能会开发和销售新技术，使我们现有或未来的产品过时、无法销售或竞争力降低。此外，如果这些竞争对手开发出与我们的产品功能相似或更优越的产品，我们可能需要降低产品的价格以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法保持有吸引力的价格，我们的利润率将会减少，我们的经营业绩将受到负面影响。我们不能确保我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能确保竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的软件产品很复杂，可能包含未检测到的缺陷或错误。我们可能会不时发现产品中的缺陷，将来可能会发现更多的缺陷。在发布产品之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，我们或我们的客户可能会在我们的产品实施后发现缺陷或错误。我们将来可能需要发布我们产品的更正版本，以纠正缺陷或错误。任何缺陷或错误的发生都可能导致：

我们的软件产品中的缺陷和错误可能会导致对我们的重大损害索赔。

作为我们业务战略的一部分，我们希望不时通过收购、投资或与新的或互补的业务、技术或产品合作来实现业务增长，我们相信这些业务、技术或产品可以提高我们在现有客户市场的竞争能力，或使我们能够进入新市场。与收购和投资交易及伙伴关系相关的潜在风险包括但不限于：

收购和/或投资也可能导致股权证券的潜在稀释发行、债务和或有负债的产生、可用现金的支出以及与商誉等无形资产相关的摊销费用或减记，任何这些都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。对记录和技术未经证实的不成熟企业进行投资或与其建立合作伙伴关系具有特别高的风险，我们可能会失去全部投资或产生意想不到的债务。我们可能会遇到与完成业务合并或投资交易的挑战和成本相关的风险，以及已宣布的业务

合并或投资交易不得成交。不能保证我们在未来进行更多收购或整合或执行我们现有或未来收购的业务计划时会成功。

在正常业务过程中，我们可能会不时卷入诉讼、索赔、调查、诉讼和诉讼威胁。损害赔偿的数额无法准确预测，对我们提出的索赔成功可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。与产品相关的索赔，即使不成功，也可能损害我们的声誉，导致我们失去现有客户，限制我们获得新客户的能力，转移管理层对运营的注意力，导致重大收入损失，为我们的客户和我们创造潜在的负债，并增加保险和其他运营成本。

我们不能确定我们的软件和服务没有侵犯专利、版权、商标或其他知识产权，因此可能会对我们提出侵权索赔。此外，我们已经同意，并可能在未来同意，就第三方可能因使用我们的软件或服务而对我们的客户提出的侵权索赔向我们的某些客户进行赔偿。此类索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，可能会耗费时间，并可能导致大量成本和资源转移，包括我们管理层对我们业务的关注。此外，提出侵权索赔的一方可以获得要求我们支付大量损害赔偿的判决，还可能包括禁止我们销售我们的软件或要求我们重新设计部分或全部产品的禁令或其他法院命令。对知识产权侵权的索赔还可能要求我们签订代价高昂的使用费或许可协议。我们可能无法以我们可接受的条款或根本无法获得版税或许可协议。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们的软件现在是，也将继续是专有的。我们的战略将是依靠美国和其他司法管辖区的版权、专利、商标和商业秘密法律的组合，并依靠许可和保密协议以及软件安全措施来进一步保护我们的专有技术和品牌。我们将就我们的部分知识产权获得或申请专利保护，但一般不会将专利作为保护我们知识产权的主要手段。我们将在美国和选定的其他国家或地区注册或申请注册我们的一些商标。我们一般会与我们的员工和客户签订保密协议，并限制第三方访问我们的软件和源代码，我们认为这是专有信息。在某些情况下，我们可能会出于特殊产品定制的目的向客户提供源代码副本，或者可能会将源代码副本存放在第三方托管代理处，作为持续服务和许可义务的担保。在这些情况下，我们将依靠保密和其他合同条款来保护我们的所有权。

我们为保护我们的专有权而采取的步骤可能不足以阻止盗用我们的技术，或阻止其他人独立开发基本上与我们的技术相当或优于我们的技术。我们的知识产权可能到期或被第三方挑战、无效或侵犯，或者我们可能无法以商业合理的条款维护、续订或签订新的许可证。对我们技术的任何挪用或竞争技术的开发都可能影响我们的业务，并可能减少或导致我们失去与我们的专有技术相关的竞争优势，并可能使我们在保护和执行我们的知识产权方面付出巨大成本，和/或暂时或永久中断我们受影响产品或服务的销售和营销。我们产品获得许可的一些国家的法律并没有像美国法律那样保护我们的知识产权。此外，在一些非美国国家，影响知识产权的法律在适用方面存在不确定性，这可能会影响我们知识产权的可执行性范围。

我们已经并将继续投入大量资源更新我们的软件和开发新产品，我们的财务业绩将在一定程度上取决于我们将新产品和服务推向市场的能力。我们的客户将使用我们的软件来优化他们的制造流程和管理资产性能，他们将依赖我们提供更新和发布，作为我们软件维护和支持服务的一部分，并提供远程在线故障排除支持。因此，我们的资讯科技环境的安全，对我们的研究和发展计划非常重要，也是我们客户作出购买决定时的一个重要考虑因素。我们将维持网络安全政策和程序，包括员工培训，以管理我们信息系统的风险，我们将评估和调整我们的系统和流程，以缓解不断变化的网络安全威胁，包括勒索软件攻击的增加。我们的政策将是遵循适当的网络安全框架来管理和降低网络安全风险。我们可能会产生额外的成本来维护适当的网络安全保护，以应对不断变化的网络安全威胁，而且我们可能无法防范所有数据安全漏洞或数据滥用。如果我们的系统安全受到损害，或者如果我们的系统被未经授权的人渗透，我们的发展计划可能会中断，我们可能无法提供服务，我们的客户及其运营可能会受到网络攻击，以及由此导致的业务中断和财务损失。我们的客户关系可能会恶化，我们在行业中的声誉可能会受到影响，我们可能会受到责任索赔。这可能会减少我们的收入，并使我们面临巨大的检测成本, 纠正和避免任何违反安全的行为再次发生，并为针对我们的任何索赔进行辩护。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以支付与网络安全事件相关的所有费用以及此类事件造成的中断。

我们依赖信息技术网络和系统，包括互联网，来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动。这些技术网络和系统可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障；停电；电信或系统故障；恐怖袭击；自然灾害；员工错误或渎职；服务器或云提供商入侵；以及计算机病毒或网络攻击而容易损坏、中断或关闭。网络安全威胁和事件的范围从未经协调的个人尝试未经授权访问信息技术网络和系统，到针对我们的产品、客户和/或第三方服务提供商的更复杂和有针对性的措施(称为高级持续威胁)。尽管实施了网络安全措施(包括政府安全许可、访问控制、数据加密、脆弱性评估、持续监测以及备份和保护系统的维护)，但我们的信息技术系统仍可能容易受到网络安全威胁和其他电子安全漏洞的影响。此类漏洞有可能在较长时间内保持不被检测到。此外，安全漏洞可能会导致商业机密或其他知识产权被盗，或泄露或访问客户、供应商或员工的机密信息，包括个人信息。如果我们无法防止安全漏洞或对我们的信息技术系统的其他损害，中断可能会对我们的运营产生不利影响，并使新AspenTech面临诉讼、根据隐私法承担责任或罚款、增加网络安全保护成本, 声誉受损和产品故障。此外，我们必须遵守为保护美国和其他地方的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。遵守隐私和本地化法律法规增加了操作复杂性。不遵守这些监管标准可能会使我们面临罚款和处罚，以及法律和声誉风险，包括政府实体或其他机构对新AspenTech提起的调查和诉讼。

我们将与其他公司建立战略和技术关系，与这些公司合作，提供互补的解决方案和服务，营销和销售我们的解决方案，并提供我们在解决方案中嵌入的技术。我们可能没有意识到从这些关系和这种关系中获得的预期好处

可以由另一方终止。如果这些公司表现不佳，或者如果一家公司终止或大幅改变关系条款，我们可能会遭遇产品开发延迟、销售额下降或其他运营困难，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的成功将取决于我们能否吸引和留住高技能的管理、销售和营销、技术、财务和行政人员来运营和发展我们的业务。此外，由于我们的产品和服务具有高度技术性，我们必须吸引和留住高技能的工程和开发人员。这类人才的市场竞争非常激烈。

开发我们的产品和解决方案所需的技术人员需求很高，特别是具有人工智能、领域和实时应用专业知识的技术人员，因为拥有这些技能的人相对较少。如果我们无法吸引和留住具备必要技能的技术人员，我们的产品和解决方案开发工作可能会被推迟，这可能会对我们的竞争能力产生不利影响，从而对我们的收入和盈利能力产生不利影响。由于我们行业的激烈竞争，对指导我们的运营、营销和销售我们的解决方案以及支持我们的业务运营所需的管理、销售和营销、财务和行政人员的需求也很高。此外，我们吸引和留住员工的能力可能会受到新冠肺炎疫情及其对全球劳动力模式和员工返回办公室预期的影响，并可能导致员工的地理分布比我们预期的更多，员工流动率也可能比我们预期的更高。

如果我们无法吸引和留住开发引人注目的产品和解决方案所需的人员，以及指导、运营和支持我们的业务，我们可能无法在市场上成功竞争，这将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

交易完成后，Emerson Group将实益拥有普通股的大部分股份，这可能会阻止第三方的收购企图。此外，新AspenTech宪章和新AspenTech章程还将包含可能延迟、推迟或阻止另一方收购大量普通股或在Emerson集团不再实益拥有普通股多数股份的情况下控制新AspenTech的条款。除其他事项外，新的AspenTech宪章和章程包括以下条款：

如果Emerson集团不再实益拥有普通股的大部分股份，该等条文可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购建议。这些规定加在一起可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于新AspenTech证券现行市场价格的溢价的交易，特别是在Emerson集团不再实益拥有普通股多数股份的情况下。

根据新AspenTech宪章，除非新AspenTech董事会书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家论坛，涉及(I)代表新AspenTech提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称新AspenTech的任何高管、员工或股东违反对新AspenTech或新AspenTech股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼。或新AspenTech宪章或新AspenTech附则，或(Iv)任何声称该术语在DGCL第115节中定义的“内部公司索赔”的诉讼。新AspenTech宪章进一步规定，除非新AspenTech董事会书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为根据证券法(“联邦法院规定”)提出诉因的投诉的唯一和独家法院。新AspenTech宪章中的联邦论坛条款可能会迫使股东在寻求任何此类索赔时支付额外的诉讼费用。此外，联邦论坛条款可能会限制新AspenTech股东在司法论坛上提出他们认为有利于与新AspenTech或新AspenTech董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对新AspenTech和新AspenTech的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使新AspenTech的股东受益。此外, 虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法向联邦法院提出索赔的联邦论坛选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行新AspenTech宪章中的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，新AspenTech可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对新AspenTech的股东有利。

这份合并的委托书声明/招股说明书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所定义的“前瞻性”声明，包括有关Emerson和AspenTech之间拟议交易的声明。除历史事实外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括：有关拟议交易的预期时间和结构的陈述；各方在考虑各种成交条件的情况下完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益，如改善运营、增加收入和现金流、协同效应、增长潜力、市场状况、业务计划、扩大的投资组合和财务实力；完成拟议交易后新AspenTech的竞争能力和地位；Emerson工业软件业务、AspenTech和New AspenTech未来的预期财务业绩；法律、经济和监管条件；以及任何基于前述的假设。前瞻性陈述涉及未来的情况和结果，以及其他非历史事实的陈述，有时被识别为“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“过高估计”、“低估”、“相信”、“计划”、“可能”、“将”、“计划”、“预测”，“继续”、“目标”或其他类似的词语或表述或这些词语的否定，但并不是所有前瞻性表述都包括此类识别词语。前瞻性陈述基于受风险、不确定性和假设影响的当前计划、估计和预期。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实, 或者，如果基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果大不相同。我们不能保证这些计划、估计或预期一定会实现，因此，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的任何计划、估计或预期大不相同。

可能导致实际结果与此类计划、估计或预期大不相同的重要因素包括：(1)交易的一个或多个结束条件，包括某些监管批准，可能不能及时或以其他方式得到满足或放弃，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准完成拟议的交易，可能需要与此类批准相关的条件、限制或限制，或者可能无法获得AspenTech股东所需的批准；(2)建议交易可能无法在Emerson或AspenTech预期的时间框架内完成的风险；(3)建议交易产生的意外成本、收费或开支；(4)建议交易完成后新AspenTech预期财务表现的不确定性；(5)未能实现建议交易的预期收益，包括延迟完成建议交易或将Emerson工业软件业务与AspenTech整合；(6)新AspenTech实施其业务战略的能力；(7)在实现新AspenTech的收入和成本协同方面的困难和延误；(8)无法留住和聘用关键人员；(9)任何可能导致拟议交易终止的事件的发生；(10)与拟议交易或其他和解或调查有关的潜在诉讼，可能影响拟议交易的时间或发生，或导致国防、赔偿和责任的重大成本；(11)法律、监管和税收制度的演变；(12)美国和其他地方经济、金融、政治和监管条件的变化, 以及其他导致不确定性和波动性、自然灾害和人为灾害、内乱、大流行病(例如，冠状病毒(新冠肺炎)大流行)、地缘政治不确定性以及与美国现任或继任政府相关的立法、监管、贸易和政策变化可能导致的情况的因素；(13)艾默生工业软件业务、AspenTech和新AspenTech成功从飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、流行病、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件造成的灾难或其他业务连续性问题中恢复的能力，包括在长期中断(如新冠肺炎疫情)期间远程运行的能力；(14)公共卫生危机的影响，如流行病(包括新冠肺炎大流行)和流行病，以及任何相关公司或政府保护个人健康和安全的政策和行动，或维持国家或全球经济和市场运作的政府政策或行动，包括任何检疫、“庇护所”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭或类似行动和政策；(15)包括政府机构在内的第三方的行动；(16)宣布或完成交易可能导致的不良反应或商业关系的变化；(17)拟议交易的中断将损害Emerson工业软件业务和AspenTech的风险，包括当前的计划和运营；(18)收购悬而未决期间可能影响Emerson工业软件业务或AspenTech追求某些

这些风险因素包括：(1)国际金融公司在提交给美国证券交易委员会的报告中详细描述的风险；(2)美国证券交易委员会的财务风险或战略交易；(19)艾默生工业软件业务、AspenTech和新AspenTech在实现有关拟议交易的会计和税务处理方面的预期的能力；以及(20)AspenTech在提交给美国证券交易委员会的不定期提交给美国证券交易委员会的报告中详细描述的其他风险因素，包括AspenTech每年提交给美国证券交易委员会的10-K表年报、10-Q表季报、当前的定期报告以及其他提交给美国证券交易委员会的文件。这份清单不应被认为是所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。

任何前瞻性陈述仅说明截至本联合委托书/招股说明书发布之日。AspenTech和New AspenTech均不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，除非法律另有要求，无论是由于新信息或事态发展、未来事件或其他原因。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。

AspenTech正在向其股东提供这份合并的委托书/招股说明书，以征求将在AspenTech特别会议(或特别会议的任何延期或推迟)上投票的委托书，AspenTech召集这些委托书来考虑和表决以下提出的建议。

这份合并的委托书/招股说明书将于以下时间首次邮寄给AspenTech股东[ ], 2022.

特别会议将于[ ]在……上面[ ], 2022, at [ ]，东部时间。

虽然我们目前计划亲自召开特别会议，但考虑到围绕新冠肺炎大流行的公共卫生关切，我们正在规划这样一种可能性，即特别会议可能完全通过远程通信(即仅举行虚拟会议)来举行，而不是面对面的会议。如果我们决定召开虚拟特别会议，我们将提前在新闻稿中公开宣布这一决定，细节将在特别会议之前尽快公布在我们的网站www.AspenTech.com上，并作为额外的委托书征集材料提交给美国证券交易委员会。在这种情况下，特别会议将在上述日期和时间举行，但将通过视频网络直播进行。我们建议您关注我们的网站以获取最新信息，并请在特别会议之前查看网站，以确认会议的状态，然后计划亲自出席。如果我们通过远程通信的方式召开特别会议，股东将可以通过访问的方式参加会议[]通过使用您的代理材料中包含的控制号。

这次特别会议的目的是审议以下事项：

特别会议的记录日期为[ ], 2022.

只有在记录日期收盘时登记在册的AspenTech股东[ ]至2022年的股东将有权收到特别会议或其任何续会的通知并在其上投票。AspenTech作为库存股和AspenTech子公司持有的AspenTech普通股将没有投票权。

截至记录日期的收盘日期[ ]，2022年，有[ ]已发行并有权在特别会议上投票的AspenTech普通股。AspenTech普通股的每位持有者有权就截至记录日期交易结束时持有的每股AspenTech普通股享有一票投票权。

持有AspenTech已发行普通股、已发行普通股和有权在特别会议上投票的大多数普通股的持有人亲自或委派代表出席特别会议将构成法定人数。

已收到但被标记为弃权的委托书(如果有)和经纪人未投票(如果有)将被计入被视为出席会议的股份数量的法定人数中。

批准AspenTech提案所需的票数如下：

有权在特别会议上投票的AspenTech股东的完整名单将在特别会议前不少于10天的正常营业时间内以及在特别会议期间和地点供AspenTech的主要营业地点查阅。

如果您的股票在经纪人、代名人、受托人或其他托管人的账户中持有，或通过另一名代名人持有，您必须指示经纪人、代名人、受托人或其他托管人或其他代名人如何投票您的股票。如果您不向您的经纪人、代名人、受托人或其他托管人或其他代名人提供投票指示，您的股票将不会就您的经纪人、代名人、受托人或其他托管人或其他代名人无权酌情投票的任何提案进行投票。

根据纳斯达克规则，为实益所有人“街头”持有这些股份的经纪商、被指定人、受托人或其他托管人或其他被指定人，通常有权在没有收到实益所有人指示的情况下，酌情决定对“例行”提议进行表决。不过，在没有实益所有人明确指示的情况下，经纪商不得对纳斯达克认定为“非常规”的事项的审批行使表决权。预计您将在特别会议上表决的所有提案都是“非常规”事项，因此经纪人没有对任何提案进行投票的自由裁量权。当经纪、被提名人、受托人或其他托管人或其他被提名人没有被股票的实益所有者指示就经纪人没有酌情投票权的特定提案投票时，就会发生经纪人无投票权。经纪人的不投票将与投票反对交易提案具有相同的效果，对补偿提案没有影响，对休会提案也没有影响。

因此，如果您不向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会被投票表决：

在特别会议记录日期的营业结束时，AspenTech的董事和高管及其附属公司实益拥有并有表决权[ ]AspenTech普通股在特别会议上的股份，代表大约[ ]有权在特别会议上投票的AspenTech普通股的%。

预计AspenTech董事和高管及其附属公司将投票表决他们的股份：

然而，董事没有任何高管达成任何协议，要求他或她以任何特定方式投票。

登记在册的股东，以及从经纪人那里获得委托书的“街头股东”，可以在特别会议上亲自投票表决。

登记在册的股东可以通过提交他们的委托书进行投票：

互联网和电话代理提交程序的目的是验证股东的身份，并允许他们确认他们的指示已被适当记录。

AspenTech的股东如果通过经纪人、代名人、受托人或其他托管人或其他代名人以“街头名义”持有其股票，应参考其经纪人、代名人、受托人或其他托管人转发的代理卡或其他信息，以获取如何投票其股票的说明。

AspenTech建议您提交委托书，即使您计划参加特别会议。如果您出席了特别会议，并且是记录在案的股东，您可以投票表决，从而取消之前提交的任何委托书。如果您适当地提供您的委托书，并及时将其提交给AspenTech进行投票，则被指定为您的委托书的个人之一将按照您的指示投票您的股票。如果您以“街道名义”持有您的股票，您必须以您的名义从持有您的股票的经纪人、代名人、受托人或其他托管人那里获得合法代表，以便亲自在特别会议上投票。你可以投票赞成或反对这些提案，也可以投弃权票。

如果您是登记在案的股东，并提交了您的委托书，但没有就提案做出具体选择，则您的委托书将遵循AspenTech董事会的建议，您的股票将进行投票：

股东在其股份于特别会议上表决前，可随时撤销其委托书及/或更改其投票权。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

您最新的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。如果您的股票是由您的经纪人或银行作为代名人或代理人持有的，您应该遵循您的经纪人或银行提供的说明。

这份合并的委托书/招股说明书是与AspenTech董事会征集将在特别会议上投票的委托书有关的。

AspenTech将承担与征集委托书相关的所有成本和支出，包括经纪公司和其他托管人、被提名人或受托人将文件转发给安全所有者的费用。AspenTech的某些董事、管理人员和员工也可以通过电话、电子邮件、信件、传真或亲自索取委托书，但不会向他们支付额外的补偿(合理的自付费用除外)。AspenTech已聘请InnisFree并购公司协助代理的分销和征集。AspenTech将为这些服务向InnisFree并购公司支付约75,000美元的费用，外加合理的自付费用。

交易完成后，新AspenTech将向前AspenTech股东发送书面指示，以换取他们的AspenTech股票证书，以换取合并对价(如果适用)。

根据AspenTech修订和重述的章程，在特别会议上进行的业务将仅限于随本合并委托书/招股说明书提供给AspenTech股东的通知中所述的目的。

除其他目的外，休会的目的可能是征求更多的委托书。要批准特别会议的延期，需要亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就此投票的过半数股份，无论是否有法定人数出席，或如果没有股东出席，则由有权主持会议或担任会议秘书的任何高级职员投赞成票。如果在休会的会议上宣布了休会的时间和地点，AspenTech无需通知股东任何延期30天或更短的时间，除非在休会后为休会确定了新的记录日期。如果任何延期的会议有法定人数，AspenTech可以处理它在最初的会议上可能处理的任何业务。AspenTech股东提交供在特别会议上使用的委托书可用于任何休会或延期。除文意另有所指外，本合并委托书/招股说明书中提及特别会议的内容均指延期或延期举行的特别会议。

AspenTech的转让代理是American Stock Transfer&Trust Co.。所有与AspenTech登记在册的股东的账户有关的通信，包括地址变更、名称变更、有关普通股转让要求的查询以及类似问题，均可免费致电American Stock Transfer&Trust Co.，电话：+1(800)937-5449。

AspenTech董事会已审阅及考虑该交易协议的条款，并已确定该交易协议及拟进行的交易(包括合并)是合宜的，并符合AspenTech及其股东的最佳利益。因此，AspenTech董事会建议AspenTech股东投票：

AspenTech股东应仔细阅读这份合并的委托书/招股说明书，包括任何以引用方式并入的文件，以及完整的附件，以了解有关交易协议和拟进行的交易的更详细信息。

Newco是一家特拉华州公司，由Emerson Sub成立，目的是从事这些交易。自公司成立之日起，Newco未从事交易文件所述以外的任何活动。交易完成后，Newco(此后称为New AspenTech)将拥有AspenTech和Emerson工业软件业务。交易完成后，新AspenTech的权益资本将仅由根据交易发行的普通股组成。有关新AspenTech股本的说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第175页开始的“新AspenTech股本说明”。

Newco的主要执行办公室位于弗洛里森特西大道8000号。邮政信箱，圣路易斯，密苏里州63136，该地址的电话号码是(314)5532000。交易结束后，新AspenTech的主要执行办事处将设在马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道20号，邮编：01730，电话号码是(781221-6400)。

AspenTech是资产优化软件领域的全球领导者。其解决方案针对复杂的工业环境，在这些环境中，优化资产设计、运营和维护生命周期至关重要。AspenTech独一无二地将数十年的过程建模专业知识与人工智能相结合。其专门构建的软件平台通过在整个资产生命周期内提供高回报，使知识工作自动化，并建立可持续的竞争优势。因此，资本密集型行业的公司可以最大限度地延长正常运行时间并突破业绩极限，从而更安全、更环保、更长时间和更快地运营资产。有关AspenTech及其子公司的更多信息包含在本联合委托书/招股说明书中引用的文件中。请参阅本联合委托书/招股说明书第212页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

AspenTech的主要执行办公室位于马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道20号，邮编：01730，电话号码是(781221-6400)。

艾默生总部位于密苏里州圣路易斯市，是一家为工业、商业和住宅市场的客户提供创新解决方案的全球性技术和工程公司。其自动化解决方案业务帮助流程、混合和离散制造商最大化生产，保护人员和环境，同时优化他们的能源和运营成本。其商业和住宅解决方案业务有助于确保人类的舒适和健康，保护食品质量和安全，提高能源效率，并创建可持续的基础设施。

艾默生工业软件业务由OSI Inc.和GSS组成。OSI Inc.和GSS是艾默生自动化解决方案业务的一部分。OSI Inc.提供OT解决方案，使公用事业公司能够控制发电、输电和配电，并最终确保电网中的供应与需求相等。GSS是全球能源和替代能源、碳捕获和封存以及矿产和采矿行业软件解决方案的领先开发商。GSS提供地质模拟软件，从地震解释到动态模拟，描述地下地质构造的特征，将储集层与作业活动联系起来，以优化生产和利用。有关艾默生工业软件业务的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第183页开始的“业务-艾默生OSI Inc.和GSS业务概述”。

EMR Worldwide，Inc.(Emerson Sub)是Emerson的全资运营子公司，于紧接交易完成前，该子公司将间接拥有Emerson工业软件业务，该业务将作为出资的一部分贡献给Newco。Emerson Sub现在和将来都将由Emerson全资拥有。

艾默生CXI，Inc.(合并子)仅为从事交易的目的而成立。自注册成立之日起，合并子公司除交易文件所述事项外并无从事任何其他活动。合并子公司是一家在特拉华州注册成立的公司，由Newco全资和直接拥有，并将在交易结束前成立。

交易协议及相关文件规定，除其他事项外，在交易协议所载条款及条件的规限下：

交易协议作为附件A附于本综合委托书/招股说明书之后。我们鼓励您仔细和完整地阅读交易协议，因为它是管理交易的法律文件。

下图说明了交易完成后新AspenTech及其股东的结构：

以下时间顺序概述了导致签署交易协议的主要会议和事件。本年表并不包含AspenTech董事会成员、AspenTech管理层、AspenTech顾问、Emerson、Emerson董事会、Emerson管理层、Emerson顾问或任何其他人士之间的每次对话。在本节中，除非另有说明，否则“艾默生”指的是艾默生电气公司。

AspenTech董事会定期评估AspenTech的历史业绩、未来增长前景和长期战略计划，并考虑AspenTech可用的各种战略机会以及提高股东价值和AspenTech业绩和前景的方法，包括考虑到AspenTech的商业、竞争、监管、融资和经济环境以及AspenTech行业的发展。这些审查包括讨论AspenTech是否应该继续执行其作为一家独立公司的战略，寻求各种收购或合作，寻求改善其资本结构，还是寻求出售整个公司。作为这些审查的一部分，AspenTech董事会不时考虑什么是提高股东价值的最佳途径，以及任何潜在替代方案的潜在好处和风险。

从2018年开始，AspenTech和Emerson成为商业联盟的一方。从2018年到2021年，AspenTech和Emerson在商业联盟下签署了一份谅解备忘录和其他运营协议，Emerson将作为AspenTech的渠道合作伙伴，以佣金或直销方式征求订单。

2020年9月，AspenTech董事会在摩根大通证券有限责任公司(“J.P.摩根”)的协助下，审议了AspenTech潜在交易的多个战略选择，以增加股东价值，其中包括与Emerson讨论一项可能的交易，AspenTech首席执行官Antonio Pietri先生曾在2020年9月之前不时与Centerview Partners LLP(“Centerview”)的代表非正式讨论该交易。

2020年11月19日，Pietri先生会见了Centerview的代表，讨论了一系列可能的价值创造替代方案，包括与Emerson的一笔说明性交易。当时，Centerview不是Emerson的财务顾问，但建议他们可以获得有关Emerson工业软件业务的进一步信息，这些信息可能有助于评估这笔说明性交易。Pietri先生表示有兴趣了解艾默生工业软件业务的构成，包括软件和服务收入的业务组合。Centerview的代表将AspenTech有兴趣更多地了解Emerson的工业软件业务的意愿传达给了时任艾默生规划和业务发展主管的高级副总裁先生，后者于2020年12月5日向Centerview的代表提供了更多有关Emerson工业软件业务的详细信息。Centerview的代表利用这些信息更新了他们对一笔潜在说明性交易的分析，并在2020年12月17日的一次会议上与Pietri先生分享了最新的分析。

2020年12月22日，高盛有限责任公司(“高盛”)的代表，当时是一家被称为“A公司”的公司的财务顾问，与AspenTech联系，讨论AspenTech可能参与出售A公司一家子公司(“A公司子公司”)的拍卖过程。AspenTech表示有兴趣参与这一进程。

2020年12月23日，Centerview的代表通过电子邮件向Pietri先生发送了一份后续文件，以回应Centerview的代表于2020年12月17日与Pietri先生进行的讨论，其中包括对与Emerson潜在战略交易的说明性框架进行进一步的敏感性分析。

2021年1月8日，Centerview的代表通过电子邮件向Pietri先生发送了Emerson和AspenTech之间潜在战略交易的最新说明性框架，并与他就可能的交易进行了讨论。Pietri先生询问Centerview是否认为Emerson将对这项潜在交易感兴趣，Centerview的代表表示，Emerson管理层已表示支持战略理由和所认为的财务优势。

2021年1月11日左右，艾默生聘请Centerview担任其财务顾问。

2021年1月14日，AspenTech董事会全体成员召开了一次会议，出席会议的还有AspenTech管理层和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，M&A

AspenTech的法律顾问，与AspenTech有历史渊源。在会议上，Skadden的代表向AspenTech董事会建议，在可能出售整个公司或部分公司的背景下，其受托责任。Pietri先生报告了最近与AspenTech潜在战略交易的潜在交易对手的讨论。AspenTech董事会还讨论并批准了摩根大通的聘用。

2021年1月15日，AspenTech与摩根大通签订了聘书。

同样在2021年1月15日，一家被称为“B公司”的公司的一名高管主动联系了Pietri先生，口头表示B公司有兴趣与AspenTech讨论可能的合作伙伴关系。同一天，高盛的代表以A公司财务顾问的身份联系了摩根大通的代表，通知皮特里先生，AspenTech在可能出售A公司子公司的潜在交易对手的“短名单”上。

2021年1月19日，在AspenTech董事会全体成员的会议上，也有Skadden、J.P.Morgan和AspenTech管理层的代表出席，AspenTech董事会决定，成立一个由R.Halsey Wise先生、Robert M.Whelan先生、Donald P.Casey先生、乔治亚·科尔斯蒂博士和Pietri先生组成的交易委员会(“第一交易委员会”)，符合AspenTech的最佳利益。摩根大通的代表向AspenTech董事会提交了材料，介绍了如果AspenTech董事会决定推进这一过程，涉及AspenTech的潜在战略交易流程的说明性流程、潜在交易对手和下一步步骤。此外，AspenTech董事会讨论并审查了AspenTech管理层的初步长期预测，并批准就潜在的战略交易开始与某些交易对手进行接触。

从2021年1月20日开始，摩根大通的代表开始就潜在的战略交易与潜在的交易对手(包括潜在的战略和金融买家和合作伙伴)联系。摩根大通的代表最初接触了AspenTech董事会批准的七家潜在交易对手，而另外五家潜在交易对手的代表，包括Emerson、A公司和B公司，已经联系了Pietri先生或摩根大通的代表，表达了对涉及AspenTech的潜在交易的兴趣。在这12个潜在交易对手中，有11个(包括Emerson)最终与AspenTech签订了保密协议(另一个潜在交易对手已与AspenTech签订了现有的保密协议)。十二份保密协议中有十一项包括停顿条款，其中只有两项停顿条款在交易协议签署及其后公布后仍然有效，该两项条款于本协议日期继续有效。这两份带有当前停顿条款的保密协议都没有禁止向AspenTech请求放弃停顿，两项协议都允许向AspenTech提出私人收购建议。随后向这12个潜在交易对手提供了初步尽职调查材料。另外两个交易对手在听说AspenTech对潜在的战略交易感兴趣后，主动联系了AspenTech和摩根大通的代表；然而，他们最终表示，他们没有兴趣与AspenTech进行战略交易。

2021年1月25日，AspenTech董事会全体成员召开会议，Skadden、摩根大通和AspenTech管理层的代表也出席了会议。AspenTech管理层向AspenTech董事会介绍了其长期预测的最新情况，摩根大通的代表介绍了与潜在交易对手进行接触的情况。摩根大通的代表还与AspenTech董事会分享了他们的关系公开信。

2021年1月27日，第一交易委员会举行了第一次会议，斯卡登、摩根大通和AspenTech的总法律顾问的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第一交易委员会介绍了与潜在交易对手进行接触的最新情况。第一个交易委员会讨论了AspenTech管理层正在编制的AspenTech的长期财务预测。

2021年1月29日，在AspenTech的年度股东大会上，Thomas M.Bradicich博士、Adriana Karaboutis女士和乔治亚·克雷斯蒂博士被选为AspenTech董事会的第三类董事。

2021年2月1日，Centerview的代表代表艾默生与Pietri先生进行了讨论，并重申了两家公司之间可能进行交易的好处。Pietri先生解释说，AspenTech已开始与可能的交易对手联系，并已与Emerson联系。艾默生还同意与AspenTech签订保密协议。

2021年2月3日，第一交易委员会召开会议，斯卡登、摩根大通和AspenTech管理层的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第一次交易委员会介绍了与潜在交易对手接触的最新情况，以及拟提交给潜在交易对手的AspenTech管理演示文稿草稿。

2021年2月4日，艾默生与AspenTech签订保密协议。

2021年2月8日，AspenTech董事会全体成员召开会议，Skadden、摩根大通和AspenTech管理层的代表也出席了会议。摩根大通的代表与AspenTech董事会讨论了AspenTech管理层敲定AspenTech长期财务预测的当前时间表。

2021年2月9日，被称为“C公司”的一方代表直接与Pietri先生联系，确认如果AspenTech正在探索潜在的战略交易机会，C公司有兴趣参与这一过程。Pietri先生证实，AspenTech确实在探索潜在的战略交易机会。

2021年2月10日，第一交易委员会召开会议，斯卡登、摩根大通和AspenTech管理层的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第一交易委员会介绍了战略进程的最新情况。时任AspenTech首席财务官的Karl E.Johnsen先生向第一交易委员会通报了AspenTech的长期财务预测状况。

2021年2月11日，AspenTech提交了一份最新的Form 8-K报告，宣布Johnsen先生已于2021年2月10日与AspenTech签订了一项过渡协议，规定在AspenTech寻找新的首席财务官期间，Johnsen先生将继续受雇至2021年6月30日(或双方商定的更长时间)。同一天，Pietri先生向Bulanda先生和Emerson Automation Solutions首席技术官Peter Zornio先生介绍了AspenTech的战略概况。在已经与AspenTech签署保密协议的12个缔约方中，还有9个潜在交易对手也作了同样的介绍，包括下文讨论的B和C公司以及D和E公司。

2021年2月12日，一个潜在的交易对手(也就是与AspenTech签署保密协议的十二方之一)通知摩根大通的代表，它将退出这一过程，摩根大通的代表将这一消息传达给了AspenTech。

2021年2月16日和17日，第一届交易委员会召开会议，讨论由AspenTech管理层编制的更新后的AspenTech长期财务预测，并在2021年2月19日的会议上提交给AspenTech董事会全体成员。提交给AspenTech董事会的长期财务预测包括三种情况：下行情况、基本情况和上行情况。AspenTech董事会认为上涨的情况是最有可能的情况，并采用了上涨的情况，用于摩根大通代表将进行的估值分析。有关AspenTech董事会批准的长期财务预测的更多信息，请参阅本合并委托书/招股说明书第77页开始的标题为“预计财务数据”的部分。

斯卡登、摩根大通和AspenTech管理层的代表也出席了上述三次会议。布拉迪奇博士还出席了两次First Transaction Committee会议，而Karaboutis女士则参加了2021年2月16日的First Transaction Committee会议。摩根大通的代表还在2021年2月16日的第一次交易委员会会议和2021年2月19日的AspenTech董事会会议上提供了与潜在交易对手接触的最新情况。

2021年2月23日，摩根大通的代表与Centerview的代表举行了电话会议，提供了战略进程的最新情况。摩根大通的代表表示，AspenTech正在评估一系列全面的战略选择。他们表示，在AspenTech董事会审查和批准预测后，将分享进一步的财务信息，他们预计将在3月中旬就可能的提案请求反馈。

2021年2月24日，第一交易委员会召开会议，斯卡登、摩根大通和AspenTech管理层的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第一届

向交易委员会通报战略进程的最新情况。第一交易委员会同意，应向最终与AspenTech签署保密协议的12家交易对手中的6家发送批准的AspenTech长期财务预测和流程信函。之所以选择这六个潜在的交易对手，是因为第一交易委员会认为他们是与AspenTech进行潜在战略交易的最可行的候选者(选定的六个交易对手统称为“选定的潜在竞购者”)。这六个潜在的交易对手包括艾默生公司、C公司、分别称为“D公司”和“E公司”的另外两个交易方，以及另外两个交易方。过程函要求在下午5：00之前提出收购AspenTech或其他结构性交易的建议。2021年3月17日。当天晚些时候，摩根大通的代表向选定的潜在竞购者发送了这些文件。

2021年3月1日，一个不在被选中的潜在竞购者之列的潜在交易对手通知皮特里，它将退出竞标过程。

2021年3月2日，AspenTech通过新闻稿宣布任命Chantelle Breithaupt女士为首席财务官高级副总裁，并指出Johnsen先生将继续担任AspenTech的顾问角色，直至2021年6月30日。AspenTech提交了一份最新的Form 8-K报告，宣布了对Breithaupt的任命。

2021年3月3日，第一交易委员会举行了一次会议，卡拉布蒂斯女士以及AspenTech管理层、Skadden和J.P.Morgan的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第一交易委员会介绍了战略进程的最新情况。第一交易委员会指示摩根大通的代表将批准的AspenTech长期财务预测和流程信函发送给A公司，摩根大通的代表于2021年3月4日发送了该信函。下文中提及的“选定的潜在投标人”应包括A公司。

2021年3月8日，并非选定的潜在竞购者的B公司和一个选定的潜在竞购者通知摩根大通的代表，他们将退出这一过程，摩根大通的代表将这一过程传达给了AspenTech。

同样在2021年3月8日，AspenTech董事会选举凯伦·戈尔茨为董事I级员工。

2021年3月9日，另外两个潜在交易对手通知摩根大通的代表，他们将退出这一过程，摩根大通的代表将这一过程传达给了AspenTech。

2021年3月10日，第一交易委员会举行了一次会议，卡拉布蒂斯女士以及AspenTech管理层、Skadden和J.P.Morgan的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第一交易委员会介绍了战略进程的最新情况。

2021年3月12日，摩根大通的代表与Centerview的代表讨论了正在进行的战略进程和计划于2021年3月17日进行的初步迹象。Centerview的代表表示，艾默生正在为这一日期而努力，但在提交提案之前可能需要更多时间，随着时间变得更加明确，他们将与摩根大通的代表保持联系。

2021年3月16日，AspenTech董事会全体成员召开会议，AspenTech管理层、Skadden和J.P.Morgan的代表也出席了会议。摩根大通的代表向AspenTech董事会介绍了战略进程的最新情况。AspenTech管理层的代表介绍了AspenTech的两个可供选择的潜在收购目标：A公司子公司和D公司拥有的实体(“D公司子公司”)。摩根大通的代表提交了对A公司子公司的初步独立估值分析，AspenTech董事会表示支持继续探索收购A公司子公司的潜在交易。

2021年3月17日，在任何竞标者提交针对过程信函的建议书之前，第一交易委员会召开了一次会议，布拉迪奇博士、戈尔茨女士以及AspenTech管理层、斯卡登和摩根大通的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第一交易委员会介绍了战略进程的最新情况，包括选定的潜在竞标者的最新情况。第一个交易委员会讨论了其他前进道路，包括AspenTech可能提交收购A公司子公司的报价。

2021年3月17日和18日，AspenTech收到了C公司、D公司和E公司的建议书，其中没有一份是对AspenTech整体收购的确定建议书。C公司提出了一个

对AspenTech普通股进行7.5亿至10亿美元的少数股权投资。D公司提供了两种替代交易：(I)10亿至15亿美元的少数股权投资，但没有确定的潜在共同投资者，以支持将AspenTech私有化；或(Ii)可能将D公司子公司出售给AspenTech，以换取现金和AspenTech普通股的对价(前述第(Ii)款中的交易在下文称为“交易D”)。E公司的信函指出，(I)E公司愿意与AspenTech合作，为AspenTech未来的收购交易提供资金，但未申报在AspenTech的投资金额；(Ii)E公司认为AspenTech与E公司的一家子公司存在战略合并的机会，但没有具体说明对价金额或交易结构。留在该进程中的其他选定的潜在投标人均未就进程信函提交建议书。

2021年3月18日，AspenTech提交了一份不具约束力的收购A公司子公司的初步意向书。

2021年3月19日，另一家尚未参与这一过程的公司F公司的一名高管联系了AspenTech董事会的一名成员，讨论与AspenTech进行交易的潜在机会，这名AspenTech董事会成员随后将这一消息传达给了整个AspenTech董事会。

2021年3月21日，高盛的代表通知AspenTech管理层，AspenTech没有被选中进行可能出售A公司子公司的第二轮交易。AspenTech停止了与A公司就潜在交易的进一步联系。

2021年3月22日，摩根大通、艾默生和Centerview的代表就AspenTech的财务状况进行了勤勉讨论。当天晚些时候，Centerview的代表与摩根大通的代表举行了电话会议，并沟通说，考虑到他们的内部审查程序，包括董事会讨论，Emerson打算在2021年3月25日左右提交一份提案。同样在那一天，布雷索普特开始担任AspenTech的首席财务长高级副总裁。

同样在2021年3月22日，AspenTech董事会全体成员召开了一次会议，AspenTech管理层、Skadden和J.P.Morgan的代表也出席了会议。摩根大通的代表向AspenTech董事会提交了从C公司、D公司和E公司收到的报价摘要。摩根大通的代表还通知AspenTech董事会，Emerson已表示有意于2021年3月25日提交一份不具约束力的建议书。AspenTech董事会还讨论了F公司最近对涉及AspenTech的潜在战略交易机会表示的兴趣，并指示摩根大通的代表与F公司探索此类机会。AspenTech董事会还讨论了利用潜在感兴趣的交易对手(如C公司)的投资为收购D公司子公司提供资金的可能性。

2021年3月23日，AspenTech董事会11名成员中的9名成员召开了一次会议，斯卡登的代表也出席了会议，以考虑如果有的话，可以采取哪些战略选择。AspenTech董事会认为，仍有机会出售整个公司，但如果出售AspenTech不可行，则希望进行D交易。

同样在2021年3月23日，在AspenTech董事会的指示下，摩根大通的代表向D公司提交了反馈，要求D公司提供最新的财务报表和交易D的概述，以供进一步评估。D公司的代表告诉摩根大通的代表，他们将在内部联系，并迅速回复对反馈和要求进一步信息的回应。

2021年3月24日，在AspenTech董事会的指示下，摩根大通的代表与C公司的代表讨论了C公司为交易D提供资金的潜力。摩根大通的代表没有将潜在目标的名称传达给C公司。

2021年3月24日，第一交易委员会举行了会议，卡拉布蒂斯女士、戈尔茨女士以及AspenTech管理层、Skadden和J.P.Morgan的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第一交易委员会介绍了战略进程的最新情况。

同样在2021年3月24日，D公司向摩根大通的代表传达了推进交易D的意愿。摩根大通的代表在AspenTech董事会的指导下，也向F公司传达了AspenTech对与F公司进行潜在的战略交易持开放态度，并要求F公司尽快提交提案，如果F公司真诚地对此类交易感兴趣的话。

2021年3月25日，Emerson联系了高盛的代表，邀请高盛担任与AspenTech潜在交易的财务联合顾问。

同样在2021年3月25日，艾默生执行副总裁兼首席运营官Ram Krishnan先生通过电子邮件向摩根大通的代表发送了一份意向书(“2021年3月25日建议书”)。在2021年3月25日的提案中，Emerson提议将其部分工业软件和解决方案资产(据Emerson估计价值37亿美元)与AspenTech合并，并提供42亿美元现金，以换取合并后公司55%的形式全面稀释股权，包括双方商定的股权奖励拨备。根据2021年3月25日的提议，Emerson预计AspenTech股东在交易完成时将获得每股约81美元的现金，包括合并后公司的额外借款，以及合并后公司预计完全稀释后股本的45%的股份。根据2021年3月25日的提案，Emerson拟向AspenTech贡献的资产包括艾默生工业软件资产业务(“Emerson ISS业务”)的五个部门：输配电、生命科学、运营确定性解决方案、石油和天然气软件以及仿真/人机界面部门。

2021年3月26日，摩根大通的代表与Centerview的代表讨论了艾默生管理层的虚拟或面对面会议，讨论他们提交的提案。Centerview的代表解释说，鉴于可能交易的结构涉及不同业务的贡献，Emerson认为召开会议将有利于增进AspenTech对结构和为股东创造价值的优势的了解。Centerview和摩根大通的代表讨论了可能举行的会议的参加和时间安排。Centerview的代表表示，艾默生将在会议前共享一套演示文稿。

2021年3月28日，AspenTech管理层、斯卡登和摩根大通的代表致电讨论，将艾默生2021年3月25日的提议与D交易进行比较。

2021年3月30日，AspenTech通过电子邮件收到了Emerson的演示文稿，进一步澄清和描述了2021年3月25日的提案。

当天晚些时候，Emerson的几位代表，包括首席执行官Lal Karsanbhai先生、首席财务官Frank Dellaquila先生、现任Emerson Automation Solutions执行董事总裁的Bulanda先生，以及Emerson的财务联合顾问Centerview和高盛的代表，通过视频会议与AspenTech管理层的代表会面，回顾了Emerson当天早些时候提供的演示文稿。

2021年3月31日，第一交易委员会举行了一次会议，Gary E.Haroian先生、Karaboutis女士和Golz女士也出席了会议，将Emerson于2021年3月25日的提案与交易D进行了比较，其中包括交易D由C公司出资以换取AspenTech普通股的可能性。斯卡登的代表还讨论了与F公司分享尽职调查材料的问题。

2021年4月3日，摩根大通的代表向Centerview和高盛的代表传达了对Emerson 2021年3月25日提议的初步反馈，并特别指出，AspenTech董事会倾向于整个公司的出售，而不是Emerson提出的结构性交易，因为AspenTech董事会认为Emerson ISS业务的某些组成部分不适合或不适合AspenTech当时的业务战略。

2021年4月6日，高盛和Centerview的代表向摩根大通的代表提交了艾默生ISS业务的财务概览，其中包括艾默生管理层对艾默生ISS业务的估计财务预测。

2021年4月7日，第一交易委员会举行了一次会议，卡拉布蒂斯女士、Golz女士以及AspenTech管理层的代表Skadden和J.P.Morgan出席了会议，讨论了与Emerson的潜在交易以及Emerson ISS业务的财务预测。第一笔交易

委员会还讨论了交易D的现状和与F公司的沟通。经过讨论，第一交易委员会指示摩根大通和AspenTech管理层的代表向Emerson提供尽职调查材料，审查2021年4月6日提供的Emerson ISS业务的财务概览，并让AspenTech管理层考虑对Emerson ISS业务的财务预测进行任何调整，以供J.P.摩根在其关于合并后公司潜在预计价值的财务分析中使用。第一交易委员会还指示AspenTech管理层在摩根大通的协助下，推进交易D以及与C公司和F公司的对话。

2021年4月13日，AspenTech向C公司提供了访问包含尽职调查信息的虚拟数据室的权限。

2021年4月14日，第一交易委员会举行了一次会议，Haroian先生以及AspenTech管理层、Skadden和J.P.Morgan的代表出席了会议，以审查尽职调查过程的状况，并与潜在交易对手进行了讨论。

2021年4月15日，AspenTech的代表与Emerson的代表进行了商业和财务尽职调查会议。Centerview和高盛的代表也出席了会议。

2021年4月19日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了电话，讨论了2021年4月15日举行的商业和财务调查会议，以及与Emerson潜在交易的下一步可能采取的步骤，包括建立工作流程，共同评估在Emerson资产覆盖的行业进行合作的机会。

2021年4月20日，AspenTech的代表向Centerview和高盛的代表发送了对Emerson 2021年3月25日的提案做出回应所需的关键尽职调查问题。

2021年4月21日，AspenTech董事会全体成员召开了一次会议，AspenTech管理层、Skadden和J.P.Morgan的代表也出席了会议，会上讨论了与Emerson、C公司、D公司和F公司的每一笔潜在交易的现状和分析。

同样在2021年4月21日，AspenTech董事会选举Jill D.Smith女士为董事二级会员。

2021年4月22日，AspenTech向艾默生提供了访问虚拟数据室的权限。

2021年4月25日，AspenTech与F公司签署了保密协议。

2021年4月27日，AspenTech管理层敲定了D公司子公司在交易D中的财务预测，并将其提交给摩根大通的代表，供摩根大通进行估值分析。

2021年4月28日，第一交易委员会举行了一次会议，Haroian先生、Golz女士以及AspenTech管理层、Skadden和J.P.Morgan的代表出席了会议，讨论了每笔潜在交易的状况。

2021年5月3日，摩根大通和高盛的代表讨论了根据2021年3月25日的提案，合并后的公司的结构、贡献的资产以及第一交易委员会关于经济和Emerson对合并公司的控制的反馈。2021年5月3日收盘时，AspenTech的股价为129.89美元。

2021年5月4日，C公司向AspenTech提交了收购AspenTech少数股权的修订提案(《C公司2021年5月4日管道提案》)。C公司最初计划向AspenTech投资7.5亿美元，如果AspenTech寻求收购D公司子公司，将再投资12.5亿美元。C公司还希望能够在未来对AspenTech进行额外的投资，上限不超过一个确定的百分比。在同一封建议书中，C公司提出在完全稀释的基础上以每股125-130美元的价格收购AspenTech已发行普通股的100%，这将不以收购D公司子公司为条件(“C公司2021年5月4日WholeCo建议”)。

2021年5月5日，第一交易委员会举行了一次会议，戈尔茨女士、史密斯女士和哈罗伊安先生以及世达和摩根大通的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第一交易委员会通报了C公司交易D的最新情况，2021年5月4日

建议书和C公司2021年5月4日批发公司建议书。摩根大通的代表随后审查了由AspenTech管理层制定的C公司2021年5月4日PIPE提案中概述的D公司子公司的估值，并与D公司子公司制定的估值进行了比较。第一个交易委员会指示摩根大通的代表向D公司提交一份提案，作为交易D的一部分，D公司子公司的某些管理层成员将用他们在D公司的股权交换AspenTech的股权。第一交易委员会还指示AspenTech管理层敲定独立AspenTech业务的最新长期财务预测，并更新D公司子公司的估值。第一交易委员会还讨论了C公司2021年5月4日WholeCo的提议没有向AspenTech的股东提供任何相对于当前股票价格的溢价，因此不是一个有吸引力的报价。

2021年5月6日和7日，AspenTech的代表与Emerson的代表举行了一系列虚拟会议，以了解更多有关Emerson ISS业务各个组成部分的详细信息。

2021年5月9日，AspenTech管理层向AspenTech董事会传阅了更新的长期财务预测，供即将召开的AspenTech董事会会议讨论。

2021年5月10日，Pietri先生和Karsanbhai先生就Karsanbhai先生从Emerson管理层收到的关于2021年5月6日和7日举行的虚拟会议的反馈进行了电话交谈。Pietri先生还与Karsanbhai先生讨论了他对虚拟会议的印象。

同样在2021年5月10日，AspenTech董事会11名成员中的10名召开了会议，AspenTech管理层、摩根大通和斯卡登的代表也出席了会议。AspenTech董事会讨论了艾默生ISS业务的资产范围，AspenTech和Emerson的代表在5月6日和7日的会议上讨论了这一问题。AspenTech董事会对艾默生ISS业务的非软件部分的相对战略价值以及将其与AspenTech整合的能力表示担忧。AspenTech董事会还评估了由AspenTech管理层编制的修订后的AspenTech长期财务预测，并采用了修订后的预测，供摩根大通在其更新的估值分析中使用。有关AspenTech董事会采用的长期财务预测的更多信息，请参阅本合并委托书/招股说明书第77页开始的标题为“预计财务数据”的部分。

2021年5月12日上午，彭博社发表了一篇报道，称AspenTech正在评估战略替代方案，包括可能出售AspenTech的少数股权。

同样在2021年5月12日，AspenTech董事会全体成员召开了一次会议，AspenTech管理层、摩根大通和Skadden的代表也出席了会议。AspenTech董事会决定向D公司提出收购D公司子公司的要约。当天晚些时候，摩根大通代表AspenTech将AspenTech的一封信转发给D公司子公司的代表，反映了这一点。

2021年5月19日和20日，D公司子公司的一名代表会见了Pietri先生，讨论了AspenTech的提议以及AspenTech是否愿意支付任何额外的对价。

同样在2021年5月20日，摩根大通的代表与D公司子公司的代表就AspenTech的提议进行了交谈。摩根大通的代表代表AspenTech表示，AspenTech的报价是其对D公司子公司的最佳报价，也是最终报价。

2021年5月20日晚些时候，D公司的一名代表与摩根大通的一名代表进行了交谈，并表示D公司不会推进AspenTech的提议。

同样在2021年5月20日，高盛和摩根大通的代表举行了电话会议，讨论了Emerson将向AspenTech贡献的资产、Emerson将向AspenTech贡献的现金金额，以及根据Emerson 2021年3月25日的提议，合并后的公司将额外借款的金额。

2021年5月22日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了电话，表达了AspenTech董事会对Emerson 2021年3月25日提案的担忧。具体来说，Pietri先生表达了AspenTech的观点，即Emerson ISS业务将过于困难和耗时，无法在拟议交易的预期时间框架内进行。Pietri先生还描述了AspenTech如何专注于纯软件，而不是拥有有意义的硬件或服务组合的业务，如Emerson ISS

公事。Pietri先生通知Karsanbhai先生，AspenTech将不再推进Emerson于2021年3月25日提出的方案。Pietri先生和Karsanbhai先生同意就AspenTech和Emerson之间的关系保持未来的对话，并就AspenTech和Emerson之间现有的商业联盟继续合作。

2021年5月24日，Wise先生、Whelan先生和Pietri先生--第一交易委员会的多数成员--会见了摩根大通的代表，并指示摩根大通终止与Emerson的任何谈判。

2021年5月25日，AspenTech终止了摩根大通2021年1月15日的聘书。

2021年5月26日，AspenTech解散了第一交易委员会，并终止了与AspenTech的潜在出售或其他结构性交易的任何现有谈判。Skadden在AspenTech的指示下，开始准备退货和销毁通知，以便发送给上述保密协议的交易对手，包括艾默生、A公司、C公司和D公司，并于2021年6月22日发送给交易对手。

2021年6月23日，应F公司母公司首席执行官的要求，Pietri先生亲自会见了后者。F公司首席执行官也出席了会议。会议涉及AspenTech董事会和第一交易委员会进行的过程的现状、F公司最近宣布的收购以及宏观经济状况。AspenTech与F公司之间没有就潜在交易进行后续接触。

2021年7月13日，摩根大通的代表在密苏里州圣路易斯市会见了艾默生管理层的代表，讨论了正常过程中的业务事项。在会议期间，摩根大通和艾默生管理层的代表简要讨论了之前与AspenTech的接触以及重新讨论谈判的可能性。

2021年7月13日，Pietri先生和Karsanbhai先生亲自会面，讨论了工业软件的前景和两家公司各自的机会领域，以及合并可能带来的好处。Pietri先生表达了他的意见，认为Emerson将是AspenTech的良好战略合作伙伴，交易结构将解决Pietri先生于2021年5月22日向Karsanbhai先生提出的问题。Pietri先生向Karsanbhai先生提出了一种潜在的交易结构，涉及联合收购一家年收入约为1.75-2.25亿美元的企业软件公司(艾默生未指明，但称为“X公司”)，并随后将X公司、AspenTech和Emerson的工业软件业务，特别是OSI Inc.合并。Karsanbhai先生提议将GSS业务纳入合并后的公司，Pietri先生对此表示同意。Karsanbhai先生表示，如果AspenTech和Emerson完成这样的合并，Pietri先生将成为合并后公司的首席执行官。

2021年7月14日，皮特里与惠兰进行了交谈，惠兰支持进一步探讨与艾默生进行修订后的交易。同一天，皮特里收到了卡尔桑巴伊对2021年7月13日讨论的拟议交易结构的反馈。皮特里和卡桑拜同意让高盛和摩根大通的代表联系，讨论作为AspenTech和Emerson之间更广泛交易的一部分，与X公司接洽的战略。

2021年7月21日，Pietri先生指示摩根大通的代表向Skadden通报与Emerson修订后交易的潜在结构，然后与高盛和Centerview的代表进行沟通。

2021年7月22日，高盛和摩根大通的代表进行了更详细的讨论，澄清了Pietri先生于2021年7月13日提出的交易结构的各个方面，并讨论了允许收购X公司和Emerson贡献资产(以及潜在的现金)以实现对AspenTech的多数控制权的替代结构。同一天，摩根大通的代表向Pietri先生介绍了与Emerson可能修订的交易的另一种可能结构，根据该结构，(I)AspenTech将通过新债务和Emerson的股权承诺收购X公司，Emerson将向AspenTech贡献某些工业软件资产，以换取AspenTech的普通股；(Ii)Emerson将发起要约收购AspenTech的多数股权，第一笔交易不取决于第二笔交易。

2021年7月26日，摩根大通、高盛和Centerview的代表召开电话会议，摩根大通的代表向高盛和Centerview的代表提交了摩根大通代表于2021年7月22日向皮特里提交的可能修改后的交易结构。

2021年7月27日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了电话，讨论了Pietri先生提出的交易结构以及Emerson董事会对Emerson和AspenTech之间可能修改后的交易的反馈。Karsanbhai先生解释说，Emerson对Emerson发起收购要约的交易结构不感兴趣，并对Pietri先生的提议提出了反建议，提出了一种不同的交易结构，即Emerson将获得X公司的直接所有权，然后通过与AspenTech的结构性交易将X公司、OSI Inc.和GSS业务贡献给AspenTech。

同一天，高盛的代表与摩根大通的代表讨论了将同时签署和宣布的某些交易结构备选方案，其中包括：(I)现金收购X公司，作为Emerson的直接收购或Emerson和AspenTech的联合收购，以及(Ii)导致上市公司持有AspenTech的现有资产、Emerson的出资资产和X公司的结构性交易，Emerson是该公司的多数股权所有者。

2021年7月28日，AspenTech董事会全体成员召开会议，AspenTech管理层代表也出席了会议。皮特里向AspenTech董事会提供了他与Karsanbhai正在进行的对话的最新情况。AspenTech董事会决定支持与Emerson的潜在修订交易，Emerson将把其OSI Inc.和GSS业务与AspenTech合并，并在不收购X公司的情况下购买合并后公司的多数股权。

2021年7月29日，高盛和摩根大通的代表举行了一次电话会议，摩根大通的代表预告了皮特里计划在当天晚些时候与卡尔桑巴伊举行的电话会议，并传达了AspenTech董事会会议的反馈。高盛和摩根大通的代表就进一步修订后的交易提案在结构和经济上探索了潜在的前进道路。当天晚些时候，Pietri先生和Karsanbhai先生在电话中谈到了AspenTech董事会对Karsanbhai先生提出的可能修改后的与Emerson交易的结构的反馈。Pietri先生解释说，AspenTech董事会更倾向于一种简化的方法，即专注于Emerson的OSI Inc.和GSS业务的贡献，以及Emerson和AspenTech之间的关联交易，而不是收购X公司。

2021年7月30日，皮特里指示摩根大通的代表要求就可能修改后的交易提出明确的建议。当天晚些时候，摩根大通的代表将皮特里的要求传达给了高盛和Centerview的代表。

2021年8月1日，艾默生的法律顾问Skadden和Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)的代表通过电话讨论了一项潜在交易的税收结构。在电话会议上，斯卡登向戴维斯·波尔克表示，AspenTech董事会不想要三方交易，AspenTech董事会希望达成一项不涉及收购X公司的交易。

2021年8月2日，AspenTech宣布选举史密斯女士为AspenTech董事会主席。

2021年8月3日，AspenTech与摩根大通签订了聘书。

2021年8月5日，Pietri先生和Karsanbhai先生在电话中谈到了Emerson和AspenTech之间可能重新修订的交易的可能性，该交易不涉及收购X公司。Karsanbhai先生沟通说，Emerson董事会要求达成一项涉及某些Emerson业务与AspenTech整合的交易，并从Emerson那里获得合并后公司的控股权。Karsanbhai先生表示，他预计艾默生将在下周AspenTech公布财报后向AspenTech发出正式报价。Karsanbhai先生重申，如果AspenTech和Emerson完成修订后的交易，Pietri先生将成为合并后公司的首席执行官。

2021年8月6日，高盛和摩根大通的代表讨论了为AspenTech股东确定隐含价值的框架，对合并后公司的最佳资本结构的判断，以及根据当时考虑的修订后的交易，签署和完成交易之间的潜在时间段。

2021年8月10日，高盛的代表与摩根大通的代表讨论了潜在的资本结构，以及AspenTech在交易中为股东争取更多现金的愿望。

2021年8月11日，AspenTech公布了第四季度财务业绩。

2021年8月12日，Karsanbhai先生通过电子邮件向Pietri先生发送了一份意向书(“2021年8月12日建议书”)。在2021年8月12日的提议中，Emerson提议将其OSI Inc.和GSS业务(据Emerson估计价值33亿美元)和57.2亿美元现金捐给一家新的控股公司，该公司也将全资拥有AspenTech，以换取合并后公司55%的形式上完全稀释的股权。此外，AspenTech的股东将用他们持有的AspenTech股票换取57.2亿美元的现金和合并后公司形式上完全稀释后股权的45%的所有权。

2021年8月13日，摩根大通的代表与皮特里和史密斯会面，讨论了2021年8月12日的提议。

2021年8月14日，AspenTech董事会召开了一次会议，AspenTech管理层、摩根大通和Skadden的代表也出席了会议，讨论了2021年8月12日的提案。AspenTech董事会讨论了OSI Inc.和GSS业务，并确定，如果进行进一步的尽职调查，它们可能会在AspenTech平台上取得成功。

2021年8月17日，Emerson的代表与AspenTech管理层会面，讨论2021年8月12日的提案，并进一步披露2021年8月12日的提案中描述的出资资产的财务业绩、增长预期和其他特征。Centerview、高盛和摩根大通的代表也出席了会议。

2021年8月18日，史密斯女士、戈尔茨女士、皮特里先生和惠兰先生会见了AspenTech管理层、摩根大通和斯卡登的代表，审查了2021年8月12日的提案，并考虑做出回应。

2021年8月20日，AspenTech董事会11名成员中的10名召开了会议，AspenTech管理层、摩根大通和Skadden的代表也出席了会议。摩根大通的代表向AspenTech董事会提交了一份更新的、独立的初步估值分析。AspenTech董事会指示AspenTech管理层继续更新长期财务预测，同时继续进行调查。

2021年8月23日，AspenTech董事会11名成员中的10名召开了一次会议，AspenTech管理层、摩根大通和斯卡登的代表也出席了会议，以确定对2021年8月12日提案的回应。AspenTech董事会决定，Emerson需要改进2021年8月12日提案中的现金部分。AspenTech董事会指示摩根大通的代表对2021年8月12日的提议做出回应，要求Emerson向AspenTech股东提供更多现金价值。AspenTech董事会还认为，成立一个由Smith女士、Golz女士、Pietri先生和Whelan先生组成的新的交易委员会(“第二交易委员会”)符合AspenTech的最佳利益。

2021年8月24日，高盛、Centerview和摩根大通的代表致电澄清2021年8月12日提案的条款，回答8月23日AspenTech董事会会议提出的问题，并收到关于某些条款的初步反馈。同一天，Pietri先生和Karsanbhai先生还通了电话，谈到AspenTech董事会对2021年8月12日的提议的反应。

2021年8月25日，Pietri先生和Karsanbhai先生再次通了电话，讨论了Karsanbhai先生将针对AspenTech董事会的反馈提出的修订条款。Karsanbhai先生表示，Emerson可能会增加AspenTech股东在收盘时获得的现金金额，但其他主要经济条款不会改变。Pietri向Karsanbhai表示，AspenTech不同意2021年8月12日提出的OSI Inc.和GSS业务33亿美元的估值。Karsanbhai先生表示，他相信所提供的整体价值方案，包括潜在的协同效应，将为AspenTech的股东创造价值，即使AspenTech将较低的价值归因于这些业务。

后来，在2021年8月25日，Karsanbhai先生通过电子邮件向Pietri先生发送了最新的兴趣指示(“2021年8月25日的提案”)。在2021年8月25日的提案中，Emerson提议AspenTech的股东将在交易结束时获得总计60亿美元的现金，以及合并后公司形式上完全稀释后股权的45%的所有权。2021年8月12日提案的所有其他条款保持不变。2021年8月25日的提案指出，这些是艾默生准备考虑的最终经济条款。

同样在2021年8月25日，第二交易委员会召开会议讨论2021年8月25日的提案。Pietri先生向第二交易委员会通报了他最近与Karsanbhai先生的谈话情况。

2021年8月26日，高盛和摩根大通的代表致电进一步讨论2021年8月25日的提案。

2021年8月26日晚些时候，AspenTech董事会11名成员中的10名举行了一次会议，AspenTech管理层的代表J.P.Morgan和Skadden也出席了会议，讨论了2021年8月25日的提案和拟议的时间表。皮特里向AspenTech董事会通报了他最近与卡尔桑拜的谈话情况。AspenTech董事会决定根据2021年8月25日的提案推进与艾默生的谈判。

2021年8月29日，摩根大通、高盛和Centerview的代表通过电话讨论了尽职调查程序。

2021年8月30日，AspenTech和Emerson的代表以及各自的顾问通过电话讨论了尽职调查和潜在修订交易所需的各种工作流程。

2021年8月31日，AspenTech和Emerson各自向对方开放了虚拟数据室。

从2021年9月开始，AspenTech管理层开始分析2021年8月25日提案中概述的与Emerson拟议交易的潜在协同效应。分析框架包括对OSI Inc.和GSS投资组合的商业模式转变、销售业绩改善和成本协同效应的影响的估计。

2021年9月1日，高盛、Centerview、Emerson、AspenTech的代表和Emerson的公关顾问Fleishman Hillard(“Fleishman”)的代表通过电话讨论了Emerson和AspenTech之间潜在交易的投资者关系和沟通。

2021年9月2日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了电话，谈到了正在进行的尽职调查和交易协议谈判的情况。同一天，艾默生及其顾问与AspenTech及其顾问就潜在的协同效应进行了电话交谈。

2021年9月3日，高盛、Centerview、Emerson、AspenTech和Fleishman的代表通过电话讨论了与拟议交易有一些相似之处的其他结构性交易的案例研究。

2021年9月7日，AspenTech董事会一致通过书面同意，批准对AspenTech的长期财务预测进行修改，并批准于2021年9月8日向Emerson提供更新的财务预测。有关AspenTech董事会批准的长期财务预测的更多信息，请参阅本合并委托书/招股说明书第77页开始的标题为“预计财务数据”的部分。

同样在2021年9月7日，AspenTech和Emerson的代表通过电话讨论了尽职调查和其他事项。

2021年9月8日，艾默生与AspenTech通了电话，讨论艾默生将提供过渡性服务的协议的潜在条款。同一天，AspenTech和Emerson就某些技术举行了尽职调查电话会议。

2021年9月9日，AspenTech和Emerson举行了一次尽职调查电话会议，讨论了Emerson审查AspenTech与人力资源相关的尽职调查材料中的问题，并讨论了AspenTech的文化、人才、留任和薪酬问题。同一天，AspenTech和Emerson举行了几次电话会议，内容涉及对某些技术的尽职调查、财务信息的可用性以及从其他结构性交易的案例研究中吸取的教训。

2021年9月10日，Davis Polk的代表向Skadden的代表发送了股东协议的治理条款表初稿，以及AspenTech和Emerson将为关闭后的公司签订的商业协议的条款表。公司治理条款说明书中的条款包括，皮特里将担任董事的合伙人，并担任关闭后的公司的首席执行官。商业协议条款说明书基于艾默生和AspenTech之间现有的商业联盟。

同样在2021年9月10日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了电话，讨论了交易协议和交易协议的各种附属协议的状况、与拟议交易相关的协同效应以及合并后公司的治理，包括他们对当前AspenTech董事会以及收入、成本和转型协同效应的看法。同一天，AspenTech和Emerson就人力资源事项和财务数据举行了尽职调查电话会议。

2021年9月13日，艾默生与AspenTech就产品尽职调查进行了电话交谈。当天，AspenTech和Emerson的代表通过电话讨论了尽职调查和其他交易相关事宜。

2021年9月14日，Emerson与AspenTech就产品、保险、信息技术和安全方面的尽职调查以及某些其他法律问题举行了多次电话会议。

2021年9月15日，Emerson与AspenTech就各种尽职调查事项举行了多次电话会议，包括信息技术、支出、培训、税务、销售和营销以及收入确认。

同样在2021年9月15日，第二交易委员会举行了会议，AspenTech管理层、摩根大通和Skadden的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第二交易委员会提供了尽职调查程序的最新情况。

当天晚些时候，Davis Polk向Skadden发送了交易协议和过渡服务协议的初稿，并于2021年9月22日、2021年10月4日和2021年10月5日向Skadden发送了交易协议的各种附属协议的初稿，包括股东协议的形式，这些协议将在拟议的交易完成时签订，并作为证物附在交易协议中。在交易协议草案和各种附属协议交付后，Davis Polk和Skadden代表之间的讨论和谈判一直持续到2021年10月10日交易协议签署，双方在此期间交换了许多交易协议和各种附属协议的修订草案。

2021年9月16日，艾默生与AspenTech举行了多次电话会议，讨论设施细节并解决有关信息技术的后续问题。当天，AspenTech和Emerson的代表通过电话讨论了尽职调查和其他交易相关事宜。

2021年9月17日，Emerson与AspenTech就财政和财务尽职调查以及AspenTech的财务模式等问题举行了多场电话会议。

2021年9月19日，皮特里和卡尔桑拜通了电话，谈到了勤勉的状况、潜在的协同效应、合并后公司的董事会成员、其他公司治理问题，以及2021年9月24日在马萨诸塞州贝德福德会面的计划。

2021年9月20日，高盛和摩根大通的代表就市场对一笔交易的潜在反应、投资者信息和沟通规划进行了电话交谈。当天晚些时候，第二交易委员会举行了一次会议，AspenTech管理层、摩根大通和斯卡登的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第二交易委员会提供了尽职调查程序的最新情况。同日，艾默生与AspenTech举行电话会议，进行财务调查，并讨论尽职调查和其他交易相关事宜。

2021年9月21日，Emerson代表与AspenTech举行了多次电话会议，回答AspenTech提出的尽职调查问题，包括与Emerson人力资源管理和财务信息相关的问题。

2021年9月22日，Emerson的代表与AspenTech举行了几次电话会议，讨论了潜在的过渡服务协议的条款、支出、税务和其他尽职调查等问题。

2021年9月23日，艾默生的代表与AspenTech通了电话，回答了有关收益质量的后续问题。当天，AspenTech和Emerson的代表通过电话讨论了尽职调查和其他交易相关事宜。

2021年9月24日，Emerson的代表在AspenTech位于马萨诸塞州贝德福德的办公室附近会见了AspenTech的代表，讨论了技术、协同估值的一致性(包括组成每种协同类型的具体举措)以及合并后业务的形式财务模式。同一天，AspenTech和Emerson就房地产事务举行了尽职调查电话会议。

2021年9月26日，高盛和摩根大通的代表讨论了悬而未决的问题。当天晚些时候，第二交易委员会举行了一次会议，AspenTech管理层、摩根大通和斯卡登的代表也出席了会议。顾问介绍了战略观察、初步财务估值分析和协同分析、法律协议草案、通信更新和尽职调查程序更新。

同样在2021年9月26日，Skadden的代表向Davis Polk的代表发送了股东协议形式的治理条款说明书的加价，其中包括一项条款，即史密斯女士将在合并后担任合并公司的首任主席。这份治理条款说明书还建议，AspenTech的部分现有董事可以在合并后担任合并后公司的董事。

2021年9月27日，AspenTech董事会全体成员召开会议，AspenTech管理层、摩根大通和Skadden的代表也出席了会议。AspenTech管理层向AspenTech董事会提供了有关尽职调查流程和各种法律工作流程的最新情况。

2021年9月28日，艾默生的代表与AspenTech举行了两次电话会议，以解决与信息技术相关的收益质量和某些尽职调查的后续问题。

2021年9月30日，AspenTech董事会全体成员召开会议，AspenTech管理层、摩根大通和Skadden的代表也出席了会议。AspenTech管理层的代表回顾了AspenTech最新的长期财务预测。AspenTech董事会批准了更新后的长期财务预测。有关AspenTech董事会批准的长期财务预测的更多信息，请参阅本合并委托书/招股说明书第77页开始的标题为“预计财务数据”的部分。

2021年10月1日，AspenTech管理层与Emerson管理层分享了AspenTech独立的长期财务预测，以及AspenTech管理层对艾默生工业软件业务和AspenTech的综合预测，其中包括两家公司预期的协同效应。

同样在2021年10月1日，Emerson的代表与AspenTech举行了两次电话会议，讨论与知识产权和财务模式相关的尽职调查。

在2021年10月3日至10日期间，高盛、Centerview、Davis Polk、J.P.Morgan和Skadden的代表举行了多次电话会议，就交易的各个方面和条款进行了谈判，包括商业协议条款说明书和投资者信息传递的方式。

2021年10月4日，第二届交易委员会召开会议，AspenTech管理层、摩根大通和世达的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第二交易委员会提供了最新的关系披露和交易状况的最新情况。同一天，艾默生与AspenTech通了电话，就包括人力资本管理、税务和财务事项在内的各种尽职调查主题进行了交谈。

同样在2021年10月4日，Davis Polk的代表向Skadden的代表发送了合并后公司的股东协议初稿，其中反映了Skadden代表于9月10日发送的股东协议形式的条款说明书中的条款，即现任AspenTech董事会主席Smith女士将担任合并后公司的董事会成员和首任主席。

2021年10月6日股市收盘后，彭博社发表了一篇报道，详细报道了艾默生正在就与AspenTech的合并进行谈判。2021年10月6日，AspenTech的股票收盘价为125.52美元。

同样在2021年10月6日，第二届交易委员会举行了会议，AspenTech管理层、摩根大通和世达的代表也出席了会议。摩根大通的代表向第二交易委员会提交了一份初步公平估值分析草案。第二个交易委员会、AspenTech管理层和顾问讨论了通信更新、法律协议草案以及签署交易协议的下一步步骤。同一天，艾默生与AspenTech就纳税勤勉问题进行了电话交谈。

在2021年10月6日至2021年10月9日期间，AspenTech、Emerson、J.P.Morgan、高盛、Centerview、Skadden和Davis Polk的代表讨论了Emerson在完全稀释的基础上立即实现合并后公司普通股55%所有权水平的机制。作为这些讨论的一部分，双方同意根据AspenTech股东0.42的交换比率加上Emerson将持有的普通股数量，在完全稀释的基础上达到商定的Emerson 55%的所有权水平，以确定合并后公司在交易结束后立即发行的普通股总数。双方进一步同意(1)AspenTech将被允许在签署和成交之间回购股份，但不超过某些限制，并受适用法规的约束，以及(2)讨论了因Emerson有能力在成交时在完全摊薄的基础上实现55%所有权而将发行的某些稀释股权奖励的相互影响和资金问题。双方同意，拟进行的股份回购和稀释性股权奖励发行不会影响此前商定的Emerson成交后稀释后55%的股权水平，作为讨论的一部分，Emerson同意将现金对价从6,000,000,000美元提高至6,014,000,000美元，以促进协议机制的执行。

2021年10月7日，第二交易委员会在AspenTech董事会会议之前举行了会议，AspenTech管理层、摩根大通和Skadden的代表也出席了会议。Skadden的代表介绍了交易协议和附属协议的主要条款的最新情况。

2021年10月7日晚些时候，AspenTech董事会全体成员召开了一次会议，AspenTech管理层、摩根大通和Skadden的代表也出席了会议。摩根大通的代表介绍了信息，为在交易协议签署和宣布后回答投资者的问题做准备。同一天，高盛和Centerview的代表与摩根大通的代表举行了两次电话会议，讨论投资者沟通问题。

同样在2021年10月7日，Skadden的代表向Davis Polk的代表提议，如果AspenTech终止交易协议以接受Superior的提议，则向Davis Polk的代表支付2.2亿美元的终止费。戴维斯·波尔克的代表回应称，他们提议支付3.85亿美元的终止费。当天晚些时候，斯卡登的代表回应称，提议支付3亿美元的终止费。在2021年10月7日至10月9日期间，Skadden和Davis Polk的代表继续讨论终止费的金额，最终在最终的最终交易协议中支付了3.25亿美元的终止费。

2021年10月9日，Pietri先生和Karsanbhai先生进行了两次电话交谈，讨论了在签署交易协议和宣布交易之前要协商的交易的剩余条款和条件，包括交易中股权奖励的处理、AspenTech在签署和完成交易之间必须遵守的临时运营契约、Emerson提供的赔偿以及对双方都具有约束力的员工非征求条款。同日，高盛和Centerview的代表与摩根大通的代表举行了两次电话会议，讨论合并对价和公共关系。

2021年10月10日，AspenTech董事会11名成员中的10名召开了会议，会上讨论了拟议的交易(此前已由第二交易委员会审查)。AspenTech董事会唯一缺席的成员后来证实完全支持这些交易。AspenTech管理层、摩根大通和斯卡登的代表也出席了会议。在会议期间，摩根大通的代表与AspenTech董事会一起审查了其对拟议交易的财务条款的分析，在此期间，AspenTech董事会有机会提出问题并讨论J.P.摩根的分析。摩根大通的代表还介绍了有关

AspenTech管理层代表与Emerson管理层代表协商后确定的拟议交易的潜在协同效应。这些协同效应包括：(A)OSI Inc.和GSS与AspenTech现有项目套件的交叉销售机会；(B)由设施和投资等方面的规模经济推动的成本协同效应；以及(C)合并后公司增强的销售机会和竞争力。在摩根大通陈述后，摩根大通的代表向AspenTech董事会提交了口头意见，随后向AspenTech董事会提交了日期为2021年10月10日的书面意见(作为本合并委托书/招股说明书的附件I)，即截至该日期，根据其意见中提出的因素和假设，从财务角度来看，在拟议交易中向AspenTech普通股持有人支付的对价对该等持有人是公平的。接下来，Skadden的代表指出，交易协议和其他最终文件基本上是商定的形式，并审查了其关键条款。在进一步讨论了赞成和反对拟议交易的潜在原因，包括AspenTech董事会对拟议交易的可能替代方案以及与该等可能替代方案相关的风险的分析(见下文标题“-AspenTech董事会的建议及其交易理由”)后，AspenTech董事会：(I)确定交易协议和交易符合AspenTech及其股东的最佳利益；(Ii)宣布AspenTech签订交易协议是可取的；(Iii)批准执行, AspenTech交付和履行交易协议并完成交易；及(Iv)建议AspenTech的股东采纳交易协议。有关摩根大通的意见的详细讨论，请参阅下面的“-AspenTech财务顾问的意见”。

2021年10月10日晚，双方签署了《交易协议》。

2021年10月11日，在纳斯达克和纽交所各自开盘交易之前，双方发布了联合新闻稿，宣布签署交易协议。艾默生和AspenTech分别于2021年10月12日在Form 8-K中提交了一份相关的当前报告，宣布了同样的声明。

在2021年10月10日的会议上，AspenTech董事会决定，交易协议和交易，包括合并，对AspenTech及其股东是明智的、公平的，并符合AspenTech及其股东的最佳利益，AspenTech签订交易协议是明智的。AspenTech董事会建议AspenTech的股东采纳交易协议并批准包括合并在内的交易。

AspenTech董事会11名成员中的10名出席了2021年10月10日举行的会议，唯一缺席的AspenTech董事会成员后来证实全力支持这些交易。

在评估交易协议和交易时，AspenTech董事会咨询了管理层、AspenTech的外部法律顾问及其财务顾问，并考虑了一系列因素，权衡了交易的预期收益和潜在风险。

AspenTech董事会考虑了它认为支持其决定和建议的以下因素(不按任何相对重要性顺序)：

AspenTech董事会考虑了交易完成的可能性，包括以下因素：

AspenTech董事会审议了交易协议中的有利条款，包括：

对AspenTech董事会考虑的信息和因素的讨论包括AspenTech董事会考虑的主要积极因素和消极因素，但不打算详尽无遗，可能不包括AspenTech董事会考虑的所有因素。鉴于AspenTech董事会在评估交易时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，AspenTech董事会并不认为它有用，也没有试图量化或赋予其在决定批准交易并向AspenTech股东提出建议时所考虑的各种因素的任何相对或具体权重。相反，AspenTech董事会认为它的决定是基于提交给它的全部信息和它考虑的因素。此外，AspenTech董事会的个别成员可能会为不同的因素赋予不同的权重。AspenTech董事会的结论是，交易的潜在好处超过了与交易相关的不确定性、风险和潜在的负面因素。

由于长期财务表现的不可预测性以及潜在假设和估计的不确定性等原因，AspenTech不公布对AspenTech业务未来收入、收益或其他结果的长期预测。然而，就AspenTech对交易的评估而言，AspenTech管理层编制了与AspenTech有关的独立、交易前未经审核的预期财务信息；与Emerson工业软件业务有关的未经审核的预期财务信息(基于AspenTech管理层与Emerson管理层讨论并达成一致后，由Emerson提供的经调整的预测)；以及交易后新AspenTech的未经审核的预期备考财务信息。未经审核的预期财务信息的编制并非着眼于公开披露，纳入该信息不应被视为AspenTech、Emerson或该信息的任何其他提供者或接收者考虑或现在认为它必然是对未来实际结果的预测。

未经审计的预期财务信息一般仅供内部使用，在许多方面具有主观性，因此可能会受到解释。虽然未经审计的预期财务信息以数字形式呈现，但反映了AspenTech管理层对行业业绩和竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及AspenTech业务和Emerson工业软件业务的特定事项做出的大量估计和假设，所有这些都很难预测，而且许多都不是AspenTech或Emerson所能控制的。这些假设中的许多都可能发生变化。未经审核的预期财务信息未反映AspenTech业务或Emerson工业软件业务的修订前景、一般业务、经济、市场和财务状况的变化或已发生或可能发生的、且在编制该财务信息时未预料到的任何其他交易、事件或影响。因此，不能保证反映在未经审计的预期财务信息中的结果将会实现，或实际结果不会与该未经审计的预期财务信息有实质性差异。此外，由于AspenTech和Emerson工业软件业务的未经审计的预期财务信息涵盖多年，因此该等信息的性质越来越不具预测性。此外，由于艾默生工业软件业务未经审计的预期财务信息是基于艾默生提供的信息，并由AspenTech进行调整，因此

与AspenTech管理层提供的有关AspenTech的信息相比，信息的预测性可能较低。因此，这份合并委托书/招股说明书中包含的未经审计的预期财务信息不应被视为对未来实际事件的必然预测，也不应被解释为财务指导。

阅读以下预期财务信息时，应参考本联合委托书/招股说明书第33页开始的“风险因素”项下描述的风险，以及AspenTech最近提交给美国证券交易委员会的有关AspenTech业务的其他风险因素的报告中描述的风险因素。请参阅本联合委托书/招股说明书第212页开始的“在哪里可以找到更多信息”。由于所有预期财务资料均属前瞻性，因此，本综合委托书/招股说明书第49页开始的“有关前瞻性陈述的告诫”明确对其整体作出限定。

未经审计的预期财务信息的编制并非旨在遵守已公布的美国证券交易委员会中有关预测的准则，或美国注册会计师协会或财务会计准则委员会为编制和呈现预期财务信息而制定的准则，但从阿斯彭管理层的角度来看，该等信息是以合理的基础编制的，反映了编制时可用的最佳估计和判断，并尽阿斯彭管理层在编制时所知和所信，呈现了阿斯彭科技的预期行动方案和预期的未来财务业绩。交易生效后，艾默生工业软件业务和新阿斯彭科技。AspenTech的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文中包含的未经审计的预期财务信息编制、审查或执行任何程序，也未对该等信息或该信息所反映的结果的可实现表示任何意见或任何其他形式的保证，且对未经审计的预期财务信息不承担任何责任，也不与其有任何关联。因此，AspenTech的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师, 为本合并委托书/招股说明书的目的提供任何形式的担保。AspenTech的独立注册会计师事务所的任何报告都与AspenTech以前发布的历史财务报表有关，这些报告通过引用纳入本联合委托书/招股说明书。该报告不包括本合并委托书/招股说明书中的预期财务信息，也不应为此而阅读。

提供给财务顾问的财务指标被排除在美国证券交易委员会规则下非公认会计准则财务计量的定义之外，因此不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务准则的规则的约束，否则将需要对非公认会计准则财务准则和公认会计准则财务准则进行协调。摩根大通在进行财务分析时并不依赖非GAAP财务衡量标准，这在本联合委托书/招股说明书第84页开始的“-AspenTech财务顾问的意见”或AspenTech董事会在考虑交易时所述。因此，我们没有提供管理层预测中包含的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

本综合委托书/招股说明书的读者请注意，不要过度依赖未经审计的预期财务信息。我们敦促AspenTech的股东审阅这份合并的委托书/招股说明书，以描述艾默生工业软件业务的已报告运营结果、财务状况和资本资源，并敦促AspenTech股东查看AspenTech最近提交的美国证券交易委员会文件，以描述AspenTech的已报告运营结果、财务状况和资本资源。自编写这些信息之日起，除其他外，对某些事件或影响发生的时间所作的部分或全部假设可能已发生变化。AspenTech没有更新，也不打算更新或以其他方式修改未经审计的预期财务信息，以反映此类信息编制之日后存在的情况或反映未来事件的发生，除非适用法律要求。AspenTech在交易协议或其他方面并无就未经审核的预期财务资料向Emerson、AspenTech股东或任何其他人士作出任何陈述。

有关下面提供的无杠杆自由现金流的更多信息，请参阅本合并委托书/招股说明书第84页开始的“-AspenTech财务顾问的意见”。

2021年1月，AspenTech管理层在本联合委托书/招股说明书第58页开始的“-交易背景”中描述的战略交易的潜在交易对手的外联工作中，开始独立为AspenTech准备未经审计的预期财务预测。我们将AspenTech的财务预测统称为“AspenTech管理层预测”。2021年1月至10月，AspenTech管理层根据AspenTech董事会和AspenTech董事会交易委员会当时提供的信息和指导，继续修订此类预期财务预测，以反映AspenTech管理层的最新假设和展望。AspenTech管理层向AspenTech董事会和AspenTech董事会的交易委员会提交了各种AspenTech管理层预测初稿，以帮助他们评估拟议的交易。

AspenTech管理层的预测假设AspenTech作为一家独立的上市公司继续运营，并根据AspenTech管理层就总体市场状况、市场份额、市场竞争、研发费用、销售和营销费用、一般和行政费用、有效税率和其他与AspenTech长期运营计划相关的因素准备的某些内部假设，反映了风险调整后的前景。以上是某些关键假设的摘要，并不是对AspenTech管理层预测中反映的所有假设的全面概述。下面将更详细地描述AspenTech管理层预测背后的某些关键假设。AspenTech管理层的预测没有考虑到拟议交易的影响。

2021年1月上半月，AspenTech收到了Emerson与A公司和B公司对一项战略交易的兴趣表达。在2021年1月19日的AspenTech董事会会议上，AspenTech管理层讨论并审查了AspenTech管理层的初步预测，以预期潜在的战略拓展过程。AspenTech董事会指示AspenTech管理层继续独立修订其对AspenTech的财务预测。

2021年2月16日和17日，AspenTech管理层向第一次交易委员会提交了一套更新的AspenTech管理层对下一财年至2025年的初步预测，AspenTech管理层随后在2021年2月19日举行的会议上向AspenTech董事会提交了这些预测(AspenTech 2月19日预测)。

AspenTech 2月19日的预测包括三种情况(基本情况、上行情况和下行情况)。这三个情景反映了AspenTech管理层对AspenTech收入和支出增长率的不同假设，考虑到了新冠肺炎对AspenTech运营的宏观经济和行业的影响、全球经济从新冠肺炎疫情中复苏的不确定性、能源、石油天然气和化工行业的前景以及AspenTech员工人数的预期变化等因素。AspenTech 2月19日的预测分别假设了AspenTech“年度支出”的复合年增长率为11%、12%和10%，以及AspenTech的杠杆自由现金流为12%、14%和11%。AspenTech管理层作为AspenTech管理层预测基础的其他材料估计是：(I)需要续订的预订量和预订量；(Ii)现有客户的流失；(Iii)收入确认；(Iv)单位成本和利润率；以及(V)自由现金流。

“年度支出”是AspenTech使用的业务指标，表示截至特定日期AspenTech的定期许可协议组合的年化价值估计。年度支出是通过将AspenTech的每个有效期限许可协议的最新年度发票价值相加来计算的。有关年度支出的更多详细信息，请参阅2021年8月18日提交给美国证券交易委员会的AspenTech截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告，该报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。

在2月19日的会议上，在讨论了每个案例背后的假设以及AspenTech董事会对AspenTech的风险和机遇的看法后，AspenTech董事会确定，它认为上行案例是最现实的案例，最有可能代表AspenTech业务的未来运营。AspenTech董事会指示AspenTech管理层根据上行情况进一步制定其对AspenTech的财务预测，并向Emerson或其他潜在交易对手提供上行情况下的财务预测，并指示摩根大通在随后的估值分析中使用基于上行情况制定的财务预测。

2021年2月24日，AspenTech向Emerson提供了AspenTech 2月19日预测的上行案例，并进行了微小的调整，将2023财年至2025财年的EBITDA(包括基于股票的薪酬)分别调整为3.97亿美元、4.56亿美元和5.07亿美元。

在2021年5月10日的AspenTech董事会会议上，AspenTech管理层向AspenTech董事会提交了最新的财务预测，该预测基于AspenTech 2月19日的预测(“AspenTech 5月10日预测”)，并反映了AspenTech 2021财年第三季度的收益结果。AspenTech 5月10日的预测还反映了AspenTech管理层下调了2021至2025财年的年度支出和盈利增长预期。

在2021年5月至9月期间，由于AspenTech董事会于2021年9月7日批准了AspenTech董事会于2021年9月7日批准的2021财年结束，AspenTech管理层更新了AspenTech管理层的预测，将2022至2026财年包括在内。AspenTech 9月7日的预测反映了AspenTech管理层的最新预期，包括反映了2021财年的实际结果、2022财年的运营计划以及增加了2026财年的预测。

2021年9月8日，AspenTech向艾默生提供了AspenTech 9月7日的预测。AspenTech 9月7日的预测也提供给了摩根大通，但摩根大通没有根据AspenTech 9月7日的预测计算无杠杆自由现金流。

在2021年9月8日至30日期间，AspenTech管理层继续调整其对AspenTech的财务预测，最终得出了AspenTech董事会在2021年9月30日会议上批准的财务预测(“AspenTech最终预测”)。这些调整反映了AspenTech管理层对成本和盈利的最新预期。

2021年10月1日，AspenTech管理层向Emerson和摩根大通提供了AspenTech最终预测，并指示摩根大通使用和依赖AspenTech最终预测作为其分析的基础，并在本合并委托书/招股说明书第84页开始的题为“-AspenTech董事会的建议及其交易原因-AspenTech财务顾问的意见”一节中描述的意见。

2021年8月17日，艾默生管理层向AspenTech提供了艾默生工业软件业务2022至2026财年未经审计的预期财务信息(“艾默生工业软件业务预测”)。在Emerson管理层和AspenTech管理层就Emerson工业软件业务的总目标市场(包括规模、增长概况、用例构成和市场份额)以及GSS业务的总体增长进行讨论后，Emerson和AspenTech同意对Emerson工业软件业务预测(“调整后的Emerson工业软件业务预测”)进行某些调整，其中包括(I)调整Emerson工业软件业务预测中的GSS增长和费用部分；(Ii)将21-26财年收入增长预期从5.5%下调至2.6%；以及(3)按实际现金价值按一般规模计算的营业费用。经调整的艾默生工业软件业务预测并未使交易生效。

AspenTech管理层向第二交易委员会和AspenTech董事会提交了调整后的艾默生工业软件业务预测，以协助他们对交易进行评估。AspenTech管理层还向J.P.Morgan提供了调整后的Emerson工业软件业务预测，作为其分析的基础，以提供本合并委托书/招股说明书第84页开始的题为“-AspenTech董事会的建议及其交易原因-AspenTech财务顾问的意见”一节中描述的意见。

2021年9月2日，艾默生管理层向AspenTech提供了一套由艾默生管理层开发的预计协同效应(“Emerson预计协同效应”)。在AspenTech管理层和Emerson管理层讨论后，AspenTech和Emerson同意对

Emerson根据当时的市场前景数据预测协同效应(“调整后的预期协同效应”)。AspenTech管理层在10月10日的会议上向AspenTech董事会提交了调整后的协同效应预测，当时AspenTech董事会批准了这些交易。

调整后的预期协同效应反映了艾默生工业软件业务当前商业模式的预期变化、交叉销售机会和增强的竞争力带来的收入增加。节约成本的协同效应主要由研发投资的规模经济、后台职能和设施整合的成本降低以及系统和供应商的节省推动。由于AspenTech管理层预测及经调整Emerson工业软件业务预测分别针对AspenTech及Emerson工业软件业务独立编制，故经调整的预期协同效应并未反映于AspenTech管理层预测或经调整Emerson工业软件业务预测中。

AspenTech管理层亦结合AspenTech最终预测、经调整Emerson工业软件业务预测及经调整协同效应预测(“预计预测”)，编制新AspenTech未来财务及营运表现预测。

AspenTech管理层向摩根大通提供了调整后的预计协同效应和形式预测，以作为其分析的基础，并在本合并委托书/招股说明书第84页开始的题为“-AspenTech董事会的建议及其交易原因-AspenTech财务顾问的意见”一节中描述了意见。

由于长期财务表现的不可预测性以及基本假设和估计的不确定性等原因，Emerson自然不会披露有关Emerson工业软件业务的长期预测。Emerson工业软件业务预测、经调整Emerson工业软件业务预测、Emerson预计协同效应及调整后预计协同效应并非为了进行公开披露而编制，包括在本合并委托书/招股说明书中，只是让您获得Emerson向AspenTech提供的与其交易审查相关的信息，以及AspenTech就J.P.Morgan的财务分析和意见而向其财务顾问J.P.Morgan提供的全部或部分信息。

《艾默生工业软件业务预测》、《经调整艾默生工业软件业务预测》、《艾默生预计协同效应》及《调整后预期协同效应》的编制并非为了遵守公认会计原则、已公布的美国证券交易委员会准则(包括与预测有关的准则、

前瞻性陈述和非公认会计准则的使用)，或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。AspenTech或Emerson的独立注册会计师事务所或任何其他独立注册会计师事务所均未就Emerson工业软件业务预测、经调整Emerson工业软件业务预测、Emerson预计协同效应或经调整预期协同效应编制、审核或执行任何程序，亦未就该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，且对Emerson工业软件业务预测、经调整Emerson工业软件业务预测、Emerson预计协同效应及经调整协同效应概不负责，亦不与其有任何关联。Emerson工业软件业务预测、经调整Emerson工业软件业务预测、Emerson预计协同效应和调整后预期协同效应仅供Emerson、AspenTech和AspenTech的财务顾问内部使用，在许多方面具有主观性。

Emerson工业软件业务预测、调整后的Emerson工业软件业务预测、Emerson预计的协同效应和调整后的预期协同效应的发展需要对Emerson工业软件业务在某个时间点的行业、市场、产品和服务做出大量假设。虽然经调整艾默生工业软件业务预测及经调整预期协同效应乃按数字细节呈列，但经调整艾默生工业软件业务预测及经调整协同效应反映了艾默生工业软件业务管理层在编制经调整艾默生工业软件业务预测及经调整协同效应时认为合理的有关未来事件的假设、估计及判断，并考虑到艾默生工业软件业务管理层当时可获得的相关资料。可能影响实际结果并导致结果与经调整的Emerson工业软件业务预测和经调整的预计协同效应不同的重要因素包括：艾默生工业软件业务与AspenTech的业务整合的最终时间、结果和结果，总体经济、财务、政治、法律、监管和行业条件，客户行为的变化，某些会计假设的准确性，实际或预计现金流的变化，竞争压力，税法或会计规则的变化，政府法规和监管要求的变化, 在本综合委托书/招股说明书第33页开始的“风险因素”一节中描述的资源和其他事项的成本和可用性，以及艾默生和AspenTech最近提交的美国证券交易委员会文件中包含的风险因素(我们敦促您查阅这些文件，并在本合并委托书/招股说明书第212页开始的“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的风险因素)，这些因素都很难预测，可能会发生变化，而且很多都不是Emerson所能控制的。由于经调整艾默生工业软件业务预测及经调整协同效应属前瞻性陈述，请参阅本联合委托书/招股说明书第49页开始的“有关前瞻性陈述的告诫”。此外，经调整艾默生工业软件业务预测及经调整预期协同效应并未考虑自其编制之日起发生的任何情况或事件，因此，交易或交易完成后可能实施的艾默生工业软件业务营运或策略的任何改变并不生效。基于上述原因，将经调整艾默生工业软件业务预测及经调整预期协同效应纳入本合并委托书/招股说明书，不应被视为表明经调整艾默生工业软件业务预测及经调整预期协同效应必然会对未来实际事件作出预测，因此不应依赖该等预测。实际结果可能与经调整艾默生工业软件业务预测及经调整预期协同效应所载内容有重大差异。此外, 由于经调整的艾默生工业软件业务预测及经调整的协同效应预测涵盖多年并延伸至未来多年，因此该等资料的性质每一年都变得较不具预测性。因此，经调整的Emerson工业软件业务预测和经调整的预计协同效应不能被视为对未来实际经营业绩的预测，也不应被解释为财务指导，该信息不应被视为此类信息。

没有人就艾默生工业软件业务预测、调整后的艾默生工业软件业务中包含的信息向任何股东作出或作出任何陈述

本公司并无就Emerson工业软件业务预测、经调整Emerson工业软件业务预测、Emerson预计协同效应及经调整预期协同效应所包含的资料向AspenTech作出任何陈述。

根据一份聘书，AspenTech聘请摩根大通担任与拟议交易有关的财务顾问。

在2021年10月10日的AspenTech董事会会议上，摩根大通向AspenTech董事会发表了口头意见，认为截至该日期，根据其意见中提出的因素和假设，从财务角度来看，在拟议交易中支付给AspenTech普通股持有人的合并对价对该等持有人是公平的。摩根大通于2021年10月10日向AspenTech董事会提交了日期为2021年10月10日的书面意见，确认了其2021年10月10日的口头意见，即截至2021年10月10日，从财务角度来看，在拟议交易中支付给AspenTech普通股持有人的合并对价对这些持有人是公平的。

摩根大通日期为2021年10月10日的书面意见全文载述(其中包括)作出的假设、所考虑的事项及所进行的审核的限制，作为附件I附于本综合委托书/招股说明书内，并以供参考的方式并入本文。这份合并委托书/招股说明书中所载的摩根大通意见摘要在参考该意见全文的情况下是有保留的。AspenTech的股东被敦促阅读完整的意见。摩根大通的书面意见是向AspenTech董事会(以AspenTech董事会的身份)提出的，目的是为了评估拟议的交易，仅针对交易中支付的合并对价，并没有涉及交易的任何其他方面。摩根大通对合并对价对任何类别证券的持有者、债权人或AspenTech的其他股东是否公平，或AspenTech参与拟议交易的基本决定没有发表任何意见。摩根大通的意见发布获得了摩根大通公平委员会的批准。该意见不构成对AspenTech的任何股东就拟议的交易或任何其他事项应如何投票的建议。

在得出自己的观点时，摩根大通的观点包括：

此外，摩根大通与AspenTech和Emerson管理层的若干成员就交易的某些方面、AspenTech和Emerson工业软件业务的过去和现在的业务运营、AspenTech和Emerson工业软件业务的财务状况和未来前景及运营、交易对AspenTech和Emerson工业软件业务的财务状况和未来前景的影响，以及摩根大通认为对其调查必要或合适的某些其他事项进行了讨论。

在提供意见时，摩根大通依赖并假设AspenTech和Emerson向摩根大通提供或与摩根大通讨论的所有公开信息或由摩根大通或为摩根大通以其他方式审阅的所有信息的准确性和完整性，而摩根大通并未独立核实(且不承担独立核实的责任或责任)任何该等信息或其准确性或完整性。摩根大通并无进行或未获提供任何资产或负债的估值或评估，亦无根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的适用法律评估AspenTech、Emerson工业软件业务或Emerson集团的偿付能力。根据向摩根大通提供或由此衍生的财务分析及预测，包括预期交易将产生的任何协同效应，摩根大通假设该等分析及预测乃基于反映管理层对AspenTech及该等分析或预测所涉及的AspenTech及Emerson工业软件业务的预期未来营运业绩及财务状况的最佳估计及判断而作出的合理准备。摩根大通对此类分析或预测(包括预计交易将产生的协同效应)或其所基于的假设不予置评。摩根大通还假设，这些交易将具有AspenTech代表与摩根大通讨论中描述的税务后果，以及AspenTech代表向摩根大通提供的材料，并将按照交易协议中的描述完成。摩根大通还假设AspenTech和Emerson(连同Emerson Sub)所作的陈述和保证, AspenTech将不会因交易协议或相关协议所载的任何赔偿义务而承担任何对其分析有重大影响的风险。摩根大通不是法律、监管或税务专家，而是依赖AspenTech的顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准将获得，且不会对AspenTech或New AspenTech或交易的预期利益产生任何不利影响。

向摩根大通提交的预测，包括AspenTech管理层预测、调整后的艾默生工业软件业务预测、调整后的协同效应预测和形式预测，均由AspenTech管理层编制。AspenTech不公开披露向摩根大通提供的与摩根大通对拟议交易的分析有关的内部管理层预测，而且此类预测的准备并不是为了公开披露。这些预测基于许多固有的不确定性和可能超出AspenTech管理层控制的变量和假设，包括但不限于与一般经济和竞争状况以及现行利率相关的因素。因此，实际结果可能与这些预测中提出的结果大不相同。有关使用预测和其他前瞻性陈述的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第77页开始的题为“预测财务数据”的章节。

摩根大通的意见必须基于该意见发表之日有效的经济、市场和其他条件以及提供给摩根大通的信息。摩根大通的意见指出，随后的事态发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申此类意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度而言，在拟议交易中向AspenTech普通股持有人支付的合并对价的公平性，摩根大通对AspenTech的任何其他证券类别的持有人、债权人或其他股东的任何对价是否公平或AspenTech参与交易的基本决定没有发表任何意见。此外，摩根大通并无就建议交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别人士就建议交易中的合并代价作出的任何补偿金额或性质，或就任何该等补偿的公平性发表意见。摩根大通对AspenTech普通股或普通股在未来任何时候的交易价格没有发表意见。

交易协议的条款(包括合并代价)由AspenTech和Emerson之间的公平谈判决定，订立交易协议的决定仅由AspenTech董事会和Emerson董事会作出。摩根大通的意见和财务分析只是AspenTech董事会在评估拟议交易时考虑的众多因素之一，不应被视为决定AspenTech董事会或管理层对拟议交易或合并考虑的看法。

根据投行惯例，摩根大通于2021年10月10日向AspenTech董事会提交其意见时采用了普遍接受的估值方法，并包含在该日期提交给AspenTech董事会的与提出该等意见相关的演示文稿中，本摘要并不旨在完整描述J.P.Morgan提供的分析或数据。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是独立的，为了更充分地理解摩根大通使用的财务分析，必须与每个摘要的全文一起阅读这些表格。考虑下面列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。

公开交易倍数分析

摩根大通利用公开可获得的信息，将选定的艾默生工业软件业务的财务数据与选定的上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事的业务被摩根大通认定为与艾默生工业软件业务类似。摩根大通挑选的公司包括：

这些公司之所以被选中，原因之一是它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被视为与艾默生工业软件业务的业务类似。然而，这些公司中的某些公司可能具有与艾默生工业软件业务截然不同的特征。分析必然涉及对所涉公司的财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能对选定公司产生不同于对Emerson工业软件业务的影响的其他因素。

使用可公开获得的信息，摩根大通计算了截至2021年10月8日，每一家选定公司的公司价值(计算方式为股权价值，加上或减去适用的净债务或净现金)，即适用公司2022财年和2023财年无杠杆自由现金流的倍数(在本节中分别称为“FV/FY2022 uFCF”和“FY2023 uFCF”)。

根据分析结果以及摩根大通的经验和专业判断，摩根大通为FV/FY2022 uFCF选择了29.0x至34.5x的倍数参考范围，为FV/FY2023 uFCF选择了27.0x至33.0x的倍数参考范围。摩根大通随后根据经调整的艾默生工业软件业务预测(在本合并委托书/招股说明书第77页开始的“预计财务数据”一节更全面地描述)，将这些参考范围应用于Emerson工业软件业务截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度的无杠杆自由现金流预测(视情况而定)。分析表明，艾默生工业软件业务的隐含权益价值范围如下(以百万计)，四舍五入至最接近的1,000万美元：

精选交易倍数分析

根据摩根大通对艾默生工业软件业务所处行业的经验和熟悉程度，利用公开可得信息，摩根大通研究了涉及摩根大通认为与艾默生工业软件业务(或其方面)类似的业务的部分交易。具体地说，摩根大通审查了以下交易：

所审查的选定交易没有一项与拟议交易完全相同。然而，之所以选择选定的交易，是因为在摩根大通的分析中，交易的某些方面可能被视为类似于拟议的交易。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及所涉公司的财务和业务特点的差异，以及可能影响交易的其他因素，这些因素对交易的影响不同于对拟议交易的影响。

摩根大通利用可公开获得的信息，为每一项选定的交易计算了相关交易中隐含的目标公司FV与目标公司在公告后12个月期间的无杠杆自由现金流的倍数，在本节中被称为适用交易的“NTM”(在本节中被称为“FV/NTM uFCF”)。

根据这一分析结果以及摩根大通的经验和专业判断，摩根大通选择了25.5倍至40.5倍的FV/NTM uFCF参考范围。摩根大通随后根据经调整的艾默生工业软件业务预测，将该参考范围应用于Emerson工业软件业务对截至2022年9月30日的十二个月期间的无杠杆自由现金流预测。分析表明，艾默生工业软件业务的隐含权益价值范围如下(以百万计)，四舍五入至最接近的1,000万美元：

贴现现金流分析

摩根大通进行贴现现金流分析，以确定Emerson工业软件业务的隐含权益价值。

贴现现金流分析是一种评估资产的方法，它使用对资产产生的未来无杠杆自由现金流的估计，并通过计算货币的“现值”来考虑货币相对于这些现金流的时间价值。“无杠杆自由现金流”是指计算一项资产产生的未来现金流量，但不包括任何偿债成本。具体而言，无杠杆自由现金流指经折旧及摊销、资本开支、净营运资本变动及某些其他一次性现金开支(如适用)调整后的无杠杆税后净营业利润。“现值”是指资产产生的现金流量的现值，通过使用适当的贴现率将这些现金流量折现到现在，并应用贴现惯例，假设所有现金流量都是在每个期间的中点产生的，从而获得现值。

摩根大通根据调整后的艾默生工业软件业务预测计算了2021年7月1日至2026年6月30日期间艾默生工业软件业务预计产生的无杠杆自由现金流。摩根大通亦将4.5%至5.5%的永久增长率应用于艾默生工业软件业务于预测期末的无杠杆自由现金流，从而计算出该期末Emerson工业软件业务的一系列终端价值。“终端价值”是指资产在预测期之后产生的所有未来现金流的现值。无杠杆自由现金流和终端价值范围随后使用8.50%至9.50%的贴现率范围折现至2021年9月30日的现值，该贴现率范围由摩根大通基于对Emerson工业软件业务加权平均资本成本的分析而选择。

基于前述，本分析指出艾默生工业软件业务的隐含权益价值范围如下(以百万美元表示)，四舍五入至最接近的1,000万美元：

基于上述分析，摩根大通将上述Emerson工业软件业务隐含权益价值的中点(27.31亿美元)用于下文所述的价值创造分析。

AspenTech财务分析

公开交易倍数分析

摩根大通利用可公开获得的信息，将选定的AspenTech财务数据与选定上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事的业务被摩根大通认为与AspenTech类似。摩根大通挑选的公司包括：

这些公司被选中的原因之一是，它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被认为与AspenTech的业务类似。然而，这些公司中的某些公司可能具有与AspenTech截然不同的特征。分析必然涉及对所涉公司的财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能对选定公司的影响不同于对AspenTech的影响的其他因素。

使用可公开获得的信息，摩根大通计算了截至2021年10月8日，每一家选定公司的公司价值(计算方式为股权价值，加上或减去适用的净债务或净现金)，即适用公司2022财年和2023财年无杠杆自由现金流的倍数(在本节中分别称为“FV/FY2022 uFCF”和“FY2023 uFCF”)。

根据分析结果以及摩根大通的经验和专业判断，摩根大通为FV/FY2022 uFCF选择了29.0x至34.5x的倍数参考范围，为FV/FY2023 uFCF选择了27.0x至33.0x的倍数参考范围。摩根大通随后根据AspenTech的最终预测(在本合并委托书/招股说明书第77页开始的题为“预计财务数据”的章节中更全面地描述)，将这些参考范围应用于AspenTech截至2022年6月30日和2023年6月30日(视情况适用)的财政年度的无杠杆自由现金流预测。分析表明，AspenTech普通股的隐含权益价值范围如下，四舍五入为最接近的0.05美元，与2021年10月6日AspenTech普通股未受影响的每股125.52美元的价格进行了比较：

精选交易倍数分析

摩根大通根据摩根大通的经验和对AspenTech所在行业的熟悉程度，利用可公开获得的信息，审查了涉及摩根大通认为与AspenTech(或其方面)类似的业务的选定交易。具体地说，摩根大通回顾了以下内容：

所审查的选定交易没有一项与拟议交易完全相同。然而，之所以选择选定的交易，是因为在摩根大通的分析中，交易的某些方面可能被视为类似于拟议的交易。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及所涉公司的财务和业务特点的差异，以及可能影响交易的其他因素，这些因素对交易的影响不同于对拟议交易的影响。

利用公开信息，摩根大通为每一笔选定的交易计算了FV/NTM uFCF。

根据这一分析结果以及摩根大通的经验和专业判断，摩根大通选择了25.5倍至40.5倍的FV/NTM uFCF参考范围。摩根大通随后将该参考范围应用于AspenTech基于AspenTech最终预测的截至2022年9月30日的12个月期间的无杠杆自由现金流预测。分析显示，AspenTech的隐含每股股本价值范围如下，四舍五入为最接近的0.05美元，与2021年10月6日AspenTech普通股未受影响的每股125.52美元的价格进行了比较：

贴现现金流分析

摩根大通进行了贴现现金流分析，以确定AspenTech的每股完全摊薄隐含权益价值。

摩根大通根据AspenTech的最终预测计算了AspenTech预计在2021年7月1日至2026年6月30日期间产生的无杠杆自由现金流。摩根大通还通过将4.5%至5.5%的永久增长率应用于AspenTech在预测末期的无杠杆自由现金流，计算了AspenTech在这一时期末的一系列终端值。然后，使用8.50%至9.50%的贴现率将无杠杆自由现金流和终端价值范围贴现至2021年9月30日的现值，贴现率由摩根大通基于对AspenTech加权平均资本成本的分析而选择。

基于前述，这项分析显示了AspenTech的隐含每股股本价值范围(四舍五入至最接近的0.05美元)，摩根大通将其与2021年10月6日AspenTech普通股未受影响的每股价格125.52美元进行了比较：

基于上述分析，摩根大通将上述AspenTech隐含权益价值的中点(即91.61亿美元)用于下文所述的价值创造分析。

协同效应的贴现现金流分析

摩根大通进行了贴现现金流分析，以确定预计协同效应总额的现值。

摩根大通根据调整后的预计协同效应(在本合并委托书/招股说明书第77页开始的“预计财务数据”一节中更全面地描述)，计算了预计净协同效应从2021年7月1日至2032年6月30日预计产生的无杠杆自由现金流。摩根大通还通过对预测末期的预计净协同效应的无杠杆自由现金流应用4.5%至5.5%的永久增长率，计算了该期间末预计净协同效应的一系列终端值。然后，使用8.50%至9.50%的贴现率将无杠杆自由现金流和终端价值范围贴现至2021年9月30日的现值，贴现率由摩根大通基于对AspenTech加权平均资本成本的分析而选择。

根据上述情况，这项分析表明，预计净协同效应的隐含价值范围如下(四舍五入至最接近的1000万美元)：

根据上述分析，摩根大通使用上述预计净协同效应隐含价值的中点(即21.81亿美元)进行下文所述的价值创造分析。

价值创造分析

摩根大通对AspenTech普通股的持有者进行了一项理论价值创造分析，将AspenTech普通股的隐含权益价值在独立基础上进行比较，该隐含权益价值是基于上述摩根大通贴现现金流分析中确定的中间值，与AspenTech普通股持有者在新AspenTech的估计隐含权益价值(预计交易的形式)进行比较。

摩根大通计算新AspenTech普通股持有者持有的AspenTech普通股的形式隐含权益价值，方法是计算：

这一价值创造分析表明，在说明性的基础上，交易将导致AspenTech普通股现有持有人应占总价值122.08亿美元，或每股180.16美元，这意味着AspenTech普通股持有人的假设增量隐含价值为33.3%(基于上文摩根大通贴现现金流分析中确定的AspenTech独立基础上的中点隐含权益价值)。摩根大通将假设的隐含总价值每股180.16美元与2021年10月6日AspenTech普通股未受影响的每股价格125.52美元进行了比较。然而，不能保证上述交易、交易相关成本和其他影响预期产生的协同效应不会显著大于或低于AspenTech管理层估计和上文所述的结果。

杂类

上述对某些重大财务分析的摘要并不是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。摩根大通认为，必须将上述总结及其分析作为一个整体来考虑，选择上述总结和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会对这些分析及其意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围仅用于为分析目的创建参考点，不应被视为J.P.Morgan关于AspenTech或Emerson工业软件业务的实际价值的观点。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，J.P.摩根没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩根大通在决定其观点时考虑了所有因素和进行的分析。

基于对未来结果的预测的分析本身就是不确定的，因为它们受到许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了缔约方及其顾问的控制。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析不一定代表实际的未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是为了评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。上述摘要所述审核的选定公司与AspenTech或Emerson工业软件业务均不相同，审核的选定交易与交易均不相同。然而，被选中的公司是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被认为与AspenTech和Emerson工业软件业务类似。之所以选择类似的交易，是因为在摩根大通的分析中，它们的参与者、规模和其他因素可能被认为与交易相似。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及的公司的财务和运营特征的差异，以及与AspenTech和Emerson工业软件业务以及与交易相比的交易可能影响公司的其他因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其附属公司继续从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判包销、上市和非上市证券的二级分销、非上市证券的二级分销有关的业务及其证券的估值。

用于公司和其他目的的配售和估值。摩根大通获选就该等交易向AspenTech提供意见，其依据包括(其中包括)AspenTech在该等事宜上的经验及其资历和声誉，以及其对AspenTech、Emerson工业软件业务及其所在行业的熟悉度。

对于与交易相关的服务，AspenTech已同意向摩根大通支付约5,000万至5,500万美元的费用，其中300万美元由AspenTech支付给J.P.摩根，与J.P.摩根发表其意见有关，其余款项在交易完成后支付。此外，AspenTech已同意向摩根大通偿还与其服务有关的费用，包括律师的费用和支出，并将赔偿摩根大通因与摩根大通的接触而产生的某些责任。于摩根大通发表意见日期前两年内，摩根大通及其联营公司与AspenTech及Emerson有商业或投资银行业务关系，而JP摩根及其联营公司亦因此获得惯常补偿。在此期间提供的服务包括(I)为AspenTech担任于2019年12月完成的银团信贷安排的联合安排人兼联合簿记管理人，以及(Ii)为Emerson担任于2019年5月提交的债券发行的联合簿记管理人以及于2020年9月提交的债券发行的联合簿记管理人。此外，摩根大通的商业银行业务联营公司是AspenTech和Emerson未偿还信贷安排下的代理行和贷款人，摩根大通可因此获得惯常补偿或其他财务利益。此外，摩根大通及其关联公司持有AspenTech和Emerson各自已发行普通股的不到1%。在截至2021年9月30日的发表意见前的两年期间，摩根大通从AspenTech和Emerson分别确认的费用总额约为200万美元和约1200万美元。在他们正常的业务过程中, 摩根大通及其联营公司可主动将AspenTech或Emerson的债务及股权证券或金融工具(包括衍生工具、银行贷款或其他债务)交易至其本身或客户的账户，因此，彼等可随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

于交易结束时生效，新AspenTech董事会最初将由九名成员组成，其中包括(I)Emerson Sub指定的五名董事：(A)AspenTech董事会主席Jill D.Smith，他将担任新AspenTech董事会的首任主席；(B)Emerson Sub在与Jill D.Smith磋商后指定的三名董事；以及(C)一名不具备上述任何条件的Emerson Sub指定的董事董事，(Ii)AspenTech在紧接交易结束前的首席执行官Antonio Pietri，及(Iii)三名由AspenTech指定并为Emerson Sub合理接受的独立董事，该等董事应在Emerson Sub指定任何董事(Jill D.Smith除外)之前由AspenTech指定。自交易完成之日起，新AspenTech董事会的人力资本委员会(“人力资本委员会”，根据股东协议称为薪酬委员会)的首任主席应由AspenTech指定。股东协议规定，截至交易结束时，Antonio Pietri将担任New AspenTech的首席执行官。

在第三个触发日期之前，Emerson Sub有权指定若干名董事进入新AspenTech董事会，该数字等于Emerson集团持有的普通股百分比乘以当时新AspenTech董事会的授权董事人数(四舍五入为最接近的人)，但在第二个触发日期之前不得少于新AspenTech董事会成员的多数。在第三个触发日期之后，Emerson Sub有权为新AspenTech董事会指定一名董事成员，而在第四个触发日期之后，Emerson Sub有权向新AspenTech董事会指定任何董事。如果任何艾默生董事因任何原因停止担任董事在新AspenTech董事会的职务，由此产生的空缺将由新AspenTech董事会填补，并由Emerson Sub指定一名成员。若因董事以外人士死亡、辞职、退休、被取消资格、免职或其他原因而出现新AspenTech董事会空缺，提名与管治委员会将唯一有权填补空缺或指定一名候选人参选填补空缺，但在某些例外情况下除外。至少一名非艾默生指定人士必须是审计委员会的财务专家，新的AspenTech董事会将始终包括至少三名新的AspenTech独立董事。

有关新AspenTech新董事的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第203页开始的“新AspenTech董事”。

交易协议规定，在合并生效后的六年内，(I)尚存的公司将根据AspenTech的公司注册证书和有效的章程，就他们在合并生效日期或之前作为AspenTech的高级管理人员或董事的服务所引起的或与他们的服务有关的作为或不作为，赔偿AspenTech的现任和前任高级管理人员和董事，并使其不受损害。及(Ii)根据艾默生出资附属公司的公司注册证书及于交易协议日期生效的章程或同等组织文件的规定，尚存的公司将就彼等担任艾默生出资附属公司的高级职员或董事的高级职员或董事所产生或与之有关的作为或不作为，向Emerson出资附属公司的现任及前任高级职员及董事作出弥偿及使其免受损害，在每种情况下，均受适用法律不时施加的任何限制所规限。

在合并生效后六年内，新亚世华已同意保留尚存公司及各Emerson出资附属公司的公司注册证书及章程(或同等组织文件，包括在尚存公司或Emerson出资附属公司的任何业务继承人的该等文件中(视何者适用而定))中有关免除董事责任、补偿高级管理人员、董事及雇员及预支开支的条文，而该等条文在各重大方面均与交易协议日期存在的相应条文相同。

交易协议各方同意，在合并生效时间之前，(I)AspenTech将在合并生效时间之前获得并全额支付AspenTech现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任保险不可取消延长的保费，以及AspenTech现任和前任高级管理人员和董事的现有受托责任保险，索赔报告或发现期限至少为合并生效时间起计六年，涉及合并生效时间之前任何期间的任何索赔；前提是AspenTech将为Emerson提供合理的机会参与该等尾部保单的选择，并将对Emerson就此提出的任何意见给予合理和善意的考虑，以及(Ii)Emerson将继续根据其董事和高级管理人员责任及受信责任保险为Emerson缴费子公司的现任和前任高级管理人员和董事提供自合并生效时间起六年内与合并生效时间之前任何期间有关的任何索赔的保险，并提供不低于Emerson现有保单的条款、条件、保留和责任限额。

这些交易将根据美国公认会计原则作为业务合并入账，艾默生工业软件业务将被视为“收购方”，而AspenTech将被视为财务报告中的“被收购”公司。交易完成前，EmersubCX，Inc.是Emerson的间接全资子公司，截至交易完成时，EmersubCX，Inc.将拥有Emerson工业软件业务的100%股权。交易完成后，Emerson将继续控制EmersubCX，Inc.(交易后更名为New AspenTech)，因为EmersubCX，Inc.将实益拥有普通股已发行股份的55%，有权指定九名新AspenTech董事会成员中的五名，非控股股东将不持有任何实质性的参与权。因此，艾默生工业软件业务将被视为收购方，因为该业务由Emerson贡献并仍然由Emerson控制，收购AspenTech的代价将根据交易完成日各自的价值分配给AspenTech的资产和负债，包括收购的任何可识别无形资产。此外，收购价格超过AspenTech收购的单独可识别资产和承担的负债的部分将记录为商誉。收购价格将主要基于AspenTech已发行普通股在成交日的市值。收购价格的分配是估计的，并取决于对某些估值的估计，这些估值可能会发生变化。此外，艾默生工业软件业务收购AspenTech的最终收购价要到成交日期才能得知，可能与初步收购价存在重大差异。相应地，, 最终收购会计调整可能与本文提出的未经审计的初步备考调整存在重大差异。

交易完成后，艾默生工业软件业务的历史财务报表将成为新AspenTech的历史财务报表。此外，AspenTech的资产、负债和经营结果(包括采购会计的影响，这将导致收购的无形资产摊销费用增加等影响)将仅从结算日起计入新AspenTech的财务报表。新AspenTech的资产、负债和运营结果将不会追溯重述，以反映AspenTech的历史财务状况或运营结果。

根据交易协议的条款，在高铁法案下适用于完成交易的等待期届满或终止，以及所有其他指定批准已获得或任何适用的等待期已届满或终止之前，交易不得完成。

根据高铁法案和联邦贸易委员会颁布的规则，在Emerson和AspenTech各自根据高铁法案向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门提交通知和报告表并且适用的等待期到期或终止之前，交易不能完成。艾默生和AspenTech各自提交了一份自2021年11月1日起生效的初步通知和报告。根据高铁法案，适用的等待期已于2021年12月1日到期。

在交易完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期终止，美国司法部或联邦贸易委员会的反垄断部门仍可根据反垄断法采取其认为符合公众利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成交易或寻求剥离Emerson或AspenTech的大量资产。在交易完成之前或之后的任何时候，即使根据《高铁法案》终止了等待期，任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动。此类行动可能包括寻求强制完成交易，或寻求剥离Emerson和AspenTech的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。

《交易协定》规定，交易须经其他法域的政府当局批准，并须根据这些法域的反垄断/竞争法进行。根据交易协议，双方完成交易的义务是以收到或提交奥地利、俄罗斯和韩国法律要求的所有反垄断/竞争法批准或备案为条件的。截至2021年12月29日，所有三个司法管辖区都已收到反垄断审批，因此与所需反垄断审批有关的交易完成的条件已经满足。

不能保证上述所有监管批准都会获得，如果获得，也不能保证任何批准的时间、Emerson或AspenTech以令人满意的条款(包括不施加负担的条件)获得批准的能力，或不存在任何挑战该等批准的诉讼。也不能保证美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府当局或任何私人当事人不会试图以反垄断为由挑战交易，如果提出这样的挑战，也不能保证结果。

根据《交易协议》的条款，交易协议订约方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动和作出，或促使作出，并协助并配合其他各方作出一切合理必要、适当或可取的事情，以便在实际可行的情况下尽快满足交易协议所载的所有条件，并在可行的情况下尽快完成交易并使其生效(包括(I)在切实可行范围内尽快准备并向任何政府当局提交所有文件，以实现所有必要的备案(包括根据《高铁法案》的备案)；(I)(I)根据《高铁法案》提交的申请将于交易协议日期后十五个营业日内提交)及(Ii)尽其合理最大努力在切实可行范围内尽快取得完成交易所需、适当或适宜的所有政府当局的同意)。

艾默生和AspenTech在适用法律允许的范围内同意：

Emerson已同意并促使其子公司尽合理最大努力解决、避免或消除任何政府当局可能对交易提出的障碍或反对意见(如有)，以使合并能够在2022年10月10日之前进行。然而，Emerson或其任何关联公司无需(AspenTech或其任何附属公司在未经Emerson事先书面同意的情况下，也不会、将提出或同意执行以下任何事项)：(I)通过同意法令、持有单独订单或其他方式，提议、谈判、承诺或实施出售、撤资、处置或许可Emerson或Emerson关联公司、AspenTech或其任何关联公司的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务，或其中的任何权益，或同意任何其他结构性或行为补救措施；(Ii)以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制Emerson、Emerson的关联公司、新AspenTech、新AspenTech的关联公司、AspenTech或其关联公司的行动自由，或其保留Emerson、Emerson的关联公司、新AspenTech、新AspenTech或其任何关联公司的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务的能力，或其中的任何权益；或(Iii)同意在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下执行上述任何一项，除非且仅在该行为不会构成负担条件的情况下。应Emerson的书面要求，AspenTech已同意并促使其子公司同意采取任何构成负担的行动，只要该行动是以关闭发生为条件的。

在与AspenTech协商并真诚考虑AspenTech的意见后，Emerson将有权指导在任何政府当局面前对交易进行辩护，并牵头安排与政府当局的任何会议，并就以下事项与政府当局进行谈判：(I)根据高铁法案与合并相关的任何适用等待期届满或终止；(Ii)任何其他反垄断法；或(Iii)获得政府当局的任何同意。

AspenTech目前打算在本联合委托书/招股说明书第51页开始的“关于特别会议和投票的信息”中所述的特别会议上向其股东提交与这些交易有关的提案。在AspenTech股东批准与交易相关的提议后，政府当局有可能在召开特别会议之日之前没有批准交易，这可能会在很长一段时间内推迟或阻止交易的完成。交易完成的任何延迟都可能减少交易的预期收益，或导致额外的交易成本、收入损失或与围绕交易的不确定性相关的其他影响。此外，除其他事项外，政府当局可能会以Emerson和AspenTech达成剥离业务或资产的协议为条件批准交易，或根据特定的商业行为规则限制新AspenTech的运营。请参阅本联合委托书/招股说明书第33页开始的“风险因素”。政府当局还可以对New AspenTech施加显著的额外成本。接受任何

这种情况可能会减少交易对新AspenTech的好处，并导致额外的成本、收入损失或其他影响。或者，拒绝此类条件可能导致Emerson和AspenTech与政府当局提起诉讼，这可能会推迟交易或导致交易被放弃。

预计AspenTech在召开特别会议后就任何资产剥离或解决任何监管机构对交易的反对意见以及可能继续完成交易所需的其他条款和条件做出的任何决定都不需要额外的股东批准。

正如本联合委托书/招股说明书第138页开始的“交易协议--终止及终止费”中更全面的描述，如果交易未于2022年10月10日或之前完成，Emerson或AspenTech可终止交易协议，除非该方违反交易协议的任何条款是未能于2022年10月10日或之前完成合并的主要原因或结果。

在交易方面，如果交易完成，符合以下概述程序的AspenTech普通股记录持有者将有权获得评估权。根据DGCL第262条，作为交易完成的结果，AspenTech普通股的持有者如其评估权得到适当要求和完善且未被撤回或遗失，则有权获得其股份在合并生效时的“公允价值”(不包括因完成或预期交易而产生的任何价值元素)以现金支付，以及由特拉华州衡平法院决定的公平利率(如有)，以符合DGCL第262条的规定，以代替收到合并代价。任何考虑行使此类评估权的AspenTech股东应仔细审查DGCL第262条的规定，特别是适当要求和完善此类权利所需的程序步骤。AspenTech被要求在特别会议之前不少于20天向每个股东发送一份表明这一点的通知。这份合并的委托书/招股说明书构成了DGCL第262条下关于评估权的正式通知。任何ASPENTECH股东如果希望行使此类评估权或希望保留其评估权，应仔细审查以下讨论和附件J，因为未能及时和适当地遵守规定的程序将导致失去DGCL项下的评估权。

以下是DGCL第262条的简要摘要，该条规定了要求和完善法定评估权的程序。以下摘要并不构成任何法律意见或其他意见，亦不构成建议股东根据DGCL第262条行使其评价权。如果不遵循DGCL第262节的任何程序，可能会导致DGCL第262节下的评估权被终止或放弃。股东应假定AspenTech不会采取任何行动完善任何AspenTech股东的任何评估权。

股东如欲行使评价权，必须(I)不投票赞成采纳交易协议，从而批准该等交易；(Ii)在就通过交易协议进行表决前，向AspenTech递交股东股份评估的书面要求，如DGCL第262条所述；(Iii)自提出要求之日起至合并生效期间，持续持有将寻求评估的登记股份，及(Iv)以其他方式遵守DGCL第262条的要求。在合并生效之日起十日内，尚存公司必须将合并生效时间通知所有已遵守DGCL第262条并未对交易投赞成票的股东。

只有AspenTech普通股的记录持有人才有权要求对其名下登记的股票进行评估。如果股票是以受托人、监护人或托管人的身份登记拥有的，则此类要求必须由受托人或代表受托人执行。如股份由多于一人登记拥有，如联权共有或共有共有，则要求偿债书必须由所有人或为所有人签立。

共同所有人。经授权的代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以执行记录股东的评估要求；但是，代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露，在行使要求时，该代理人是记录所有人的代理人。

作为他人的代名人持有股份的记录所有人，如经纪人，可以对持有股份的全部或少于所有实益所有人的股份行使估价权，而持有者是记录所有人。在这种情况下，书面要求偿债书必须列出要求偿债书所涵盖的股份数量。如果股份数量没有明确说明，索要将被推定为包括以记录所有者的名义发行的所有股份。

非档案所有人且有意行使评价权的实益所有人，必须迅速采取行动，促使档案持有人正确及及时地遵循本文概述的步骤，以完善评价权。通过经纪公司、银行和其他金融机构持有的股票经常存放在中央证券托管机构的被提名人名下，并以其名义登记。任何希望要求和完善对该股票的评估权的股票持有人，通过经纪公司、银行或其他金融机构持有该股票的，有责任确保该评估要求是由记录持有人提出的。股东必须指示该公司、银行或机构，股票的记录持有人必须提出评估要求，如果股票已如此存放，该记录持有人可能是中央证券托管人的指定人。

根据DGCL第262条的要求，如果向明确指定评估权通知的信息处理系统(如果有)发出评估请求，则评估请求必须以书面形式或电子传输，并且必须合理地告知AspenTech记录持有人(可能是上述被指定人)的身份以及该持有人寻求对该等股票进行评估的意图。

选择要求评估其股票的记录股东必须将他们的书面要求邮寄或交付给：Aspen Technology，Inc.，20 Crosby Drive，Bedford，MA 01730，收件人：公司秘书。书面要求必须在AspenTech股东对交易进行投票之前提交给AspenTech。投票(亲自或委派代表)反对、弃权或未能就采纳交易协议的建议投票，仅此一项均不足以构成DGCL第262条所指的书面评估要求。此外，寻求要求评估的股东不得投票赞成通过交易协议。由于不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将被投票赞成采纳交易协议，这将构成对股东评估权利的放弃，并将使之前提交的任何书面评估要求无效。因此，股东如欲行使评价权，除须根据《股东权益条例》第262条要求及完善其评价权外，还须投票反对采纳《交易协议》，对采纳《交易协议》投弃权票，或不签署及提交随附的委托书。

在合并生效后120天内，但不是在此之后，交易后尚存的公司或任何已及时和适当地要求对此类股东的股份进行评估并已遵守DGCL第262条的要求并以其他方式有权享有评估权的股东，可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果股东提交请愿书，则将副本送达尚存的公司，要求确定所有适当要求评估的股东的股票的公允价值。AspenTech股东提交任何此类请愿书后，应将其副本送达AspenTech。AspenTech应在送达后20天内，向提交请愿书的衡平登记处办公室提交一份正式核实的名单，其中包含所有要求支付其股票付款但AspenTech尚未与其就其股票价值达成协议的股东的姓名和地址。如果在120天的期限内未按上述规定提交申请，则所有评估权利将终止，所有持有AspenTech普通股的持不同意见的股东将有权获得适用于其AspenTech普通股的交易协议(如果有)中规定的合并对价。

尚存公司目前无意提交评估申请，寻求行使评估权的股东不应假设尚存公司将提交此类申请，或尚存公司将就该等股份的公允价值启动任何谈判。因此，希望对其股票进行评估的股东应发起任何必要的请愿

在《大连市政府章程》第262条规定的期限内，以该条款规定的方式完善其评估权。在合并生效后120天内，任何到目前为止一直遵守DGCL第262条适用条款的股东，在提出书面请求时，将有权从尚存公司收到一份声明，列出没有投票赞成交易的普通股总数、尚存公司收到的评估要求以及该等股票的持有者人数。以有表决权信托形式持有的股份的实益所有人，或由代名人代表其持有的股份的实益所有人，可以其本人的名义向公司提交前一句所述的请愿书或请求。该声明必须在幸存公司收到书面请求后十天内邮寄。

如果及时提交评估请愿书，特拉华州衡平法院将在此类请愿书的听证会上决定哪些股东有权获得评估权。特拉华州衡平法院可要求要求对其股票进行评估并持有以证书代表的股票的股东向衡平法院的登记册提交其股票证书，以便在其上注明评估程序的待决状态。如果任何股东不遵守该指示，特拉华州衡平法院可驳回对该股东的诉讼程序。此外，由于AspenTech普通股在合并生效前立即在全国证券交易所上市，特拉华州衡平法院将驳回对所有有权获得评估权的此类股票持有人的诉讼，除非(I)有权获得评估权的股票总数超过有资格评估的类别或系列流通股的1%，或(Ii)合并中为此类股票总数提供的对价价值超过100万美元。

在对这类请愿书进行听证后，特拉华州衡平法院将确定哪些股东有权获得评估权，然后将评估这些股东拥有的股票，确定股票的公允价值，不包括交易完成或预期产生的任何价值元素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。DGCL第262条规定，除非特拉华州衡平法院在有充分理由的情况下酌情另有决定，否则从合并生效之日起至判决支付之日止，评估裁决的利息应按季度复利计算，并应按合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)递增5%。在评估程序进入判决程序之前的任何时间，尚存的公司可向每一位有权获得评估的股东支付一笔现金，在这种情况下，此后应按照DGCL第262条的规定，在(I)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如果有)和(Ii)之前应计的利息之和的基础上，才应计利息，除非在当时支付。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“应考虑通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”，并[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院指出，在确定公允价值时，法院必须考虑“市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业的性质以及截至合并之日已知或可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。”DGCL第262条规定，公允价值的确定“不包括完成合并或预期合并所产生的任何价值因素”。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭隘的排除[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。特拉华州最高法院在Weinberger诉UOP，Inc.案中将DGCL第262条解释为“可以考虑到未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的AspenTech股东应记住，如果他们不寻求对其股票的评估，特拉华州衡平法院根据DGCL第262条确定的其股票的公允价值可能高于、等于或低于他们根据交易协议有权获得的合并对价，并且投资银行公司对来自

交易中应付代价的财务观点并不是关于DGCL第262条下的公允价值的意见，也不涉及公允价值。Emerson和AspenTech均不预期向任何行使评估权的AspenTech股东提供超过适用的合并对价，并保留在任何评估程序中声称，就DGCL第262条的目的而言，AspenTech普通股的“公允价值”低于适用的合并对价。

评估程序的费用可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在情况下公平的原则向当事各方收取费用。然而，费用不包括律师费和专家证人费。持不同意见的股东应对其律师和专家证人费用负责，但在股东申请评估权利时，特拉华州衡平法院可命令该股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。在没有确定评估的情况下，每一方当事人都要承担自己的费用。

任何股东如已按照DGCL第262条的规定正式要求估值，则在合并生效后，将无权为任何目的投票表决任何受该等要求所规限的股份，或就该等股份收取股息或其他分派，但于截止日期前向登记在册的股东支付的股息或分派除外。

在合并生效后60天内的任何时间，任何要求评估的股东如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，有权撤回该股东的评估要求，并通过向尚存公司提交书面撤回该股东的评估要求和接受合并代价而接受交易协议中规定的合并对价。在此期限过后，股东必须征得尚存公司的同意，方可撤回股东的评估要求。如果在合并生效后120天内没有向特拉华州衡平法院提交评估申请，所有股东的评估权利将终止，所有股东仅有权获得交易协议中规定的合并对价。由于交易协议各方没有义务提交此类请愿书，而且目前也无意这样做，任何希望提交此类请愿书的股东都必须及时提交。未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回特拉华州衡平法院对任何股东的评估程序，该批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件。但前一句话不影响未启动评估程序或作为指定当事人加入程序的股东在合并生效后60天内撤回该股东的评估要求并接受交易中提出的条件的权利。

以上是DGCL第262节的简要摘要，该节规定了要求法定评估权的程序。然而，本摘要并不是所有适用要求的完整陈述，而是参考DGCL第262节进行了完整的限定，其文本副本作为附件J附于本合并的委托书/招股说明书之后。

未按照《商标局条例》第262条要求完善评估权的步骤，可能导致评估权的丧失。在这种情况下，根据交易协议，您将有权获得您持有的ASPENTECH普通股的合并对价。鉴于DGCL第262条规定的复杂性，如果您是ASPENTECH普通股的持有者，并正在考虑行使DGCL项下的评估权，您应咨询您自己的法律顾问。

本合并委托书/招股说明书所包含的登记声明不包括AspenTech股东在交易完成后将收到的普通股的任何转售，任何人无权在任何此类转售中使用本合并委托书/招股说明书。

AspenTech股东根据交易收到的所有普通股将可自由转让，但根据证券法被视为新AspenTech的“关联公司”的人收到的普通股不得转售，除非证券法第144条允许。就此类目的而言，可能被视为新AspenTech关联公司的人士一般包括控制新AspenTech、被新AspenTech控制或与新AspenTech共同控制的个人或实体(视情况而定)，并包括新AspenTech的董事和某些高管。

申请将普通股在纳斯达克上市。交易的一项条件是，根据交易可发行的普通股股票须获准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知的规限。普通股预计将在交易完成后立即在纳斯达克上交易，代码为“AZPN”。如果交易完成，ASPENTECH普通股将停止在纳斯达克上市，其股票将根据《交易法》取消登记。

以下摘要介绍了美国联邦所得税的某些后果，一般适用于根据交易将AspenTech普通股换取普通股和现金的持有者(定义如下)。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。本摘要基于《法典》、根据《法典》颁布的《国库条例》、公布的裁决、行政声明和司法裁决，所有这些都在本摘要的日期生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要仅针对持有AspenTech普通股作为本准则含义内的资本资产的持有人(一般为投资而持有的财产)，而不涉及与其特定情况下的持有人或受本准则特殊对待的某些类型的持有人有关的所有税务考虑因素，包括用于美国联邦所得税目的的直通实体(包括合伙企业和S公司)和此类实体的投资者、某些金融机构、银行、经纪商、证券交易商或交易商或其他为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的人。保险公司，某些前美国公民或长期居民，共同基金，房地产投资信托基金，受监管的投资公司，合作社，免税组织(包括私人基金会)，退休计划，受控外国公司，被动外国投资公司，缴纳替代最低税的人，持有其AspenTech普通股作为跨境的一部分的人，对冲，转换交易，建设性销售，合成证券，综合投资，或其他为美国联邦所得税目的而进行的降低风险的交易, 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、持有美元以外功能货币的股东、在截至交易处置之日的五年期间内任何时候直接或建设性地持有AspenTech普通股5%或以上的个人，以及通过行使股票期权或其他方式获得AspenTech普通股作为补偿的个人。以下讨论也不涉及适用于购买AspenTech普通股的期权或认股权证持有人的税务考虑因素。本摘要不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响，或任何州、地方或非美国税收考虑因素。

在本摘要中使用的术语“U.S.Holder”是指AspenTech普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税目的的公司或其他实体，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为美国人，则信托。

如本摘要所用，术语“非美国持有人”指的是AspenTech普通股的实益持有人，该普通股既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业，术语“持有人”指的是美国持有人或非美国持有人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)根据交易交换AspenTech普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业和合伙企业中持有AspenTech普通股的任何合伙人应咨询其税务顾问，以了解根据交易交换此类股票所适用的税务考虑。

这一讨论的目的不是为了提供税务建议。建议持有者咨询他们的税务顾问，根据他们的具体情况，确定根据交易交换AspenTech普通股对他们适用的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何非所得税后果。

出于美国联邦所得税的目的，这些交易合在一起旨在构成守则第351节所述的交易，AspenTech预计将收到Skadden的税务意见，大意是为了美国联邦所得税的目的，这些交易合在一起将符合美国联邦所得税的目的，即为守则第351节所述的交易。律师的这一意见将基于AspenTech和Emerson的惯常假设、陈述、契约和承诺。如果任何假设、陈述、契诺或承诺不正确、不完整、

不准确或被违反的意见的有效性可能会受到影响，交易的美国联邦所得税后果可能与本联合委托书/招股说明书中描述的情况大不相同。然而，AspenTech和Emerson各自完成交易的义务并不以从Skadden或任何其他律师那里收到此类意见为条件。

律师的意见代表律师的法律判决，但对国税局或任何法院没有约束力，不能保证国税局不会对意见中反映的结论提出质疑，也不能保证法院不会接受这种质疑。AspenTech和Emerson都不会要求美国国税局就交易的税务处理作出裁决，因此，不能保证国税局不会对将这些交易作为《守则》第351节所述的交易处理提出质疑，也不能保证法院不会接受此类挑战。如果美国国税局成功质疑交易的状况，税收后果将与本合并委托书/招股说明书中规定的不同。

以下讨论假设交易将按交易协议及本合并委托书/招股说明书所述完成。AspenTech、Emerson、Newco及其各自的关联公司各自都打算采取这样的立场，即这些交易合在一起符合《准则》第351节所述的交易，下面的讨论假定它符合这一条件。

美国持有者将在交易中获得普通股和现金的组合，以换取AspenTech普通股的股票。根据以下有关以下讨论的内容：(1)在题为“-零碎股份的现金”一节中，美国联邦所得税对收到现金代替零碎普通股权益的处理，以及(2)“守则”第304条可能适用于“-本守则第304条的潜在应用”一节下的交易，这些交易对美国持有者的美国联邦所得税后果如下：

任何确认的收益通常将是长期资本收益，如果在交易所之日，美国持有者持有所交换的AspenTech普通股的期限超过一年。某些非公司持有者(包括个人)确认的长期资本收益目前的税率较低。

如果美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了不同的AspenTech普通股，关于交换的AspenTech普通股(或被视为已售出的普通股，在现金代替普通股的零碎权利的情况下，在标题为“-以现金换取零碎股份”一节中讨论的)的任何损益和持有期必须就交换(或被视为交换为普通股)的每一块AspenTech普通股单独确定。在以现金代替部分普通股权益的情况下)，且该美国持有者不得将一块AspenTech普通股上实现的亏损与另一块AspenTech普通股上确认的收益相抵销。

尽管如上所述，如果美国持有者根据交易获得现金，而不是普通股的零碎股份，该美国持有者将被视为(1)在免税交易中以相当于该现金的部分美国持有者的AspenTech普通股换取普通股的零碎股份，(2)然后在应税交易中出售该零碎普通股以换取该现金。一般而言，美国持有者确认的资本收益或损失将等于收到的现金金额与美国持有者在被视为出售的普通股中调整后的税基之间的差额(如果有)。

如果截至交易之日，美国持有者持有的被视为出售的普通股的持有期超过一年，这种收益或损失通常将是长期资本收益或损失。美国持有人持有被视为出售的普通股的持有期将包括美国持有人持有被视为交换的AspenTech普通股的持有期。某些非公司持有者(包括个人)确认的长期资本收益目前的税率较低。资本损失的扣除受到《守则》的限制。

尽管如上所述，如果《守则》第304条适用于交易，则交易对美国持有者的美国联邦所得税后果可能与上述不同。考虑到准则下的某些推定所有权规则，如果AspenTech股东在交易后立即拥有50%或更多的普通股，则准则第304节将适用于交易。AspenTech和Emerson认为，基于截至本文发布之日的股权公开信息，AspenTech和Emerson不太可能满足截至本文发布之日的50%股权要求。然而，可能无法在交易时确定是否满足50%所有权的要求，因为当时可能没有足够的所有权信息来做出这样的决定。

如果守则第304条适用于交易，美国持有人将被视为(1)交换了该美国持有人的AspenTech普通股的一部分，其价值相当于根据交易在非纳税交易中收到的普通股，以及(2)根据交易收到的现金代价，作为该美国持有人视为收到的普通股的赎回分配，以换取该美国持有人剩余的AspenTech普通股(“视为赎回”)。因此，根据下面关于潜在股息处理的讨论，美国持有者将在其AspenTech普通股中被视为换取此类现金对价的部分中确认等于此类现金对价金额与该美国持有者的纳税基础之间的差额的资本收益或损失。根据以下关于潜在股息处理的讨论，如果该美国持有者持有AspenTech普通股的持有期被视为现金对价，则该美国持有者确认的任何此类损益将被视为资本收益或损失，并将被视为长期资本损益。包括个人在内的某些非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

尽管如此，在某些情况下，美国持有人根据交易收到的现金代价可被视为在普通股的视为赎回中收到，具有根据守则第302节规定的测试进行股息分配的效力，在这种情况下，该美国持有人一般将确认股息收入，最高可达收到的现金对价金额，首先是新AspenTech，然后是根据美国联邦所得税原则确定的AspenTech当前或累计收益和结束年度的利润。根据截至本文所述日期所掌握的信息，我们无法确定新AspenTech或AspenTech在结束年度是否会有当前或累积的收益和利润，尽管我们认为AspenTech和/或新AspenTech很可能会有当前或累积的结束年度的收益和利润。此外，我们无法确定任何此类当前或累计收益和利润是否将低于、等于或将超过美国持有者根据交易收到的现金对价。新AspenTech和AspenTech的当前和累计收益和利润可能无法轻易确定或提供。如果被视为分配的现金金额超过新AspenTech和AspenTech的当前或累计收益和利润，超出部分将被视为非应税资本回报，这将减少美国持有者在其普通股和任何剩余部分的调整后的纳税基础

将作为资本利得向美国持有者征税。如果在赎回之日，美国持有者在赎回的普通股中的持有期超过一年，这种收益通常是长期资本收益。包括个人在内的某些非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。根据守则第302节，有关厘定股息等值赎回中的基数收回的适当方法或方法存在不确定性。

根据《守则》第302条规定的测试，如果美国持有者收到的现金对价与该美国持有者相比并不“大大不成比例”或“基本上等同于股息”，则这种被视为赎回的行为一般将被视为具有分配股息的效果。如果美国持有人在交易后立即实际和建设性地拥有的已发行普通股的百分比大于或等于美国持有人在紧接被视为赎回之前被视为实际和建设性地拥有的已发行AspenTech普通股的百分比的80%，那么对于美国持有人来说，被视为赎回通常不会“大大不成比例”。如果美国持有者持有的新AspenTech的股份比例没有“显著减少”，适用推定的所有权规则，“被视为赎回”将被视为“基本上相当于股息”。美国国税局裁定，在上市公司中，如果少数股东的相对股份权益最低，且对公司事务没有任何控制权，则被视为经历了“有意义的减持”，如果根据上述分析，该股东的持股比例即使有小幅下降。在对美国持有者适用“大大不成比例”和“本质上不等于分红”测试时，该美国持有者(或其股票归属于该美国持有者的人)在与交易有关的情况下出售或购买普通股的情况将被考虑在内。如果在交易之前，美国持有者没有实际或建设性地拥有艾默生的任何股票, 且未根据与该等交易相关的计划或安排收购任何新AspenTech股票，但根据该等交易以外的其他规定，美国持有人的普通股被视为赎回，则根据守则第302节所规定的测试，不会被视为具有派发股息的效力。

由于股息处理的可能性取决于每个美国持股人的具体情况，包括推定所有权规则的应用，美国持股人应咨询其税务顾问，以了解前述规则在其特定情况下的应用情况，以及可能采取的任何措施，以减少此类规则的潜在应用(如是否出售其AspenTech普通股或Emerson股票，以及与任何此类出售的时机相关的考虑)。

非美国持有者根据交易获得普通股和现金的组合以换取AspenTech普通股的交易的美国联邦所得税后果将与上述针对美国持有者的相同，不同之处在于，根据下面关于潜在股息处理的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或与交易相关的任何收益的预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益将按常规的美国累进联邦所得税税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有者也可按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)就其在纳税年度的“有效关联收入和利润”缴纳额外的分支机构利得税，但须作出某些调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但非美国持有者的美国来源资本损失(如果有)可能会抵消。

如上文题为“-美国持有人--准则第304条的潜在应用”一节所述，在某些情况下，根据非美国持有人的交易所收到的现金代价可被视为具有根据准则第302条规定的测试进行股息分配的效果，在这种情况下，该非美国持有人将被视为收到不超过所收到现金金额的股息。任何如此普遍处理的金额将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约要求，应归因于此类非美国持有人在美国的永久设立)。由于在交易完成时可能无法确定《守则》第304条是否适用于交易，而且守则第302条和第304条的适用将取决于非美国持有人的具体情况，扣缴义务人可能无法确定针对特定非美国持有人适用此类扣缴的金额(如果有的话)。因此，扣缴义务人可以对根据交易向非美国持有人支付的全部现金代价按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)预缴税款，除非(1)扣缴义务人已建立特别程序，允许非美国持有人证明他们免征此类预扣税，以及(2)非美国持有人能够证明非美国持有人符合此类豁免的要求(例如, 因为根据上述第302条测试，非美国持有者不被视为收到股息)。然而，不能保证这种扣缴义务人会建立这种特殊的认证程序。如果扣缴义务人扣留了支付给非美国持有人的现金对价中的超额金额，非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况，就前述规则的应用咨询他们自己的税务顾问，考虑到根据交易向他们支付的现金对价的任何部分申请条约利益或以其他方式免除美国预扣税的程序，以及是否出售他们持有的AspenTech普通股或Emerson股票(以及与任何此类出售的时间有关的考虑)。

在某些情况下，在交易中向持有者支付现金可能需要进行信息报告和备用扣缴(目前的费率为24%)，除非持有者提供适用豁免的证明或提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求(通常通过向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表W-9或适用的IRS表W-8)。某些持有者(如公司和非美国持有者)可以免于备用预扣。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。非美国持有者可能被要求遵守认证要求和身份识别程序，以建立信息报告和备用扣留的豁免。非美国持有者应就遵守这些要求和程序咨询他们自己的税务顾问。

在某些情况下，《外国账户税务合规法案》的规定、相关的美国财政部指南和相关的政府间协议(FATCA)对某些来自美国的股息、利息和其他收入征收30%的预扣税，除非某些非美国金融机构(包括投资基金)(I)与美国国税局签订并遵守协议，对账户持有人进行某些尽职调查，并每年向美国当局报告有关下列权益和账户的信息：由某些美国人拥有的机构或由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体拥有的机构，或(Ii)遵守美国与适用外国之间的政府间协议(如果可用)的条款，对账户持有人进行修改后的尽职调查，并直接向美国当局或其当地税务机关报告某些账户持有人信息，后者将与美国当局交换此类信息。因此，持有普通股的实体将影响新AspenTech或其他适用的扣缴义务人是否需要按以下税率预缴税款的决定

根据被视为股息的交易而支付的任何部分的30%。这种预扣税通常将替代而不是补充上述“非美国持有人”中描述的30%的预扣税。同样，投资者持有的某些美国来源的股息、利息和其他应付收入，如果投资者是非金融非美国实体，一般不符合某些豁免条件，将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何“美国主要所有者”，或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，新AspenTech或其他适用的扣缴机构通常将被要求向美国国税局提供这些信息。在某些情况下，持有者可以要求退还扣留的金额。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的财政部条例或其他指导意见，可以修改这些要求。每一持有人应就FATCA在根据交易收取款项方面的应用咨询其自己的税务顾问。

上述摘要并不是对适用于该交易的潜在税务考虑因素的完整讨论。每个持有者应根据其特定情况，就与交易有关的美国联邦、州、地方和非美国所得税、遗产和其他税务考虑咨询其自己的税务顾问。本摘要中的任何内容都不打算或应该被解释为税务建议。

AspenTech现任首席执行官及其职位如下：

在考虑AspenTech董事会关于交易的建议时，您应该知道，AspenTech的高管和董事在这些交易中拥有某些利益，这些交易可能不同于AspenTech股东的一般利益，或者除了这些利益之外。

AspenTech董事会意识到本节所述的利益，并在批准交易协议和建议AspenTech股东采纳交易协议等事项中考虑了这些利益。请参阅本联合委托书/招股说明书第73页开始的“交易--AspenTech董事会的建议及其交易原因”。

这些利益包括：

拥有AspenTech普通股股份的AspenTech董事和高管将在交易中获得与AspenTech其他股东相同的合并对价，条款和条件相同。有关AspenTech股东将在交易中收到的合并对价的更多详细信息，请参阅本合并委托书/招股说明书第115页开始的“交易协议-交易的结构；合并对价”。

下表列出了截至2022年2月17日，AspenTech的每一位高管和董事实益拥有的AspenTech普通股的已发行和已发行普通股数量(为此，不包括(I)AspenTech股票期权相关的AspenTech普通股股份，定义如下，以及(Ii)AspenTech普通股股份受已发行和未授予AspenTech RSU的约束，定义如下)。

交易协议规定，在交易完成时，根据任何AspenTech股权计划购买AspenTech普通股的每一份期权(每一份，“AspenTech股票期权”)，如果当时已发行且未行使(无论是否已授予)，将不再代表获得AspenTech普通股的权利，并将转换为收购普通股的期权(每一份，“新AspenTech股票期权”)。受该等新AspenTech股票期权约束的普通股股数将等于(I)在紧接收盘前相应AspenTech股票期权相关的AspenTech普通股股数乘以(Ii)AspenTech股权奖励交换比率的乘积，向下舍入为最接近的普通股整数。适用于每个新AspenTech股票期权的普通股每股行权价将等于(A)在紧接收盘前适用于相应AspenTech股票期权的AspenTech普通股每股行权价除以(Ii)AspenTech股权奖励交换比率，向上舍入到最接近的整数美分。新AspenTech股票期权的条款和条件(包括归属和到期时间表)将与在紧接交易结束前适用于相应AspenTech股票期权的条款和条件相同。

AspenTech董事会的高级管理人员和非雇员成员持有某些目前未授予的AspenTech股票期权，如果个人在交易结束后12个月内符合资格终止雇佣，AspenTech股票期权将完全归属(如果个人是AspenTech董事会的非雇员成员，如果个人在交易结束后不再继续作为新AspenTech董事会的成员)。对截至2022年3月31日(假设成交发生在该日期且在该日期之前没有行使AspenTech股票期权)的AspenTech股票期权(如下所述)的某些信息的估计载于下表以及本联合委托书/招股说明书第112页开始的题为“黄金降落伞薪酬”的章节中。对于AspenTech董事会的非雇员成员，截至2022年3月31日，这些个人估计持有的未归属AspenTech股票期权总数为4,036份，总价差为154,098美元(假设AspenTech普通股的每股公平市值为165.20美元，这反映了AspenTech普通股在交易首次公开宣布后前五个工作日的平均收盘价)。

交易协议还规定，在成交时，任何AspenTech股权计划下AspenTech普通股的限制性股票单位奖励(每个，AspenTech RSU)将转换为与普通股股票相关的限制性股票单位奖励(每个，“新AspenTech RSU”)。受每个此类新AspenTech RSU约束的普通股股数将等于(I)紧接收盘前该AspenTech RSU相关的AspenTech普通股股数乘以(Ii)AspenTech股权奖励交换比率的乘积，向下舍入为最接近的普通股整数。每个新的AspenTech RSU将遵守在紧接交易结束前适用于相应AspenTech RSU的相同条款和条件(包括归属时间表)。

AspenTech董事会的高级管理人员和非雇员成员持有某些AspenTech RSU，如果个人在关闭后12个月内符合条件终止雇佣，这些RSU将完全归属于AspenTech董事会的高级管理人员和非雇员成员(如果是AspenTech董事会的非雇员成员，则如果该个人在关闭后不再作为新AspenTech董事会的成员)。关于截至2022年3月31日AspenTech“指定高管”持有的此类AspenTech RSU的信息估计(假设交易发生在该日期)，载于下表以及本合并委托书/招股说明书第112页开始的标题为“黄金降落伞薪酬”的章节中。指定高管的数字计入了在交易结束时归属的高管保留责任单位(定义见下文)。对于AspenTech董事会的非雇员成员，截至2022年3月31日，估计这些个人持有的未归属AspenTech RSU总数为2,048个(假设交易发生在该日期)，总价值为338,330美元(假设AspenTech普通股的每股公平市值为165.20美元，这反映了AspenTech普通股在交易首次公开宣布后前五个工作日的平均收盘价)。

AspenTech此前已与其每一位高管签订了修订和重新签署的高管留任协议(“修订协议”)。

根据与AspenTech高管签订的每一份修订协议的条款，如果该高管的雇佣被无故终止或该高管有正当理由辞职(包括建设性终止，

在控制权变更(包括交易结束)后12个月内(包括交易结束)，我们未能从我们的任何继任者那里获得承担高管修订协议的协议，我们对高管修订协议的任何实质性违反，以及我们未能在到期时支付福利)，高管将有权获得以下收益，但受其签约和不撤销索赔的限制：

支付给我们高级管理人员的潜在现金遣散费和相关福利的估计数列在下面的“黄金降落伞补偿”项下。

与高管签订的每一份经修订的协议规定，如果高管收到的与终止雇佣有关的全部付款或分配须按《守则》第499条征收消费税，则付款或分配将减少，只要这种减少将导致高管在税后保留比高管全额收到所有付款或分配更大的金额，在每种情况下，首先减少或取消非现金支付的部分，然后通过减少或取消现金支付。

AspenTech薪酬委员会建议，AspenTech董事会批准了对Breithaupt女士、黑格先生和哈蒙德先生的股权赠与，具体如下表所示(“高管留任RSU”)，于2021年10月10日授予。高管保留责任单位的归属一般取决于交易结束；25%的奖励在交易结束时归属，余额在交易结束月份的下一个月18个月的第一天归属。