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迈克尔·卡普兰

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邮箱:Michael.kaplan@davispolk.com

Davispolk.com

Davis Polk&Wardwell有限责任公司

列克星敦大道450号

纽约州纽约市,邮编:10017

April 28, 2022

回复:

博士伦公司

表格S-1上登记声明的第1号修订

于2022年3月31日提交

File No. 333-262148

David Gessert先生

蒂姆·布赫米勒先生

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

新泽西州F Street 100号,4415室

华盛顿特区,20549-4631

尊敬的格塞特先生和布赫米勒先生:

我们代表我们的客户,博士伦公司,一家根据加拿大商业公司法注册成立的公司(博士伦公司或博士伦公司),我们对美国证券交易委员会(博士伦委员会)员工(博士伦员工)对2022年4月27日员工信函中包含的对公司S-1表格注册声明(文件编号333-262148)(注册声明)的第1号修正案(注册声明)的意见做出回应。为回应此等意见,本公司已修订注册说明书,并已公开提交注册说明书修订稿。注册声明还包含某些 其他更新和修订。

以下是公司对员工意见的回应。为方便起见,以下以斜体重复员工的意见 ,然后是公司的回应和所采取的回应行动的摘要。此处使用但未定义的大写术语在此使用注册声明中定义的术语。


David Gessert先生

蒂姆·布赫米勒先生

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

选委会

2 April 28, 2022

2022年3月31日提交的表格 S-1注册声明第1号修正案

由于目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突...,第43页

1.

请描述董事会在监督与俄罗斯和乌克兰之间冲突相关的风险方面的作用范围和性质,以及对您的业务具有重要意义的程度。这些风险可能包括与网络安全、制裁、受影响地区的员工基础、您在受影响地区的运营或停止运营相关的声誉以及受影响地区的供应链/供应商相关的风险。

答复:

正如注册声明中所解释的,本次发行完成后,公司董事会将进行风险管理监督,以支持实现组织目标,包括战略目标,改善组织长期业绩和提升股东价值。此外,审计和风险委员会将协助董事会监测和监督风险管理,包括网络安全风险。目前,作为博世健康公司(BHC)的子公司,BHC董事会负责这些事项的风险管理监督职能。

尤其是俄罗斯和乌克兰之间的冲突,鉴于该公司仍是BHC的全资子公司,BHC董事会普遍进行了风险监督。例如,BHC审计和风险委员会已收到管理层关于冲突对本公司的影响的定期报告,并考虑了该等事件是否对本公司产生了或合理地可能产生重大影响。这项评估包括从收入确认和资产减值两个角度考虑冲突的财务影响。例如,作为提交给BHC审计和风险委员会的报告的一部分,管理层报告称,博士伦在俄罗斯和乌克兰的销售收入在2021年分别约占总收入的3%和不到1%。作为本报告的一部分,BHC审计和风险委员会还收到了有关公司在该地区的应收账款趋势、保险覆盖范围和缓解措施的详细信息,包括为缓解不付款风险而更改付款条款。

BHC董事会和/或BHC审计和风险委员会还考虑了一些其他风险,包括网络安全(以下将更详细地讨论)、制裁、公司的员工基础(包括他们的安全)和供应链问题等。例如,在制裁方面,BHC董事会收到管理层关于制裁适用于本公司业务的报告,并收到管理层的结论,即现有制裁并不妨碍本公司在该地区开展业务,因此目前不存在与此类制裁相关的重大风险。

2.

请扩大您的披露范围,以应对实施外汇管制的可能性,这可能会 限制该公司将其在俄罗斯的业务利润汇回国内的能力。请澄清这些风险的潜在影响。例如,如果您无法将您在俄罗斯业务的利润(如果有的话)汇回国内,请明确 这些利润不会用于为您的业务增长提供资金、偿还债务、偿还股息或回购股票。


David Gessert先生

蒂姆·布赫米勒先生

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

选委会

3 April 28, 2022

答复:

该公司承认,实施外汇管制将限制其将其在俄罗斯的业务利润汇回国内的能力,但得出结论,实施外汇管制并不构成重大风险。如注册说明书所述,截至2021年12月31日止年度,来自俄罗斯的收入仅占总收入的约3%,而来自俄罗斯的毛利占本公司同期毛利总额的类似部分。此外,该公司历史上并不依赖其俄罗斯子公司的股息或以其他方式依赖利润从该地区转移出去,目前也没有宣布其俄罗斯子公司的任何股息的计划。因此,来自该地区的任何利润都不代表用于偿还债务、总体业务增长或其他活动的有意义的资金来源 。

本公司在俄罗斯的业务主要是从位于俄罗斯境外的博士伦附属公司购买和进口产品,并在俄罗斯销售此类产品。因此,虽然限制通过股息将利润汇出俄罗斯的外汇管制通常不会对本公司构成实质性风险,但如果这些外汇管制限制从俄罗斯以外购买或支付货物,则这可能会影响本公司在俄罗斯的运营。吾等已于注册说明书第45页作出相应的披露调整。

3.

请扩大您的风险因素,以披露由于俄罗斯与乌克兰的持续冲突而导致的国家行为者潜在的网络攻击风险,以及您是否已采取行动缓解此类潜在的网络攻击。

答复:

针对员工的意见,我们修改了注册说明书第45页的披露内容。

4.

我们注意到您可能受到网络攻击的风险因素。如果您经历过网络攻击,请更新描述为 潜在或假想的风险。

答复:

目前,据本公司所知,本公司不认为其经历过任何与俄罗斯和乌克兰冲突有关的网络攻击。

俄乌战争,第120页

5.

在重大程度上,请披露任何已知的趋势或不确定性,这些趋势或不确定性已经或可能对您的流动性、财务状况或因俄罗斯和乌克兰之间的冲突而产生的运营结果产生重大影响。


David Gessert先生

蒂姆·布赫米勒先生

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

选委会

4 April 28, 2022

答复:

目前,本公司不知道有任何已知的趋势或不确定性已经或可能合理地对其流动性、财务状况或因俄罗斯与乌克兰之间的冲突而产生的运营结果产生重大影响。如上所述,截至2021年12月31日止年度,本公司仅有约3%的收入来自俄罗斯,不到1%的收入来自乌克兰,这两个国家占同期毛利总额的比例相似。本公司继续向俄罗斯和乌克兰销售产品,客户普遍继续及时支付未付应收账款,到目前为止,本公司也没有出现严重的供应短缺。尽管在该地区交付产品的物流一直具有挑战性,但到目前为止,库存总体上是充足的。然而,本公司将继续监测情况,并承认其对重大趋势或不确定性(如果有)的披露义务。

6.

我们注意到,您在向俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰的客户供应您的产品时,可能会遇到供应中断和延迟的情况。修订以讨论已采取的缓解措施所产生的已知趋势或不确定性(如果有的话)。解释任何缓解措施是否会带来新的材料风险,包括与产品质量、可靠性或产品监管审批相关的风险。

答复:

如上所述,尽管在该地区交付产品存在相关挑战,但考虑到公司在该地区的业务收入,公司并未意识到任何与其缓解努力有关的已知趋势或不确定性,这些趋势或不确定性已经或可能对净销售额或收入或持续运营的收入产生重大有利或不利影响。此外,迄今为止的缓解努力通常包括引入新的供应路线,对有能力和能力向该区域交货的更多货运代理进行资格认证,以及平衡来自内部和外部来源的供应与需求变化,因此没有导致引入新的材料风险。


David Gessert先生

蒂姆·布赫米勒先生

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

选委会

5 April 28, 2022

如果您对上述内容有任何疑问,或如果我能提供任何其他信息,请随时与我联系:(212)450-4111、(212)701-5111(传真)或michael.kaplan@davispolk.com、Marcel Fausten:(212)450-4389、(212)701-5389(传真)或Stephen Byeff:(212)450-4715、(212)701-5715或stehen.byeff@davispolk.com。

非常真诚地属于你,

/s/迈克尔·卡普兰

迈克尔·卡普兰

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约瑟夫·C·帕帕,公司首席执行官

萨姆·埃尔德苏基,公司首席财务官

克里斯蒂娜·阿克曼,公司执行副总裁兼总法律顾问兼眼科制药总裁

马克·博德,普华永道会计师事务所

Marcel Fausten,Davis Polk&Wardwell LLP

史蒂芬·拜夫,Davis Polk&Wardwell LLP