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迈克尔·卡普兰

+1 212 450 4111

邮箱:Michael.kaplan@davispolk.com

Davispolk.com

Davis Polk&Wardwell有限责任公司

列克星敦大道450号

纽约州纽约市,邮编:10017

April 28, 2022

回复:

博士伦公司

表格S-1上登记声明的第1号修订

于2022年3月31日提交

File No. 333-262148

机密

David Gessert先生

蒂姆·布赫米勒先生

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

新泽西州F Street 100号,4415室

华盛顿特区,邮编:20549-4631

尊敬的格塞特先生和布赫米勒先生:

我们代表我们的客户博士伦公司,一家根据加拿大商业公司法注册成立的公司(该公司),对美国证券交易委员会(该委员会)工作人员(该工作人员)在2022年4月13日的信中就公司S-1表格注册声明(文件编号333-262148)(注册声明)修正案1提出的意见做出回应。为回应上述意见,本公司已修订《注册说明书》,并公开提交注册说明书修订稿及本回覆函件。注册声明还包含某些额外的更新和修订。

以下是公司对员工意见的回应。为方便起见,下面以斜体重复工作人员的意见,然后是公司的回应和所采取的回应行动的摘要。此处使用但未定义的大写术语在此按照注册声明中的定义使用。


David Gessert先生

蒂姆·布赫米勒先生

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

2 April 28, 2022

2022年3月31日提交的表格 S-1注册声明第1号修正案

《分离与分配》

《分离》,第85页

1.

请向BHC和Solta医疗公司提交您的协议,作为您的注册声明或建议的证据。

答复:

作为对员工意见的回应,我们已向BHC和Solta Medical公司提交了协议,作为注册声明的附件10.24。

注18.法律诉讼

美国证券诉讼新泽西州宣判诉讼,F-47页

2.

请修改以增加与您的披露有关的单独标题风险因素,即您的母公司博士伦健康公司(BHC)和博士伦在一项声明判决诉讼中被点名,该诉讼是由BHC普通股和债务证券的投资者提起的,他们也在维护针对BHC的个人证券欺诈索赔, 寻求一项声明判断,即将BHC资产转移给博士伦将构成可撤销的转移,博士伦将承担在个别选择退出诉讼中对BHC获得的损害赔偿的责任。

答复:

针对员工的意见,我们修改了注册说明书第62页和第63页的披露内容。


David Gessert先生

蒂姆·布赫米勒先生

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

3 April 28, 2022

如果您对上述内容有任何疑问,或如果我能提供任何其他信息,请随时与我联系:(212)450-4111、(212)701-5111(传真)或michael.kaplan@davispolk.com、Marcel Fausten:(212)450-4389、(212)701-5389(传真)或Stephen Byeff:(212)450-4715、(212)701-5715或stehen.byeff@davispolk.com。

非常真诚地属于你,

/s/迈克尔·卡普兰

迈克尔·卡普兰

抄送:

通过电子邮件

约瑟夫·C·帕帕,公司首席执行官

萨姆·埃尔德苏基,公司首席财务官

克里斯蒂娜·阿克曼,执行副总裁兼总法律顾问兼总裁,

本公司的眼科药品

马克·博德,普华永道会计师事务所

Marcel Fausten,Davis Polk&Wardwell LLP

史蒂芬·拜夫,Davis Polk&Wardwell LLP