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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》(修订第)

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2022年委托书和

周年大会的通告

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在爱尔兰注册-498284号

康乐大厦

伯灵顿路1号

都柏林4，爱尔兰，D04 C5Y6

关于2022年股东周年大会定于2022年7月7日召开的通知

致Alkermes plc股东：

Alkermes plc(“公司”或“Alkermes”)是一家根据爱尔兰法律成立的公司，其2022年年度股东大会(包括任何休会或延期，即“年会”)定于爱尔兰标准时间2022年7月7日下午2点在公司位于爱尔兰都柏林4区伯灵顿路1号康诺楼的公司办公室举行，邮编：D04 C5Y6。

关于选举董事的提案1涉及选举四名二级董事。除董事会提名的四名董事被提名人外，Sarissa Capital Offshore Master Fund LP(“Sarissa Offshore”及其联属公司及联营公司，“Sarissa”)已向本公司发出通知，表示有意提名两名董事被提名人参选，而截至本通知随附的委托书提交之时(“提交时间”)，该通知尚未撤回。因此，在提交申请时，根据《组织章程》被有效提名以供选举或连任为第二类董事的个人人数超过了根据第114条和第149条将在年会上选出的第二类董事的人数，因此，《组织章程》151.2条的有争议的选举规定将适用于建议1(即使任何或所有Sarissa被提名人的提名在年度会议上或之前撤回)。董事获提名人将于股东周年大会上分别提呈决议案，根据组织章程，董事获提名人亲自或委派代表就其各自决议案投票最多的四名被提名人将当选为四名第II类董事。提案2至5是爱尔兰法律下的普通决议，要求在年会上对每项决议投赞成票(亲自或委派代表)，以供批准。提案6是爱尔兰法律规定的一项特别决议。, 在股东周年大会上，须有至少75%的投票者(亲身或委派代表)投赞成票方可通过。这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。截至2022年6月1日，也就是年会的创纪录日期，股东有权通知年会并在年会上投票。

Alkermes PLC 2022年年会通知

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在年会期间，在对公司事务进行审查后，管理层将提交公司截至2021年12月31日的年度的爱尔兰法定财务报表，以及董事和独立审计师和会计师事务所的报告。爱尔兰法律没有要求爱尔兰法定财务报表必须得到股东的批准，年度会议也不会寻求这样的批准。

您的投票非常重要。无论你是否能够出席，在年会上听到你的声音并代表你的股份是很重要的。我们鼓励您尽快投票，以便您的股份在会议上得到代表和投票。任何有权在股东周年大会上出席、发言及表决的股东均可委任一名或多名代表，而该等代表不必是本公司登记在案的股东。如果您希望委任本公司委托书上指定的个人以外的任何人作为代表，您可以通过联系公司秘书联系公司秘书，地址是爱尔兰都柏林4号Burlington Road 1号康诺大厦Alkermes plc，邮政编码：D04 C5Y6，或以邮寄给您的格式或爱尔兰2014年公司法第184节规定的格式向公司秘书交付一张委托卡。你的委任代表必须亲自出席周年大会，才能投票。我们建议您从本通知所附的委托书第12页开始，在题为“有关会议和表决的一般信息”一节中，查阅有关投票和委派代表的程序和截止日期的进一步信息。

根据董事会的命令。

David·加芬

秘书

爱尔兰都柏林

June 6, 2022

重要

Sarissa Offshore已向本公司发出通知，表示有意根据组织章程细则提名两名董事候选人于股东周年大会上当选为董事会成员。您可能会收到Sarissa的委托书征集材料。本公司不对Sarissa或其任何代表或附属公司提交或传播的任何招标材料中包含的任何信息的准确性负责。

董事会不支持Sarissa的提名。董事会一致建议您使用随附的白色代理卡投票支持董事会的四名被提名者，并建议您忽略任何材料，不要对Sarissa或代表Sarissa发送给您的任何代理卡进行签名、退回或投票。如果您已经使用Sarissa发送给您的代理卡进行了投票，您可以通过使用白色代理卡或通过您的代理卡上规定的任何其他投票方式来撤销投票。只有您最近注明日期的委托书将被计算在内，任何委托书在年度会议上行使之前的任何时间都可以被撤销。

董事会一致建议使用随附的白色代理卡投票支持根据提案1和提案2、3、4、5和6选举董事会的四名被提名人。

如果您对如何投票您的股票有疑问，

请致电协助我们征集代理人的公司，

InnisFree并购公司：

股东可拨打免费电话：+1(877)825-8777

银行和经纪人可拨打对方付款电话：+1(212)750-5833

Alkermes PLC 2022年年会通知

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关于将于2022年7月7日召开的年度股东大会代理材料可供使用的重要通知。本通知、随附的委托书和公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告可在http://www.proxydocs.com/ALKS.上查阅这些材料也可以在我们网站的投资者部分免费获得，网址是www.alkerMes.com。由于我们已选择使用与年会相关的代理材料的“全套交付”选项，我们将从记录日期起向我们的股东交付我们的代理材料的纸质副本。

公司截至2021年12月31日的爱尔兰法定财务报表，包括相关报告，可在公司网站www.alkerMes.com投资者部分的年度报告页面上查阅。

新冠肺炎特别通告：我们拟如上所述亲自在公司办公室举行股东周年大会。然而，我们正在监测爱尔兰健康服务管理局、爱尔兰政府、美国疾病控制和预防中心和世界卫生组织发布的指导意见，我们已经并将继续实施健康安全管理局建议的旨在将新冠肺炎传播降至最低的措施，包括与年会有关的措施。本公司建议，任何人士如最近新冠肺炎检测呈阳性，或最近与任何最近新冠肺炎测试呈阳性的人士有密切接触，或正在经历或最近曾与任何出现新冠肺炎症状的人士有密切接触，则不应亲自出席股东周年大会。如有需要就股东周年大会的日期、地点或形式作出其他安排，吾等将尽快在本公司网站www.alkerMes.com投资者专区的投资者活动网页上公布有关替代安排的详情，并会向美国证券交易委员会提交该等替代安排的详情，作为额外的代理材料。请定期关注我们网站的投资者部分，因为情况可能会在短时间内发生变化。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。

Alkermes PLC 2022年年会通知

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尊敬的各位股东：

Alkermes plc(“本公司”或“Alkermes”)2022年股东周年大会(包括其任何延期或延期，简称“年会”)定于2022年7月7日爱尔兰标准时间下午2点在公司办公室举行，地址为爱尔兰都柏林4伯灵顿路1号康诺楼，邮编：D04 C5Y6。

今年阁下的投票将特别重要，因为Sarissa Capital Offshore Master Fund LP(“Sarissa Offshore”及连同其联属公司及联营公司“Sarissa”)已向本公司发出通知，表示有意提名两名董事于股东周年大会上选举进入本公司董事会(“董事会”)。董事会和公司管理层试图与Sarissa进行建设性的接触，董事会已经考虑了Sarissa的每一位董事提名人选。董事会于股东周年大会前就提名人选及事项决定董事会建议时，已审慎考虑本公司全体股东的最佳利益。董事会不支持Sarissa的提名，并一致建议您使用随附的白色代理卡投票支持董事会提名的人，并建议您忽略任何材料，不要签署、退回或投票任何由Sarissa或代表Sarissa发送给您的代理卡。如果您已经签署了Sarissa提供的或代表Sarissa提供的任何代理卡，您完全有权通过填写、签署和注明日期来更改您的投票，方法是填写所附的White代理卡，并立即邮寄到您的White代理卡上指定的地址，或按照所附的White代理卡上的说明通过互联网或电话投票。只有你最近注明日期的委托书才算数。在年会上代表您的股份并进行投票是极其重要的。

年会上还有许多其他重要建议供您考虑，包括就我们的高管薪酬进行咨询投票、批准我们的独立审计师和批准支付给该等审计师的某些薪酬、批准增加根据我们的股票期权和激励计划授权发行的股票数量，以及更新董事会的爱尔兰股票发行机构。有关本公司、股东周年大会及董事会将于股东周年大会上表决的各项事项的更多资料，请参阅随附的代表委任资料或我们可能寄给阁下的有关股东周年大会的其他资料。我们鼓励您在决定如何投票时仔细阅读这些材料。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票，以便听到您的声音。

感谢您对Alkermes的持续支持，

Alkermes PLC致股东的信

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在爱尔兰注册-498284号

爱尔兰都柏林4，伯灵顿路1号康诺大厦，邮编：D04 C5Y6

委托书

2022年股东周年大会定于2022年7月7日举行

Alkermes PLC 2022代理声明1

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代理摘要

本委托书摘要重点介绍了本委托书中其他地方详细描述的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。您的投票非常重要。

一般信息

您的投票非常重要。鉴于一位持不同政见的股东正在进行的代理权竞争，你的投票在今年尤为重要。我们鼓励您尽快投票，以便在会议上代表您的股份。我们敦促您今天投票，填写所附的白色代理卡，签名并注明日期，并立即将其邮寄到指定的地址，或按照所附的白色代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。退还您的白色代理卡不会阻止您亲自在年会上投票，但将确保您的投票在您无法出席时被计算在内。

如何投票

如果你是登记在册的股东，你有四种投票方式：

通过电话、互联网或邮寄的投票必须在年会开始前收到。

如果您的普通股是通过银行、经纪或其他代名人持有的，请遵循该银行、经纪或其他代名人提供的投票指示，以便您的股票获得投票。如果您不向您的经纪人发出指示，您的经纪人将不能就这些建议投票您的股票。我们敦促您指示您的经纪人、银行或其他被指定人按照董事会的建议投票您的股票。欲了解更多信息，请参阅本委托书第12页开始的“有关会议和表决的一般信息”一节。

本委托书的目的

Alkermes plc董事会(“董事会”)正在征集委托书，供Alkermes plc 2022年度股东大会(包括其任何延期或延期，即“年会”)使用。本委托书包含重要信息，供您在决定如何投票表决将提交年会的事项时参考。请仔细阅读。这份委托书将于2022年6月6日左右首次提供给我们的股东。该委托书也可在http://www.proxydocs.com/ALKS.上在线获得将在年会上审议和采取行动的具体建议总结如下，并在本委托书中更详细地描述。

Alkermes PLC 2022代理声明2

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董事会的表决事项和建议

建议1--选举董事：建议1涉及选举四名二级董事。我们的董事会要求您通过不同的决议投票，选举艾米丽·彼得森·阿尔瓦、卡托·T·劳伦辛、医学博士、布莱恩·P·麦基恩和克里斯托弗·I·赖特、医学博士和克里斯托弗·I·赖特博士(统称为董事会提名人)担任董事会第二类董事，任期一年，直到2023年年度股东大会召开。每名董事会被提名人均由本公司董事会提名及公司管治委员会(“提名及公司管治委员会”)根据对其独特经验、资历、特质及技能及其投入足够时间及注意力于董事会职责及以其他方式履行董事所需责任的能力的评估而推荐参选。

于股东周年大会前决定董事会对提名人选及事项的建议时，董事会分别考虑Alexander Denner博士及Sarah Schlesinger医学博士(统称为Sarissa提名人选)，并审慎考虑本公司及其股东的最佳利益。董事会不认可Sarissa提名的人，并一致建议您使用随附的白色代理卡投票支持四名董事会提名人，并且您不考虑任何材料，并且不要签署、退回或投票任何Sarissa发送给您或代表Sarissa发送给您的代理卡。

下表提供了有关董事会提名人和我们的留任董事的摘要信息。有关这项提议、董事会提名人和董事会的更多信息，请参阅本委托书第32页开始的提议1和本委托书第34页开始的题为“董事会”的章节。

*自年会闭幕时起生效。

**迪克森博士目前担任提名和公司治理委员会主席，直到她从董事会退休，从年会闭幕时起生效。

Alkermes PLC 2022代理声明3

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提案2-关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票：我们要求您在不具约束力的咨询基础上批准公司被任命的高管2021年的薪酬。有关更多信息，请参阅本委托书第69页开始的提案2。

建议3-不具约束力地批准委任独立核数师及会计师事务所及授权审计与风险委员会厘定独立核数师及会计师事务所的薪酬：我们要求阁下在非具约束力的咨询基础上批准委任普华永道会计师事务所(“普华永道”)为本公司的独立核数师及会计师事务所，并在有约束力的基础上授权董事会的审计及风险委员会(“审计及风险委员会”)厘定普华永道的薪酬。有关更多信息，请参阅本委托书第70页开始的提案3。

建议4-批准Alkermes plc 2018年股票期权和激励计划，经修订：我们要求您批准经修订的Alkermes plc 2018年股票期权和激励计划(“2018计划”)，建议进一步修订，以增加根据该计划授权发行的普通股数量8,300,000股(取决于股票拆分、股票股息和类似事件的调整)。有关更多信息，请参阅本委托书第71页开始的提案4。

建议5-根据爱尔兰法律恢复董事会分配和发行股份的权力：根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司(“plc”)的董事必须从其股东那里获得分配和发行任何股份的特定权力，包括属于公司授权但未发行股本的股份。最近，我们的董事被授权配发和发行新的普通股，最高不超过我们授权但未发行的股本的金额。这一授权在我们2017年的年度股东大会上获得批准，并于2022年5月24日到期。根据爱尔兰法律，这一授权可以被授予最长五年的期限，在这一点上，除非我们的股东续签，否则它将失效。我们请求您根据提案5中规定的条款，在18个月内延长我们董事会分配和发行股票的权力。授予公司董事会分配和发行股票的权力是爱尔兰PLC的常规做法。有关更多信息，请参阅本委托书第81页开始的提案5。

建议6-更新董事会权力，以不适用爱尔兰法律下的法定优先购买权：根据爱尔兰法律，除非得到股东的另有授权，否则爱尔兰plc通常不得以现金形式发行股票，除非首先以相同或更有利的条件按比例向现有股东提供这些股票。最近，我们的董事被授权取消这些法定优先购买权，并以非优先购买权的方式发行新股以换取现金，最高金额为我们授权但未发行的股本。这一授权在我们2017年的年度股东大会上获得批准，并于2022年5月24日到期。根据爱尔兰法律，这一授权可以被授予最长五年的期限，在这一点上，除非我们的股东续签，否则它将失效。我们请求您重新授权我们的董事会根据提案6中的条款在18个月内不适用这些法定优先购买权。对于爱尔兰PLC来说，授权不适用于公司董事会的这些法定优先购买权是例行公事。有关更多信息，请参阅本委托书第83页开始的提案6。

Alkermes PLC 2022代理声明4

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业务概述

Alkermes plc(及其合并子公司“Alkermes”或“公司”，这里使用的术语是“我们”或“我们”)是一家完全整合的全球生物制药公司，它应用其科学专业知识和专有技术，与合作伙伴和自己合作研究、开发、制造和商业化旨在满足患者在主要治疗领域未得到满足的医疗需求的药物产品。

Alkermes拥有专注于中枢神经系统疾病的多元化营销产品组合，包括专注于酒精依赖、阿片类药物依赖、精神分裂症和双相I型障碍的专利产品，以及一系列正在开发的神经退行性疾病和癌症候选产品。Alkermes总部位于爱尔兰都柏林，在马萨诸塞州沃尔瑟姆设有研发(R&D)中心，在爱尔兰阿斯隆设有研发和制造工厂，在俄亥俄州威尔明顿设有制造工厂。

2021年的业务重点和亮点

2021年，三个战略优先事项指导着我们的业务管理：商业执行；推进我们的发展管道；以及关注盈利能力。与此同时，我们努力加强我们强大的公司治理基础，对患者和员工的奉献精神，以及我们以道德和负责任的方式运营的承诺。

与这些优先事项保持一致，尽管面临与新冠肺炎相关的挑战，2021年对公司来说是取得重要成就的一年。亮点包括：

我们执行了我们的商业战略

Alkermes PLC 2022代理声明5

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我们在推进我们的管道项目方面取得了重大进展

我们继续专注于盈利能力

我们保持了卓越的运营水平

我们进一步加强了对员工和利益相关者的承诺

Alkermes PLC 2022委托书6

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公司治理亮点

我们努力保持强有力的公司治理做法，以促进公司和股东的长期利益，并加强对我们的管理层和董事会的监督。这些做法的要点包括：

最近加强了我们的企业管治

我们定期审查和完善我们的治理政策和做法。在2021年和2022年，我们继续与股东接触(见本委托书第9页题为“股东广泛参与”的章节)，在认真考虑收到的反馈意见，并考虑到我们的业务和市场趋势在治理实践中不断变化的需求后，我们采取了以下行动，其中包括，加强我们的公司治理：

Alkermes PLC 2022委托书7

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董事会-概述

我们的董事会基本上是独立的，拥有强大的董事代表，他们在年龄、自我认同的性别或种族/民族方面具有多样性，并有新董事和较长期任职的董事的组合，提供了我们认为是经验、机构知识、新观点和技能的适当平衡。以下图表反映了年度会议后董事会的组成，假设四名董事会提名人均当选。

Alkermes PLC 2022代理声明8

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有关我们董事会组成的更多信息，包括董事会被提名人和留任董事的具体资格和经验，以及其他信息，请参阅本委托书第36页开始的题为“董事的多样性、资格和经验”的章节。

广泛的股东参与

我们的管理团队和董事会重视并经常征求股东的意见。我们全年都参加投资者会议，并通过公开对话和直接沟通定期与股东就各种主题进行接触，包括我们的业务和增长战略、财务业绩、公司治理、高管薪酬实践和各种ESG事项。

股东外展、参与和反馈

在过去的几年里，我们增加了股东参与活动的频率和范围，并积极征求股东的反馈。在2019年和2020年的年度会议之后，我们要求与合计持有我们75%以上流通股的股东举行接洽会议，并在2019年和2020年分别与合计持有我们流通股约65%的股东举行会议。

2021年，我们的薪酬话语权提案获得了约73%的选票支持。在2021年的年度会议之后，我们要求与合计持有我们约80%流通股的股东举行接触会议，并与合计持有我们约65%流通股的股东举行会议。我们的首席独立董事和其他董事会成员与管理层代表一起参加了其中一些会议。

这些会议期间讨论的主要领域涉及：

Alkermes PLC 2022委托书9

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董事会对股东反馈的反应

我们与管理层讨论了股东参与会议的反馈，并酌情将反馈传达给董事会和董事会委员会。在仔细考虑收到的反馈意见后，我们的董事会和管理团队采取了以下行动：

对薪酬计划的改进。薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了重大改革，以增强其以业绩为基础的性质，并与创造股东价值保持一致。有关我们的薪酬委员会针对股东反馈所采取的这些和其他行动的详细说明，请参阅本委托书第11页和第96页开始的标题分别为“高管薪酬要点”和“董事会反应--加强薪酬做法”的章节。

治理方面的改进。我们的董事会采取了一些行动，以加强我们的治理政策和做法，以及我们的董事会结构、组成和多样性。我们的董事会任命了三名新的独立董事，一名在2021年5月，一名在2021年11月，一名在2022年5月，每一名董事都增加了我们董事会的性别或种族/民族多样性，并进一步加强了其在对我们的业务战略具有重要意义的目标领域的专业知识。此外，在2021年6月，我们启动了董事会的解密程序，两名任职时间较长的董事退休。2022年5月，我们通过了对公司章程的若干修正案，为有争议的董事选举提供了多数票标准。同样在2022年5月，我们任命了一位新的独立首席执行官董事，于年会结束时生效，我们两名任职时间较长的董事宣布了他们于年会结束时从董事会退任的决定。有关我们董事会为回应股东对治理问题的反馈而采取的这些和其他行动的详细说明，请参阅本委托书第51页开始的题为“最近对治理实践的改进”的章节。

更加注重费用管理和长期盈利能力。与公司持续关注费用管理和长期盈利能力一致，我们宣布了某些长期盈利目标，成立了一个新的委员会-董事会财务运营委员会(“财务运营委员会”)-以监督这些目标的实现和成本优化活动的实施，并将与这些目标相关的目标纳入我们为高管制定的2021和2022年度奖金计划和长期股权激励计划。我们还在2021年3月举办了虚拟投资者日，重点介绍了我们的研发战略和流水线，以及我们为股东创造增长、盈利和价值的计划。

股东对董事会反应的认可

自作出这些改变以来，在我们的参与会议上，股东们认可了这些重大的改进，并赞扬了董事会和薪酬委员会的反应能力。

我们仍然致力于定期与股东和其他利益相关者接触，征求和考虑他们对我们的业务战略和业绩、高管薪酬计划和公司责任、可持续性和治理实践的意见。

Alkermes PLC 2022委托书10

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高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划专注于吸引和留住经验丰富、资质良好的高管，他们将帮助我们推进关键业务目标，并奖励他们对创造股东价值做出有意义贡献的业绩。我们的高管薪酬亮点包括以下内容，所有这些都旨在使我们高管的激励与我们股东的利益和我们的公司目标保持一致：

Alkermes PLC 2022代理声明11

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会议和表决的一般情况

为什么我会收到这些代理材料？

我们于2022年6月6日左右在互联网上向您提供这份委托书，并通过邮寄印刷版的方式向您提供，因为我们的董事会正在邀请您的委托书在定于2022年7月7日举行的年度会议上投票表决您的Alkermes plc普通股(在本委托书中称为“股份”或“普通股”)，每股面值为0.01美元。本委托书包含有关本公司及股东周年大会表决项目的资料。

本委托书和截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)也可通过我们网站的投资者部分查阅，网址为www.alkerMes.com或http://www.proxydocs.com/ALKS.。本委托书中包含或与本公司网站相关的信息不包含在本委托书中，也不应被视为本委托书的一部分。

本委托书是谁在为年会征集委托书？

本公司董事会现代表本公司征集阁下的代表，就将于股东周年大会上呈交的所有事项投票表决阁下的普通股，不论阁下是否出席股东周年大会。通过填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡或投票指示表格，或通过互联网或电话提交您的代表和投票指示，即表示您授权本公司指定的代表持有人根据您的指示在股东周年大会上投票表决您的普通股。

根据适用的美国证券交易委员会规则及规例，董事会成员、董事获提名人及本公司若干主管人员为本公司就股东周年大会征求代表委任代表的“参与者”(每名该等人士均为“参与者”)。有关本公司征集活动参与者的更多信息，请参阅本委托书附录C中的“有关征集活动参与者的其他信息”。

如果我从Sarissa那里收到代理卡或其他代理材料，我应该怎么做？

Sarissa Offshore已通知本公司，打算提名两名董事候选人参加年会。您可能会收到委托书征集材料和/或来自Sarissa或其委托书律师的电话。本公司不对Sarissa或其代理人提供的或与Sarissa或其代理人有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在Sarissa或其代表提交或传播的委托书材料或Sarissa可能作出的任何其他陈述中。

我们的董事会一致建议使用所附的白色代理卡投票给四名董事会提名的每一位候选人。我们的董事会建议您不要理会您可能从Sarissa或代表Sarissa收到的任何代理卡。如果您已经使用Sarissa发送给您的代理卡进行了投票，您可以通过使用随附的白色代理卡或通过您的代理卡上规定的任何其他投票方式来撤销投票。只有您最近注明日期的委托书将被计算在内，任何委托书在年度会议上行使之前的任何时间都可以被撤销。如果您出席年会并有效投票，您的委托书将不会被使用。

谁可以在年会上投票？

如果您在2022年6月1日(“创纪录日期”)纳斯达克全球精选市场收盘时持有本公司的普通股，您有权在股东周年大会上发出通知并在会上投票。在记录日期，有164,136,728股普通股已发行和流通，并有权投票。

Alkermes PLC 2022委托书12

目录表

我是登记在册的股东还是受益所有人？

登记在册的股东。如果截至记录日期，您的普通股是以您的名义(而不是以银行、经纪商或其他被指定人的名义)在本公司的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记的，则您是登记在册的股东。

实益所有人。如果在记录日期，您的普通股不是以您的名义登记的，而是以您的银行、经纪公司或其他代理人的名义在银行、经纪公司或其他代理人的账户中持有的，则该等股份以“街头名义”持有，您是该等股份的实益拥有人。

我有多少票？

在每个待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每一股普通股都有一票。在董事选举中不允许累积投票。

年会定于何时何地举行？

年会定于2022年7月7日爱尔兰标准时间下午2：00在公司办公室举行，地址为爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号康诺大厦，邮编：D04 C5Y6。股东周年大会仅限于截至记录日期的股东和/或其委托书持有人。

代理是如何工作的，它们将如何投票？

您可以选择指定另一人作为您的“代理人”，代表您投票所拥有的股份。如果你在一份书面文件中指定某人作为你的代理人，该文件也被称为“代理人”或“代理卡”。本公司签署并收到的任何委托书将按照委托卡上提供的说明进行投票。本公司董事会要求阁下委派代表授权本公司指定之委托书持有人以阁下指示的方式于股东周年大会上投票表决阁下的股份。我们鼓励您尽快对本公司将在年会上表决的每一项提案进行投票。如果您提交委托书而没有指定投票指示，您的股票将按照董事会的建议进行投票，如下所示：

在股东周年大会前收到的有效委托书所代表的股份，其后并未于股东周年大会前被撤销，且并无指明指示，将按上述方式于股东周年大会上表决。您可以撤销您的委托书，并按照标题为“提交委托书后是否可以更改投票”一节中所述的方式更改您的投票。在本委托书第18页。如果您的股票是通过银行、经纪或其他代名人持有的，请遵循该银行、经纪或其他代名人提供的说明。

Alkermes PLC 2022委托书13

目录表

除本委托书所述事项外，本公司董事会并不知悉任何预期将于股东周年大会上提出的事项。如股东周年大会上提出任何其他事项并可适当表决，则本公司收到的所有白色代表卡所代表的普通股将由指定代表持有人酌情表决，详情载于随附的白色代表委任卡上。

我该怎么投票？

无论您是否亲自出席年会，您的股份必须派代表出席年会，这一点很重要。你可以对年会上将要表决的每一项提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

登记在册的股东。作为登记在案的股东，有四种投票方式：

如果您是登记在册的股东，并且您选择通过拨打代理卡上的免费电话号码来提交您的委托书，则您使用该电话系统，尤其是输入您的个人识别码/其他唯一识别符，将被视为您以书面和手写形式，并根据修订后的《2014年爱尔兰公司法》(以下简称《公司法》)的所有目的，任命克里斯托弗·麦克劳克林、卡罗尔·麦克内利斯、里奇·保罗、托马斯·里奥丹和斯科特·温特为您的指定委托书持有人，每个人都有权在没有其他人的情况下行事，并具有充分的替代权力。根据您的电话指示，代表您投票表决您的股票。

实益所有人。如果您是通过银行、经纪或其他代名人持有的股票的实益拥有人，请遵循您的银行、经纪或其他代名人提供的投票指示。在大多数情况下，您可以通过电话或互联网向您的银行、经纪人或其他被提名人提交投票指示，或者您可以签署、注明日期并将投票指示表格返回给您的银行、经纪人或其他被提名人。如果您通过电话、互联网或邮件提供具体的投票指示，您的银行、经纪人或其他被提名人必须按照您的指示投票。如果您希望亲自在股东周年大会上投票，您必须向您的银行、经纪人或其他代理人申请一名法定代表。

Alkermes PLC 2022代理声明14

目录表

如果我在递交委托书时没有给出具体的投票指示，会发生什么？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，并且您：

则本公司的指定代表持有人将按董事会建议的方式就本委托书所载的所有事项投票表决阁下的股份，而该等代表持有人可酌情决定如何就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项投票表决阁下的股份。

实益所有人。如果您是通过银行、经纪商或其他代名人以“街头名义”持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股票，则您的银行、经纪人或其他代名人仍可酌情投票您的股票。根据纽约证券交易所的规则(“纽约证券交易所规则”)，受纽约证券交易所规则约束的银行、经纪商和其他证券中介机构(代表我们股票的实益所有人持有股票的绝大多数银行、经纪商和其他证券中介机构也是如此)通常可以在纽约证券交易所规则下被视为“常规”的事项上使用他们的自由裁量权来投票您的“未经指示的”股票。然而，该等银行、经纪商或其他证券中介机构不得就根据纽约证券交易所规则被视为“非常规”的事项，运用其酌情权对您未经指示的股份投票，从而导致出现通常所指的“经纪商无票”的情况。我们认为，根据纽约证券交易所规则，提案1、2和4被视为“非常规”事项，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会对您的股票进行投票。我们认为，根据纽约证券交易所规则，提案3、5和6被认为是“例行”事项，也就是说，如果您没有在截止日期前向您的银行、经纪商或其他被提名人返回投票指示，您的股票通常可以由您的经纪商根据其酌情决定权进行表决。然而，鉴于我们预计年会将是一次有争议的会议，如果您的股票是以街头名义持有的，并且持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人向您提供了Sarissa提供的与之竞争的代理材料，根据适用规则，这些银行, 经纪人和其他被提名者将不被允许对将在年会上投票的任何提案行使酌处权，无论其是否为“常规”。因此，在这种情况下，如果您没有向您的银行、经纪商或其他代名人提交任何投票指示，您的股份将不会计入在年会上决定任何提案的结果，也不会计入您的股份以确定是否存在法定人数。如果您只从Alkermes收到委托书材料，您的银行、经纪人或其他代名人可以投票，而无需您就建议3、5和6作出具体指示。如果您是以街头名义持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票获得投票，您必须在您从该银行、经纪人或其他代名人提供的材料中提供的最后期限前向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示。我们强烈建议您尽快提交您的投票指示，并行使您作为股东的投票权。

如果我没有在股东周年大会上亲自投票，投票的截止日期是什么时候？

如阁下为登记在册的股东，阁下可于股东周年大会开始前透过互联网投票或透过电话递交委托书，或如阁下选择邮寄投票，则本公司必须于股东周年大会开始前收到阁下已签署并注明日期的印刷委托书。

如果您是通过银行、经纪或其他代名人持有的股票的实益拥有人，请遵循您的银行、经纪或其他代名人提供的投票指示。

如果我从公司收到一套以上打印的代理材料，这意味着什么？

如果您在多个账户持有股票，您可能会收到一套单独打印的委托书材料，包括每个帐户的单独白色代理卡或投票指示表格。为了确保您的所有股份都已投票，请通过电话或互联网提交您的委托书，或为每个帐户签署、注明日期并返回打印的代理卡或投票指示表。在年会上，只会计算你最近为每个账户注明日期的委托书。请在每张代理卡上完全按照您的名字签名。对于联名账户，每个所有者都应该在代理卡上签名。作为遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人、监护人或其他代表签字时，请在代理卡上打印您的全名和头衔。

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目录表

如果Sarissa继续进行之前宣布的委托书征集，公司可能会在年会之前进行多次邮寄，以确保股东拥有公司最新的委托书材料进行投票。无论您以前是否投票，公司将在每次邮寄时向您发送一张新的白色代理卡。我们鼓励您投票给您收到的每一张白色代理卡。只有您提交的最近日期的委托书将被计算在内，如果您希望按照我们董事会的建议进行投票，您应该只提交白色代理卡。

如果您有任何问题或需要协助投票，请联系我们的代理律师，InnisFree并购公司。股东可以拨打免费电话+1(877)825-8777。银行和经纪人可以拨打对方付款电话：+1(212)750-5833。

哪些普通股包括在委托卡或投票指示表格上？

每张委托卡或投票指示表格代表您在记录日期收盘时拥有的普通股。如果您在多个账户中持有您的股票，您的部分股票直接以您的名义在公司的转让代理登记，或者您的一些股票通过银行、经纪商或其他代名人以街头名义持有，您可能会收到不止一张委托卡或投票指示表格。请在每张白委托卡或投票指示表格上投票，以确保您的所有股份在年会上被计算在内。

谁在为这次委托书征集买单？

吾等将支付为股东周年大会征集委托书的全部费用，包括与本委托书及其他委托书材料的准备、印刷及邮寄给股东有关的费用。我们聘请了InnisFree并购公司来协助我们征集代理人。我们亦会补偿银行、经纪及代名人因向以该等银行、经纪或其他代名人名义持有Alkermes股份的实益拥有人转发代理材料及向其征求投票指示而招致的合理自付费用。委托书也可以由我们的董事和我们的某些官员和正式员工征求，无论是亲自、通过邮件、电话、电子邮件或其他电子方式。我们的董事、管理人员和员工将不会因任何此类征集工作而获得任何额外的补偿。

由于Sarissa征集委托书，本公司可能会招致与我们征集委托书相关的额外费用，而不是我们通常在年度股东大会上产生的费用，因为在年度股东大会上没有进行委托书竞赛。这些费用将由本公司承担。

法定人数要求是多少？

召开有效的年度股东大会需要有足够的法定人数。根据本公司的组织章程细则，如至少一名或以上持有不少于大多数已发行及流通股的股东有权于股东周年大会上投票或由其代表出席股东周年大会，则法定人数将达到法定人数。在记录日期，有164,136,728股普通股已发行和流通，并有权投票。因此，持有82,068,365股普通股的人士必须亲自或由受委代表出席股东周年大会，方可达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的银行、经纪或其他代名人代表您提交)或您亲自在股东周年大会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人非投票将计入法定人数要求。

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目录表

批准每一项提案需要多少票数？如何对待弃权票和中间人无票票？

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目录表

公司最近召开的股东特别大会的结果对年会的投票有何影响？

在2022年5月13日召开的公司特别股东大会上，我们的股东批准了对我们公司章程的修订，为有争议的董事选举提供了多数票标准。这意味着，在本公司提交任何股东大会的委托书时，如果被有效提名为董事的人数超过了董事需要在该大会上填补的空缺职位，那么只有获得最高票数的董事被提名人才会当选来填补董事的空缺职位。本公司于2022年1月4日收到Sarissa Offshore的通知，表示有意提名两名董事候选人参加股东周年大会的董事会选举。由于截至向美国证券交易委员会提交本委托书时，Sarissa尚未撤回其提名，因此年度大会上的董事选举将适用多数表决标准。

对任何其他事务的投票将如何进行？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，指定为指定代表持有人的人士(或指定为您的代表的任何其他人士)有权酌情就每项该等事项投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，您可以通过采取以下任一操作来撤销您的委托书：

实益所有人。如果您是实益所有人，您必须联系持有您股票的银行、经纪人或其他代名人，才能撤销您的委托书。如果您是实益拥有人，并希望亲自在股东周年大会上投票，您必须向您的银行、经纪或其他代理人申请法定代表。

如果您之前提交了Sarissa寄给您的代理卡，您可以通过填写并将随附的白色代理卡放在所提供的已付邮资的信封中返回，或通过互联网或电话按照白色代理卡上的说明进行投票来更改您的投票。请注意，提交Sarissa发送给您的代理卡将撤销您之前通过公司的白色代理卡所做的任何投票。就Sarissa发送给您的委托书上的任何Sarissa被提名人投票“保留”或“弃权”与投票“支持”董事会被提名人是不同的，因为对其委托卡上的Sarissa被提名人投票“被扣留”或“弃权”将撤销您之前提交的任何白色委托书。无论您是否计划出席年会，我们敦促您签署、注明日期并将随附的白色委托卡放在所提供的已付邮资的信封中，或按照白色委托卡上的指示今天通过互联网或电话投票。

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目录表

谁来计票，如何计票？

董事会已指定，我们保留了第一海岸结果公司作为年度会议选举的独立审查员。独立选举检查员将对每一项提案分别计算“赞成”、“反对”、弃权的票数，并在适用的情况下安排投反对票。

我需要什么才能进入年会？

所有亲自出席年会的股东将被要求出示有效的政府颁发的带照片的身份证明，并可能被要求遵守届时生效的与新冠肺炎相关的公共卫生和安全措施。如果您的普通股是由银行、经纪或其他代名人以街头名义持有的，您还需要提供截至记录日期您的普通股所有权的证据，例如您最近的经纪账户对账单或您的投票指示表格的副本。如果您没有有效的照片身份证明和您的股份所有权证明(如果适用)，您可能不会被允许参加会议。

公司是否在年会投票时使用万能代理卡？

不是的。美国证券交易委员会通过的要求在2022年8月31日后举行的董事竞争选举中使用通用代理卡的新规则将不适用于定于2022年7月7日举行的董事年会。

股东对年会表决事项是否有任何评价或异议的权利？

不，本公司股东将不会就本委托书所指将于股东周年大会上采取行动的任何事项享有评价权或持不同政见者的权利。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

我们计划在年会结束后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的8-K表格(“8-K表格”)的当前报告中报告最终投票结果。如果我们未能在股东周年大会后四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在得知最终结果后四个工作日内提交额外的表格8-K以报告最终结果。您可以在美国证券交易委员会的互联网电子数据系统(称为EDGAR)上找到这些Form 8-K的副本，可在www.sec.gov或通过我们网站的投资者部分找到，网址为www.alkerMes.com。

爱尔兰的法定财务报表是什么？我可以在哪里获得它们？

作为一家爱尔兰公司，公司必须根据《公司法》编制法定财务报表，并在年度股东大会期间将该等财务报表连同董事和审计师的报告提交给登记在册的股东。

该等法定财务报表涵盖本公司截至每年股东周年大会前一年的经营业绩及财务状况，并由董事会每年批准。爱尔兰法律并没有要求此类财务报表必须得到公司股东的批准，年会上也不会寻求这样的批准。

本公司截至2021年12月31日止年度的爱尔兰法定财务报表，包括董事及核数师的报告，将根据公司法的要求呈交股东周年大会。这些财务报表和相关报告可在公司网站www.alkerMes.com投资者部分的年度报告页面上查阅。

如果我有关于年会的问题，我应该联系谁？

如果您对投票股票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师InnisFree并购公司。股东可以拨打InnisFree免费电话+1(877)825-8777。银行、经纪人和其他被提名者可以致电InnisFree，电话：+1(212)750-5833。我们还邀请股东联系我们的投资者关系团队：Investor_Relationship@alkerMes.com。

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目录表

关于年会代理材料的互联网和电子供应的重要通知：

所有股东都有权访问本委托书和公司于2022年2月16日提交给美国证券交易委员会的年度报告，网址为http://www.proxydocs.com/ALKS，或通过我们网站的投资者部分访问，网址为www.alkerMes.com。由于我们已选择使用与年会相关的代理材料的“全套交付”选项，我们将从记录日期起向我们的股东交付我们的代理材料的纸质副本。

此外，任何股东均可要求以印刷、邮寄或电子邮件的形式持续接收未来的代理材料。股东就其收取委托书材料的形式所作的选择将继续有效，直至该股东终止该选择为止。

关于商标的说明

我们是各种美国(“U.S.”)的所有者联邦商标注册(“^®“)和其他商标(”^TM“)和服务标志(”^SM“)，包括Alkermes^®，Alkermes灵感基金^®，Alkermes Path研究奖^®，Aristada^®，Aristada Initio^®、LYBALVI^®和维维特罗^®。英维佳^®是强生公司和VUMERITY的注册商标^®是Biogen MA Inc.的注册商标，由公司在许可下使用。本委托书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本委托书中提及的商标、服务标记和商号不含^®和™符号，但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

关于产品参考的说明

除上下文另有暗示外，(A)本委托书中提及的“产品”或“我们的产品”包括我们的上市产品、使用我们专有技术的上市产品、我们的许可产品、我们的候选产品以及使用我们专有技术的候选产品，以及(B)本委托书中对“生物制药行业”的提及可与对“生物技术行业”和/或“制药行业”的提及互换使用。

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目录表

《恳求》的背景

执行摘要

自2020年以来，本公司一直与Sarissa和Elliott Investment Management L.P.及其关联公司(“Elliott”)接洽。这项工作的结果是任命了三名由埃利奥特支持的董事(艾米莉·彼得森·阿尔瓦、David·达格里奥和布莱恩·麦基恩)和一名由萨丽莎指定的董事(卡托·劳伦辛医学博士)。

2022年1月初，在董事会任命Laurencin博士为Sarissa的董事指定人约六周后，本公司收到Sarissa的通知，提名另外两名Sarissa董事候选人参加董事会选举。与董事会的提名程序一致，由三名独立董事迪克森博士、斯奈德曼博士和Sarissa指定人Laurencin博士组成的提名和公司治理委员会考虑Sarissa提名人的资格，在此背景下，为了支持公司的长期战略和创造股东价值，董事会以前确定的属性、资格和经验对于新的董事被提名人来说很重要。提名及公司管治委员会一致认为，SARISA被提名人的主要特质及经验目前既非董事会的附加因素，亦不符合董事会先前认定为董事新被提名人的重要特质及经验，因此并不符合所有股东的最佳利益。该公司多次提出与Sarissa合作，寻找一名双方都同意的具备这些所需资格的董事候选人，并向Sarissa推荐潜在候选人，包括Christopher Wright，M.D.和Ph.D.；但Sarissa拒绝了。在最近的讨论中，Sarissa创始人兼首席投资官亚历克斯·丹纳表示支持董事会将莱特博士加入董事。尽管如此，丹纳博士坚持认为，他自己应该在董事会中占有一席之地。

自2020年至本委托书发表之日，公司管理团队和董事会成员与Sarissa进行了广泛的接触，包括与Sarissa的代表进行了20多次电话和会议，包括最近在Sarissa位于康涅狄格州格林威治的办公室举行的面对面会议。在这一过程中，Sarissa一直对公司的战略、业绩和管理表示赞赏。直到2022年5月25日，丹纳博士反对董事会的董事提名程序，尤其是反对不推荐或任命一名Sarissa被提名人为董事董事的决定之前，Sarissa从未对公司的治理做法表示过任何担忧。Sarissa从未为该业务提出过一次计划或新想法，而是完全专注于其认为值得在董事会中增加董事的信念。

与埃利奥特的合作

2020年12月，在与包括Elliott在内的许多公司股东进行建设性对话并与Alkermes和Elliott签订关联合作协议(“Elliott合作协议”)后，公司宣布了其价值提升计划。价值提升计划包括对多年盈利目标的承诺、对公司成本结构的审查和优化、非核心资产的潜在货币化以及持续的治理改进。价值提升计划建立在本公司于2019年实施重组及董事会于2019年开始更新程序的基础上，该程序始于聘用一家领先的招聘公司，随后于2019年9月委任了两名高素质的独立董事Frank Anders Wilson和Richard Gaynor医学博士，以及董事会任职时间较长的董事之一Floyd Bloom医学博士退休。

关于2020年12月的公告，董事会继续其更新程序，并任命了两名新的独立董事，他们得到了埃利奥特的支持--梅隆投资公司前执行副总裁、首席投资官兼首席执行官David·达里奥和董事公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管布莱恩·麦基恩，他们为董事会带来了投资者的视角以及强大的财务和运营专业知识。公司还宣布，两位任职时间较长的董事Robert Breyer和Paul Mitchell计划于公司2021年年度股东大会(“2021年股东周年大会”)结束时从董事会退任。作为埃利奥特合作协议的一部分，董事会承诺与埃利奥特合作，确定2021年上半年将任命的另一名独立董事。

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目录表

埃利奥特合作协议还包括商定的公司治理改进措施，包括公司承诺建议董事会解密，以及董事会成立一个新的董事会委员会，即财务运营委员会，负责监督公司盈利目标的实现和公司非核心资产的潜在货币化。金融运营委员会目前由埃利奥特支持的三名董事阿尔瓦女士、达格里奥先生和麦肯先生以及理查德·F·波普斯和弗兰克·安德斯·威尔逊组成。

与Sarissa的订婚

根据Sarissa提供的资料，Sarissa于2019年11月开始购买本公司普通股。公司首席执行官兼董事会主席波普斯先生和Sarissa的Denner博士大约从2010年起就是业内熟人。波普斯先生和丹纳博士第一次互动时，丹纳博士是Amylin制药公司(“Amylin”)的股东和董事会成员。当时，该公司与阿米林合作开发比亚迪隆^®。从那时起，波普斯和丹纳博士偶尔会就医疗保健领域的相关活动进行互动。自2009年以来，丹纳博士一直在生物遗传公司(Biogen Inc.)董事会任职，该公司独家授权VUMERITY并在全球范围内将其商业化^®，这是Alkermes开发的一种药物产品，并于2019年10月获得FDA批准。生物遗传公司为供应VUMERITY支付Alkermes制造费和VUMERITY净销售额的特许权使用费。两家公司正在就这些制造和商业化活动进行频繁的沟通和讨论，包括公司和生物遗传公司意见不一的一些公司。

2020

2020年2月14日，Sarissa提交了附表13F，披露截至2019年12月31日公司约2.33%的已发行普通股的所有权。2020年2月15日，波普斯给丹纳发了一封电子邮件，承认萨丽莎最近成为了该公司的股东，并建议在那周举行一次会议。丹纳博士在2020年2月17日回复称，他的日程安排不允许在接下来的几天里见面，但他建议在未来几周找个时间。

2020年8月11日，丹纳博士给波普斯发了一封电子邮件，要求给他打个电话。波普斯立即做出了回应。

2020年8月25日，波普斯先生和公司投资者关系和公司事务的高级副总裁与丹纳博士举行了一次虚拟会议。在会议期间，波普斯先生和丹纳博士讨论了公司业务的演变、公司的估值以及公司未来的战略重点。丹纳博士赞扬了波普斯的领导力。丹纳博士没有建议或要求公司采取任何行动。

2020年11月3日，时任公司首席财务官的詹姆斯·弗雷迪斯和库姆斯女士与莎丽莎的代表奥德西·科斯塔斯和神石Huang举行了一次虚拟会议。在这次会议上，与会者讨论了投资者对公司的看法、公司的成本结构和潜在的价值驱动因素。

2020年12月3日，丹纳博士给波普斯发了一封电子邮件，让他安排一次对话。波普斯很快做出了回应，丹纳的助手建议在2020年12月7日给他打个电话。

2020年12月4日，也就是本公司股东提交2021年股东周年大会董事提名窗口的最后一天，本公司收到Sarissa的通知，表示有意提名Denner博士竞选公司董事会成员(“第一次Sarissa提名通知”)。

在收到第一份Sarissa提名通知后，波普斯联系了丹纳博士，根据通知，波普斯倾向于在当天下午打电话，而不是安排在下周的电话。当晚，丹纳博士和波普斯举行了一次虚拟会议。鉴于丹纳博士此前从未对该公司表示过任何担忧，波普斯对收到这份通知表示惊讶。丹纳博士表示，他认为这份通知只是一个“占位符”，并表示他认为自己在董事会中“可能会有所帮助”。波普斯询问丹纳博士是否愿意与《公司》签订保密协议。

2020年12月5日，该公司首席法务官David·加芬通过电子邮件向丹纳博士发送了一份拟议的保密协议的条款。2020年12月6日，丹纳博士同意了加芬提出的保密条款。

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目录表

2020年12月7日，波普斯先生和丹纳博士举行了一次虚拟会议，波普斯先生分享了公司与埃利奥特的接触情况、公司计划任命的董事董事会候选人的概况以及公司价值提升计划的结构和优先事项。尽管埃利奥特没有公开披露公司的所有权股份，但埃利奥特仍与该公司合作，丹纳博士对此表示失望。

2020年12月10日，公司宣布了埃利奥特合作协议、价值提升计划，并任命了两名新的独立董事Daglio先生和McKeon先生。

2021

2021年2月17日，波普斯联系了丹纳博士，要求发言。2021年2月23日，波普斯的助手跟进。

2021年2月26日，波普斯和丹纳博士举行了一次虚拟会议。波普斯先生概述了公司正在进行的董事会更新工作，包括在过去两年内任命了四名新的独立董事，其中两名得到了埃利奥特的支持。波普斯先生描述了公司为确保董事会拥有适当的技能和经验来支持公司并指导其执行其长期战略所作的持续努力。波普斯先生请丹纳博士就他认为对董事会和他提出的具体个人建议有补充作用的具体技能和经验提供意见。在这方面，波普斯先生传达了公司对加强董事会多样性的关注和重要性。

2021年3月11日，波普斯给丹纳发了一封电子邮件，请求召开会议，继续讨论可能的和解协议。波普斯的助手给丹纳的助手发了电子邮件，让他协调这样的讨论时间。2021年3月18日，波普斯的助手再次给丹纳的助手发电子邮件，让他协调潜在电话的时间。2021年3月19日，丹纳博士的助手回复波普斯先生的助手，确认波普斯先生和丹纳博士的发言时间。

2021年3月23日，波普斯先生和丹纳博士举行了一次虚拟会议，讨论了董事会的更新和公司价值提升计划的要素。波普斯先生建议丹纳博士参加公司定于下周举行的虚拟投资者日活动，以更多地了解公司正在筹备的计划和价值提升计划的实施情况。他们同意在这样的投资者日之后继续讨论。

2021年3月25日，公司举办了虚拟投资者日，讨论公司的研发战略和投资组合，并提供价值提升计划的最新实施情况。

2021年3月26日，波普斯先生和丹纳博士计划继续他们关于董事会更新的讨论。丹纳博士要求推迟通话。波普斯的助手给丹纳的助手发了电子邮件，让他安排一个新的时间。2021年3月29日，丹纳的助手建议第二天打个电话。

2021年3月30日，波普斯和丹纳博士举行了一次虚拟会议，进一步讨论了董事会更新的优先事项。

2021年4月2日，波普斯给丹纳发了一封电子邮件，要求召开一次虚拟会议，继续他们之前的对话。

2021年4月5日，丹纳博士回复了波普斯的电子邮件，并表示“和他聊天真是太棒了”。

2021年4月6日，波普斯和丹纳进行了一次虚拟会面，讨论了达成一项协议的可能性，根据该协议，萨丽莎将有权指定一名双方都同意的候选人进入董事会。

2021年4月7日，波普斯先生给丹纳博士发了一封电子邮件，强调该公司最近发布的消息，并概述了该公司将以何种方式向投资者描述一项潜在的协议，强调Sarissa“是一名战略性和有价值的投资者”。

2021年4月8日，丹纳博士回复了波普斯先生，介绍了Sarissa高级合伙人兼总法律顾问Mark DiPaolo，并询问波普斯先生和公司是否更倾向于书面协议。

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目录表

2021年4月9日，波普斯证实，最好是达成书面协议，加芬和迪保罗应该联系进行讨论。加芬和迪保罗举行了一次虚拟会议，讨论书面协议的可能条款。

2021年4月11日，加芬向迪保罗发送了一份和解协议草案，供他考虑。DiPaolo先生回应说，拟议的协议不适用于Sarissa，他指出，拟议的条款违反了Sarissa的先例协议。迪保罗先生表示希望找到一条建设性的前进道路。

2021年4月12日，Gaffin先生回应说，公司都希望找到一条双方都同意的前进道路，并提供了其他背景和假设，以支持公司拟议的和解协议。

2021年4月14日，迪保罗通过电子邮件回复称，公司的提议不可接受。丹纳博士给波普斯发了一封电子邮件，表达了他希望达成和解协议的愿望，该协议将允许Sarissa在六个月内指定一名董事会候选人。

2021年4月15日，波普斯回复丹纳博士，同意继续讨论拟议的和解安排。第二天安排了一次虚拟会议。

2021年4月16日，波普斯和丹纳举行了一次虚拟会议。在讨论中，波普斯先生概述了董事会认为将对新的董事候选者有用的关键特征和经验，包括科学专长，最好是神经科学方面的专门知识。波普斯先生还强调了公司致力于增加董事会中的种族和民族多样性，以及其他重要的资格和所需的技能，并要求丹纳博士考虑这些优先事项。丹纳博士提议列出一份双方都同意的候选人名单，萨丽莎将从中挑选被提名的人选。

2021年4月20日，丹纳博士给波普斯发了一封电子邮件，询问当天下午的虚拟会议是否可行。波普斯立即回复丹纳博士，说他有空。在会议原定开始的四分钟前，丹纳博士通过电子邮件表示，他将无法出席。波普斯要求丹纳医生在他有空的时候让他知道。

2021年4月21日，丹纳博士给波普斯发了一封电子邮件，表示他会再次与波普斯联系。丹纳博士指出，他相信迪保罗、Sarissa的分析师科斯塔斯、普渡制药的前首席执行官马克·蒂姆尼和医学博士萨拉·施莱辛格都会是“伟大的导演”。

同样在2021年4月21日，波普斯给丹纳发了一封电子邮件，表达了在公司被要求提交2021年年度股东大会的代理材料之前达成协议的紧迫感。电子邮件详细介绍了拟议的和解条款：(1)Sarissa可在6个月内行使的选择权，即任命双方同意的董事进入董事会；以及(2)Sarissa会见当时正在公司筛选过程中的董事候选人。当天晚些时候，丹纳博士回应说，他对诚意的努力表示感谢，并澄清了他对拟议安排的某些期望。丹纳博士还表示，他正在考虑另一位他认为可能“很好”的潜在候选人，这将与公司继续增加董事会多样性的愿望相一致。

2021年4月22日，波普斯和丹纳继续进行电子邮件交流，以推进讨论并敲定可能达成和解的条款。POPS先生提议，公司将(1)给予Sarissa大约6个月后可以行使的选择权，从Sarissa提供的候选人名单中任命双方同意的董事，以及(2)在撤回第一个Sarissa提名通知的同时发布新闻稿，详细说明这一协议。当天晚些时候，丹纳博士做出回应，澄清了他对建立一份双方同意的候选人名单的目标的看法。

2021年4月23日，波普斯给丹纳发了一封电子邮件，要求他澄清拟议中的一份双方同意的候选人名单的目的，萨丽莎可以从中指定一名董事候选人。波普斯先生强调，任何董事候选人都将按照委员会的惯例接受审查程序。

2021年4月24日，莎丽莎正式撤回第一份莎丽莎提名通知书。

在2021年4月24日至4月29日期间，加芬先生和迪保罗先生就和解协议的细节进行了谈判，并讨论了公司目前的8-K表格报告和与该协议有关的新闻稿中将包含的语言。

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目录表

于2021年4月29日，本公司与Sarissa宣布达成和解协议，根据该协议，本公司授权Sarissa有权从Sarissa确定的预定候选人名单中指定一名董事担任董事会成员，该权利可在2021年10月30日至2022年2月28日期间行使(“Sarissa和解协议”)。

2021年5月20日，本公司宣布根据埃利奥特合作协议任命新的独立董事董事阿尔瓦女士为董事会成员。

2021年6月1日，波普斯给丹纳发了一封电子邮件，让他安排一次会面。

2021年6月4日，Gaffin先生通过电子邮件询问DiPaolo先生Sarissa是否对公司关于2021年股东周年大会的委托书有任何疑问，以及Sarissa是否有兴趣在原定于2021年6月14日举行的2021年股东周年大会之前与公司接触。

2021年6月7日，波普斯先生和丹纳博士举行了一次虚拟会议，期间他们讨论了FDA最近批准该公司的口服抗精神病药物LYBALVI^®，以及该公司的投资者网络广播和在美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上的数据演示。丹纳博士有兴趣更多地了解该公司商业基础设施的运营杠杆、远程医疗的有效性以及商业销售队伍的规模。在这次会议上，波普斯和丹纳博士没有讨论董事会或潜在的董事候选人。

2021年6月10日，Gaffin先生再次通过电子邮件询问DiPaolo先生，Sarissa是否对公司将在2021年股东周年大会上提交的委托书有任何问题，以及Sarissa是否有兴趣在2021年股东周年大会之前与本公司接触。

2021年6月11日，加芬先生和迪保罗先生讨论了公司2021年年度股东大会的委托书。DiPaolo先生对公司提前解密董事会的程序的时机表示不满。DiPaolo先生并无对本公司的建议表达任何其他关注，包括与本公司提名在2021年股东周年大会上当选为董事会成员的人士有关的建议。

2021年6月13日，加芬先生给迪保罗先生发了一封电子邮件，对Sarissa投了反对票(1)反对Nancy Snyderman医学博士和Nancy Wyenski(公司仅有的两位女性董事提名人)和(2)反对公司关于高管薪酬建议的发言权表示惊讶。加芬先生指出，在Sarissa与公司签订Sarissa和解协议后，当Sarissa被提示反馈意见时，Sarissa没有表示任何担忧--包括两天前关于2021年股东周年大会的谈话中--与公司的任何董事候选人或对薪酬建议的发言权。

2021年6月14日，在公司2021年年度股东大会上，公司股东批准了公司的所有提议，包括选举董事会提名的每一位董事候选人，以及在三年内对公司章程进行解密的公司章程修正案。

2021年6月18日，加芬和迪保罗讨论了Sarissa投票反对这两位董事，以及对薪酬提议的发言权。DiPaolo先生指出，Sarissa投票反对这两位董事，并投票反对公司对薪酬提议的发言权，因为Sarissa认为历史上的薪酬做法并不总是与业绩挂钩。Gaffin先生指出，自2020年以来，薪酬委员会和董事会大大加强了公司高管薪酬计划，以增强其以业绩为基础的性质，并处理股东的历史反馈，公司的机构股东已经认识到并表示支持这些变化。

2021年9月27日，Gaffin先生与DiPaolo先生交谈，DiPaolo先生指出，Denner博士已经确定了一位潜在的董事会候选人，该候选人除了非常合格和经验丰富外，还将为董事会增加多样性元素，DiPaolo先生承认这一点对董事会很重要。

2021年9月30日，波普斯和丹纳博士举行了一次虚拟会议。根据《萨丽莎和解协议》，丹纳博士提名卡托·劳伦辛博士作为董事的潜在候选人。

2021年10月1日，丹纳博士发了一封介绍劳伦辛和波普斯的电子邮件。当天晚些时候，波普斯给劳伦丁发了电子邮件，要求安排发言时间。

2021年10月4日，波普斯与劳伦辛博士进行了一次介绍性的虚拟会面。

Alkermes PLC 2022代理声明25

目录表

2021年10月7日，劳伦辛博士与该公司聘请的高管猎头公司的一名代表进行了交谈。

2021年10月15日至10月21日期间，提名与公司治理委员会成员斯奈德曼博士、公司首席独立董事David·安斯蒂斯·AO、提名与公司治理委员会主席温迪·迪克森博士、审计与风险委员会成员达格里奥先生以及薪酬委员会成员Dr.Gaynor分别与劳伦辛博士举行了虚拟会议。

2021年10月22日，波普斯给丹纳博士发了一封电子邮件，请求与劳伦辛博士进行一次关于候选人资格的对话。

2021年10月27日，在公司公布2021年第三季度财务业绩后，波普斯先生和丹纳博士举行了一次虚拟会议。波普斯先生讨论了公司电话会议上提出的关键更新。鉴于公司即将迎来股东提名董事候选人参加股东周年大会选举的窗口，波普斯先生询问丹纳博士提出新的董事会候选人的工作是否已经完成。丹纳博士回答说：“是的，我想是的。”

于2021年11月8日，本公司宣布收到与强生(“扬森”)的附属公司扬森制药有限公司的两项许可协议有关的部分终止通知。公司宣布强烈反对Janssen的行动，公司与Janssen接触以确定是否能达成双方同意的解决方案的努力，以及公司计划探索其可支配的所有选择，包括仲裁和诉讼，以执行其合同权利并防范未经授权使用其知识产权。在宣布这一消息后，该公司的股价在11月9日的交易时段内下跌了约15%。

2021年11月10日，库姆斯给Sarissa的Kostas发了一封电子邮件，询问Sarissa是否对扬森的部分终止声明有疑问。科斯塔斯回答说，对话会很有用。当天晚些时候，库姆斯女士与公司首席财务官伊恩·布朗和公司首席运营官布莱尔·杰克逊举行了一次虚拟会议，与Sarissa的代表Kostas先生和Mr.Huang先生讨论Janssen的终止通知和公司的立场。科斯塔斯说，杨森似乎是在试图“挤压”公司。

2021年11月12日，迪保罗先生与加芬先生进行了交谈，要求加快考虑劳伦辛博士的候选人资格。

同样在2021年11月15日，Gaffin先生通知DiPaolo先生，如果Sarissa希望行使Sarissa和解协议下的选择权并指定Laurencin博士担任该职位，本公司将在合理可行的情况下尽快实施该任命。

2021年11月18日，Gaffin先生和DiPaolo先生就公司宣布任命Laurencin博士为董事会成员的新闻稿中提出的Sarissa声明进行了讨论，POPS先生和Denner博士交换了与这一声明有关的电子邮件。

2021年11月19日，公司宣布根据Sarissa和解协议任命Laurencin博士为董事会成员。

2022

2022年1月3日，迪保罗给加芬发了一封电子邮件，要求有时间发言。同一天，加芬与迪保罗进行了交谈。迪保罗指出，丹纳博士计划与波普斯先生联系，讨论萨丽莎提名丹纳博士和施莱辛格博士在年度会议上当选为董事会成员的意图。DiPaolo先生表达了Sarissa的观点，即这些候选人将是董事会的“附加者”，Sarissa担心的是“老保守派”，而不是“明白”。迪保罗指出，Sarissa不赞成董事会采取的解密方式，尽管包括Sarissa在内的股东对此类提议投了超过99%的赞成票。DiPaolo先生还说，Sarissa已经就Janssen终止通知与公司的某些股东进行了交谈。DiPaolo先生还指出，他将向Gaffin先生寄送代管至提名窗口关闭前的提名通知。迪保罗先生建议波普斯先生和丹纳博士在提名窗口结束之前进行交谈，以便就提议的提名达成协议。

Alkermes PLC 2022委托书26

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当天晚些时候，丹纳博士给波普斯发了一封电子邮件，请求他讨论董事会可能增加新董事的问题。波普斯立即回应说，他很乐意发言。

2022年1月4日，DiPaolo先生通过电子邮件向Gaffin先生发送了一份Sarissa通知的电子副本，表示有意提名Denner博士和Schlesinger博士参加本公司年度大会上的董事会选举(“第二次Sarissa提名通知”)。

2022年1月5日，波普斯先生和丹纳博士进行了一次电话交谈，丹纳博士在电话中表示，他曾就是否提交提名通知进行过辩论，并在公司收到扬森终止通知后决定提交。丹纳博士表示，他相信作为董事的一员，他可以帮助向其他股东保证，公司没有对杨森的情况处理不当。波普斯先生表示，他重视丹纳博士的反馈意见，并很乐意再次与他合作，物色具备董事会目前组成和公司当前战略重点的董事候选人，这些特质和技能将对董事会有所帮助。波普斯先生还要求进一步澄清，以了解为什么扬森的行动会导致董事会的进一步变动。

2022年1月6日，波普斯给丹纳发了一封电子邮件，让他协调电话交谈的时间，初步确定他们会在第二天通话，但要看丹纳有空。

2022年1月7日上午，公司与Sarissa进行了三次联系，以确认Pops先生和Denner博士之间通话的日程安排。Dipaolo先生向Gaffin先生发送电子邮件表示，第二份Sarissa提名通知的副本将按照公司提前通知的要求送达公司的注册办事处，Sarissa不打算在1月10日(星期一)(公司年度会议提名窗口的最后一天)之前公开宣布其提名，如果能够达成协议，Sarissa将在“最后期限”之前撤回其通知。当天晚些时候，丹纳的助手给波普斯的助手发了一封电子邮件，表示丹纳博士在下午剩下的时间里无法接听。当天晚些时候，波普斯给丹纳发了电子邮件，表示他愿意继续他们的讨论，并表示愿意在周末抽出时间。丹纳博士没有回应波普斯的请求。

2022年1月10日星期一，也就是本公司年度大会提名窗口的最后一天，Sarissa提交了一份附表13D，披露了第二份Sarissa提名通知，并指出Sarissa“与发行人和其他相关方就董事会组成、治理、运营和其他事项进行了讨论，并打算继续进行这些讨论。”Sarissa还披露了对该公司已发行普通股约8.67%的实益所有权。

2022年1月11日，该公司提交了一份最新的8-K表格报告，确认已收到第二份Sarissa提名通知。

2022年1月18日，波普斯再次给丹纳发电子邮件，请求与他进行电话交谈。波普斯的助手与丹纳的助手交换了电子邮件，丹纳的助手同意暂定日期，并表示她会确认会面时间。直到将近两个月后，丹纳才再次接受波普斯的采访，没有得到这样的确认。

2022年3月2日，加芬先生和库姆斯女士与萨丽莎的迪保罗先生、科斯塔斯先生和Mr.Huang进行了电话会议。在电话会议中，双方讨论了本公司与Janssen最近就部分终止通知进行的公开披露的互动。DiPaolo先生询问该公司互动的性质，以及为什么该公司尚未就此事提起仲裁或诉讼。Gaffin先生答复说，这一信息将构成实质性的非公开信息，因此，他无法置评。迪保罗继续质疑加芬对与扬森的仲裁胜算有多大的看法。加芬再次拒绝置评。

当天晚些时候，迪保罗和加芬再次通话。加芬先生表示，公司有兴趣就第二份Sarissa提名通知与Denner博士接触，并询问为什么Denner博士选择不对Pops先生的外联尝试做出回应。迪保罗回应说，他不了解丹纳博士的理由。迪保罗先生说，他不认为丹纳博士有兴趣与波普斯先生就另一项“卡托型安排”进行接触(指的是Sarissa和解协议，该协议导致共同确认并任命Cato Laurencin博士为董事会成员)，相反，他坚信应该增加Denner博士和Schlesinger博士进入董事会。

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目录表

2022年3月3日，波普斯再次给丹纳发了一封电子邮件，称自1月初以来一直没有他的消息。波普斯说，他认为他们应该保持联系，甚至可以考虑面对面的会面。

2022年3月10日，波普斯决定从马萨诸塞州的波士顿驱车前往康涅狄格州的格林威治，在萨丽莎的办公室与丹纳博士见面，而不是计划中的虚拟会面。他们会面了两个小时，讨论了公司的业务，包括研发活动以及商业和成本优化努力。丹纳博士称赞了波普斯，称他做得很好。波普斯先生指出，某些任职时间较长的董事会成员可能会考虑退休，董事会已经确定需要一位董事的候选人，独立于SARISA和本公司，具有丰富的药物开发和研发组合管理经验，并特别需要神经科学方面的专业知识。波普斯先生请求丹纳博士协助确定这样一位董事候选人，并建议Sarissa指定这样一位候选人进入董事会，可以作为Sarissa与公司达成和解的基础。波普斯和丹纳讨论了公司已经确定的两名这样的潜在候选人，其中包括赖特博士。丹纳博士指出，巧合的是，他正计划在未来几天与赖特博士交谈。

2022年3月14日，波普斯给丹纳博士发了一封电子邮件，询问他对潜在的董事候选人的看法，丹纳博士曾表示计划与他交谈，并征求他对公司及其董事招聘公司确定的另一名董事候选人交谈的兴趣。

2022年3月22日，在没有收到丹纳博士的回复后，波普斯给丹纳博士发了另一封电子邮件，要求他们重新联系，讨论之前确定的两名董事候选人，并探讨Sarissa和公司达成和解的可行性。

在2022年3月22日至3月25日期间，波普斯的助理向丹纳博士的助理发送了多封电子邮件，以便安排丹纳博士和波普斯先生的发言时间。2022年3月25日，丹纳博士的助手回应称，她无法为这通电话安排确切的时间。

2022年3月25日，丹纳博士回复了波普斯2022年3月22日的电子邮件。丹纳博士说，在格林威治的讨论之后，他正在考虑萨丽莎的代表作为董事会的潜在候选人：“帕特里斯·邦菲格利奥和我！”

2022年3月26日，波普斯回复了丹纳博士的电子邮件，要求他在周末发表演讲。

2022年3月28日，丹纳博士在当天晚些时候回复了他有空的消息，波普斯和丹纳博士通了电话。波普斯重申，他希望与丹纳博士进行建设性的讨论，讨论如何确定独立于Sarissa和Alkermes之外的董事提名人选，从而为董事会增加神经科学、药物开发和研发组合资本配置的专业知识和经验。对此，丹纳博士称赞了邦菲格利奥，称她是一位成就斐然的高管，他对她的评价很高，但没有任何上市公司董事会的经验。丹纳博士对他和波普斯在面对面会谈中讨论过的两名神经科学专家的潜在候选人不屑一顾，认为这并不能满足他的愿望，那就是让一个人被明确地视为代表股东利益的人选。波斯先生重申了他对将莎丽莎·董事的提名人加入董事会的担忧，因为他们的技能与董事会认为的需要一位具有丰富神经科学、药物开发和研发组合管理经验的董事提名人的技能不匹配，因为公司的战略重点是神经科学。丹纳博士表示，他相信波普斯做得很好，但总有改进的机会，股东们认为丹纳博士能够“推动事情向前发展”。当被问及那些改善的机会是什么时，丹纳博士没有提供进一步的细节。波普斯先生还指出，由于丹纳博士在格林威治会议之后的几周内没有回应的时间延长，以及公司的日程安排，董事会将继续采取它认为符合公司最佳利益的某些行动。

2022年4月18日，公司向将于2022年5月13日召开的股东特别大会(“股东特别大会”)提交了一份通知和最终的委托书，建议对公司的组织章程做出某些修订，为有争议的董事选举提供多数票标准。

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2022年5月12日，迪保罗先生联系加芬先生进行了讨论，迪保罗先生在讨论中表示，Sarissa认为公司向股东提出有争议的董事选举的多数票标准是正确的，Sarissa已根据董事会的建议投票批准了修正案。迪保罗先生继续称赞丹纳博士是一名理想的董事会成员，并表示他相信任命丹纳博士为董事会成员将有助于提高公司的股价，并帮助公司赢得信誉。他还表示，鉴于波普斯和丹纳的立场不同，他们需要建立联系。加芬同意波普斯和丹纳博士应该联系，并指出波普斯打算在公司为即将到来的年度会议提交代理材料之前联系丹纳博士。

2022年5月13日，股东在股东特别大会上批准了对公司章程的修订，为有争议的董事选举提供多数票。

2022年5月17日，提名和公司治理委员会向董事会推荐任命拥有20多年临床和药物开发经验的神经学家和神经科学家赖特博士为董事会成员，作为董事的II类成员，并在年度股东大会上提名公司股东连任。

同一天，加芬先生与迪保罗先生进行了一次讨论，加芬先生建议丹纳博士和波普斯先生在公司提交年度会议的委托书之前建立联系，并在讨论之前，丹纳博士和萨丽莎同意保密和保密条款。DiPaolo先生同意在讨论之前同意保密和保密条款的想法。波普斯随后联系了丹纳，建议在本周晚些时候进行讨论。

2022年5月19日和20日，加芬和迪保罗就拟议的保密和保密条款进行了通信，并达成了一致。Sarissa于2022年5月20日同意遵守此类保密和保密条款。

2022年5月20日，波普斯和丹纳举行了一次虚拟会议。在讨论了公司的业绩后，波普斯先生分享了董事会将于下周宣布的与提交年度大会委托书相关的茶点活动，即任命赖特博士、David·安斯蒂斯·奥和温迪·迪克森博士可能从董事会退休，以及任命一名新的独立首席执行官董事。波普斯先生要求Sarissa支持这些变化，并撤回第二个Sarissa提名通知。丹纳博士再次称赞波普斯先生对公司的表现，并指出他支持计划中的董事会变动，但不愿撤回第二份Sarissa提名通知。相反，丹纳博士强调，考虑到莎丽莎所持股份的规模，她理应在董事会中拥有董事，他会是一个优秀的董事人，并要求有机会向董事会发表讲话。丹纳博士没有提到施莱辛格博士。他一再表示，他不想“打架”。

2022年5月23日，波普斯先生给丹纳博士发了一封电子邮件，确认公司计划于2022年5月20日公开宣布波普斯先生和丹纳博士讨论的董事会变动的时间，并再次要求Sarissa支持公司的宣布，而不是选择有争议的董事选举的路线。波普斯还重申，如果没有达成友好决议，公司将着手为有争议的董事选举提交初步委托书。同一天，加芬将波普斯的电子邮件转发给了迪保罗，强调了公司计划公开宣布的时间，并询问迪保罗是否愿意发言。丹纳博士和迪保罗都没有回复这封联系邮件。

2022年5月24日，董事会任命赖特博士为董事会成员(立即生效)，并任命非员工董事南希·怀森斯基为董事会新的独立董事首席执行官(于年会结束时生效)。此外，本公司任职时间最长的两位非雇员董事David·安斯蒂斯·AO和温迪·迪克森博士于股东周年大会闭幕时宣布了他们从董事会退任的决定。

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2022年5月25日，丹纳博士终于回复了波普斯两天前的电子邮件。在回复中，丹纳博士首次对公司在考虑莎丽莎·董事提名人选时的公司治理做法表示担忧。具体地说，丹纳博士指责提名和公司治理委员会的独立董事“违反了他们的受托责任”，因为董事会在决定不支持他们进入董事会之前，没有与Sarissa被提名人进行面谈。他还要求向理事会发言。

2022年5月26日，波普斯回复了丹纳博士。他解释说，由三名独立董事迪克森博士、斯奈德曼博士和Sarissa指定人Laurencin博士组成的提名和公司治理委员会审查和讨论了两名Sarissa被提名人的资格，包括与第二份Sarissa提名通知一起提供的关于每一位这样的被提名人的详细信息，并一致认为Sarissa被提名人的关键属性和经验既不是董事会额外增加的，也不符合董事会以前认为对新的董事被提名人来说重要的那些属性和经验，以便推进公司的长期战略和创造股东价值。此外，波普斯先生指出，尽管自2020年以来与公司进行了多次接触，但丹纳博士在2022年5月20日与董事会交谈之前从未表示过想要与董事会交谈的意愿。波普斯先生说，一旦目前的争端得到解决，董事会将很乐意安排一个时间听取丹纳博士的意见。波普斯先生重申，董事会欢迎股东的反馈，包括Sarissa的反馈，并继续对建设性的参与持开放态度。

同样在2022年5月26日，该公司提交了初步委托书。

2022年5月27日，Sarissa发布了一份关于其与本公司接触的新闻稿(“5月27日新闻稿”)，其中Sarissa做出了许多虚假和误导性的陈述，并错误描述了董事会采取的行动。

同一天，波普斯先生给丹纳博士发了电子邮件，并指出波普斯先生对5月27日的新闻稿感到失望，纠正了Sarissa在5月27日的新闻稿中关于提名和公司治理委员会以及董事会的错误陈述。此外，在回应丹纳博士于2022年5月20日首次提出的请求时，波普斯先生告知丹纳博士，董事会的独立董事愿意安排与丹纳博士的电话会议，听取他的意见，并解释他们关于Sarissa被提名人的决策过程。波普斯还指出，他将回避这样的会议，加芬将协调这次通话。

2022年6月3日，董事会即将离任的独立董事首席执行官Anstice先生、董事会即将上任的独立董事首席执行官兼薪酬委员会主席Wyenski女士、提名和公司治理委员会成员Laurencin博士、提名和公司治理委员会成员Snyderman博士以及财务运营委员会和审计与风险委员会成员Daglio先生与Denner博士举行了视频电话会议。在电话会议上，独立董事解释了他们关于Sarissa被提名人的决策过程。丹纳博士分享了他对公司的看法，并继续坚持他和施莱辛格博士应该被任命为董事会成员。出席会议的董事向丹纳博士承诺，他们将把丹纳博士对公司、董事会和他本人以及其他Sarissa被提名人的看法转达给董事会的其他独立董事。

2022年6月5日，安斯蒂斯给丹纳博士发了一封电子邮件，告诉他董事会的独立董事计划在当天晚些时候开会，讨论丹纳博士在2022年6月3日的电话会议上分享的观点。在电子邮件中，安斯蒂斯要求在2022年6月6日或2022年6月7日与丹纳博士进行后续通话。

同日，董事会召开了独立董事会议。参加了2022年6月3日与丹纳博士通话的董事向其他独立董事传达了通话的实质、丹纳博士的观点，以及丹纳博士继续坚持他和施莱辛格博士应被任命为董事会成员的观点。董事会的独立董事讨论了丹纳博士在2022年6月3日的电话会议上提出的观点，并决定了下一步行动。

2022年6月6日，安斯蒂斯和怀森斯基与丹纳博士通了电话。在这次电话会议中，他们告知Denner博士，董事会与其先前的决定一致，认为任命Sarissa被提名人不符合所有股东的最佳利益，不会推荐Sarissa被提名人参加董事会选举。然而，他们指出，董事会的独立董事愿意

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作为和解的一部分，与Sarissa进行定期对话。他们还建议Denner博士，鉴于即将召开的年度会议的时间表，公司将着手提交最终的委托书材料；然而，Anstice先生和Wyenski女士提出，如果Sarissa愿意进行建设性对话，以达成不涉及任命Sarissa被提名人的和解方案，公司可以同意在短期内不发布任何与Sarissa有关的新闻稿或股东信函。对此，丹纳博士表示，他不会接受任何不涉及任命莎丽莎·董事的和解方案。

同样在2022年6月6日，公司提交了这份最终的委托书。

Alkermes PLC 2022代理声明31

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建议1

董事的选举

(普通决议案)

根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名以下每一位董事会被提名人竞选为董事II类成员，任期一年，至公司2023年年度股东大会结束时届满，或直至他们的继任者被任命或提前辞职或免职为止：

任期和董事会解密：我们的董事会目前分为三类董事。从历史上看，每一类董事的任期都是错开的，任期为三年。2021年6月，在考虑了股东的反馈后，我们的董事会要求我们的股东批准，我们的股东也批准了对我们的公司章程的某些修订，这些修订旨在在三年内解密我们的董事会。根据本公司的组织章程(经修订)，自股东周年大会起，每一类别的董事均有资格参选，任期为一年。因此，根据本提案1选出的任何董事提名人的任期将于2023年股东周年大会上届满。2021年6月对公司章程的修订不影响在2021年股东周年大会或之前选出的董事的任期，因此当选为三年任期的III类和I类董事将完成该三年任期，分别于2023年和2024年我们的年度股东大会上届满。截至2024年我们的年度股东大会，我们的董事会将完全解密。

竞聘：2022年1月4日，Sarissa Offshore向公司递交了一份通知，表示有意提名两名董事候选人参加年度大会的董事会选举。董事会考虑了每一位Sarissa被提名人的候选人资格，并在推荐董事于股东周年大会上选出时，审慎考虑了本公司及其股东的最佳利益。董事会不支持Sarissa的提名，并一致建议你只投票给四名董事会提名的人。您可能会收到来自Sarissa的委托书、代理卡和其他征集材料。您应该忽略这些材料，并对您从公司收到的白色代理卡进行投票。

建议：委员会建议你投票支持四名委员会提名人的选举。如下文详细描述的那样，董事会提名的每一位候选人都拥有相当多的专业和商业专长。我们董事会的建议是基于其经过深思熟虑的判断，即董事会被提名人的经验、资格、特质和技能使他们有资格在我们的董事会任职。

董事会已获悉，每名董事会被提名人均已同意担任被提名人、当选后担任董事以及在本委托书中被点名为被提名人。然而，倘若任何董事会被提名人在股东周年大会前拒绝在股东周年大会上任职或不能在股东周年大会上参选(这是董事会预料之外的事情)，指定的委任代表持有人将投票支持董事会可能指定的其他一名或多名董事被提名人，除非董事会相应减少组成董事会的董事人数。

多数票标准：我们的公司章程为有争议的董事选举规定了多数票标准。董事在股东周年大会上有四个空缺职位可供选举为二级董事。由于这是一场竞争激烈的选举，董事提名者的数量超过了董事的空缺职位数量，只有那些获得最高票数的董事才会投赞成票

Alkermes PLC 2022代理声明32

目录表

他们在年度大会上亲自或委派代表就各自的决议案(即投票给每一名被提名人的股份数量)当选为董事，将被选为董事会第II类董事。弃权票和中间人反对票对董事提名人的选举没有影响，因为它们不被认为是已投的票。

Alkermes PLC 2022代理声明33

目录表

董事会

董事会的大小和结构

根据我们的组织章程，董事会会不时审查董事会规模的适当性，并根据其认为适当的方式增加或减少董事在董事会的席位。2022年5月，董事会批准将董事会规模从12名董事增加到13名董事，并任命Wright博士填补新设立的董事会空缺，并批准将董事会规模从13名董事减少到11名董事，在现任董事David·W·安斯蒂斯和温迪·L·迪克森博士于年会结束时从董事会退休后生效。

董事会解密：根据我们的公司章程，我们的董事会目前分为三类董事。从历史上看，每一类董事的任期都是错开的，任期为三年。2021年6月，在考虑了某些股东的反馈后，我们要求股东批准，我们的股东也批准了对我们公司章程的某些修订，这些修订旨在在三年内解密我们的董事会。因此，从年度大会开始，每一类可供选举的董事都有资格获得一年的任期。由董事会选出填补班级空缺的董事将在该班级的剩余任期内任职，直至董事的继任者选出并符合资格为止，或者，如果较早，直到他们去世、辞职、退休、取消资格或免职。

董事会提名的董事和留任董事目前在不同类别之间的分配如下：

如下文所述，本公司董事会及其各委员会的组成及运作均遵守所有适用于“纳斯达克”证券市场的规则及规例(“纳斯达克”及该等规则及规例，“纳斯达克规则”)及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)及其他美国证券交易委员会规则的要求。

董事局成员的独立性

根据我们的公司治理准则，董事会中不少于一半的成员必须符合纳斯达克规则中提出的独立性要求。董事会每年就每个董事是否“独立”作出决定，如“纳斯达克规则”和“交易所法案”及据此颁布的规则的适用条款所述。为协助厘定各董事作为独立董事的地位，董事会定期审阅各董事的地位，包括向各董事索取资料，说明有关董事或其任何直系亲属是否于涉及本公司的任何交易中拥有直接或间接的重大权益、是否涉及与本公司的债务关系、是否收取该人士正常薪酬范围以外的个人利益、或与本公司有任何其他关系而董事会认为会妨碍有关董事行使独立判断履行董事作为董事的责任。

根据本公司每位董事提供的资料，董事会认定，除Richard F.POPS(首席执行官)外，本公司现任董事及于2021年任何时间在本公司董事会任职的每名董事董事均为独立董事，而本公司董事会各常设委员会--审计与风险委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会--现为或任职于本公司董事会时均为“独立”成员(定义见纳斯达克规则及交易所法案及据此颁布的规则的适用条文)。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

Alkermes PLC 2022代理声明34

目录表

董事会领导结构

董事会主席。董事会主席主持股东会议和董事会会议，主要负责监督公司战略目标和目标的发展。波普斯自2011年以来一直担任董事会主席。

在决定任命波普斯先生兼任首席执行官和董事长时，董事会认可了波普斯先生为董事会和公司提供有效、一致和持续领导的能力，他协调管理层和董事会战略目标的能力，他对公司运营以及公司运营和竞争所在的行业和市场的广泛了解，以及他促进董事会和公司高级管理层之间沟通和同步活动的能力。

领衔独立董事。认识到对董事会进行有效的独立监督同样重要，董事会的独立成员每年选举一名独立的非雇员董事担任董事会的首席独立董事，其领导责任除其他外包括：

我们最新的独立董事宪章副本可在我们网站www.alkerMes.com投资者部分的公司治理页面上找到。

2022年5月，董事会任命南希·J·怀森斯基为董事会独立首席董事，自年会结束时生效，接替自2019年5月以来一直担任这一职务的David·W·安斯蒂斯。安斯蒂斯先生以这一身份在董事会的活动和会议中发挥了积极和积极参与的领导作用。彼亦曾与公司管理层一同参与股东及代理顾问公司参与活动，并确保在该等参与活动期间收到的反馈已传达至管理层、董事会全体成员及董事会委员会(视乎情况而定)。

委员会。董事会向其三个常设委员会--审计及风险委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会--每个委员会均由独立董事组成，并由一名独立主席领导--以及董事会可能不时设立的其他委员会，包括最近成立的财务运作委员会，委派重大责任。该等委员会及其各自的监督责任将在本委托书第45页开始的题为“董事会及其委员会的角色”一节中详细讨论。

董事会认为，目前的领导结构在管理和独立领导之间提供了高效和有效的平衡，本公司认为这种董事会领导结构是本公司最合适的结构。

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董事：多样性、资质和经验

提名及公司管治委员会致力确保董事会成员的组成适当地反映任期、观点、财务专业知识、行业经验、技能及个人特质的多样性，例如年龄、性别、种族、族裔及地理或文化背景，并定期检讨及更新本公司提名董事会成员的标准及所需资格，以反映这一目标。

与这一做法一致，2019年，董事会在我们的公司治理准则中编纂了我们的做法，即要求多元化候选人，包括女性候选人和来自代表性不足社区的候选人，纳入任何挑选董事空缺提名人的人才库。有关我们的董事标准和提名程序的更多讨论，请参阅本委托书第53页标题为“董事提名、评估和任期的政策”的部分。

我们的董事会拥有强大的代表，他们在年龄、自我认同的性别或种族/民族方面具有多样性，以及新董事和较长期任职的董事的组合，提供了我们认为是经验、机构知识、新观点和技能的适当平衡。以下图表反映了年度会议后董事会的组成，假设四名董事会提名人均当选。

董事会多样性矩阵

下表根据纳斯达克上市标准第5605(F)条提供了我们董事会成员的某些自我认同的个人特征：

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董事会技能矩阵

下表重点介绍了我们提名的董事会成员和留任董事的具体技能、资历和其他属性。董事的某个特定项目没有标记并不意味着董事缺乏该技能或资格；相反，标记表示董事会依赖该董事的特定重点领域或专业知识。从本委托书的下一页开始，下面提供了有关每个董事的背景、商业经验和其他事项的更多信息，包括每个人的经验如何使他或她有资格担任董事会成员的描述。

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董事会提名人简历信息

以下说明列出了有关董事会被提名人的更多信息，他们中的每一位都对我们董事会的具体经验、技能和特点的多样性做出了重大贡献。

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延续董事传记信息

以下描述陈述了有关我们的留任董事的其他信息，每一位董事都对我们董事会的具体经验、技能和特点的多样性做出了重大贡献。

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即将退休的董事

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董事会及其委员会的角色

公司的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。董事会成员通过与首席执行官和公司其他高级管理人员的讨论、审查向他们提供的材料、参观公司的设施以及参加董事会及其委员会的会议和公司的年度股东大会来了解公司的业务。

董事会已授权行政总裁与本公司其他行政人员合作，以符合本公司的标准、价值观及惯例的方式，并按照董事会的任何特定计划、指示或指示，管理本公司的业务。首席执行官和管理层负责就公司将采取的某些行动征求意见，并在适当情况下获得董事会的批准。

董事会在风险和机会监督中的作用

评估和管理风险和机会是我们管理层的责任，我们的董事会监督和审查公司管理此类风险和机会的程序的各个方面。审计委员会直接和通过其各委员会履行这项监督责任，包括如下所述：

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在履行监督职能时，每个董事会委员会都有权接触管理层，包括我们的首席风险官和首席合规官，并有能力聘请外部顾问。

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董事会辖下的委员会

董事会目前有三个常设委员会：审计和风险委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。董事会亦可根据公司情况或如发现需要成立一个更专注的委员会，不时成立新的委员会或小组委员会，例如最近成立的财务运作委员会。董事会还可在其认为适当时解散目前的委员会或小组委员会。

董事会负责委任委员会成员，并依赖提名及企业管治委员会向董事会推荐该等委任的候选人，以及担任该等委员会主席的候选人。董事会各委员会有权聘请外部专家、顾问和律师，或在其认为适当的范围内设立小组委员会，以协助委员会的工作。

董事会和财务运作委员会的每个常设委员会都有一份经董事会批准的书面章程，其中描述了委员会的一般权力和责任。董事会各常设委员会对其章程进行年度审查，并与董事会合作，作出其和董事会认为适当的修订。各常设委员会和财务运作委员会章程的最新副本可在我们网站www.alkerMes.com投资者部分的公司治理页面上找到。

董事会各委员会主席在与董事会主席和适当的管理层成员协商后，决定每次委员会会议的频率和时长，并制定每次会议的议程。董事会委员会的议程和会议纪要可供全体董事会成员查阅，并欢迎其他董事会成员出席董事会委员会会议，但非独立董事不得出席任何常设董事会委员会的执行会议。董事会各委员会定期向董事会报告该委员会的活动。

审计与风险委员会

根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案，董事会根据现有的事实和情况确定威尔逊先生是美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。

审计与风险委员会的职责包括：

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审计和风险委员会根据需要聘用并确定顾问的薪酬，并指导公司提供的资金的分配。审计与风险委员会评估独立核数师和会计师事务所的业绩，确保独立核数师和会计师事务所的审计合伙人定期轮换，并在情况允许时考虑解雇独立核数师和会计师事务所。此外，审计和风险委员会负责预先审查和批准我们的独立审计师和会计师事务所执行的任何和所有审计和非审计服务。可将预先核准非审计服务的权力下放给审计和风险委员会的一名或多名成员。普华永道在2021年期间提供的所有服务都经过了审计和风险委员会的预先批准。

薪酬委员会

在确定薪酬委员会成员时，董事会考虑董事是否符合《交易法》第16b-3条所界定的“非雇员董事”资格，以及经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第162(M)节所界定的“外部董事”资格。

薪酬委员会的职责包括：

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有限薪酬小组委员会：薪酬委员会已制定授予股权奖励的程序，包括向合资格的新员工授予股权奖励。自二零二一年六月起，提名及公司管治委员会建议选举南希·怀森斯基为有限薪酬小组委员会的唯一成员，而薪酬委员会则授权该小组委员会向本公司若干新聘用的雇员个别授予不超过若干指定奖励价值的股权奖励。有限薪酬小组委员会一般于每月第一个星期一后的第一个星期三(或如该首个星期三为假日，则为其后第一个营业日)向所有在前一个月开始工作的合资格新雇员授予股权奖励，称为“新聘员工批出日期”。有限薪酬小组委员会目前的审批权限适用于工作级别低于高级副总裁的新聘员工，以及每人总计不超过550,000美元的股权奖励。超出有限薪酬小组委员会权限的新聘员工津贴，必须由全体薪酬委员会在新聘员工批出当日或其后在切实可行的范围内尽快批出。有限赔偿小组委员会在2021年采取的所有行动均经书面同意。

主要贡献者奖励委员会：薪酬委员会成立了一个主要贡献者奖励委员会，该委员会完全由我们的首席执行官理查德·F·波普斯组成，并授权该委员会在公司年度和新聘员工权益授予周期之外定期向员工颁发股权奖励(此类奖项，即“关键贡献者奖励”)。赔偿委员会还制定了授予这类关键贡献者奖的指导方针和程序。关键贡献者奖的获奖者由波普斯先生与管理层其他成员和公司人力资源部协商后定期挑选。关键贡献者奖旨在奖励和留住关键公司计划的关键贡献者。薪酬委员会定期审查和确认关键贡献者奖委员会是否有权继续颁发此类关键贡献者奖以及任何拟议的此类奖项的定期赠款的总体参数，并在每次此类赠款之后收到详细的报告供其审查。

薪酬委员会联锁和内部人士参与：在2021年期间曾多次担任薪酬委员会成员的董事为David·W·安斯蒂斯·AO、理查德·B·盖纳、医学博士、布莱恩·P·麦基恩和南希·J·怀森斯基，以及前董事董事保罗·J·米切尔，他们都不是或从未担任过公司的高管或员工，也没有任何关系必须在本委托书中作为与关联方的交易进行披露。于2021年期间，本公司并无行政人员担任任何有一名或以上行政人员出任本公司薪酬委员会或董事会成员的实体的董事会成员或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会)的成员。

财务运行委员会

金融运营委员会成立于2020年12月。财务运行委员会的职责包括：

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2021年12月，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会决定财务运营委员会主席的角色将每年由该委员会的独立成员轮流担任，并指定Brian P.McKeon为第一位这样的主席。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括：

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公司治理与董事会事务

公司治理实践

我们努力保持强有力的公司治理做法，以促进公司和股东的长期利益，并加强对我们的管理层和董事会的监督。

最近对公司治理实践的改进

我们的管理团队及董事会定期就管治事宜与股东接触，而董事会则视情况检讨及完善我们的管治政策及惯例。在仔细考虑收到的股东反馈、我们业务的不断变化的需求和治理实践的市场趋势后，我们的董事会采取了以下行动来加强我们的公司治理：

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我们继续致力于与股东接触，征求和考虑他们对我们的企业管治做法、我们的企业责任和可持续发展举措以及其他感兴趣的事项的意见。我们欢迎股东随时通过Investor_Relationship@alkerMes.com联系我们的投资者关系团队，提出任何建议、评论或询问。根据《公司法》或我们的《公司章程》的要求，股东提案、提名和其他通知不应发送到此电子邮件地址，而应按照本委托书、我们的《公司章程》和/或《公司法》(视情况而定)中的规定发送。

商业行为和道德准则

公司拥有适用于公司所有董事、员工和高级管理人员的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。本“商业行为及道德守则”符合“道德守则”(由经修订的1933年证券法(下称“证券法”)及交易法颁布的规定所界定)及“行为守则”(由“纳斯达克规则”所界定)的要求。本《商业行为和道德准则》的最新版本可在我们网站www.alkerMes.com投资者部分的公司治理页面上找到。我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修改，或对其要求的任何豁免。我们还可以免费获得我们的商业行为和道德准则副本，地址是：爱尔兰都柏林4伯灵顿路1号康诺大厦Alkermes Investor Relationship，邮编：D04 C5Y6。

董事会成员在与公司相关的活动中，应始终按照公司商业行为和道德准则的要求行事，该准则适用于每个董事。这一义务应始终包括但不限于遵守公司关于利益冲突、保密、保护和适当使用公司资产的政策，商业交易中的道德行为，以及尊重和遵守适用法律。任何要求豁免针对任何个别董事或任何高管的《商业行为及道德守则》任何要求的请求，均须向董事会报告，并须经董事会批准。

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内幕交易政策与套期保值和质押禁令

我们坚持内幕交易政策，禁止我们的高级管理人员、董事、员工(包括临时员工)和独立承包商参与我们证券的投机性交易，包括通过购买或出售与我们的股权直接相关的“看跌”或“看涨”期权或其他衍生证券；卖空我们的股权；将我们的股权用作保证金账户中的质押或抵押品；以及跨境交易、股权互换或其他与我们的股权直接相关的对冲交易，即使这些人不拥有重大的非公开信息。我们的内幕交易政策的最新副本可在我们网站www.alkerMes.com的投资者部分的公司治理页面上找到。

继任规划

董事会或董事会指定的一部分每年与管理层一起审查公司的继任计划和人才评估，以确保公司内部领导角色(包括首席执行官、首席财务官、其他指定的高管和现任管理层成员)的业绩、发展、保留和继任计划的结构符合公司的短期和长期战略目标，并支持继任发展和准备工作。作为这项年度评估的一部分，管理层还与董事会一起审查本公司每年进行的流程，有时更频繁地审查和评估本公司非执行级别员工的业绩、留任风险以及领导力和发展潜力。这一进程纳入了公司对多样性和包容性的关注，其目标之一是增加公司中任职人数不足的社区的妇女和个人的代表性，特别是在公司的高层。

董事提名、评估和任期管理政策

“董事”的资质与多元化思考

提名及企业管治委员会负责不时与董事会一起检讨董事会成员所需的适当经验、素质、技能及特质，以配合董事会目前的组成及其与本公司价值观、策略及业务需求的配合。此次评估包括考虑提名和公司治理委员会认为所有现任董事和所有董事候选人必须符合的以下最低资格：

提名和公司治理委员会在评估所有现任董事和董事被提名人时，还会考虑许多其他素质、技能和特点，例如：

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董事会认为这些因素和其他因素是有用的，提名和公司治理委员会在评估董事会在特定时间点的感知需求时定期审查这些因素和其他因素。董事会完全有权在其认为必要或适宜的情况下不时修改这些标准。

评估和推荐董事提名候选人的董事会程序

委员会负责挑选自己的成员参加竞选。董事会将董事被提名人的遴选、评估和提名委托给提名和公司治理委员会，期望董事会其他成员和管理层将酌情被要求参与这一过程。在挑选董事被提名人时，提名和公司治理委员会考虑到董事会在短期和长期内实现最佳运作所必需的特定经验、技能和特征(包括但不限于专业知识、文化、年龄、种族和民族、观点、任期和性别)的多样性。

在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会将在从中挑选个人进行提名的任何人才库中包括不同的候选人名单，并指示其参与其中的任何猎头公司纳入其中，其中包括女性候选人和来自代表性不足社区的候选人。2019年，这一做法，也被称为“鲁尼规则”，由我们的董事会在我们的公司治理指导方针中编纂。

一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会将对候选人进行评估，以确认候选人符合董事会确定的所有最低董事资格以及提名和公司治理委员会认为合适的任何额外资格、技能或特征，并将根据此次评估的结果决定是否推荐该候选人供董事会选举。提名和公司治理委员会还推荐董事会任命为董事会委员会成员的候选人。

董事会保留最终权力推荐董事被提名人参加董事会选举、填补董事会任何空缺以及委任董事进入董事会委员会。

董事被提名者股东推荐程序

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。股东如果希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑，只能通过向我们的公司秘书提交书面推荐，地址是爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号康诺大厦Alkermes plc，邮编：D04 C5Y6，收件人：公司秘书，附上董事候选人的姓名、简历和资历，以及一份表明董事候选人当选后愿意任职的文件。

董事被提名人的股东提名程序

上述程序适用于董事拟由本公司提名的候选人的股东推荐。股东如欲自行提名一名或以上人士于股东周年大会上当选为董事会成员，必须遵守本公司组织章程细则有关股东提名的最后期限及其他要求，包括适用的通告、资料及同意条款。根据公司章程，公司秘书必须在2022年12月8日至2023年2月6日期间收到本公司股东提名的2023年年度股东大会董事会成员提名；然而，倘若本公司2023年股东周年大会日期较本公司股东周年大会一周年日期更改超过30天，则通知必须不早于本公司2023年股东周年大会前180天，或不迟于本公司2023年股东周年大会日期首次公布日期后第10天(如较晚)，并不迟于本公司2023年股东周年大会日期前120天。

除了上文所述的公司章程中适用的通知要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则(一旦生效)，希望提名一名或多名人士参加2023年股东周年大会董事会选举的股东必须向本公司提供通知，其中列出了交易法第14a-19条所要求的所有信息，该通知必须在2023年5月8日之前由本公司秘书收到。

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董事会任期和更替

董事会认为，订立董事任期限制或强制性退休年龄，并不符合本公司或其股东的最佳利益。这些对服务的限制可能会导致董事失去贡献，他们在任职期间对公司及其运营有了越来越深入的了解，并为公司、股东和董事会做出了宝贵贡献。董事会认为，公司及其股东受益于任职时间较长的董事会成员的经验和机构知识的平衡，以及新董事会成员的新鲜视角和不断发展的技能。

提名及公司管治委员会定期检讨及评估本公司每名董事会成员及董事会及其各委员会整体的技能、专业知识及成效，以确保本公司目前及未来的业务需要得到满足。提名和公司治理委员会还促进了董事会、董事会委员会和董事会成员的年度自我评估过程，如下所述。如果这些持续评估的结果，并考虑到公司不断发展的业务战略和重点领域，董事会确定了可能对董事会有补充作用的特定资格、属性或专业知识领域，董事会可能会聘请招聘公司来寻找在已确定领域具有经验和专业知识的董事候选人。

注重董事候选人搜索的多样性：董事会认识到多样化和包容性的会员队伍的巨大价值，这不仅包括资格、任期、观点和专业背景的多样性，还包括年龄、性别、种族和民族的多样性，并认识到在董事会层面为公司寻求培育和吸引的多元化和包容性的文化和人才树立榜样的重要性。随着董事会一直并将继续参与不断的茶点工作，它寻求确定能够进一步促进董事会多样性的新的董事候选人。

正在进行的董事会更新：2019年至今：董事会有一个积极的董事会更新计划，并自2019年以来一直从事重大的董事会更新活动，以进一步加强董事会在对公司业务战略具有重要意义的目标领域的专业知识。委员会的活动详情如下：

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委员会成员和领导层更新：董事会还不时更新董事会各委员会的成员和领导层，以保持技能、经验和新观点的适当平衡。

由于这些令人振奋的活动以及我们对董事会多元化的承诺，我们的董事会和董事会委员会拥有强大的多元化董事代表。

董事会评价与董事会、委员会和个人董事自我评估

我们的董事会的任务包括监督公司风险、业务战略、公司责任和可持续发展举措；培养吸引、留住和支持员工的公司文化；加强与股东利益的接触和协调；以及支持公司所有利益相关者的长期价值创造。

为了帮助确保董事会及其委员会适当地满足公司当前和未来的业务和利益相关者的需求，提名和公司治理委员会：

我们典型的董事会年度评估和自我评估过程包括以下步骤：

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2021年，提名和公司治理委员会与管理层合作，审查并大幅修订了委员会自我评估过程中使用的问卷形式，以加强征求的反馈的实质和性质，包括就新出现的治理重点领域增加新的问题。

针对董事会自我评估所采取的行动。根据董事在2020年和2021年董事会自我评估过程中提供的反馈，管理层对2021年定期董事会会议的实质和结构做出了一些改变，包括细化会议议程，以增加更多的讨论时间和多次执行会议；扩大会议期间提供的信息的范围和分配给董事会的时间，涉及董事会特别感兴趣的某些主题，包括新出现的治理重点领域；以及增加定期会议之外的董事会最新电话会议和其他沟通的频率。

董事会成员的期望

“董事”定位与继续教育

董事会认为，每个董事都应该意识到在上市公司董事会任职所涉及的公司治理问题、法律职责和义务以及最佳做法。公司首席法务官和首席财务官负责新董事的培训，并定期为董事提供材料或举行简报会，以帮助他们履行职责。提名和公司治理委员会考虑董事会潜在的教育议题，并在其认为合适的情况下向董事会提供建议。公司还为我们的董事提供参观公司设施和与公司不同职能领域的领导团队接触的机会，以便更好地了解公司的业务和运营。

在其他委员会上的服务

董事会成员应确保其现有和计划中的其他承诺不会对其作为有效董事会成员的服务造成实质性干扰。董事会成员的任何现有外部承诺将由提名和公司治理委员会和董事会在审查新的董事候选人和当前董事候选人连任时予以考虑。此外，董事会成员在接受在任何新董事会任职的邀请之前，必须征得提名和公司治理委员会的批准，其他公司的董事会和董事会委员会的服务必须符合我们的商业行为和道德准则中规定的公司利益冲突政策。

过载政策。2022年5月，董事会修订了关于董事职位的政策，进一步限制了我们的董事可以在上市公司董事会任职的数量。根据修订后的政策，除非提名和公司治理委员会另有协议，否则我们的董事可以在上市公司董事会中任职，具体如下：

在计算董事服务的上市公司董事会数量时，同时在上市公司母公司及其实质上拥有的非上市子公司的董事会或委员会任职，视为在单个上市公司董事会或委员会任职。我们董事会的每一名成员目前并在2021年期间一直遵守这一过载政策。

董事会的会议

董事会的会议每年至少提前安排四次。此外，可随时在适当通知下召开额外的董事会会议，以满足公司的特定需求。每一董事可建议列入议程项目、要求公司管理层任何成员出席或提交报告，或在任何董事会会议上提出不在该会议议程上的议题。首席独立董事在每次董事会会议之前审查和批准议程。董事会会议通常在公司位于爱尔兰都柏林的总部举行，

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但可在其他地点举行，或由董事会酌情通过音频或视频会议举行。2021年，根据国家、州和地方卫生当局针对新冠肺炎大流行对旅行和团体聚会施加限制的指导，麻管局的所有会议都通过视频会议而不是面对面举行。

出席董事会和委员会会议

在没有情有可原的情况下，董事应准备、出席和参加所有董事会会议和他们所服务的委员会的会议。提名及公司管治委员会及董事会在评估现任董事会成员重新提名为董事时，会考虑出席率。于2021年，本公司每位董事在担任董事或委员会成员期间，出席了董事会及其所服务的董事会委员会所有定期会议总数的75%以上。

董事会会议的频率和形式

2021年期间，我们举行了四次定期理事会会议。此外，考虑到应对新冠肺炎疫情对公司的不断变化的需求以及董事会对此类反应和其他对公司重要事项的监督，我们还于2021年举行了多次(至少每月一次，并根据需要更频繁地)董事会最新情况电话会议，让董事会随时了解情况并与管理层保持定期沟通。

非雇员董事会议

董事会的政策是在每一次定期安排的董事会面对面会议之后举行董事会非雇员董事会议(包括除波普斯先生以外的所有董事)。牵头的独立董事负责主持此类会议。在2021年期间，非雇员董事在每次定期安排的董事会会议之后举行会议。如非雇员董事包括任何非独立董事，董事会亦应在董事会认为适当时，不时举行董事会独立董事的执行会议。

以书面同意提出的诉讼

根据我们的组织章程，董事会可不时以一致书面同意的方式采取行动，以代替会议。董事会在2021年采取了三项书面同意的行动。

出席股东周年大会

鼓励所有董事和董事被提名人出席公司年度股东大会，公司时任董事均出席公司2021年年度股东大会。

股东与董事会的沟通

一般来说，股东如有任何建议、评论或疑问，请与我们的投资者关系团队联系：Investors_Relationship@alkerMes.com。然而，我们的董事会认为，股东也应该有机会与董事会直接沟通。有意与董事会或个别董事或董事(包括我们的主席或主要独立董事)沟通的股东，可将书面通讯邮寄至爱尔兰都柏林4区伯灵顿路1号康乐大厦Alkermes plc，邮政编码：D04 C5Y6，或传真至+3531772-8001，分别通知董事会主席或董事个别人士(视情况适用而定)。每份通讯应列明本公司转让代理人ComputerShare Trust Company，N.A.记录上的股东名称和地址(如股份由银行、经纪商或其他代名人持有，还应列明实益拥有股份的股东的姓名和地址)，以及该股东所拥有或实益拥有的股份数目(视情况而定)。本公司将以挂号邮寄方式，将任何有关股东通讯转交予董事会主席(作为董事会代表)及/或通讯收件人的个人董事，寄往适用的董事及/或董事会主席为此指定的地址，或以安全电子传输的方式转交。

Alkermes PLC 2022代理声明58

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董事薪酬

身为公司雇员的董事，在其正式员工薪酬之外，不会因董事会成员资格而获得额外薪酬。

非员工董事薪酬计划

我们的非员工董事薪酬计划旨在保持最新的、有竞争力的和公平的，旨在吸引和留住董事会中最佳的人才和专业知识，并提供与考虑到我们业务的规模和复杂性以及董事会重要的监督和咨询责任而我们的董事必须投入公司的时间和努力相称的薪酬。

薪酬委员会负责评估并建议董事会批准年度非雇员董事薪酬计划。在这方面，薪酬委员会每年与独立薪酬顾问协商，审查和评价董事薪酬的最新趋势、与董事薪酬有关的公司治理最佳做法以及董事薪酬的可比市场数据，包括薪酬委员会用于高管薪酬目的的同一同行群体的数据。薪酬委员会在审查和评价的基础上向董事会提出非雇员董事薪酬的建议。董事会保留决定董事赔偿形式和金额的最终权力。董事会的总体理念是，非员工董事的薪酬应该是现金和基于股权的薪酬的混合。我们不向非雇员董事提供任何额外福利。就我们的董事薪酬计划而言，除非下文另有说明，否则每一年是指我们年度股东大会之间大约12个月的时间段。

年度现金保留金

每位非雇员董事因其在董事会的服务而获得一项年度现金预聘金，如果他们担任董事会首席独立董事或董事会某些委员会的成员或主席，则可获得额外的年度现金预聘金。我们的非雇员董事每年出席超过预定会议次数的每一次定期董事会会议也会获得额外的费用，如下所述。

不改变现有的聘任；为新的委员会和领导独立董事增加了聘任。2021年5月，薪酬委员会对2020年5月批准的非员工董事年度现金预聘金进行了审查，并确定此类现金薪酬与我们的同行集团公司保持一致和具有竞争力，薪酬委员会建议董事会在2021年不对任何现有的年度现金预聘费金额做出改变。提名和公司治理委员会还建议，鉴于首席独立董事和最近成立的财务运营委员会成员花费了大量时间和精力，批准在该职位或在该委员会任职的新的年度现金预聘费金额。董事会随后批准了这些建议，导致下一年董事会及其委员会中非雇员董事的领导和服务角色的年度聘用金如下，每个职位按季度支付：

*这一数额包括出席每年举行的头五次定期董事会会议的补偿。如果董事非雇员出席的董事会会议超过当年举行的第五次定期董事会会议，将向每位非员工支付3,500美元的额外费用。

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于2021年，考虑到因应新冠肺炎疫情及其他对本公司重要事项而对本公司持续及不断变化的需求，我们频频召开董事会最新情况通报会，让董事会随时知悉最新情况，并与管理层保持定期沟通。没有一名董事因参与此类电话会议而获得任何额外补偿。

股权补偿

每名非雇员董事亦会因其董事会服务而获授股权，形式为年度奖励(“年度奖励”)，通常于每年公司年度股东大会选出董事后，授予所有留任非雇员董事。每一名在股东周年大会后加入董事会的新委任非雇员董事将获授予按比例分配的年度补助金，该笔补助金通常授予该董事接近该董事当选为董事会成员的日期，按比例计算的奖金价值是根据距离公司下一次股东周年大会预期日期剩余的天数除以365(自2022年5月开始，该价值将根据距离公司上一届年度股东大会一周年的剩余天数除以365)(每次此类赠款，“按比例计算的年度补助金”)。此外，每名新委任的非雇员董事因加入董事会而获授予一项初步奖励(每人一项“新董事奖励”)，一般于有关董事当选为董事会成员的日期前授予，目前的奖励金额相等于已批准的年度奖励金额的1.5倍。

行权条款。根据我们的非雇员董事股权授予程序，年度补助金和按比例计算的年度补助金将在适用的授予日一周年时全数授予，而新董事赠款将从授予日一周年开始分成三个等量的年度分期付款。

2021年奖励价值不变。每年，在公司股东周年大会之前，薪酬委员会会建议董事会批准年度授予股权的金额和条款，以及来年的任何新董事授予。于2021年5月，薪酬委员会审阅了2020年批准的年度赠款的目标股权薪酬价值375,000美元及新董事的目标股权薪酬价值562,500美元，并确定该等股权薪酬价值与我们的同业集团公司保持一致并与其竞争，薪酬委员会建议董事会下一年度的非雇员董事股权奖励价值不作变动，董事会随后批准了这项建议。

股权比例和股数计算方法。我们在2021年向非雇员董事授予的所有股份包括50%的限制性股票单位奖励和50%的股票期权，每个限制性股票单位奖励的股票数量是通过将此类奖励的批准总价值除以截至适用授予日收盘时公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收市价(“授予日收盘价”)和利用授予日收盘价和布莱克-斯科尔斯估值模型计算的每个股票期权的潜在股份数量计算得出的，每种情况下产生的股份数量四舍五入到最接近的整数股份数量。

除年度补助金(或按比例计算的年度补助金)外，我们的非雇员董事不获授予任何股权，亦不会于加入董事会时获授一笔一次性新董事补助金。有关我们对董事的持股及持股指引的说明，请参阅本委托书第117页的“持股及持股指引”一节。

报销费用和保险

我们补偿每位非雇员董事在执行董事会服务时所产生的必要业务开支，并根据我们的旅行意外及董事及高级职员赔偿保险单，将保险范围扩大至每位非雇员董事。

利益冲突

独立董事不会从本公司收取顾问费、顾问费或其他补偿费，前提是根据董事规则和交易所法案及据此颁布的规则的适用条款，收取该等费用会导致纳斯达克失去被视为“独立”纳斯达克的资格。在切实可行或适用规则或法规要求的范围内，与本公司的服务提供商、合作伙伴或合作者有关联的独立董事将

Alkermes PLC 2022委托书60

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承诺确保他们从此类提供商、合作伙伴或合作者那里获得的补偿不包括与公司付款相关的金额。

2021年董事补偿表

David·W·安斯蒂斯、谢恩·M·库克、小David·A·达格里奥、温迪·L·迪克森、理查德·B·盖纳、医学博士、布莱恩·P·麦基恩、南希·L·斯奈德曼、医学博士、弗兰克·安德斯·威尔逊和南希·J·怀森斯基在2021年全年担任非雇员董事。罗伯特·A·布雷耶和保罗·J·米切尔于2021年担任非雇员董事，直到2021年6月14日2021年股东年度股东大会结束时他们从董事会退休。艾米丽·彼得森·阿尔瓦和卡托·T·劳伦辛医学博士分别于2021年5月18日和2021年11月18日被任命为董事会成员，他们各自从任命之日起至2021年底担任董事的非雇员。

我们的首席执行官兼董事会主席理查德·F·波普斯在2021年全年都是一名员工。作为一名员工，波普斯先生不会因其在董事会的服务而获得任何现金或股权薪酬。

下表列出并汇总了2021年为服务我们的非雇员董事赚取或支付的现金预聘费金额以及2021年给予我们非雇员董事的股权薪酬：

*由于四舍五入，数字的总和可能不是。

《2021年董事薪酬表》札记

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企业责任和可持续性

我们致力于以可持续和负责任的方式运营和发展我们的业务，包括在我们的ESG影响方面，并以促进透明治理和强烈道德的方式。

我们于2021年10月发布的最新《企业责任报告》重点介绍了：

该报告可在我们网站的责任部分获得，网址为www.alkerMes.com。

我们积极接触我们的利益相关者，包括我们的股东、员工、客户、供应商、患者和护理人员、政策制定者和我们当地社区的成员，以便了解他们感兴趣的ESG事项，指导我们的宣传工作，并帮助为我们的药品开发和商业化提供信息。我们从利益相关者那里收到的反馈将酌情传达给我们的管理团队、董事会全体成员和董事会委员会。

人力资本管理

我们的员工是我们业务的基础。截至记录日期，我们约有2200名全职员工，其中约1800人在美国，约400人在爱尔兰。

企业文化与员工发展

多样性、包容性和归属感(DIB)

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为支持这一战略，2019年，我们创建了一个全球跨职能的DIB指导委员会，由来自我们所有地点的代表组成，包括现场员工，以建立联系，促进对话，帮助确保我们的努力与我们组织内的不同视角保持一致，并开发和推进可用于增强我们员工基础的归属感的实践、工具和资源。

自2020年以来，我们推出了五个员工资源小组(ERG)：Limitless--一个支持残疾人和照顾者的网络；Mosaic--一个多文化网络；一个退伍军人网络--致敬行动；Pride@Work--一个LGBTQ+网络；以及一个妇女网络--妇女激励网络(WIN)。我们的ERGS对所有员工开放。这些ERG有一个共同的目标，那就是支持和加强我们公司文化的包容性，并为Alkermes内部的专业发展、网络和建立更深层次的联系提供机会。

2021年，我们成立了DIB执行委员会，成员包括我们的首席执行官和其他高级领导人，任务是继续完善我们的DIB战略，并支持其在整个业务中的实施和影响。我们的DIB委员会与我们的ERG一起制定目标，建立和执行战略举措，衡量我们的进展，并在我们的整个业务中促进理解和包容的文化。

此外，作为我们对社会和种族正义、多样性和包容性日益关注的一部分，以及对2020至2021年全球事件的回应，我们在全公司范围内举行了市政厅对话，赞助了表彰活动，并加强了我们公司的多样性教育和培训。

员工敬业度

我们鼓励员工积极参与，以确保员工感受到我们使命的一部分，并在Alkermes社区中拥有发言权。自2017年以来，我们每年都进行员工敬业度调查，以了解员工对他们在公司的工作和经历的情绪和满意度。2021年，超过70%的员工参与了我们的员工敬业度调查，超过70%的调查问题得分达到或超过敬业度调查基准分数。我们已经使用，并计划继续使用收集的数据，以帮助提供信息和发展我们的人力资本管理战略和倡议。

健康、安全和健康

我们的文化是合作和信任的文化。我们要求我们的员工帮助我们促进和维持安全、高效和保护我们人民的健康和福祉的工作环境，并遵守适用的法律、规则和法规。我们坚持广泛的环境、健康、安全和安保(“EHSS”)政策，遵守我们运营地点监管机构制定的所有健康和安全标准，并定期评估工作场所风险，开展员工培训和监督我们的现场，以降低工作场所事故风险。这些努力使我们能够在2021年将导致可记录的伤害的工作场所事故比率和导致员工工作时间损失的事故比率保持在低于美国劳工统计局行业平均水平的水平。

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2020年和2021年，随着我们继续应对新冠肺炎疫情的影响，员工的健康、安全和健康对公司来说尤为关注和重要。作为我们在此期间对健康的重视的证明，Alkermes被列入爱尔兰商业和雇主联合会2021年爱尔兰领先的100强公司名单，该名单表彰了为员工和当地企业界实施福祉最佳实践的公司。2021年，我们在爱尔兰阿斯隆的制造工厂成功完成了商业负责任标志认证，这是一个基于ISO26000的企业社会责任和可持续发展的独立审计标准。此外，我们最近在马萨诸塞州沃尔瑟姆建造的场地获得了Fitwel^®2020年获得认证，以表彰其旨在促进健康和生产性工作场所的设施设计。

环境影响与可持续性

在Alkermes，我们的目标是以将运营对环境的影响降至最低的方式开展业务活动，并促进对环境资源的有效管理。我们致力于遵守适用的法律、规则和法规，并以最高的行为标准运营。所有Alkermes工厂都要接受有关EHSS的例行监管检查，以确认是否符合适用的法律和法规。我们在整个组织的利益相关者群体和业务部门之间通力合作，以确定减少环境影响、降低EHSS风险和提高运营效率的方法。通过我们的企业责任报告中详细讨论的这些努力，自我们的基准测量年度2015年以来，我们保持了较高的废物回收水平，并降低了我们每平方米的能源使用量和我们每平方米范围1和2的综合温室气体排放量。

产品质量与患者安全

在整个业务中，我们始终坚定不移地关注产品质量和安全。所有Alkermes工厂都要接受产品质量和安全方面的例行监管检查，以确保符合适用的法律和法规。我们制定了强有力的政策和程序，旨在促进安全和可持续的产品研究、开发、制造和商业化，包括全面的质量管理体系，旨在确保我们制造、储存、测试或分销的产品一致符合适用的产品规格、安全和功效标准、“良好做法”GxP质量指南和法规(如GCP、GMP、GLP)和其他法规要求。

我们致力于确保我们药品的真实性，并防止假冒产品(质量、安全性和有效性不同，或不含正确数量的有效成分和/或含有杂质)进入市场。对于怀疑或被发现不符合我们的产品质量或患者安全标准的任何商业药品，我们都有标准的操作程序，以及时和有效地将其从市场上移除，其中包括通知适用的监管机构并向其咨询，进行健康危害评估，以及按照监管机构或我们的内部政策的指示与客户、合作伙伴、医疗保健提供者和患者沟通。

制造业和供应链中的责任

我们致力于通过建立和维护安全、可持续和符合道德的供应链，以可靠和负责任的方式实现我们的制造目标。我们与越来越多的第三方制造商签订合同，为临床和商业用途配制某些产品并生产产品组件或产品包装。参与我们产品制造和包装的所有服务提供商都要接受FDA或其他司法管辖区类似机构的检查，我们要求我们的合同制造商在制造这些产品和产品组件时遵守最新的良好制造规范(GMP)。所有合同制造商和供应商在开始为Alkermes工作之前，必须接受我们的质量人员的批准前检查，以评估他们是否符合适用的标准和法规。

Alkermes PLC 2022代理声明66

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提前访问政策

我们努力通过进行严格的临床试验和获得包括FDA在内的监管机构的上市批准来制造安全有效的药物。参与我们的一项临床试验是患者在获得监管部门批准之前获得我们的研究药物的最佳方式。然而，我们理解，一些患者可能无法参与临床试验。如果我们临床试验的早期数据表明，研究治疗可能会为面临严重或危及生命的疾病的患者带来好处，我们有一项政策，根据这项政策，患者可能有资格在临床试验的背景下获得研究药物。更多详细信息，包括资格标准，可以在Alkermes早期访问政策中找到，该政策的副本可在我们网站www.alkerMes.com的研发部分的早期访问页面上找到。

患者代言人

患者倡导是我们使命的核心。我们受到那些面临毒瘾、严重精神疾病和癌症挑战的个人的勇气的鼓舞，而那些受这些疾病影响的人的观点对我们的工作至关重要。我们定期与这些人及其照顾者以及患者倡导社区的政策制定者和领导人接触，以更好地了解他们的观点和目标以及对这些疾病的复杂护理系统。从这些互动中吸取的经验教训有助于为我们的业务活动提供信息，包括为我们的研究和上市药物设计临床开发和生命周期管理计划，同时考虑到特定的患者结果，以及我们政策和宣传努力的性质和实质。

社会责任和社区影响

我们承诺回馈我们的社区。我们支持研究和宣传努力，以提高对患者需求的认识，并增加获得药物和其他形式治疗的机会，以支持患者的健康和福祉。我们自豪地通过我们的两个赠款计划支持非营利性组织和独立研究人员在我们的治疗重点领域工作。

自2016年以来，我们的Alkermes灵感赠款^®该计划已经为创新项目提供了400多万美元的资金，这些项目支持受成瘾、严重精神疾病和癌症影响的人的需求。2021年，11个致力于解决患有这些复杂疾病的人的需求的非营利组织获得了赠款，其中包括服务于历史上资源不足或代表性不足的社区的计划，包括黑人、土著和有色人种(BIPOC)、LGBTQ+社区的成员、退伍军人、妇女和受美国刑事司法系统影响的人。自2018年以来，我们的阿尔克姆斯路径研究奖^®该计划为16名研究人员提供了资金，这些研究人员致力于促进我们对神经科学领域疾病的了解。

此外，我们每年有数百名员工作为我们员工创建的Alkermes in action志愿者计划的一部分进行志愿服务。2021年，该计划包括与当地组织的远程和面对面志愿者机会的组合，重点是教育、关爱退伍军人、维护户外社区空间以及为有需要的儿童和家庭提供服务。

Alkermes PLC 2022委托书67

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我们对新冠肺炎的回应

为了应对新冠肺炎疫情，我们的两个主要优先事项一直是，并将继续是，保护我们员工的安全和健康，帮助确保我们的临床研究参与者不间断地供应和获得我们的开发产品，并为阿片依赖、酒精依赖、精神分裂症和双相情感障碍患者销售产品。我们已经以创新的方式调整了我们的业务做法，以继续安全可靠地运营，并在这样做的同时履行我们的公共卫生责任，在这个充满挑战的时期，这一责任变得更加突出。

Alkermes PLC 2022代理声明68

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建议2

对公司任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票

(普通决议案)

我们的薪酬讨论和分析从本委托书的第94页开始，描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会就我们指定的高管2021年的薪酬做出的薪酬决定。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。根据《交易所法案》第14A条的要求，我们的董事会要求我们的股东对以下决议投下不具约束力的咨询票：

根据S-K条例第402条，本委托书披露了本委托书中披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、相关薪酬表格和叙述性讨论，并议决公司股东在非约束性咨询基础上批准支付给公司指定高管的薪酬。

不具约束力的咨询投票。我们的董事会要求股东支持这项建议2。这项建议是咨询的，不具约束力；作为一项普通决议，批准这项建议需要股东亲自或委托代表对该决议投赞成票。尽管您被要求投的票是咨询意见，因此不具约束力，但我们重视股东的意见，薪酬委员会在设计我们的薪酬计划和为我们指定的高管做出未来薪酬决定时，将考虑投票结果。弃权票和中间人反对票不会对这些审议的结果产生任何影响，因为它们不被视为已投的票。

薪酬话语权-2020年高管薪酬。在我们2021年的年度股东大会上，我们的薪酬话语权提案获得了大约73%的投票支持。我们认为，与2019年和2020年的业绩相比，这一改善反映了我们的股东认识到薪酬委员会对我们2020年和2021年的高管薪酬计划做出的有意义的变化。然而，股东对我们薪酬话语权提案的支持程度仍明显低于我们在2019年之前的历史支持水平，包括我们2018年年度股东大会上投票的约98%的支持，以及2012至2017年间我们的年度股东大会上约94%的平均支持。

2021年继续参与和董事会的反应。在2021年投票后，我们要求与合计持有我们约80%流通股的股东会面，并与合计持有我们约65%流通股的股东举行会议。我们的首席独立董事和其他董事会成员与管理层代表一起参加了其中一些会议。在这些接触中，股东普遍认可董事会和薪酬委员会对股东反馈的反应，以及近年来我们对高管薪酬计划的重大改进。有关薪酬委员会针对股东反馈所采取的行动的更多信息，请参阅本委托书第96页开始的题为“董事会对薪酬的反应能力--增强”的章节。我们的两个较大股东(约占我们流通股的20%)在2021年投票反对我们的薪酬话语权提案，他们以我们的历史股价和财务表现为投票理由；他们没有对我们的高管薪酬做法或我们2020年的高管薪酬计划表示担忧。

对高管薪酬计划的改进。我们在2020年对我们的高管薪酬计划进行了有意义的改进，并在2021年的高管薪酬计划中继续完善这些增强措施，以进一步使我们首席执行官和其他被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。欲了解更多信息，请参阅本委托书第96页开始的题为“董事会反应能力--加强薪酬实践”的章节。

Alkermes PLC 2022代理声明69

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建议3

不具约束力地批准独立核数师的任命

和会计师事务所以及具有约束力的审计和风险委员会的授权

确定独立审计师和会计师事务所的报酬

(普通决议案)

普华永道在2021年担任我们的独立审计师和会计师事务所。审计和风险委员会审查和讨论了普华永道作为本公司2021年独立审计师和会计师事务所的表现，并在审查和讨论之后，聘请普华永道担任本公司2022年的独立审计师和会计师事务所。虽然吾等无须将普华永道的委任呈交股东批准，但作为良好的企业管治事宜，董事会已根据审计及风险委员会的建议，决定将普华永道的遴选呈交本公司股东批准，并要求本公司股东授权审计及风险委员会厘定独立核数师及会计师事务所的薪酬。即使普华永道的选择获得批准，审计与风险委员会仍可酌情在年内的任何时间选择不同的独立审计师和独立会计师事务所，如果其确定这样的变化将符合本公司及其股东的最佳利益。

多数投票标准。关于本提案3授权部分的决议是一项普通决议，需要亲自或委托代表对该决议投赞成票(这意味着投票赞成本提案3的股份数量必须超过投票反对本提案3的股份数量)。弃权票和中间人反对票(如果有)对本提案的结果没有任何影响，3因为它们不被认为是已投的票。

预计普华永道的一名代表将出席年会。如果这类代表愿意发言，他们将有机会发言，并有机会回答适当的问题。

关于本提案3的决议案文如下：

决议以不具约束力的咨询方式批准任命普华永道有限责任公司为Alkermes plc的独立审计师和会计师事务所，并在具有约束力的投票中授权审计和风险委员会确定独立审计师和会计师事务所的薪酬。

Alkermes PLC 2022委托书70

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建议4

批准

Alkermes PLC 2018年股票期权和激励计划，经修订

(普通决议案)

概述

本公司董事会现请求股东批准经修订的Alkermes plc 2018年股票期权和激励计划(“2018计划”)，该计划建议根据本提案4进行进一步修订，以进行以下重大修改：

根据本提案4建议修订的2018年计划作为本委托书的附录A附于本委托书，并以引用方式并入本文。为了本提案4的目的，我们将根据本提案4修正的2018年计划称为“经修订的2018年计划”。

如果这项提议4得到我们股东的批准，修订后的2018年计划将于年会日期生效。如果我们的股东不批准这项提议4，修改后的2018年计划将不会生效，2018年计划将继续按照其条款有效。

为什么我们认为我们的股东应该批准修订后的2018年计划(包括根据该计划增加的授权发行的股票数量)？

1.我们认为我们的股份准备金增加请求的规模是合理的。

我们就修订后的2018年计划提出的增加股份储备要求的规模相当于8,300,000股新普通股(受股票拆分、股票分红和类似事件的调整)。我们预计，我们的请求将为我们提供足够的普通股，以支持以我们当前市场价值进行的大约一年的股权奖励。股权奖励是我们吸引、留住和激励员工的关键，这些员工对我们流水线候选人的成功开发、我们产品的商业化和完成变革性商业交易是不可或缺的。我们在股权奖励方面的薪酬理念是将目标定在50%左右^这是按我们可比同业集团的价值百分位数，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的股票期权和限制性股票单位奖励的市场价格，有机会从50%增加或减少股权奖励的价值^这是基于个人表现和其他因素的百分位数。如果我们的要求不被批准，我们预计不会有足够的普通股来支持我们以当前市值进行的下一轮年度股权奖励。

2.股权奖励对我们的薪酬计划和我们的成功是不可或缺的。

与我们竞争对手通常提供的奖励类似，股权奖励一直是、我们相信将继续是我们整体薪酬计划不可或缺的组成部分，使我们能够吸引合格和熟练的员工和董事，留住我们现有的员工，包括我们经验丰富的管理团队，并激励我们的员工为我们的成功尽最大努力，最终为创造股东价值做出贡献。

我们已经建立，并将继续投入大量资源，进一步开发和增强全面的跨职能基础设施，旨在支持从发现到商业化和生命周期管理的产品开发。我们目前正在神经科学和肿瘤学领域开发一系列潜在的新专利产品。我们生产和商业化VIVITROL用于治疗酒精依赖和阿片依赖，Aristada用于治疗精神分裂症，Aristada Initio用于治疗精神分裂症，LYBALVI用于治疗精神分裂症和双相I型障碍。我们也生产商业产品

Alkermes PLC 2022代理声明71

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其中包括我们的专利技术，这些技术由其他生物制药公司拥有和商业化，我们为此获得制造和/或特许权使用费收入。

我们寻求吸引、聘用、培养、留住和激励在研发领域拥有经验的合格和高技能人才，包括早期发现、转化医学、配方和临床开发能力；知识产权诉讼、执法和辩护；医疗事务；制造业务；美国联邦和州政府事务；销售和营销；以及市场准入等领域。在我们的行业和我们运营的地理区域，对这类人员的竞争非常激烈，许多公司也开发、推出或营销产品，包括我们的产品直接竞争的产品。

3.我们对股权奖励的使用进行了谨慎的管理。

我们谨慎周到地管理股权奖励的使用，在员工的吸引力、留住和激励与稀释和烧失率的考虑之间进行权衡。截至记录日期，我们的全部摊薄比例约为16.54%，计算方法为(可供授予的股份+可授予流通股)/(已发行的股份+可授予的股份+可授予的股份)。

以下两个表格提供了有关我们的股权激励计划的某些附加信息。

下表列出了我们在2021年、2020年和2019年历史上使用股权的情况：

Alkermes PLC 2022代理声明72

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修订后的2018年计划的重要方面，旨在保护我们股东的利益

修订后的2018年计划包含某些条款，包括下文所述的条款，旨在保护我们股东的利益并反映公司治理的最佳实践。本提案4中所包含的对这些规定以及经修订的2018年计划的某些其他特征的描述仅作为摘要，并以附录A所附的经修订的2018年计划的全文加以限定。

多数投票标准

关于本提案4的决议是一项普通决议，要求亲自或委托代表对该决议投赞成票(即投票赞成本提案4的股份数量必须超过投票反对本提案4的股份数量)。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响，4因为它们不被认为是已投的票。

关于本提案4的决议案文如下：

决议，批准经修订的Alkermes plc 2018年股票期权和激励计划。

Alkermes PLC 2022代理声明73

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修订后的2018年计划的主要特点

修订后的2018年计划的主要特点如下所述。这些描述仅作为摘要，并以附录A的形式附于本文件的修正后的2018年计划全文中。

根据经修订2018年计划可发行的最高普通股数目等于以下各项之和(视乎股份拆分、股票股息及类似事项而调整)：(I)35,900,000股普通股；(Ii)1,199,965股普通股，即2011年计划可供发行的股份数目(定义见经2018年经修订计划并于下文描述)；及(Iii)先前计划退还股份，因该等股份不时可供使用。就此限制而言，根据经修订2018年计划授出的任何奖励而被没收、注销、回购或以其他方式终止(行使除外)的股份，将会重新加入经修订2018年计划可供发行的股份数目。在行使期权或股票增值权或结算奖励以支付该等期权、权利或奖励的行使价或预扣税款时提交或扣留的股份不会重新计入修订2018年计划下可供发行的股份数目。在公开市场上以行使期权或股票增值权所得购买的股份将不会增加到修订后的2018年计划可供发行的股份数量中。此外，如果发生

Alkermes PLC 2022代理声明74

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股票增值权以股份结算，受股票增值权约束的股份总数将从修订后的2018年计划可发行的股份数量中扣除。根据修订后的2018年计划发行的股票可以通过国库或其他方式发行。

术语“2011年计划可用股份”一般指于2020年5月20日(本公司2020年股东周年大会日期)根据2011年计划仍可供授出的普通股，该等普通股于该日期停止根据2011年计划可供授出(并根据2018年计划下的奖励可供发行)。

修订后的2018年计划摘要

计划管理。署长完全有权从有资格获奖的个人中选择将获奖的个人，对参与者进行任何奖励组合，并根据经修订的2018年计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。署长还可确定和修改任何裁决的条款和条件，包括不与修订的2018年计划的条款相抵触的限制，并加快任何裁决的全部或任何部分的可行使性或归属，但在下文所述的最短归属期限内，只有在受赠人死亡、残疾或退休的情况下或在发生销售事件时(定义见修订的2018年计划)，才可加速归属。在符合适用法律的情况下，署长亦可将署长在向不受交易所法案第16条报告及其他规定约束的雇员授予奖励方面的全部或部分权力及责任，转授给由一名或多名董事会成员组成的小组委员会。署长的任何这种授权应包括对授权期间可授予的授权额的限制，并应载有关于确定适用的行使价和授权标准的指导方针。

资助金的资格和限制。有资格参与经修订的2018年计划的人士将为署长不时挑选的本公司及其附属公司的高级人员、雇员、非雇员董事及顾问。根据修订后的2018年计划向符合条件的人员发放奖励的意图将是将这些个人在多年期间的薪酬直接与我们股东的利益相一致，并作为招聘和留住这些个人的工具。截至记录日期，我们(包括我们的子公司)约有2200名员工(包括高级管理人员)、12名非员工董事和约500名顾问。根据修订后的2018年计划，以激励性股票期权形式授予的普通股数量最高不超过45,900,000股(视股票拆分、股票分红和类似事件的调整而定)。

股票期权和股票增值权。修订后的2018年计划允许授予(1)根据《准则》第422条拟作为激励性股票期权的股票期权，(2)不符合条件的股票期权和(3)股票增值权。根据修订后的2018年计划授予的期权，如果不符合激励股票期权的资格或超过激励股票期权的年度限制，将是不合格的期权。非限制性期权和股票增值权可授予任何有资格获得激励性股票期权的人以及非雇员董事和顾问。每项购股权及股票增值权的行使价将由管理人厘定，但不会低于授予日我们普通股公平市价的100%；然而，就授予于授出时拥有或被视为拥有超过本公司总总投票权10%的股份或任何附属公司(“10%拥有人”)股份的任何激励性股票期权而言，行使价将不低于授予日我们普通股公平市价的110%。

每项期权和股票增值权的期限将由管理人确定，自授予之日起不超过十年；但条件是，对于授予10%的所有者的任何激励性股票期权，期限不超过授予之日起五年。期权和股票增值权可能受到管理人可能决定的条件和限制的约束。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或通过指定的归属期间继续受雇于本公司。管理人将决定每个期权和股票增值权可以授予和行使的时间或时间。期权和股票增值权可以分批授予和行使，但不得在授予之日起至少一年内授予或行使。期权和股票增值权可全部或部分以书面或电子方式通知本公司的代表。在行使不受限制的股票期权时，除非管理人另有决定，否则购买价格必须根据以下的公平市场价值，通过净减少行使时可发行的普通股的数量来支付

Alkermes PLC 2022代理声明75

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我们的普通股在行使之日。于行使激励性股票期权及管理人选择不采用上述支付方法之非受限制购股权时，购股权行权价可按现金、保兑支票、银行支票或管理人可接受的其他工具支付，或按行权当日我们普通股的公平市值交付(或证明所有权)由购股权持有人实益拥有的普通股支付，或在适用法律的规限下，向本公司交付行使通知连同不可撤销的指示，要求经纪迅速交付应付予本公司的现金或应付予本公司的买入价支票。在行使股票增值权时应支付的增值分派不得大于(I)相当于根据股票增值权行使的股份等价物的数量的股份的公平市值(于行使日)除以(Ii)该等股份等价物的行使价的数额。增值分配可以以普通股、现金、两者的任何组合或由署长决定并在奖励协议中规定的任何其他形式的对价支付。

要符合激励性股票期权的资格，期权必须满足额外的美国联邦税收要求，包括受激励性股票期权约束的普通股价值不超过10万美元，参与者在任何一个日历年都可以行使这些股票期权。

限制性股票单位奖。管理员可以将股票单位作为限制性股票单位奖励给参与者。限制性股票单位奖励最终以普通股的形式支付，并可能受到管理人决定的条件和限制的限制，但必须受授予之日起计一年的强制性最短期限的规限。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或通过指定的归属期间继续受雇于本公司。在限制性股票单位奖励受守则第409a节(“第409a节”)约束的范围内，它可包含署长为使该奖励符合第409a节的要求而决定的附加条款和条件。

管理人可自行决定，允许受让人选择以限制性股票单位奖励的形式获得未来现金补偿的一部分。任何此类选择应以书面形式作出，并应不迟于管理人指定的日期并根据第409A条和管理人制定的其他规则和程序提交给公司。承授人选择推迟支付的任何此类未来现金补偿，应根据我们普通股的公平市价转换为固定数量的影子股票单位(可完全归属)，如果没有推迟支付，补偿将支付给承授人。

限制性股票。管理人可将普通股作为限制性股票授予参与者，但须遵守管理人可能决定的条件和限制，但必须在授予之日起至少一年后方可授予此类奖励。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在特定的限制期限内继续受雇于我们。

基于现金的奖项。每项以现金为基础的奖励应具体说明以现金计价的支付金额、公式或支付范围，由署长决定。与现金奖励有关的付款，如有的话，可以现金或普通股支付，由署长决定。除管理署署长另有规定外，承授人于受授人因任何理由(包括附属公司不再为本公司附属公司)终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)时，对所有尚未归属的以现金为基础的奖励的权利将自动终止。

业绩分享奖。署长可独立于经修订的2018年计划下的其他奖励的授予，或与其相关的授予绩效份额奖励。管理人可自行决定是否授予绩效股票奖励、授予谁绩效股票奖励、受奖励影响的绩效目标、不少于一年的绩效评估期限以及管理人应确定的其他条件。达到业绩目标后，受赠人有权获得普通股。

Alkermes PLC 2022代理声明76

目录表

基于表现的奖项。署长可根据经修订的2018年计划授予基于业绩的奖励(包括限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、现金奖励或业绩股票奖励)，这些奖励应在实现署长确定的业绩目标时支付。管理人员将定义其选择用于任何绩效目标的绩效标准的计算方式，这些标准可以用公司的整体绩效或子公司、单位、部门、集团或个人的绩效来表示。可用于建立此类业绩目标的业绩标准如下：扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、净收益(亏损)(利息、税项、折旧和/或摊销前或摊销后)、普通股市场价格的变化、经济增值、临床试验的启动或完成、临床试验的结果、药物开发或商业化里程碑、合作里程碑、包括生产能力和能力在内的运营指标、主要管理人员的聘用和保留、费用管理、融资交易、销售或收入、收购或战略交易、营业收入(亏损)、现金流(包括但不限于，经营现金流和自由现金流)、资本回报率、资产回报率、股本或投资回报率、股东回报、毛利或净利润水平、营业利润率、每股普通股收益(亏损)、销售额或市场份额，以及署长选定的任何其他业绩衡量标准，其中任何一项均可按绝对值或与任何增量或与同级组的结果相比较来衡量。

管理人可调整或修改任何业绩目标的计算，以作出管理人认为适当的调整，包括但不限于，以防止个人权利被稀释或扩大：(I)在发生或预期任何不寻常或非常公司项目、交易、事件或发展的情况下；(Ii)承认或预期影响公司或其附属公司或公司或其附属公司的财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件；或(Iii)回应或预期适用法律、法规、会计原则或商业状况的变化。

预扣税金。修改后的2018年计划的参与者负责支付法律要求公司在行使任何期权或股票增值权或授予其他奖励时扣缴的任何美国联邦、州或地方税以及非美国或其他税收。本公司有权从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税项，包括有权减少以其他方式须向承授人发行的普通股数目，而于发行当日，该等普通股的公平市值将相等于本公司须预扣的所有该等税项。

管制条文的更改。根据修订的2018年计划的条款，署长有权决定修订的2018年计划下的任何奖励将在何种条件下归属，并在适用的情况下，在授予此类奖励时发生销售活动时可行使。除非管理人在授予时另有决定，修订后的2018年计划规定，所有在销售活动生效时间之前未被授予和可行使的股票期权和股票增值权，应在销售活动生效时成为完全归属和可行使的；所有其他具有基于时间的归属、条件或限制的奖励，应在销售活动的有效时间成为完全归属和不可没收的；所有带有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励，可由管理人酌情决定，成为与销售活动相关的归属和不可没收的奖励。此外，在出售事件中，公司股东将获得现金对价，公司可向持有每股现金对价与任何既有股票期权或股票增值权的行使价之间的差额的既得股票期权或股票增值权的参与者支付或规定现金支付。

股东权利。在股份按照经修订的2018年计划交付之前，股东不会有投票权或收取股息的权利或任何其他与股权奖励相关的股份权利，即使承授人行使股票期权或股票增值权或就股权奖励采取任何其他行动。

Alkermes PLC 2022代理声明77

目录表

修订和终止。我们的董事会或管理署署长可随时修订或终止经修订的2018年计划，管理署署长可随时为满足适用法律的变更或出于任何其他合法目的而修订或取消任何未决裁决。然而，未经获奖者同意，此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响。如根据本公司普通股上市的任何证券交易所或市场系统的规则或任何其他适用规则，有关修订须经本公司股东批准。为保持激励性股票期权的合格地位，如经管理人确定为准则所要求的批准，修订还应得到我们股东的批准。此外，除非涉及本公司股本的重组或其他类似变化或合并或其他交易，否则未经股东事先批准，管理人不得降低已发行股票期权或股票增值权的行使价，或通过注销或再授予或通过注销以换取现金或其他奖励来对未发行股票期权或股票增值权进行重新定价。除非修订后的2018年计划提前终止，否则可根据修订后的2018年计划授予激励性股票期权，直至2028年3月29日(这是2018年计划首次获得董事会批准之日的十周年)。

股票的变动。如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股息、股份拆分、反向股份拆分或其他类似变化，公司的已发行普通股被增减或交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券，或公司的额外股份或新的或不同的股份或其他证券或其他非现金资产就该等普通股或其他证券进行分配，或者如果由于任何合并或合并，或如果由于任何合并或合并，或出售公司的全部或基本上所有资产，本公司的已发行普通股转换或交换为本公司或任何后续实体(或其母公司或附属公司)的证券时，管理人将在(I)根据经修订的2018年计划预留供发行的最高股份数目，包括可以激励性股票期权形式发行的最高股份数目，(Ii)根据经修订的2018年计划须予任何当时未偿还奖励的股份或其他证券的数目及种类，(Iii)每股回购价格(如有)作出适当或按比例调整，及(Iv)在不改变该等购股权或股票增值权仍可行使的行权总价的情况下，受当时任何尚未行使的购股权及股票增值权规限的每股股份的价格。署长还将公平或按比例调整未予奖励的股份数量以及行使价格和未予奖励的条款，以考虑到在正常过程或任何其他特别公司活动以外支付的现金股息。

修订后的2018年计划下的新计划福利

根据修订的2018年计划授予我们的高管、董事和其他员工的奖励是可自由支配的，不受修订的2018年计划条款下的福利或金额的限制，我们的董事会和薪酬委员会没有根据修订的2018年计划授予任何奖励，但这取决于股东对本提议的批准4。因此，公司首席执行官、公司目前聘用的其他被点名的高管、所有现任高管作为一个集团、所有不是高管的现任董事作为一个集团将获得或分配的福利或金额，根据修订后的2018年计划，所有雇员(包括所有不是执行干事的现任干事)作为一个群体不能确定。Frates先生为获任命的行政人员，于2021年1月终止受雇于本公司，因此没有资格根据经修订的2018年计划获得任何未来奖励。

Alkermes PLC 2022代理声明78

目录表

2018年计划下的计划福利

下表列出了截至记录日期根据2018年计划授予的普通股总数。

美国联邦所得税后果

以下是修订后的2018年计划下某些交易的主要美国联邦所得税后果摘要。它不描述修订的2018年计划下的所有美国联邦税收后果、美国的州或地方税收后果或美国境外的税收后果。我们实现以下任何税收减免的好处的能力取决于我们的应税收入的产生以及合理性要求、守则第162(M)节的规定(“第162(M)节”)以及我们纳税申报义务的履行情况。

激励股票期权。期权持有人一般不会因授予或行使激励性股票期权而变现应纳税所得额。如果根据激励股票期权的行使向期权受购人发行的普通股在授予之日起两年后和行使之日起一年后出售或转让，则(1)在出售该等股票时，任何超过期权价格(为股票支付的金额)的变现金额将作为长期资本利得向期权受购人征税，任何遭受的损失将是长期资本损失，以及(2)我们将无权获得任何美国联邦所得税方面的扣减。行使激励性股票期权将产生一项税收优惠，这可能会导致期权接受者的替代最低纳税义务。

如果激励股票期权是在雇佣终止后三个月以上(或在因残疾而终止雇佣的情况下为一年)行使的，则没有资格享受上述税收待遇。在因死亡而终止雇用的情况下，三个月的规定不适用。如因行使激励性股票期权而取得的普通股于上述两年及一年持有期届满前出售，一般情况下(1)受权人将于出售年度实现普通收入，金额相等于行使时普通股的公平市价超出其期权价格(或如少于出售该等股份而变现的金额)，及(2)吾等将有权扣除该金额。如果激励性股票期权的全部或部分行权价格是通过竞价股票支付的，将适用特殊规则。

Alkermes PLC 2022代理声明79

目录表

非限定选项。一般情况下，受权人不会在授予非限定期权后实现应税收入。一般而言，(1)于行使时，普通收入由购股权持有人以相当于行使当日的期权价格与股份公平市价之间的差额的金额变现，而吾等可获得相同数额的税项扣减，及(2)于行使行使日期后的处置、增值或折旧时，视持有股份的时间长短而定，视为短期或长期资本损益。如果不合格期权的全部或部分行使价格是通过投标股票支付的，则将适用特殊规则。在行使期权时，受权人还将因超过期权行使价格的公平市场价值而缴纳社会保障税。

股票增值权。一般来说，如果授予股票增值权的行使价格等于相关股票在授予日的公平市价，参与者将确认相当于行使时收到的股票或现金的公平市值的普通收入，我们通常将有权获得等于参与者实现的应纳税普通收入的减税。

其他奖项。根据修订的2018年计划，我们一般有权获得与奖励相关的税收减免，金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。参与者通常缴纳所得税，并在行使、授予或成为不可没收的奖励时认识到这一税，除非奖励规定进一步延期。

降落伞付款

由于控制权发生变化而加速的股票期权或其他奖励的任何部分的授予，可能导致与该加速奖励有关的部分付款被视为守则所定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款对我们来说可能是全部或部分不可扣除的，并可能要求接受者为全部或部分此类付款(除通常应支付的其他税款外)缴纳20%的不可扣除的美国联邦消费税。

公司扣除额的限制

根据第162(M)条，支付给任何上市公司的“承保员工”的补偿，对于任何受保员工来说，每一纳税年度超过100万美元的补偿通常是不可扣除的。根据修订后的2018年计划发放的奖励将受到第162(M)条下的扣除限制，并且没有资格根据2017年减税和就业法案提供的过渡减免获得第162(M)条下的绩效薪酬例外。有关第162(M)条规定的扣除限额的更多信息，请参阅本委托书第118页“税务和会计注意事项”一节中的讨论。

经修订的2018年计划的副本作为本委托书的附录A附呈。

Alkermes PLC 2022代理声明80

目录表

建议5

根据爱尔兰法律更新董事会配发和发行股票的权力

(普通决议案)

背景资料。根据爱尔兰法律，爱尔兰plc的董事必须拥有公司股东的特定权力，才能分配和发行任何股份，包括属于公司授权但未发行股本的股份。这一授权可以被授予最长五年的期限，在这一点上，除非公司股东续签，否则这种授权将失效。

本公司董事会最近获授权配发及发行不超过本公司授权但未发行股本的股份。这一授权在我们2017年的年度股东大会上得到了我们股东的批准，并于2022年5月24日到期。

续订请求。根据本建议5，吾等要求吾等的股东更新董事会的授权，以配发及发行吾等于2022年6月1日(提交本委托书前的最后实际可行日期)的已发行及已发行股本最多33%的授权股份，为期18个月，自股东批准下列决议案之日起计，除非较早续期、更改或撤销。授予公司董事会分配和发行股票的权力，是爱尔兰PLC的例行公事。

明确地说，我们并不是要求我们的股东批准增加我们的法定普通股股本或批准特定的股票发行；相反，批准这项提议5只会为我们的董事会提供一定的持续灵活性，以按照本提议所述的条款分配和发行已经在我们的法定股本范围内的股份，以促进我们的业务和提升股东价值，包括(如果适用)与资本筹集和潜在的战略交易相关的股份。

由于我们是纳斯达克上市公司，根据美国证券交易委员会规则被视为美国国内报告公司，我们现在和将来都将继续遵守适用的美国证券交易委员会信息披露和其他法规，以及纳斯达克在某些股票发行之前必须获得股东批准的要求，我们的董事会将继续根据爱尔兰法律行使其受托责任，本着善意和符合公司和我们股东的最佳利益行事。

根据爱尔兰法律，这种授权是必需的，对于与我们竞争的其他非爱尔兰纳斯达克上市公司来说，也不需要这种授权。因此，与许多同行相比，如果不能批准这项提议，我们可能会处于明显的劣势，因为我们的同行并不需要从股东那里获得股票发行授权。

如果我们的股东不批准这项建议5，我们的董事会将无法分配和发行任何股份(根据我们的员工权益计划或根据先前存在的合同义务向某些员工除外)，除非事先寻求并获得股东对每一次此类发行的批准。

多数投票标准。根据爱尔兰法律，关于本提案5的决议是一项普通决议，需要亲自或委托代表对该决议投赞成票(即投票赞成本提案5的股份数量必须超过投票反对本提案5的股份数量)。弃权票和中间人反对票(如果有)对本提案的结果没有任何影响5，因为它们不被视为已投的票。

关于本提案5的决议案文如下：

“议决根据2014年爱尔兰公司法第1021(1)条，无条件全面授权本公司董事自本决议通过后，行使本公司所有权力配发及/或发行有关证券(按2014年爱尔兰公司法第1021(12)条所指)，总面值不超过$547,122(54,712,200股)(相等于本公司截至2022年6月1日(本委托书提交前最后可行日期)已发行普通股总面值约33%)，而本决议所授予的权限自本决议通过之日起计18个月期满，除非较早地续期、更改或撤销；但公司可在本授权书届满前提出要约或协议，而该要约或协议将会或可能要求配发任何该等证券

Alkermes PLC 2022代理声明81

目录表

在这项授权届满后，在该情况下，董事可依据任何该等要约或协议分配有关证券，犹如在此授予的授权并未届满一样。“

Alkermes PLC 2022代理声明82

目录表

建议6

董事会授权续期后不再适用

爱尔兰法律规定的法定优先购买权

(特别决议案)

背景资料。根据爱尔兰法律，除非得到股东的特别授权，否则爱尔兰plc通常不得以现金形式发行股票，除非首先以相同或更优惠的条件按比例向公司现有股东提供这些股票(通常指法定优先购买权)。爱尔兰plc的股东可以授权其董事会在长达五年的时间内取消这些法定优先购买权，在这一点上，除非公司的股东续签，否则这种权力将失效。

本公司董事会最近获授权发行新股以换取现金，最高可达本公司经授权但未发行股本的金额，而无须首先按比例向现有股东发售(称为优先认购权)。这一优先购买权在我们的股东2017年年度股东大会上获得批准，并于2022年5月24日到期。法定优先购买权不适用于以非现金对价发行的股票。

续订请求。根据本建议6，吾等要求本公司股东根据本建议所述条款，将本公司董事会的优先认购权撤销授权续期18个月，自股东批准以下决议案之日起计，除非较早续期、更改或撤销。

具体地说，我们要求我们的股东更新董事会的权力，在以下情况下不适用根据爱尔兰法律适用的法定优先购买权：(I)与任何配股发行相关的股票发行以现金换取现金，以及(Ii)如果发行限制在我们已发行普通股股本的5%以内，则可以额外发行我们已发行普通股股本的5%(总计高达我们已发行普通股股本的10%)，前提是额外的5%仅用于融资(或再融资，如于最初交易后六个月内宣布再融资)，本公司董事会认定为收购或特定资本投资的交易(就此等目的而言，一般指发行股本证券，所得款项将用于一项或多项特定资本投资相关用途)。如本提案6所述，向公司董事会授予优先购买权解除申请权是爱尔兰PLC的惯例。

需要说明的是，根据这项建议6，我们并不是要求我们的股东批准增加我们的法定普通股股本或批准特定的股票发行；相反，批准这项建议6只会为我们的董事会提供一定的持续灵活性，以便根据本文所述的条款，以非先发制人的方式发行我们已在我们的法定股本内的股份，以换取现金，以促进我们的业务和提升股东价值，包括(如适用)与融资和潜在的战略交易有关的股份。

此外，根据爱尔兰法律，这种授权是必需的，对于与我们竞争的非爱尔兰注册的纳斯达克上市公司来说，这一授权并不是必需的。不批准这项提议可能会使我们在竞争收购、许可和类似交易方面与许多同行相比处于明显的劣势，将大大降低我们完成为促进交易机会而进行的融资活动的速度，将增加我们的成本，否则可能会使我们难以完成战略交易，从而可能限制我们部署资本以支持我们的业务战略和维护我们股东的最佳利益的能力。

如果我们的股东不批准这项提议6，我们的董事会一般将无法向任何新股东发行任何股份以换取现金，除非我们首先按相同或更优惠的条件按比例向我们的现有股东提供该等股份。

绝对多数投票标准。根据爱尔兰法律，关于本提案6的决议是一项特别决议，要求至少75%的持票人亲自或委托代表对决议投赞成票。弃权票和中间人反对票(如果有)对本提案的结果没有任何影响，6因为它们不被认为是已投的票。

Alkermes PLC 2022代理声明83

目录表

此外，本建议6的批准须以上文建议5的批准为条件，因为爱尔兰法律规定，在授予任何此类发行的优先认购权之前，必须授予发行股票的一般授权。因此，如果提案5没有得到我们股东的批准，那么提案6将失败并且不会实施，尽管我们的股东批准了提案6。

关于本提案6的决议案文如下：

“作为一项特别决议，议决在上文所述有关建议5(董事会分配和发行股票的权力)的决议通过后，自本决议通过后，公司董事有权，并据此授权公司董事根据2014年爱尔兰公司法第1023条，根据建议5所赋予的权力，以现金形式分配股本证券(如该法案第1023条所界定)，犹如第1022条第(1)款不适用于任何此类分配一样，但这项权力应限于：

而在每种情况下，本决议所授予的授权须在本决议通过后18个月届满，除非较早时续期、更改或撤销；但公司可在本授权届满前提出要约或协议，而该要约或协议会或可能要求在本授权届满后分配任何该等证券，而在此情况下，董事可依据任何该等要约或协议分配股本证券，犹如所授予的授权并未期满一样。“

Alkermes PLC 2022代理声明84

目录表

审计与风险委员会的报告

审计与风险委员会的本报告的任何部分不得被视为通过引用将本报告所包含的委托书全文纳入证券法或交易法下的任何文件的任何一般声明，除非本公司通过引用特别纳入本报告或其中的一部分。此外，根据证券法或交易法，本报告不得被视为“征集材料”或被视为已被“存档”。

正如其章程中更全面的描述，审计和风险委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。管理层对公司的财务报告流程负有日常责任，包括确保公司制定并保持适当的财务控制和程序，并监测和评估这些控制和程序的遵守情况，包括财务报告的内部控制。本公司的独立核数师及会计师事务所负责审核管理层编制的年度财务报表，就该等财务报表是否按照公认会计原则公平地列报本公司的财务状况、经营成果及现金流量发表意见，并与审计及风险委员会讨论他们认为应提出的任何问题。独立核数师及会计师事务所亦须向审计及风险委员会及董事会负责测试财务会计及报告控制系统的完整性，就本公司财务报告的内部控制及审计及风险委员会及董事会决定的其他事项发出报告。此外，独立审计师和会计师事务所为公司提供与审计相关的和允许的非审计服务。

在履行其监督职能时，审计和风险委员会与管理层以及公司的独立审计师和会计师事务所普华永道会计师事务所审查并讨论了公司2021年经审计的综合财务报表，这些报表包含在公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。审计和风险委员会与普华永道律师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计和风险委员会会见了普华永道有限责任公司，在有和没有管理层出席的情况下，讨论了审查结果、对公司会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断、重大估计和判断的合理性、因应用这些政策而产生的关键会计政策和会计估计、财务报表中披露的内容和清晰度，以及公司的披露控制程序和财务报告的内部控制。

审计与风险委员会还与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计与风险委员会与普华永道讨论了普华永道与管理层和本公司的独立性，并收到并审阅了普华永道根据PCAOB关于普华永道与审计与风险委员会就独立性进行沟通的适用要求而提交的书面披露和信函。

审计和风险委员会还审查并与管理层讨论了其对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估和报告，该评估和报告是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和相关法规的要求而做出的。审计和风险委员会还与普华永道会计师事务所审查和讨论了公司在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的独立注册会计师事务所报告，该报告涉及普华永道会计师事务所对综合财务报表的审计和财务报告内部控制的有效性。

Alkermes PLC 2022代理声明85

目录表

审计和风险委员会监督普华永道会计师事务所的活动和业绩。普华永道会计师事务所提供的所有服务均经审计和风险委员会或其代表(如有许可)预先批准。审计与风险委员会对普华永道会计师事务所的评估包括考虑其向本公司提供允许的非审计服务是否符合保持普华永道会计师事务所的独立性。

基于这些审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会，董事会批准了这一纳入。

由审计和风险委员会提交，

弗兰克·安德斯·威尔逊(主席)

小David·A·达格里奥。

南希·L·斯奈德曼医学博士

有关审计与风险委员会及其章程的更多信息，请参阅我们网站www.alkerMes.com投资者部分的公司治理页面。

Alkermes PLC 2022代理声明86

目录表

审计费

2021年和2020年的总费用

在2021年至2020年期间，普华永道为我们提供了各种审计、审计相关、税务等服务。审计和风险委员会理解普华永道在审计我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制方面保持客观性和独立性的必要性。为了将可能损害普华永道客观性的关系降至最低，审计和风险委员会采取了政策和程序，要求其审查和预先批准普华永道提供的所有审计和非审计服务。普华永道2021年和2020年的所有服务均已获得审计和风险委员会的预先批准。

普华永道2021年和2020年的费用总额如下：

拖欠款项第16(A)条报告

交易所法案第16(A)条规定，公司董事和高管以及实益拥有我们普通股超过10%的人，必须向美国证券交易委员会提交我们普通股所有权的初步报告和所有权变更报告。据本公司所知，所有这些报告都在2021年期间及时提交，只是由于EDGAR系统的技术故障，杰克逊先生的一份表格3报告无意中延迟了提交。

Alkermes PLC 2022委托书87

目录表

公司普通股的所有权

下表和附注提供了截至记录日期我们普通股的受益所有权信息：

根据美国证券交易委员会规则，公司已将该人拥有单独或分享投票权或投资权的所有股份计入“已发行普通股数量”一栏，将该人有权于备案之日起60天内通过行使任何购股权、归属任何股票奖励或其他权利获得的所有普通股计入“应发行普通股数量”一栏。任何人有权在记录日期后60天内获得的所有股份，在计算该人实益拥有的百分比时视为已发行股份，但在计算任何其他人实益拥有的百分比时则不视为已发行股份。

除非另有说明，每个人都有唯一的权力(除非权力由配偶共享)，可以投资和投票与其姓名相对的股票。本公司将股份列为实益拥有，并不等同于表中所列人士承认实益拥有该等股份。公司现任非雇员董事和董事会提名人的营业地址是爱尔兰都柏林4伯灵顿路1号康诺大厦，邮编：D04 C5Y6。公司现任高管的营业地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆温特街852号，邮编：02451。

董事及行政人员的拥有权

*占公司已发行普通股的不到1%。

Alkermes PLC 2022代理声明88

目录表

大股东的所有权

以下表格及附注提供有关本公司普通股于记录日期或以下所述日期的实益拥有权的资料，由吾等所知的每名股东实益拥有超过5%的本公司普通股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除共同财产法适用或本表附注所示外，相信表中所列各股东对该股东实益拥有的本公司所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表所列的实益拥有百分比是根据截至记录日期向美国证券交易委员会提交的最新附表13D和附表13G文件以及截至记录日期的164,136,728股已发行普通股计算的。

Alkermes PLC 2022代理声明89

目录表

根据《公司法》披露股东权益

根据《公司法》，如果由于一项交易，我们的股东将拥有我们3%或更多的股份，或者，如果由于一项交易，对我们超过3%的股份感兴趣的股东不再拥有这样的权益，我们的股东必须通知我们。当股东持有本公司超过3%的股份时，股东必须通知我们其权益的任何变动，使其持有的总股份达到最接近的整数百分比，无论是增加还是减少。有关的百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占本公司已发行股本(或任何这类已发行股本)全部面值的比例而计算的。当股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比时，这一数字可四舍五入为下一个整数。我们必须在引起通知要求的股东权益的交易或变更的五个工作日内通知我们。如果股东未能遵守这些通知要求，股东对其持有的任何我们股票的权利不得直接或间接强制执行。然而，该人可向爱尔兰高等法院申请恢复该等股份所附带的权利。

Alkermes PLC 2022代理声明90

目录表

行政人员

下表列出了我们的执行干事、他们的年龄和截至2022年5月25日每个执行干事担任的职位，随后的简历说明列出了关于每个执行干事的更多信息，包括该干事与其当前职位最相关的商业经验。我们的每一位高管都受雇于我们的美国运营子公司Alkermes，Inc.。

*加芬先生兼任公司秘书。

本委托书第88页开始的题为“本公司普通股的所有权”一节中，提供了有关我们的高管直接和间接实益拥有的普通股数量的信息。

传记信息

Alkermes PLC 2022代理声明91

目录表

Alkermes PLC 2022代理声明92

目录表

Alkermes PLC 2022代理声明93

目录表

高管薪酬-薪酬讨论与分析(《CD&A》)

执行摘要

本CD&A讨论了我们的高管薪酬政策和安排，因为它们与公司的以下高管有关。这些人被称为我们2021年的“指定高管”(在本委托书中提到我们指定的高管时，不包括弗雷茨先生，除非上下文另有规定)：

领导层更迭

2021年1月，我们宣布了执行领导团队的一些变动，包括我们的前首席财务官高级副总裁先生的离职，以及任命布朗先生和杰克逊先生分别担任首席财务官高级副总裁和首席运营官执行副总裁总裁。在这些变动之前，布朗先生和杰克逊先生分别担任我们的首席会计官高级副总裁和企业规划部高级副总裁。

业务概述

我们是一家完全整合的全球生物制药公司，应用其科学专业知识和专有技术，与合作伙伴和我们自己研究、开发、制造和商业化旨在满足患者在主要治疗领域未得到满足的医疗需求的药物产品。我们目前正在开发一系列潜在的治疗神经退行性疾病和癌症的新专利产品。我们制造和商业化VIVITROL用于治疗酒精依赖和阿片依赖，Aristada用于治疗精神分裂症，Aristada Initio用于治疗精神分裂症，LYBALVI用于治疗精神分裂症和双相I型障碍。我们还生产商业产品，在获得许可的情况下采用我们的专有技术，这些产品由其他生物制药公司拥有和商业化，我们因此获得制造和/或特许权使用费收入。我们总部设在爱尔兰都柏林，在马萨诸塞州沃尔瑟姆设有研发中心，在爱尔兰阿斯隆设有研发和制造工厂，在俄亥俄州威尔明顿设有制造工厂。

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2021年业绩-为患者和股东创造长期价值

2021年，三个战略优先事项指导着我们的业务管理：商业执行；推进我们的发展管道；以及关注盈利能力。与此同时，我们努力加强我们强大的公司治理基础，对患者和员工的奉献精神，以及我们以道德和负责任的方式运营的承诺。与这些优先事项保持一致，尽管面临与新冠肺炎相关的挑战，2021年对公司来说是取得重要成就的一年。亮点包括：

商业和金融亮点

管道亮点

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企业和ESG亮点

多年的股东参与度和董事会响应能力

我们的薪酬委员会和董事会致力于高管薪酬政策和做法，以支持公司的战略目标，并与创造股东价值保持一致。我们定期与我们的股东就各种主题进行接触，包括我们的业务和增长战略、财务业绩、公司治理、高管薪酬实践和各种ESG事项。

股东外展、参与和反馈

过去几年，董事会和薪酬委员会一直在积极征求股东的反馈意见。在2019年和2020年的年度会议之后，我们要求与合计持有我们流通股75%以上的股东举行接洽会议，并在2019年和2020年与合计持有我们流通股约65%的股东举行会议。

2021年，我们的薪酬话语权提案获得了约73%的选票支持。在2021年的年度会议之后，我们要求与合计持有我们约80%流通股的股东举行接触会议，并与合计持有我们约65%流通股的股东举行会议。我们的首席独立董事和其他董事会成员与管理层代表一起参加了其中一些会议。

在这些接触中，股东普遍认可董事会和薪酬委员会对股东反馈的反应，以及对我们高管薪酬计划的重大改进，包括下表所列的那些。我们的两个较大股东(约占我们流通股的20%)在2021年投票反对我们的薪酬话语权提案，他们以我们的历史股价和财务表现为投票理由；他们没有对我们的高管薪酬做法或我们2020年的高管薪酬计划表示担忧。

董事会的响应能力--加强薪酬实践

在这些接触期间收到的股东反馈被传达给管理层、董事会全体成员和董事会委员会(视情况而定)。在仔细考虑收到的反馈、我们业务的不断变化的需求以及薪酬实践中的市场趋势后，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了重大改革，主要是为了增强其以业绩为基础的性质，并与股东价值创造保持一致。

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对股东反馈的额外响应

我们仍然致力于定期与股东和其他利益相关者接触，征求和考虑他们对我们的业务战略和业绩、高管薪酬计划以及公司责任和治理实践的意见。我们邀请利益相关者通过Investor_Relationship@alkerMes.com联系我们的投资者关系团队，提出任何建议、评论或查询。根据《公司法》或我们的《公司章程》的要求，股东提案、提名和其他通知不应发送到此电子邮件地址，而应按照本委托书、我们的《公司章程》和/或《公司法》(视情况而定)中的规定发送。

高管薪酬计划亮点

我们的高管薪酬计划专注于吸引、留住和激励经验丰富、资质良好的高管，以推进我们的关键业务目标，并促进创造长期股东价值。

强大的薪酬治理属性

我们的政策和做法旨在加强对我们高管薪酬计划的治理，并促进我们的薪酬目标。这些政策和做法包括：

注重绩效薪酬并使薪酬与业务战略保持一致

我们相信高管薪酬应采用按业绩计酬的方法，以支持我们的业务战略，并使我们被任命的高管的利益与我们的股东和其他利益相关者的利益保持一致。我们高管薪酬计划的重点是利用平衡的薪酬要素获得总的直接薪酬机会，包括：

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在整个CD&A中，我们提供了对薪酬委员会在做出这些高管薪酬决定时的审议过程和考虑因素的洞察。

“风险”赔偿的很大一部分

我们任命的每位高管(包括我们的首席执行官)的总直接薪酬机会中，有很大一部分是以年度现金绩效薪酬机会和长期股权奖励形式的“风险”薪酬，这些薪酬是基于业绩的，与实现旨在为我们的股东创造价值的预先确定的公司目标挂钩，或者是时间授予股票期权，只有当我们的股价在授予日从价格上涨时才具有价值。

下图是我们首席执行官2021年直接薪酬总额的细目，并说明了长期股权激励、基于业绩的组成部分和首席执行官薪酬中的“风险”薪酬占主导地位。图表包括：(一)2021年的年度基本工资；(二)2021年支付的年度奖金；(三)2021年发放的股权奖励的核定目标值。

2021年高管薪酬决定要点

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详细讨论和分析

高管薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划专注于吸引和留住经验丰富、资质良好的高管，他们将帮助我们推进关键业务目标，并奖励他们对创造股东价值做出有意义贡献的业绩。我们根据工作职责范围、外部同行比较、个人表现和公司整体表现来设计高管薪酬。

薪酬委员会每年制定我们的高管薪酬计划，目标如下：

如何确定我们任命的高管的目标薪酬

薪酬委员会的角色

薪酬委员会审查、监督和管理我们的薪酬政策、计划和计划，并审查和决定支付给我们高管的薪酬。薪酬委员会的全套角色和职责载于董事会通过的薪酬委员会书面章程，该章程可在我们网站www.alkerMes.com投资者部分的公司治理页面上查阅。薪酬委员会在厘定行政人员薪酬时所考虑的因素之一，是我们的行业对高素质人才的需求甚高，尤其是在近年。鉴于这种需求，薪酬委员会努力保持我们高管的薪酬水平，使其与同类公司高管的薪酬具有竞争力。

独立薪酬顾问的角色

2021年，薪酬委员会聘请怡安集团(前称Radford)旗下的怡安人力资本解决方案业务部门作为其独立薪酬顾问(“薪酬顾问”或“怡安”)，以审查市场数据和各种激励计划，并在很大程度上基于同业群体的识别和评估以及对股权奖励的保留价值的分析，为建立我们基于现金和股权的薪酬目标和奖励提供帮助。

除薪酬委员会要求或代表薪酬委员会要求提供的服务外，薪酬顾问并未向公司提供任何有关行政人员薪酬的服务。赔偿委员会审议了赔偿顾问的工作是否造成任何利益冲突，并得出结论认为没有冲突。薪酬委员会有权雇用或终止外部薪酬顾问，这是其唯一权力。怡安是薪酬委员会在2021年聘请的唯一薪酬顾问。

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薪酬竞争力评估--同行公司和市场数据

我们寻求在竞争激烈的市场中吸引和留住高素质的高管。薪酬委员会认为，在作出薪酬决定时，重要的是要了解与我们竞争管理人才的同类上市公司的现行做法。

市场数据。在薪酬委员会的指导下，薪酬顾问定期进行同行小组分析，以使薪酬委员会能够将我们的高管薪酬计划作为一个整体进行比较，并将个别高管的薪酬与我们同行组中公司的薪酬进行比较。这位薪酬顾问还在每一项分析中都包括了对相关收入范围内的上市商业阶段生物制药公司的更广泛调查小组的数据。这位薪酬顾问从美国证券交易委员会的公开备案文件和拉德福德全球生命科学调查中收集了这些数据，并对这些数据应用了一种专有的方法，以构建一个基准进行比较。

同行小组的选择和审查流程。薪酬委员会至少每年审查我们同业集团的组成，并根据需要对该集团进行修订，以应对我们业务和我们同业集团中公司业务的变化。

作为一家完全整合的全球生物制药公司，我们已经并将继续投入大量资源，进一步发展和加强一个全面的跨职能组织，旨在支持从发现到商业化和生命周期管理的产品开发。作为这一努力的一部分，我们在研发方面进行了大量投资，包括早期发现、转化医学、配方和临床开发能力；知识产权诉讼、执法和辩护；医疗事务；制造业务；美国联邦和州政府事务；销售和营销；以及市场准入等领域。

在我们业务的多样性和复杂性方面，与我们相似的公司数量有限。因此，与我们直接竞争高管人才的公司在规模、收入或市值方面并不总是与我们相似。因此，在为我们指定的高管制定与我们的2021年薪酬决定相关的同行集团公司建议名单时，薪酬顾问考虑了定量和定性因素的混合，包括下表中列出的因素。

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2021同级组

在选择我们的2021年同龄人小组时，薪酬委员会的目标是10到20人的同龄人。由于很少有公司在上述所有因素上与我们保持一致，薪酬委员会考虑了那些符合我们大多数定性和定量标准的公司并将其纳入我们的同行组，更重视那些与我们的商业模式类似的公司--即营销和销售商业生物制药产品、从此类商业活动中产生大量收入并在研发和制造方面进行大量投资的公司--而较少关注市值，因为薪酬委员会认为收入是衡量公司在本行业商业模式复杂性的更好指标。在这种情况下，薪酬委员会将那些商业模式与我们不同的生物制药公司排除在我们的同行之外，例如那些专注于非处方药和仿制药、医疗诊断或兽药的公司，因为我们不与这些公司竞争高级管理人才，将它们纳入我们的同行组可能会在吸引和留住领导人才方面处于不利地位。

于二零二零年九月，鉴于我们的市值于二零一九年至二零二零年期间发生重大变化，并考虑到我们在股东参与期间收到的反馈及我们业务的发展概况，薪酬顾问建议并获薪酬委员会批准，对我们的同业集团作出下表所述的重大调整。2021年8月，薪酬顾问发现，就收入和市值而言，该公司在当时的同行中处于有利地位，薪酬委员会仅批准对我们的同行进行渐进式改进，如下表所示。