DEFA14A

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Evercore Inc.

(其章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

尊敬的股东：

我们写信请求您对Evercore 2022年度股东大会上表决的提案给予关键支持，并对您在进行评估时进行的独立分析表示感谢。我们的董事会继续一致建议您投票支持所有建议，并特别提请您注意第4号建议，我们建议将股权激励计划下的可用股票数量增加650万股。我们要求增发股份是因为我们没有足够的剩余股份来继续以股权形式提供我们年度激励性薪酬的很大一部分，这符合我们员工和股东的利益，并继续招聘和留住有才华的专业人员，这是我们增长战略的关键原则。

在其报告(ISS报告)中，机构股东服务(ISS)支持我们的薪酬话语权建议和整体薪酬计划，承认薪酬和绩效的一致性以及我们薪酬计划的其他最佳实践。然而，ISS最终建议股东投票反对第4号提案，这与其对前几年股权计划提案的建议一致，因为它应用了量化测试，当应用于我们的商业模式、行业和股权薪酬需求时，这些测试存在重大缺陷。鉴于它的建议，以及该提案对长期业务和薪酬战略的重要性，我们认为，我们必须强调国际空间站分析中的缺陷，我们已在附件A中详细描述了这一缺陷。

除了分析的缺陷外，ISS的报告没有解决如果遵循他们的建议对我们和我们的股东造成的重大影响。如果我们的提议失败，我们将无法获得额外的股份，我们将被要求采取我们的董事会认为不符合股东最佳利益的一项或多项行动，包括降低支付给我们员工的股权补偿比例，减少他们与投资者的长期结盟，以及减少可用于返还股东的现金。我们的董事会认为，这些行动将损害我们继续发展业务和为股东创造价值的能力。

在您做出投票决定时，我们要求您记住，作为一家以人力资本为基础的企业，我们使用股权的方式与许多其他公司不同，包括其他金融公司。公平是我们绩效薪酬和留任理念的基本要素，激励着我们整个组织的员工。在过去三年中，超过90%的股权奖励授予了非执行董事。关于我们广泛的股权使用，我们也感谢您对我们的股票回购计划的考虑，该计划在过去三年中导致平均净负烧伤率为-2.6%。事实上，我们一直在努力平衡多年来收到的反馈与Evercore有效的股权薪酬计划，与2018年相比，我们在ISS计算下的3年平均未调整烧伤率降低了45%以上。我们相信，如果您的分析考虑了我们回购计划的影响、整个组织广泛授予股权的好处以及我们对股东的响应，那么您对我们的烧损率、潜在稀释或其他量化指标的任何担忧都将得到缓解。投票反对我们的提议实际上会破坏我们的整体薪酬计划，并对我们的战略和增长计划产生负面影响。

为了回应股东的反馈，我们的2022年计划只要求我们认为在大约未来两年内在当前环境下管理和发展我们的业务所需的股份数量。我们在谨慎的股权薪酬管理方面有着良好的记录，您对我们的建议的批准对于保持我们的发展势头至关重要。重要的是，我们谨慎使用股权薪酬对于留住员工以及招聘和提升我们的高级董事总经理(SMDS)至关重要，这是我们自2020年以来收入和收益强劲增长的关键贡献因素。

最后，我们向您保证，我们将继续努力，在委托书规定的薪酬框架内增加Evercore的价值。我们将继续与国际空间站合作，希望他们能开发出准确反映我们业务的量化指标。我们感谢您花时间关注这一问题，并仔细审议这项提案，由于前面讨论过的所有原因，我们的董事会建议您投票支持第4号提案。

附件A

I.	ISS报告积极强调了我们整体薪酬实践的许多质量方面

作为初步事项，在分析ISS报告时，重要的是要认识到，不利建议并非出于对我们整体薪酬计划的属性或基本公司治理政策的担忧。事实上，国际空间站支持我们的薪酬话语权今年再次提出建议。特别是，ISS发现我们首席执行官的薪酬和业绩相当一致，并发现有必要支持我们的薪酬委员会成员。它还确认了我们计划和更广泛的薪酬计划中的最佳实践：



•	没有重新定价(或现金回购)低于水价的股票期权或股票增值权	•	不得对股权证券进行套期保值

•	没有常青树条款	•	RSU的四年延期归属

•	不需要重新加载股权奖励	•	薪酬与绩效的匹配

•	禁止自由股份回收	•	预计计划工期较短

虽然ISS在支持我们的整体薪酬计划和薪酬委员会成员方面与我们保持一致，但它不支持我们使用股权薪酬，这是该计划的核心组成部分，也是为基于人力资本的企业提供部分整体薪酬的重要而有效的工具。追溯到我们上市公司的早期，我们的薪酬委员会多年来一直在更新成员，一直将股权薪酬视为我们整体薪酬计划的关键组成部分。这种结构为我们提供了良好的服务，这可以从我们IPO以来多年来优质SMD的增加以及我们在2022年委托书中描述的强劲增长和财务业绩中可见一斑。

股东们也认识到了我们薪酬计划的价值。在过去的两年中，超过92%的选票支持我们的薪酬话语权建议和我们的股东都支持我们之前的两个股权计划建议。我们与股东的接触表明，我们的整体计划和股权使用得到了广泛支持，这是因为我们的股东花时间了解了我们的业务模式以及在基于人力资本的业务中使用股权薪酬的好处。

二、	ISS报告没有对我们的基于广泛的股权计划相对于其定量测试的好处进行定性评估。

ISS对我们股权计划提案的建议完全基于我们在一系列有缺陷的定量测试中的表现，没有对缓解因素进行任何定性分析或讨论。相反，ISS报告中关于我们的建议的讨论部分仅限于两个结论陈述，即股权补偿计划潜在地过度稀释，以及他们在考虑我们的反稀释行动之前对稀释的估计。忽略我们董事会建议的一半基础的量化测试至少应伴随着定性分析，以确定广泛的股权计划的好处是否被股票回购所抵消，从而证明相关的增加股本使用量是合理的。然而，在国际空间站的报告中，这种定性分析(甚至是对我们股权薪酬计划这一组成部分的承认)完全没有。

我们历来成功的薪酬和业务模式与ISS建议中最重要的因素--严格的量化测试--存在内在冲突。根据ISS报告中的量化测试的设计，像我们这样的公司几乎不可能有有意义的广泛股权薪酬计划并获得积极的推荐，因为这些测试惩罚了广泛的股权授予，未能计入旨在抵消潜在稀释的相关回购，并利用导致的分母中较低的股票数量来进一步惩罚我们。

我们广泛使用股权，尽管它对我们通过ISS量化测试的能力有影响，但这是经过深思熟虑的。我们的董事会基本上相信，发行递延股本作为对面向客户和创收员工的补偿在质量上对我们的业务产生了重大影响，当再加上我们的反稀释行动时，这符合我们股东的最佳利益，并超过了广泛股权授予可能产生的负面影响(如果有的话)。这种长期持有的信念可以追溯到我们作为一家上市公司的早期，我们认为，相对于定量测试结果，未能提供任何形式的定性理由或对我们的计划进行评估是ISS的一个根本缺陷。

三.	ISS报告在其燃尽率和稀释定量分析中排除了我们的股份回购计划的反稀释影响。

我们的股票回购计划是我们董事会对我们股权薪酬计划的信念的关键组成部分。虽然我们在整个组织中广泛部署了股权，但我们这样做并没有因为我们的股票回购计划而稀释我们的股东。然而，ISS的报告没有考虑到我们的股份回购计划，这缓解了人们对我们的股本使用率和我们的股本计划提案的稀释影响的担忧。

这一决定对ISS燃烧率分析有重大影响。ISS计算出我们未经调整的3年平均燃尽率为4.91%，即使在此期间我们回购了足够的股票，以抵消作为年度激励薪酬的一部分授予的股权奖励，以及新员工和替换股权奖励，导致净燃尽率为-2.6%，并满足ISS 基准。然后，随着ISS根据股票波动性调整全价值奖励的数量，如RSU，排除的影响就会加剧，我们认为这是一种不适当的方法。对于Evercore，在计算我们调整后的燃尽率9.82%时，调整结果是未完成RSU数量的两倍。这不公平地惩罚了我们，以及像我们这样的公司，他们使用全价值奖励，如RSU，而不是期权，这是严格审查的主题，特别是在金融服务领域。

ISS模型随后对我们进行了两次惩罚，因为我们的股票回购计划导致流通股总数的减少减少了量化测试中的分母，但未能相应地抵消与我们历史股票回购实践一致的分子中的整体股权发行。通过忽略我们的反稀释行动，抵消了过去三年计划的稀释，ISS测试从根本上与我们的股东批准的股权补偿模型不兼容。但是，它们是获得正面推荐的门槛因素。换句话说，根据ISS基准调整我们的股权薪酬计划的必然结果是对我们的长期薪酬计划进行重大改革，该计划已多次获得我们董事会和股东的批准，并为我们的增长和成功做出了重大贡献。

四、	ISS报告将我们的股权薪酬实践与资本结构和业务模式截然不同的同业集团进行了比较。

我们的董事会在考虑了所有相关因素后，一直认为采用基础广泛的股权补偿计划与反稀释行动相结合符合我们股东的最佳利益。我们的直接同行，其他上市的独立投资银行咨询公司，也同样运营基于人力资本的业务，并已决定采用类似的股权薪酬计划。我们在量化测试中对股本和相关表现的使用与这一同行的表现相当。例如，虽然我们不认为传统的不考虑回购的烧损率计算对我们来说是一个独立的有意义的指标，但这些指标确实表明我们的股权薪酬实践与我们的直接同行一致。


	三年平均值烧伤率 (不包括股份回购)*
Evercore		5.4	%
拉扎德		4.8	%
莫里斯		5.5	%
PJT合作伙伴		5.1	%
格林希尔		11.1	%

*	参见PG。我们2022年委托书的81份，可在上查阅Https://investors.evercore.com/shareholder-services/online-investor-kit, 关于方法论。关于股票薪酬费用占胡利汉收入百分比的信息没有包括在内，因为胡利汉·洛基没有单独报告仅限股权的薪酬支出

然而，ISS分析的核心是将我们的股权计划、实践和测试结果与我们认为可能不适合我们业务的同行组得出的基准进行比较。我们的ISS同行群体来自广泛的多元化金融GICS部门名称中的公司，该名称包括许多抵押贷款REITs、消费者和专业金融公司、贷款和交易公司以及其他不符合我们广泛使用股权的理由的非人力资本企业，这使得Evercore相对于这些公司处于显著的劣势。国际空间站的报告含蓄地承认了这一点。它对我们的赠款做法相对于我们的同行小组的分析表明，我们向我们的近地天体提供的3年平均赠款比我们的GICS同行小组的平均值少了近4倍。换句话说，我们采用了与ISS同行完全不同且范围更广的股权薪酬计划，但我们计划的优点是以相同的测试来衡量的。从这个同行组得出的结论可能会提供扭曲的结果，并且毫不奇怪，当与从这个不适当的同行组得出的基准相比时，我们在定量测试上的结果是不可比的。

这有几个原因。我们的核心业务是提供咨询服务，这需要有限的财务资本，但需要大量的人力资本。我们组中有几家被点名的同行是贷款和贸易公司。这些公司通常通过大宗经纪、清算交易、贷款和其他融资等服务，以金融资本为基础产生收入。他们不像我们一样，从广泛使用股权薪酬中获得一致和保留的好处。此外，这些公司拥有大量的后台人员，专注于证券交易的清算和结算、客户账户的维护(包括保证金贷款)以及对主要交易活动的支持，这些个人往往获得较低金额的递延薪酬或没有递延薪酬，因此股权薪酬很少或根本没有。

我们的ISS同行组还包括几家专注于投资管理的公司。这些公司通常通过与资产管理公司提供的产品捆绑在一起的延期薪酬计划(如附带权益)来补偿个人。这种策略使投资组合经理的利益与他们的客户保持一致，而不是与他们公司的股东保持一致。对于这些公司，股权计划通常只关注一小部分高管，这与我们广泛的计划形成了鲜明对比。

我们建议您不要依赖于对完全不同业务的股权计划进行比较。相反，我们仍然相信，就评估我们的股权薪酬计划而言，我们的直接同行--上市的独立投资银行咨询公司--是最佳对比对象。正如本文所讨论的以及我们的委托书中更详细的说明，我们的股权薪酬实践可与我们的直接同行集团相媲美。

V.	对我们的承诺或回应股东的进展不予考虑

2016年，当2016年计划制定时，我们承诺管理我们的净消耗率，并使用股票回购来抵消稀释。在 2020年，我们重申了我们对这一方法的承诺，稀释管理也一直是股东参与的一个常规领域。

ISS自己的数字显示，尽管我们的员工基础有所增长，但我们的烧录率和其他有关权益使用率的标题数字仍呈大幅下降趋势：


	2018			2020			2022
3年平均调整烧伤率		17.82	%		13.70	%		9.82	%
三年未调整的平均烧伤率		7.13	%		5.48	%		4.91	%

来自国际空间站报告的指示年份数据

当公司对股东表现出这种水平的响应并信守围绕具体做法做出的承诺时，代理顾问和股东对待他们的方式与不提供任何防护措施、不设定任何期望的公司不同。ISS的分析显示，重点过于狭隘，缺乏对这些结果所表明的纪律的理解。我们不能改变我们基础广泛的薪酬计划和公司文化来满足过度泛化的期望。然而，我们已经努力平衡我们听到的反馈和对我们有效的计划。

六、六、

结论

最后，我们要求您在做出投票决定时，在评估ISS的建议时考虑本附件中确定的问题。虽然我们理解ISS维持标准量化框架的理由，但我们认为这对我们的股东不利，因为它未能将我们与适当的同行群体进行比较，并拒绝针对我们的反稀释做法调整其分析。我们感谢您花时间关注这一问题，并仔细审议这项提案，由于前面讨论过的所有原因，我们的董事会建议您投票支持提案4。