我们将发售本金总额7.5亿美元，本金为2053年到期的4.550%优先债券(“债券”)。该批债券的利息为年息4.550厘。我们将从2022年12月1日开始，每半年支付一次债券的利息，时间为每年6月1日和12月1日。该批债券将于2053年6月1日到期。如本招股说明书附录所述，吾等可随时或不时选择在到期前赎回全部或部分债券。

票据将为无担保债务，并与我们的其他无担保优先债务并列。债券只会以挂号形式发行，面额为$2,000 及超过$1,000的整数倍。

投资于票据涉及风险在本招股说明书增刊的S-4页开始的“风险因素”部分以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中类似的章节中描述的风险，在此并入或被视为并入本文作为参考。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

债券将于2022年6月13日左右通过存管信托公司及其参与者，包括欧洲结算银行、SA/NV和Clearstream Banking，以簿记形式交付。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书及其引用的文件。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖它。我们和承销商都不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售票据。您应假定在本招股说明书附录中出现或通过引用并入的信息以及随附的招股说明书仅在出现该信息的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书增刊载有是次发售债券的条款。本招股说明书附录可通过引用添加、更新或更改附带招股说明书中包含或并入的其他信息。此外，随附的招股说明书中引用的信息可能已在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的任何信息(或通过引用并入其中的任何信息)不一致，本招股说明书附录将适用并将取代随附的招股说明书中的此类信息。

在作出投资决策时，您必须阅读并考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书及其包含的文档中包含的所有信息，以供参考。您还应阅读并考虑本招股说明书附录和附带的招股说明书中“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”标题下的其他信息。

在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外，“诺福克南方公司”、“我们”、“我们”或“公司”是指诺福克南方公司及其合并子公司。此处所指的会计年度应指截至12月31日的会计年度。

本招股说明书附录及随附的招股说明书均不是(EU)2017/1129(“招股说明书条例”)所指的招股说明书。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(“EEA”)任何成员国(“EEA”)的任何债券要约只能向符合“招股说明书” 规定的合格投资者(“EEA合格投资者”)的法人实体提出。因此，任何在该成员国就属于本招股说明书附录及随附招股说明书所拟发售的票据提出要约或有意要约的人士，只可就EEA合资格投资者作出要约。诺福克南方公司和承销商都没有授权，也没有授权，除了向欧洲经济区合格投资者提出任何要约外，债券的任何要约。

禁止向EEA散户投资者销售-债券不打算向EEA的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人士：(I)经修订的第2014/65/EU号指令(“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或 (Ii)经修订的(EU)2016/97号指令(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合第(10)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是《招股章程规例》所界定的合资格投资者。因此，经修订的(EU)第1286/2014号规例(下称“PRIIPs规例”)并无就发行或出售债券或以其他方式让一般投资者在东亚债券市场发售或出售债券所需的主要资料文件而拟备，因此在欧洲债券交易所发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者发售债券或以其他方式向任何散户投资者发售债券可能属违法。

就第(EU)2017/1129号法规而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书均不是招股说明书，因为根据经《2020年欧盟(退出协议)法令》(以下简称《EUWA》)(《英国招股说明书条例》)修订的《2018年欧盟(退出)法》，本招股说明书构成了英国国内法律的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是根据英国招股章程规例(“英国合格投资者”)向属合资格投资者的法人实体发出的任何债券要约而编制的。因此，任何在英国发出或打算发出债券要约的人士，如本招股说明书副刊及随附的招股说明书拟进行发售，则只可就英国合格投资者发出要约。诺福克南方公司和承销商没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的任何人提出任何债券要约。

禁止向英国散户投资者出售债券-债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)个人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的散户客户，因为它根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)的条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为其根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股章程条例第2条所界定的合资格投资者。因此，并无根据第1286/2014号(EU)规例所要求的关键资料文件，因为根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)，该等文件构成英国国内法律的一部分。有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券的事宜已准备就绪，因此，根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能属违法。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与在此提供的票据发行有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据FSMA第21条进行沟通，且此类文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的公众。本文件和此类其他文件和/或材料仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并且属于投资专业人员的定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年《金融服务和市场法令》(金融促进令)第19条第(5)款所界定)， (Ii)属于《金融促进令》第49条第(2)(A)至(D)款，(Iii)在英国境外，或(Iv)其他根据财务促进令可合法获发的人士(所有此等人士统称为 “相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本招股说明书副刊、随附的招股说明书及任何其他文件或资料所涉及的任何投资或投资活动，只与有关人士进行。在英国的任何非相关个人不应采取或依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书或其任何内容。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许包括本公司在内的某些发行人通过引用将信息合并到招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来披露有关我们的重要信息，并且该等合并的文件被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录中包含的任何陈述或通过引用并入本招股说明书附录中的文件将被视为修改或取代本招股说明书附录中的目的，只要此处或其中包含的陈述或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，也被视为通过引用并入本文或其中。经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。我们通过引用将以下已向美国证券交易委员会提交的文件(不包括被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)纳入本招股说明书附录中。这些文件包含有关诺福克南方公司及其财务的重要信息。

我们还将根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入；但条件是，我们不会纳入我们提供的任何信息，而不是向美国证券交易委员会备案。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度以及特别报告、招股说明书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站上查阅美国证券交易委员会网站：https://www.sec.gov.这些文件也可在我们的网站http://www.nscorp.com.上向公众查阅我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书补编包含某些文件的主要条款摘要，并向您推荐我们已提交给美国证券交易委员会的某些文件。如果您提出书面或口头请求，将免费提供这些文件的副本，但某些展品和时间表除外：

投资者关系诺福克南方公司
西桃树街西北650号
佐治亚州亚特兰大，30308-1925年
(470) 867-4807

本招股说明书附录包括通过引用纳入本文的信息，包含修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》中 “安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述与未来事件或我们未来的业绩有关，包括但不限于有关未来财务业绩和与我们的可持续发展计划相关的预期结果、效益、目标、承诺和指标的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就或我们所在行业的那些与任何前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。在某些情况下，前瞻性的陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“ ”、“项目”、“考虑”、“预测”、“潜在”、“感觉”或其他类似的术语来识别。前瞻性陈述反映了我们对作出前瞻性陈述时可获得的信息的真诚评估。然而，此类陈述依赖于一些我们几乎无法控制或无法控制的外部变量，并因此可能受到这些变量的影响，这些变量包括：作为共同运输工具的危险材料的铁路运输；恐怖主义或战争行为；可能对我们的服务和运营效率产生负面影响的运力限制；积极的列车控制实施；一般经济条件，包括但不限于, 我们客户行业内的波动和竞争；运输行业内的竞争和整合；我们与之换乘的运输公司的运营；我们技术基础设施的中断，包括计算机系统；劳工困难，包括罢工和停工；商业、运营、环境和气候变化立法和监管发展；诉讼结果；恶劣天气、飓风和洪水等自然事件；对铁路服务的不可预测的需求；关键材料，特别是柴油供应和价格的波动；能源价格的波动；证券和资本市场的变化；以及与新冠肺炎大流行相关的风险和不确定性。我们基于我们当前的预期、假设、估计、信念和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些预期、假设、估计、信念和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况。这些因素和其他重要因素，包括季度报告中第II部分第1A项“风险因素”和第I部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及第I部分第1A项“风险因素”和第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论的因素，可能会导致实际结果、业绩、或成就，包括本文所述的目标、承诺和指标, 与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在实质性差异。本新闻稿中的前瞻性陈述仅自首次发布之日起作出，除非适用的证券法另有要求，否则我们不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入的信息。由于这只是一个摘要，不包含可能对您很重要的所有信息。若要更全面地了解此产品，我们建议您阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文档。您应阅读以下摘要以及更详细的信息和合并财务报表，以及本招股说明书附录中其他部分和随附的招股说明书中包含的报表说明，并通过引用将其并入本文和其中。

“公司”(The Company)

诺福克南方公司是美国首屈一指的运输公司之一，负责运输有助于推动美国经济的货物和材料。我们通过安全、可靠且经济高效的运输解决方案将客户与市场和社区联系起来，从而获得经济机会。我们的诺福克南方铁路公司(“NSR”)子公司在22个州和哥伦比亚特区运营。我们是工业产品的主要运输商，包括农业、森林和消费品、化学品以及金属和建筑材料。此外，在东部，我们服务于每个主要集装箱港口，运营着最广泛的多式联运网络。我们也是煤炭、汽车、汽车零部件的主要承运人。诺福克南方公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NSC”。

我们的行政办公室位于佐治亚州亚特兰大西桃树街西北650号，邮编：30308-1925年，我们的电话号码是(855)6673655。我们的网站位于http://www.nscorp.com.我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录的一部分。

供品

以下是此次发行的部分条款的简要摘要。有关附注条款的更完整说明，请参阅本文的“附注说明”。

发行人	诺福克南方公司。

提供的票据	本金总额为7.5亿元，本金总额为4.550厘，于2053年到期的优先债券(“债券”)。

到期日	June 1, 2053.

利息	我们将按4.550%的年利率支付债券的利息。债券的利息将由2022年6月13日起计，并由2022年12月1日起，每半年以现金支付一次，分别于每年的6月1日及12月1日支付。债券的利息将按一年360天的基准计算，其中包括12个30天的月。

排名	债券将是我们的直接、无抵押无从属债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。债券实际上将从属于我们附属公司现有及未来的债务及其他负债、我们附属公司优先股的现有及未来持有人的利益，以及我们现有及未来的任何有担保债务。

可选的赎回	吾等可按本招股章程增刊所载的适用赎回价格，随时全部或不时赎回部分债券。请参阅“说明附注-可选赎回”。

控制权变更回购事件	一旦发生控制权变更购回事件(如本文所述)，每名票据持有人可要求吾等以相当于其本金总额101%的购买价回购该持有人票据的全部或部分，另加回购日期(但不包括回购日期)的应计利息。请参阅“备注-更改控制回购事件的说明”。
某些契诺	管理票据的契约包含契约，其中将限制我们的能力： ·对NSR的股票或债务设立留置权； ·产生融资债务(如所附招股说明书“债务证券说明”下的定义)；以及 ·合并或合并，或将我们的所有或几乎所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一个人。

收益的使用	在扣除包销折扣及我们估计的发售开支后，出售债券所得款项净额约为7.419亿元。我们打算把发售债券所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

治国理政法	纽约州。

风险因素	请参阅本文在季度报告、2021财年10-K表格和本财年提交给美国证券交易委员会的其他文件中“风险因素”标题下描述的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书补充文件中。在决定投资债券之前，你应该仔细考虑这些风险。

受托人	美国银行信托公司，全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)。

在作出任何投资决定，包括是否参与本次要约之前，您应仔细考虑以下风险因素以及季报第II部分第1A项“风险因素”、第I部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、第I部分第1A项“风险因素”和第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论的风险因素。“在本招股说明书附录中引用的《2021财年财务报表10-K》中。请参阅“通过引用合并某些文档”。根据吾等目前所知的资料，吾等相信上述及以下资料确定所有与票据有关并影响本次要约的已知重大风险因素。然而，风险和不确定性并不局限于上述和下文所述风险因素中列出的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为没有这些风险因素那么重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。除文意另有所指外，本节中提及的“诺福克南方公司”、“我们”或“公司”仅指诺福克南方公司。

在发生控制权变更回购事件时，票据持有人有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人的全部或部分票据，外加应计和未付利息，直至(但不包括)回购日期。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们不能向您保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。此外，我们当时作为一方的债务协议可能包含限制我们回购债券能力的限制和条款，我们回购债券的能力也可能受到法律的限制。吾等未能按照管限债券的契约的规定回购债券，将会导致该契约下的违约，这可能会对吾等及债券持有人造成重大不利后果。请参阅“备注说明-更改控制回购事件”。

在管理票据的契约中，术语 “控制权变更回购事件”的定义有限，不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易 (例如我们的收购和资本重组或我们关联公司的“私有化”交易)。只有在我们业务的控制权益发生变化的情况下，管理票据的契约下的控制权才会发生变化。要发生控制权变更回购事件，不仅必须有该契约中定义的控制权变更，还必须有由此导致的评级下调至低于投资级。如果我们要进行对票据价值产生负面影响的重大公司交易，但不会导致控制权变更回购事件，您将无权要求我们在票据到期前回购票据，并可能被要求持有票据，尽管发生了此类交易，这可能会对您的投资造成实质性的不利影响。请参阅“备注说明-控制回购事件的更改 ”。

我们通过我们的子公司开展业务，债券持有人的债权在结构上将从属于债权人和我们子公司的任何优先股权持有人的债权。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们的子公司进行。我们为子公司提供管理、法律、财务、税务、咨询、行政和其他服务。

我们现金的主要来源是外部融资、子公司的股息和垫款、投资、子公司为提供的服务支付的款项，以及子公司支付的现金垫款利息。我们可以从子公司获得的股息金额主要取决于每个子公司

子公司的收益和运营资本要求。我们的子公司向我们支付任何款项的能力将取决于子公司的任何信贷安排或其他债务工具的条款，以及子公司的收益、业务和税务考虑以及法律限制。

由于我们的控股公司结构，票据实际上排在所有现有和未来的债务、贸易应付账款和其他负债以及我们子公司的优先股权之后。我们的权利以及我们债权人在任何此类子公司清算或重组时参与该子公司资产的权利将受制于该子公司债权人的优先债权，包括贸易债权人和优先股权持有人，除非我们自己可能是该子公司的债权人。截至2022年3月31日，我们铁路子公司的总负债(不包括公司间负债)约为116亿美元，铁路子公司的总债务约为1.84亿美元。

债券的任何市场的流动性，以及债券未来的交易价格，将取决于许多因素，包括：

承销商已通知我们，他们目前有意在债券中做市，但他们没有义务这样做，并可能在任何时间停止任何市场做市，而不另行通知。此外，承销商的做市活动将受到修订后的1933年《证券法》(简称《证券法》)和《交易法》的限制。您可能很难在您想要出售的时间为票据找到买家，而且即使您找到买家，也可能收不到您想要的价格。

在扣除承销折扣及估计发售开支后，我们出售债券所得的净收益约为7.419亿元。我们打算把发售债券所得款项净额用作一般公司用途。

以下对我们提供的票据的说明补充，并在适用的范围内，取代随附的招股说明书“债务证券说明”中对我们的债务证券的一般条款和条款的说明。除文意另有所指外，本节中提及的“诺福克南方公司”、“我们”、“我们”或“公司”仅指诺福克南方公司。

票据将是根据一份日期为2018年2月28日的契约发行的优先债务，并附有一份补充契约，将于本次发行的结算日期(统称为“契约”)由诺福克南方银行与作为受托人(“受托人”)的美国国家银行信托公司(作为美国银行全国协会的继承人)签订。

该批债券的利息为年息4.550厘，由2022年12月1日(“付息日期”)开始，每半年派息一次，分别於每年的6月1日及12月1日派息一次。债券的利息将于紧接适用的付息日期前的5月15日或11月15日(视属何情况而定)支付予登记在册的持有人。

如果任何利息支付日期、赎回日期或到期日不是营业日，则应在下一个营业日支付所需款项，如同该支付日期为到期支付日期一样，从该利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内应支付的金额不应计利息。“营业日”是指法律、法规、行政命令或政府法令授权或责令纽约市的银行机构关闭的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。利息、本金和任何保费将在受托人的纽约企业信托办公室以美元支付，该办公室位于纽约10005号，Suite1600，Wall Street 100号。该批债券将于2053年6月1日到期。该批债券只会发行面额2,000元及超过1,000元的整数倍数。债券将不会有偿债基金支付。

票据将是我们的直接无担保无从属债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保债务和无从属债务享有同等的偿债权利。截至2022年3月31日，在债券发售生效之前，我们有150亿美元的未偿还优先债务(没有一个是有担保的债务)，不包括我们子公司的债务。由于我们是一家控股公司，票据实际上将排在我们子公司所有负债和优先股权益的后面。见“风险因素-与债券相关的风险 -我们通过我们的子公司开展业务，债券持有人的债权在结构上将从属于债权人和我们子公司的任何优先股权持有人的债权。”截至2022年3月31日，我们铁路子公司的总负债 (不包括公司间负债)约为116亿美元，我们铁路子公司的债务约为1.84亿美元。

在2052年12月1日(债券到期日之前6个月)(“面值赎回日”)之前，公司可随时赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位数)，以下列较大者为准：

(1)(A)每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现至赎回日(假设债券于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，按国库利率加25个基点(B)赎回日应累算的利息计算，及

于按票面价值赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于所赎回债券本金的100%，另加至赎回日止的应计及未付利息。

“国库券利率“ 就任何赎回日期而言，指本公司根据以下两段所厘定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，以收益率或在该日该时间之后最近一天的收益率为基础，由联邦储备系统理事委员会发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)下的“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续标题)(“H.15”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券恒定到期日H.15的收益率恰好等于赎回日至票面赎回日(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于紧接H.15的国库恒定到期日短于剩余寿命，一个对应于H.15的国库恒定到期日紧接剩余寿命更长-应使用此类收益率以直线方式(使用实际的天数)内插到面值催缴日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物之前的第三个营业日，公司不再发布国库券，公司应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间上午11：00，即美国国库券赎回日期前第二个营业日的半年等值到期收益率，该美国国库券于面值赎回日期到期，或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券根据出价的平均值和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的平均买入价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10 天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序)给每一位要赎回的票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明要赎回的票据本金部分。在退回以注销原始票据时，将以票据持有人的名义发行一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，则应根据托管人的政策和程序赎回票据。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，称为的票据或其称为的部分将停止计息。

如果债券发生控制权变更回购事件，除非本公司已如上所述行使其赎回票据的权利，否则本公司将向债券持有人提出要约，以现金回购该持有人的全部或任何部分(以1,000美元的整数倍计)债券，回购价格(“回购价格”)相当于回购的债券本金总额的101% 加上回购债券的任何应计和未付利息，回购日期为回购日(但不包括回购日)。在控制权变更回购事件发生后的30天内，或在控制权变更之前，但在控制权变更的公开公告之后，公司将向票据持有人邮寄或安排邮寄通知，通知副本一份交给受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据(该通知提供“回购要约”，该日期为“回购日期”)，回购日期为自该通知邮寄之日起不早于30天且不迟于60天的工作日。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明回购要约是以回购日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件的。

本公司将遵守《交易法》规则14E-1的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。对于任何证券法律或法规的规定与本附注的控制权变更回购事项条款相冲突的情况，本公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反了其在本附注控制权变更回购事项条款下的义务。

在控制权变更回购事件发生后的回购日，公司将在合法范围内：

托管人将迅速邮寄或促使支付代理人迅速邮寄给每一位票据持有人或票据的一部分，为该票据或该票据的一部分恰当地提交回购价格，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或安排以簿记方式转让) 一张本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据；但条件是，每一张新票据的本金金额将相当于2,000美元，超出1,000美元的整数倍。

本公司将不会被要求在控制权变更回购事件中提出回购要约，如果第三方按照本公司提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据或部分票据。

“投资不足等级评级事件“就债券而言，指在第(1)项中较早的发生变化后60天内的任何一天(该期限须予延长，只要任何评级机构正公开宣布考虑下调债券的评级)

控制权变更；或(2)控制权变更发生或本公司有意变更控制权的公告，各评级机构对票据的评级均低于投资级。

尽管有上述规定，如果评级机构降低评级的评级机构没有应公司的要求宣布或公开确认或书面通知受托人，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生 (因此，就本协议下的控制权变更回购事件定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)。任何由适用的控制权变更构成或引起的事件或情况(无论适用的控制权变更是否发生在以下投资级评级事件发生时)。

“控制权的变更“ 是指任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是除公司或其子公司外，任何 ”个人“或”集团“(如交易法第13(D)(3)节中使用的这些术语)直接或间接成为受益所有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，超过50%的本公司有表决权股票或公司有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而非股份数量衡量。

“控制权变更回购事件“指与票据有关的控制权变更和低于投资级评级事件的发生。”

“投资级“就穆迪而言，指Baa3或以上评级(或在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；就标普而言，指BBB-或更高评级(或在标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)；就本公司所选择的任何额外评级机构而言，指同等的投资级信用评级。

“穆迪“ 指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构“ 是指(1)穆迪和标普；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一方停止对票据进行评级或因公司无法控制的原因而未能公开提供对票据的评级，则为交易法第3(A)(62)节所界定的”国家认可的统计评级机构“，由公司选择(经董事会决议证明) 作为穆迪或标普或两者的替代机构(视具体情况而定)。

“标普(S&P)“ 指标普全球评级公司及其后继者，标普全球评级公司是标普全球公司的子公司。

“有表决权的股票“在任何日期，任何特定的”个人“(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)是指当时有权在该个人的董事会选举中普遍投票的该个人的资本。

本附注的控制权变更回购在某些情况下，可能会令出售或接管本公司更加困难或受阻，从而罢免现任管理层。吾等日后可进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，该等交易不会构成债券项下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们对债券的资本结构或信贷评级。

如果我们遇到控制权回购事件的更改，我们可能没有足够的财政资源来履行我们回购所有票据或正确投标的部分票据的义务。此外，我们当时作为一方的债务协议可能包含限制我们回购票据能力的条款和条款。吾等未能按契约规定回购债券将导致本契约项下违约，这可能对吾等及债券持有人造成重大不良后果。

术语 “控制权变更回购事件”的定义是有限的，不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易(例如我们的收购和我们的附属公司进行的资本重组或“私有化”交易)。只有在发生控制权变更的情况下，才可能发生控制权变更。

控制我们业务的权益。要发生控制权变更回购事件，不仅必须变更控制权，还必须由此导致评级下调至低于投资级。如果我们要进行对票据价值产生负面影响的重大公司交易，但不会导致控制权变更回购事件，您将无权要求我们在票据到期之前回购票据，并可能要求我们在票据到期前持有票据，这可能会对您的投资产生重大和不利影响。

债券的大多数持有人(本金总额为 )将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力，但某些例外情况除外。《契约》规定，如果在《契约》中定义的违约事件发生(且未治愈)，则受托人将被要求在行使其权力时，使用审慎人士在处理其自身事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合这一标准的情况下，受托人没有义务应票据持有人的要求行使其在契约下的任何权力，除非持有人提出赔偿受托人的任何损失、责任或费用，并且仅限于契约条款所要求的范围。

本行可不时在没有通知债券登记持有人或征得债券登记持有人同意的情况下，增订及发行在各方面与债券享有同等地位的债券(或除发行日期、对公众的价格、发行日期前应累算的利息的支付或该等债券发行日期后的首次利息支付外)，使该等额外债券可被合并，并与债券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面具有与债券相同的条款；但前提是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与原始票据互换，则此类额外票据将具有与原始票据不同的CUSIP编号，并将与原始票据分开交易。

本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但修订后的1939年《信托契约法》及其颁布的条例应适用的范围除外。

以下是影响全球票据(以下简称“全球票据”)本金及利息支付及利息转移的若干规则及运作程序摘要。发行后，票据将仅以一种或多种最终全球证券的形式发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC代名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下述有限情况下全部或部分交换为最终形式的票据，否则全球票据不得转让，但以下情况除外：(1)由DTC将其整体转让给代名人，(2)由DTC的代名人或DTC的另一位代名人转让，或(3)由DTC的或任何该等代名人转让给DTC的继任人或该等继承人的代名人。

全球票据中受益权益的所有权将仅限于在该全球票据的DTC帐户中拥有帐户的个人(“参与者”)或可能通过参与者持有权益的个人。在发行全球票据后，DTC将在其账簿登记和转让系统中将该全球票据代表的票据的本金金额分别记入参与者账户的贷方，该参与者受益所有。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的(与参与者的权益有关的)记录中，并且此类所有权的转让将仅通过DTC保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交付。此类法律可能限制或损害拥有、转让或质押全球票据实益权益的能力。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据在本契约下所有目的所代表的票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益所有者将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权以证书形式收到该票据的实物交付，也不会被视为本契约项下的登记所有者或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过参与者拥有其权益，以行使持有人在契约项下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球票据实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据本契约有权给予或采取的任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该等行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或以其他方式按照通过该等参与者持有的实益拥有人的指示采取行动。

全球票据所代表的利息的本金和利息将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为该全球票据的注册所有者。诺福克南方公司、诺福克南方公司的受托人或诺福克南方公司的任何其他代理人或受托人代理人均不对与利益的实益所有权有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任。我们预计，DTC在收到任何有关全球票据的本金或利息付款后，将立即向参与者的账户按DTC记录中显示的与其各自在该全球票据中的实益权益成比例的金额支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中的实益权益的所有者支付的款项将由长期客户指示和惯例管理，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

只有在(I)我们向受托人递交了DTC的通知，表明(A)DTC不再愿意或能够继续作为此类全球票据的托管机构，或者(B)DTC不再是根据《交易所法案》第17A条注册的“结算机构”，并且在任何一种情况下，我们都无法在90天内找到合格的继任者时，全球票据才可交换。书面通知受托人，吾等选择以最终形式发行该等票据，或(Iii)与该等票据有关的违约将已发生并将继续发生，或将会发生违约或违约事件(两者均在契约中界定)。任何可交换的全球票据，一经DTC交出，即可兑换以DTC书面指示的名称登记的票据。预计此类指示将基于DTC从参与者收到的关于全球票据实益权益所有权的指示。

DTC是根据纽约州银行法成立的有限目的信托公司、联邦储备系统成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司” 以及根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进此类证券参与者之间的交易清算和结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或他们的代表)拥有DTC。其他人也可以访问DTC簿记系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地与参与者进行清算或保持托管关系。

承销商将以即时可用资金结算票据。所有与票据有关的本金及利息将由本公司以即时可用资金支付。

债券将在DTC的当日资金结算系统交易，直至到期，债券中的二级市场交易活动将立即结算资金。我们不能保证即时可动用资金的结算对债券的交易活动有何影响。

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于非美国持有人(定义见下文)对票据的所有权和处置。本讨论不涉及可能因个人情况而与特定个人有关的具体税收后果 (例如，包括被视为美国联邦收入合伙企业的实体或其中的合伙人或成员、银行或其他金融机构、经纪自营商、保险公司、受管制投资公司、免税实体、共同信托基金、某些外籍人士、受控外国公司、证券或货币交易商、因使用财务报表而须遵守特别税务会计规则的应计制纳税人，以及在特殊情况下持有票据的人，例如持有票据的人、对冲、合成证券、转换交易或由票据和一项或多项其他投资组成的其他综合投资)。本讨论仅限于以发行价购买本次发行的票据，并出于美国联邦所得税目的将票据作为资本资产持有的非美国持有者。此外，本讨论不描述根据美国联邦赠与税和遗产税、联邦医疗保险净投资收入税或其他美国联邦税法或任何州、地方或外国司法管辖区的税法产生的任何税收后果。本讨论以1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)、据此颁布的《国库条例》(以下简称《国库条例》)及其行政和司法解释为依据，自本条例生效之日起，所有这些法规均可更改，可能具有追溯力。

建议购买票据的潜在买家咨询他们的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对他们的美国联邦所得税的影响，以及州、地方和外国所得税和其他税法的适用情况。

在本讨论中，非美国持有人是票据的实益所有人，但非美国个人的合伙企业(或按美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)除外。“美国人”是指(1)美国公民或个人居民；(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律或根据其法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，而不论其来源为何；或(Iv)信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定。

利息的支付。根据《信息报告和备份预扣税法》和《外国账户税务合规法案》的讨论，我们或我们的代理人支付给非美国持有人的票据利息一般不缴纳美国联邦预扣税，前提是：

如果非美国持有人不能满足上述豁免的要求，支付给该非美国持有人的利息将被征收30%的预扣税，除非票据的实益所有人向适用的扣缴义务人提供了一份正确签立的：

如果票据的利息与受益人在美国的贸易或业务的开展有效相关(如果适用某些税收条约，可归因于非美国持有人在美国境内设立的常设机构)，尽管非美国持有人免除上述预扣税，但通常在收到或累算此类利息时，应缴纳美国联邦所得税，其方式与其为美国人的方式相同。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，则可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，并可进行调整。为此，票据的利息将计入该外国公司的收益和利润。

债券的处置。非美国持有者在出售、交换或其他应纳税处置票据时实现的任何收益一般不需要预扣美国联邦所得税。

此外，非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置中实现的收益将不缴纳美国联邦所得税，除非(I)非美国持有人是在处置纳税年度内在美国停留一段或多个期间或总计183天或更长时间的个人，且满足某些其他条件，或(Ii)此类收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，并且，如果某些税收条约适用，归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构。

信息报告和备份扣留。一般来说，备份扣缴和信息报告不适用于向非美国持票人支付票据利息，也不适用于非美国持票人出售票据的收益，在这两种情况下，如果持票人根据伪证处罚证明自己是非美国持票人，而适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道相反情况。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额将从非美国持有人的美国联邦所得税义务中退还或贷记。在某些情况下，如果票据不是通过合格中间人持有的，则可以向美国国税局报告该票据的付款金额、受益所有者的姓名和地址以及扣缴税款(如果有)。

守则第1471至1474条及据此颁布的《财政部条例》(通常称为《外国账户税务合规法》或《FATCA》)在某些情况下一般对持有或通过某些金融机构(包括投资基金)持有的票据的应付利息征收30%的预扣，除非该机构证明它已与美国国税局签订协议，并遵守该协议，每年报告与下列机构有关的某些权益和账户的信息：由某些美国人拥有的机构或由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有的机构，并扣留某些付款。同样，投资者持有的票据的应付利息一般不符合某些豁免条件的非金融非美国实体，将按30%的费率扣缴利息，除非该实体(Y)证明该实体没有任何“主要美国所有者”，或(Z)提供有关该实体“主要美国所有者”的特定信息，这些信息将依次提供给美国财政部。美国与适用的外国之间的政府间协定可能会修改这些要求。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对债券中投资的可能影响。

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所包含的条款和条件，以美国银行证券股份有限公司、摩根士丹利有限责任公司和富国证券有限责任公司为代表的以下承销商已分别且未联合同意购买，我们已同意分别向他们出售与其名称相对的本金债券：

承销协议规定，承销商支付并接受在此提供的票据的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务接受并支付所有票据(如果有任何票据)。承销商发行的票据以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商已通知我们，他们建议初步按本招股说明书副刊封面上的公开招股价向公众发售债券，并以减去该价格向交易商提供不超过债券本金0.525的优惠。承销商可能会允许，交易商也可能会向其他交易商提供不超过债券本金0.350的折扣。债券公开发行后，承销商可能会不时更改发行价及其他销售条款。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

为了促进这些证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易，或任何其他债券的价格可能被用来确定债券的支付。具体地说，承销商可能会出售超过其义务购买的与发行相关的票据，从而为自己的账户创造空头头寸。卖空透过在公开市场购买债券而进行。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。作为促进发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购债券或任何其他债券，以稳定债券或任何其他债券的价格。最后，在通过承销团或交易商集团进行的任何债券发行中，如果承销商回购先前发行的债券以弥补辛迪加空头头寸或稳定债券价格，则代表承销团或为自己行事的承销商可施加惩罚性报价，据此，承销商可收回允许向承销商或交易商在发行中分销债券的出售特许权。上述任何活动均可提高或维持债券的市场价格高于独立的市场水平，或阻止或延缓债券的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动，恕不另行通知。

一般来说，购买票据以稳定或减少辛迪加空头头寸的目的可能会导致票据的价格高于其应有的价格在没有事先通知的情况下购买票据。

吾等及承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。每一家承销商和/或其关联公司可能会不时为我们提供某些投资银行、商业银行和咨询服务，并收取常规费用和开支。某些承销商和/或其关联公司是我们现有无担保循环信贷安排下的贷款人。承销商可不时与进行交易，并在其正常业务过程中为我们提供服务，并收取惯例费用和开支。承销商及其关联公司在正常的各项业务活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户的交易，此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商及其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸。, 包括潜在的注释。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

预期债券的交割将于本招股说明书附录封面指定的日期或约当日交割，该日期为债券定价日期后的第七个营业日(该结算周期在此称为“T+7”)。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般须于两个营业日内交收，除非交易各方另有明确协议。因此，由于债券最初将在T+7结算，希望在定价日或未来四个工作日交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代的结算周期，以防止结算失败。债券购买者如希望在定价之日或未来四个工作日交易债券，应咨询自己的顾问。

债券只能在加拿大销售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。债券的任何转售必须根据进行，豁免适用证券法的招股说明书要求，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3 节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

债券不得向东亚地区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条文而言：

除(I)向“证券及期货条例”(第(Br)章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，债券并未及将不会以任何文件在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据“证券及期货条例”订立的任何规则，或 (Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)界定的“招股章程”。香港法律第32条)(“条例”)或不构成“条例”所指的向公众作出要约；而与票据有关的广告、邀请或文件并无或将会发出、或已由或将由任何人为发行目的而管有(不论是在香港或其他地方)，或其内容相当可能会被他人取阅或阅读，香港公众人士(香港证券法例准许的除外)，但债券只出售或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的债券除外。

这些证券尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(《金融工具》和《交易法》)进行登记，因此，没有也不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为他人的账户或利益而提供或出售，以供再发售或转售，直接或间接地在日本境内或为日本居民的账户或利益，或为日本居民的账户或利益，除非获得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和部级指南的登记要求的限制。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未亦不会根据2001年证券及期货法令(“SFA”)注册为招股说明书，而新加坡债券的发售主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书、随附的招股说明书或与要约或出售、或认购或购买债券的邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售债券，或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据SFA第4A条界定的机构投资者(“机构投资者”) ；(Ii)向SFA第4A条所界定的认可投资者(“认可投资者”)或其他

根据SFA第275(2)条及根据SFA第275(1)条界定的相关人士(“相关人士”)，或根据SFA第275(1A)条所指要约及根据SFA第275(2)条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件而向任何人士；或 (Iii)根据及依照SFA任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果债券是根据相关人员依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，则：

该公司的证券或以证券为基础的衍生品合约 (各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)以及受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述) 不得在该公司或该信托认购或获得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C) 条承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a条)，债券为“订明资本市场产品”(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》 2018)及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：投资产品销售公告及

该等票据并未及将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》及其法令及规例(“金管会”)注册，而该等债券已于韩国以私募方式根据金管会发售。任何票据不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接发售或出售予韩国境内任何人士或任何韩国居民，除非符合韩国适用法律及法规，包括韩国金融及金融管理局和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规(下称“外汇交易法”)。自票据发行之日起一年内，任何受邀在韩国购买票据的票据收购人不得以任何方式将票据转让给其他人，但作为一个整体转让给一名受让人。此外，债券的购买者应遵守与购买债券有关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL的要求)。

根据《瑞士债法》第652A条或第1156条的规定，本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成发行招股说明书，债券不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何其他上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，债券可能不会向瑞士境内或瑞士的公众发售，但只能向选定的有限圈子的投资者发售，这些投资者不是为了分销而认购债券的。代理商将不时与任何此类投资者单独接洽。

根据相关证券法律及法规，票据并未及不会在台湾金融监督管理委员会登记，且不得以公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指要约的方式在台湾发售或出售，或在其他情况下须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就债券在台湾发售或销售提供意见或以其他方式居间。

除非遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发售和销售的法律、法规和规则，否则这些票据尚未也未在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或宣传。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

债券不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条文而言：

仅在FSMA第21(1)条不适用于诺福克南方公司的情况下，才能传达或促使传达与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义) 。

对于任何人在英国境内、从联合王国或以其他方式涉及《注释》的任何行为，必须遵守FSMA的所有适用条款。

附注的有效性将由本公司副总法律顾问兼数据隐私官Christine R.Hardy(或我们指定的其他高级总法律顾问)为我们传递。克里斯汀·R·哈迪以公司副总法律顾问的身份参与了我们为公司员工提供的各种员工福利和激励计划，包括股票期权计划。与债券发行有关的某些法律问题将由纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和纽约的Sidley Austin LLP为我们和承销商传递。盛德律师事务所已不时向我们提供法律咨询和服务，并可能继续。

诺福克南方公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所的报告为基础，通过引用并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。

我们将在发行时在本招股说明书的一份或多份附录中提供这些证券的具体价格和条款。您在做出投资决定之前，应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及许多风险。在作出投资决定之前，请参阅第5页的“风险因素”。

我们或任何销售证券持有人可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)提交的“自动搁置”注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(Securities Act)下的第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”，并使用“搁置”注册流程修订了 (“证券法”)。根据这一程序，我们可以出售普通股；优先股；债务证券；购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或第三方证券或其他权利的权证；存托股份；股票购买合同和股票购买单位。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些文档”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及由我们或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向要约或要约违法的任何人出售证券。

本招股说明书中的信息以封面日期为准。您不应假设此招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

本招股说明书中使用的术语“诺福克南方公司”、“我们”和“公司”均指诺福克南方公司及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、招股说明书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的互联网网站上查阅：http://www.sec.gov.这些备案文件也可在我们的网站http://www.nscorp.com. The上向公众查阅，我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。

本招股说明书包含某些文件的主要条款摘要，并向您推荐我们已向美国证券交易委员会提交的某些文件。如果您提出书面或口头请求，则这些文件的副本(某些展品和时间表除外)将免费提供给您：

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中通过参考方式将信息合并到本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用结合的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分，但本招股说明书中包含的任何声明除外，随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书附录的文件将被视为在本招股说明书和随附的招股说明书附录中被修改或取代，范围为此处或其中包含的声明，或随后提交的也被视为通过引用并入本文或其中的任何其他文件修改或取代此类声明。经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。本招股说明书及任何随附的招股说明书补编引用以下我们先前向美国证券交易委员会提交的文件(但不包括被视为已提供且并非根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02及7.01项)。这些文件包含有关诺福克南方公司及其财务的重要信息。

在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的日期及发售终止前，吾等根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件也应被视为并入本文作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分都不被视为已向美国证券交易委员会提交，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

本招股说明书包含通过引用并入本文的信息，其中包含《1995年私人证券诉讼改革法》修订后的《安全港》条款含义中的“前瞻性陈述”，可通过使用“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”等词语来识别。“ ”“项目、”“考虑”“、”预测“、”潜在“、”感觉“或其他类似的术语。前瞻性陈述反映了我们对作出前瞻性陈述时可获得的信息的诚意评估。然而，此类陈述依赖于我们很少或无法控制的一些外部变量，因此可能会受到这些外部变量的影响，这些外部变量包括：作为公共运输工具的铁路运输危险材料；恐怖主义或战争行为；可能对我们的服务和运营效率产生负面影响的运力限制；PTC的实施；总体经济状况，包括但不限于我们客户行业内的波动和竞争；运输业内的竞争和整合；我们与之交换的承运人的运营；我们技术基础设施的中断，包括计算机系统；劳工困难，包括罢工和停工；商业、运营、环境和气候变化立法和监管发展；诉讼结果；恶劣天气、飓风和洪水等自然事件；对铁路服务的不可预测的需求；关键材料的供应和价格波动, 特别是柴油；能源价格的波动；证券和资本市场的变化；以及与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性。我们基于我们当前的预期、假设、估计、信念和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些预期、假设、估计、信念和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况。这些和其他重要因素，包括我们在2020财年10-K报表中讨论的风险因素，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件，都可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。本文中的前瞻性陈述仅自首次发布之日起作出，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来的事件或其他原因。

诺福克南方公司是美国最大的运输公司之一。我们的诺福克南方铁路公司子公司在22个州和哥伦比亚特区运营约19,300英里的线路里程，为美国东部的每个主要集装箱港口提供服务，并提供与其他铁路运输公司的高效连接。我们是工业产品的主要运输商，包括农业、森林和消费品、化学品以及金属和建筑材料。此外，我们运营着东部最广泛的多式联运网络，是煤炭、汽车和汽车零部件的主要承运人。诺福克南方公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NSC”。

我们的行政办公室位于弗吉尼亚州诺福克市商业广场三号，邮编：23510-2191，电话号码是(757)629-2600。我们的网站位于http://www.nscorp.com.我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们2020财年Form 10-K中描述的风险因素、任何适用的招股说明书补编以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素，包括我们的Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告，它们通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补编中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

除所附招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券所得款项净额用于一般企业用途，包括赎回及再融资未偿债务、增加营运资金及其他商业机会。

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、股票购买合同和股票购买单位的摘要说明。这些摘要描述并不是对每个安全性的完整描述。然而，在招股和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。

本招股说明书中使用的债务证券，是指我们可能在行使债权证时、与股票购买合同有关或作为股票购买单位的一部分而不时单独发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。优先债务证券可以“高级契约”发行，次级债务证券可以“附属契约”发行。本招股说明书有时将高级契约和附属契约统称为“契约”。这些契约已作为S-3表格登记说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。我们也可以在一份单独的新契约下发行债务证券。如果发生这种情况，我们将在招股说明书附录中说明与该系列或发行相关的任何债务证券系列或发行的条款中的任何差异。

以下简要概述企业和债务证券的主要条款，但在随附的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)中披露的定价和相关条款除外。对于可能对您很重要的条款，您应阅读适用契约的更详细条款，包括定义的术语。您还应阅读债务证券发行的具体条款，这些条款将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中进行更详细的描述，具体视情况而定。契约副本可从诺福克南方公司或适用的受托人处获得。

如在本《债务证券说明》中所用，术语“诺福克南方公司”、“我们”和“公司”指的是诺福克南方公司，这是一家弗吉尼亚州的公司，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

债务证券将是我们的直接无担保债务。优先债务证券将与我们所有其他优先无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将以附属契约规定的范围和方式从属于我们目前和未来的所有优先债务。

由于我们的业务部分是通过我们的子公司进行的，现金流和随之而来的偿债能力，包括债务证券，部分取决于我们子公司的收益和这些收益的分配，或者取决于这些子公司向我们支付的预付款或其他资金。我们的子公司是独立和不同的法人实体，没有义务支付债务证券到期的任何金额，也没有义务通过股息、贷款或其他付款向我们提供资金。此外，我们的子公司向我们支付股息以及发放贷款和垫款可能受到合同或法律的限制，取决于这些子公司的收益并受各种业务考虑因素的影响。我们可能在任何子公司清算或重组时获得资产的任何权利(以及我们债务证券持有人参与这些资产的相应权利) 实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。

债券不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，面值或折价。我们可以在不征得发行时该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。Indentures也不限制我们产生其他债务的能力。

每份招股说明书附录将汇总与所提供的特定系列债务证券相关的重要条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册的形式发行，不含息票。

债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣出售，不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将介绍适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑事项。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，招股说明书关于任何特定债务证券的附录中有更详细的描述。与特定债务证券有关的招股说明书补充资料还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税务考虑事项。

与发行任何次级债务证券有关的招股说明书将说明具体的附属条款，包括吾等对该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息的支付程度。

我们将不会，也不会允许我们的任何子公司在主要子公司首次发行或此后购买任何债务证券之日，以担保公司、任何子公司或任何其他个人的任何义务(债务证券除外)为抵押，产生、承担、招致或容受任何抵押、质押、留置权、产权负担、任何种类的抵押、质押、留置权、抵押或担保权益，但购买款留置权除外。在任何该等情况下，并无作出有效拨备，使所有未偿还债务证券均以该等债务作同等及按比例抵押。

此类限制不适用于公司在成为子公司时存在的任何股票或债务的任何抵押、质押、留置权、产权负担、抵押或担保权益。此类限制不会限制我们子公司的任何其他财产或其他财产，也不会限制我们或任何子公司出售任何子公司的任何股票或债务。

债券规定，吾等不会允许任何受限制附属公司招致、发行、担保或产生任何融资债务，除非于生效后，受限制附属公司所有未偿还融资债务总额的总和不超过相当于综合有形资产净额15%的金额。

融资债务的限制将不适用于由以下条件担保的融资债务，并且在该限制下的任何计算中都将被排除在融资债务之外：

“合并有形资产净额”是指，在任何日期，根据美国公认会计原则编制的诺福克南方子公司和受限子公司截至截止日期不超过135天的最近一次合并资产负债表中的总资产，减去(1)资产负债表上显示的所有流动负债(一年内到期)，(2)适用准备金，(3)对证券化的投资和垫款合并于诺福克南方公司及其子公司合并资产负债表的证券化子公司和子公司以及(4)与此相关的无形资产和负债。

“融资债务”是指(1)受限制子公司的任何债务(不包括对另一家受限制子公司或诺福克南方公司的债务)，(2)受限制子公司对融资债务或他人股息的担保(与出售或贴现应收账款、贸易承兑汇票和在正常业务过程中产生的其他票据有关的担保除外)，(3)受限制子公司的所有优先股和(4)受限制子公司的所有资本租赁债务(定义见企业)。

“负债”指(1)受限制子公司借入资金的所有债务或受限制子公司的任何其他债务，以债券、债权证、票据或其他类似工具为证，(2)融资债务，但受限制子公司的此类债务和其他债务以及证券化交易中产生的融资债务(如有)除外。

“无形资产”是指在任何日期，根据美国公认会计原则编制的诺福克南方公司和受限制子公司在截止日期前不超过135天的最近一次合并资产负债表中所显示或反映的价值(任何适用准备金的净值)：(1)所有商品名称、商标、许可证、专利、版权、服务标记、商誉和其他类似无形资产；(2)组织成本和开发成本；(3)递延费用(除预付项目外，如保险、税项、利息、佣金、租金、递延利息减免、补偿和类似项目以及正在摊销的有形资产)；和(4)未摊销债务贴现和费用减去未摊销保费。

“留置权”是指质押、抵押、担保权益和其他留置权，包括对公司或任何担保融资债务的受限附属公司财产的购置款留置权。

“债务” 指因借入款项而欠下的任何债务或以债券、票据、债权证或其他债务证据证明的债务。

“个人”是指任何个人、公司、公司(包括任何有限责任公司)、协会、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“购买(Br)金钱留置权”是指在任何债务证券首次发行之日后购入的主要附属公司的任何债务的任何抵押、质押、留置权、产权负担、抵押或担保权益，前提是该等购置款留置权是为了融资，且不超过吾等或任何附属公司获得主要附属公司的债务的成本，而该等融资是与收购日期同时进行，或在收购日期后180天内进行。

“应收款” 指任何债务人或其代表的任何付款权利，不论该等权利是否构成账户、动产票据、一般无形资产或其他，直接或间接因吾等或吾等的任何附属公司对财产或服务进行融资而产生的权利、据此应付的款项、所融资财产及服务的担保权益以及任何及所有其他相关的权利。

“受限子公司”是指除证券化子公司和证券化子公司的子公司外，诺福克南方公司的每一家子公司。

“证券化子公司”是指诺福克南方公司(1)的子公司，其成立的目的是：(1)进行一项或多项证券化交易并从事与之合理相关的其他活动；(2)任何受限制的子公司(A)不担保债务或任何其他义务的任何部分，或(B)使任何受限制的子公司的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式受制于任何留置权，但根据陈述除外，在正常业务过程中与证券化交易有关的担保和契诺(包括与服务有关的担保和契诺)，以及与向该证券化子公司转让或出售应收款或资产担保证券有关的公司间票据和其他形式的资本或信贷支持，以及与此类交易相关的通常必要或可取的担保和契诺。

“证券化交易”是指我们或我们的任何子公司已经或可能就一项或一系列交易而进行的任何交易或一系列交易，其中我们或我们的任何子公司可以将证券化子公司或(2)任何其他人出售、转让或以其他方式转让给(1)任何证券化子公司或(2)任何其他人，或可能授予对诺福克南方公司或我们任何子公司的任何应收款或资产担保证券或其中的权益(无论该等应收款或证券当时是否存在或将来产生)以及与此相关的任何资产的担保权益。包括但不限于：所融资的财产或服务的所有担保权益、该等应收款或资产支持证券的收益以及与涉及该等资产的证券化交易有关而被授予担保权益的任何其他资产。

“附属公司” 就任何个人、公司、公司(包括任何有限责任公司)、协会、合伙企业、合资企业或其他商业实体而言，指当时由该人士、该人士的一间或多间附属公司、或该人士的一间或多间附属公司、或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的有表决权股份(定义见企业)的多数投票权的其他商业实体。除上下文另有要求外，子公司是指公司的子公司。

“美国政府债务”是指以下证券：(I)美国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具的人的义务，其及时付款由美国无条件担保为完全信用和信用义务，在任何情况下，第(I)或(Ii)款下的证券都不能在其发行人采取行动时赎回或赎回。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何该等美国政府债务的利息或本金的特定付款；但条件是(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或由该存托凭证证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

只要任何债务证券未偿还，我们就不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们在一项或多项相关交易中的所有或几乎所有资产出售、转让、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

由于我们是一家控股公司，如果我们的其中一家子公司因该子公司的清算或资本重组而分配其资产，则我们参与该子公司的资产分配的权利以及我们债权人和债务证券持有人的间接权利将受制于该子公司债权人的优先债权，但如果我们可能是债权人，且以前的债权可向该子公司强制执行，则不在此限。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有特定系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可通知诺福克南方公司(和

受托人(如持有人发出通知)，并宣布该系列债务证券的未付本金(溢价，如有)及应计利息(如有)已到期，须立即支付。然而，在某些情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可能能够撤销和废除本声明，以加快付款速度。诺福克南方公司将向受托人提供一份年度报表，说明诺福克南方公司如何履行适用契约项下的义务，并说明可能发生的任何违约情况。

除非适用的契约补充条款另有规定，否则在下列情况下，我们可以解除对根据特定系列契约发行的任何债务证券的持有人的某些义务：

此外，如在任何一种情况下，我们已支付或安排支付我们根据契约就该系列债务证券而须支付的所有其他款项，并且我们已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各述明先决条件已获遵守。

此外，除非适用的契约附录另有规定，否则我们可以就任何系列债务证券选择：

我们可以对任何一系列债务证券行使我们的失败选择权或契约失败选择权，但前提是：

如果联邦税法没有改变，失败很可能被视为相关债务证券持有人的应税交换由信托的义务或信托中持有的现金和证券的直接利益组成的发行，因此出于税务目的，这些持有人将被要求确认

收益或损失，犹如该等债务或存放的现金或证券(视属何情况而定)实际上已由他们收取，以换取其债务证券。此外，如果持有人被视为其信托持有的现金或证券的比例份额的所有者，则此类持有人将被要求在其收入中计入可归因于税收的任何收入、收益或损失，即使实际没有收到现金。因此，可能要求这些持有人为纳税目的确认收入的数额和时间不同于在没有失败的情况下确认的数额和时间。建议潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解失败的具体后果。

受影响的每一系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可在同意下对该等契约作出修改和修订；但条件是，未经受其影响的特定系列的每一未偿债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修改：

受此影响的一系列债务证券本金不少于多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人免除该系列债务证券在适用契约项下的任何过往违约及其后果，但债务证券本金(或溢价，如有)或利息的偿付违约或适用契约或条款的违约除外，未经受影响的每一债务证券持有人同意，不得修改或修订。债务担保持有人的任何此类同意或放弃应对该持有人及该担保随后的每一持有人具有约束力，无论该同意或放弃是否已在该债务担保上作出任何批注，除非按适用契约的规定予以撤销。

契约规定，在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在利息记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。

持有者必须将债务证券交给付款代理，以收取本金付款。除非在适用的招股说明书附录或定价附录中另有规定，否则我们将以美利坚合众国的货币支付本金和利息，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的合法投标。全球证券(包括本金、溢价和利息)所代表的证券的付款将以电汇方式将即期可用资金电汇至托管机构指定的账户，该托管机构应为存托信托公司或DTC、其代名人及其各自的继承人。

Indentures 规定，最初，美国银行协会(一个全国性的银行协会)将担任付款代理人和登记员。我们可以任命和更换任何付款代理人、登记员或联席登记员，恕不另行通知。我们或我们在国内注册的任何全资子公司可以充当付费代理、注册商或联合注册商。

我们将在纽约市设立一个办事处或机构，在那里可以提交债务证券进行转让登记或交换，并在纽约市设立一个办事处或机构，在那里可以提交债务证券进行付款。登记员应保存债务证券及其转让和交换的登记册。我们可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理商。

如果用于支付本金、保险费或利息的款项在到期并应支付后两年仍无人认领，受托人或付款代理人应应我们的书面请求将款项归还给我们，除非遗弃物权法指定另一人。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有者必须只向我们而不是受托人或付款代理寻求付款。

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将由一个或多个以DTC被提名人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为在其名下注册的证书证券：

如果债券是以证书形式发行的，则只能以随附的招股说明书附录中规定的最低面值和该面值的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以该最低面额进行。以证明形式转让债务证券可在受托人的公司办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点进行债务证券的交换，以换取等额的不同面额的债务证券本金总额。

债务证券受纽约州国内法律管辖，并将根据纽约州国内法律进行解释，但修订后的1939年《信托契约法》及其颁布的条例应适用的范围除外。

Indentures的受托人是美国银行全国协会。受托人以其个人或任何其他身份可能成为债务证券的所有者或质权人，并可能以其他方式与我们或我们的附属公司打交道，享有与其不是受托人时相同的权利。

以下我们的普通股和优先股摘要并不是一个完整的描述。欲了解更多信息，您还应参考我们的公司章程(“公司章程”)、我们的章程(“章程”) 和弗吉尼亚州股票公司法(“弗吉尼亚州法案”)。根据公司章程，我们的法定股本包括1,350,000,000股普通股，每股面值1美元，以及25,000,000股优先股，无面值。我们将在招股说明书附录中描述我们可能提供的任何普通股或优先股的具体条款。我们在招股说明书附录中描述的具体条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

截至2021年1月31日，诺福克南方公司有251,911,634股普通股已发行和流通，不包括我们全资子公司持有的20,320,777股股。对于提交给股东投票的所有事项，普通股的每位持有者有权就在我们账簿上登记在其名下的每一股股份投一票。我们的普通股不具有累计投票权。因此，在任何已发行优先股(目前没有)投票权的规限下，持有多数已发行普通股的人士有权选举董事会(“董事会”)成员可选举公司所有董事。

如果董事会宣布派息，普通股股东将从诺福克南方公司的资金中获得合法可用于支付股息的款项。然而，此股息权受我们可能授予持有优先股的人的任何优先股息权的约束，如果有任何优先股发行的话。如果诺福克南方公司解散，普通股持有人将有权按比例分享在我们支付(I)我们的债务和(Ii)我们可能欠持有我们优先股的人的任何金额(如果有)后剩余的所有资产。普通股股东没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。所有普通股流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让和信托公司。

未发行或流通股优先股。然而，指定为“A系列初级参与优先股”的600,000股优先股获本公司公司章程细则批准，并进一步授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并决定每个该等系列的清算优先股、投票权、股息权、转换权及赎回权。董事会发行和设定优先股条款的能力可能会使第三人更难获得诺福克南方公司的控制权。董事会有权确定任何系列优先股的以下条款，每个条款将在相关招股说明书附录中阐述：

诺福克南方公司将在招股说明书附录中为每一系列优先股指定转让代理和注册人。

经修订并不时生效的弗吉尼亚州股票公司法(“弗吉尼亚州法案”)包含关于关联交易和控制权股份收购等方面的某些反收购条款。一般而言，弗吉尼亚州法案的关联交易条款禁止弗吉尼亚州公司与“有利害关系的股东”(通常定义为拥有公司任何类别有投票权证券的10%以上的人)进行“关联交易”(如弗吉尼亚州法案所定义的)，除非获得多数“无利害关系董事”(如弗吉尼亚州法案所定义)和持有至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人的批准，但某些例外情况除外。

根据《弗吉尼亚州法案》中的控制权股份收购条款，通过“控制权股份收购”获得的股份，通常被定义为在董事选举中将获得此类股份的人的投票权提高到高于特定门槛的交易，没有投票权，除非获得该收购人不拥有的已发行有表决权股票的多数授予。如果授予此类投票权，且收购人控制50%或以上的投票权，则除收购人外，所有股东均有权获得其股份的“公允价值”(如弗吉尼亚州法案所界定)。如果这种投票权没有被授予，公司可以在其公司章程或章程授权的情况下购买收购人的股票，费用由收购人承担。弗吉尼亚州的一家公司有权“选择退出”控制权股份收购法规，从2009年1月27日起，董事会修订了我们的章程，以“选择退出”该法规和关联交易法规。

本节介绍我们的认股权证的一般条款和条款，以收购我们可能不时发行的证券。适用的招股说明书附录将描述任何认股权证协议的条款以及根据该协议可发行的认股权证。如果招股说明书附录中描述的认股权证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录所取代。

我们可以发行认股权证，用于购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理与银行或信托公司签订该协议，详情见适用的招股说明书附录。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会与您承担任何义务、代理或信托关系。我们每次发行一系列权证时，都会向美国证券交易委员会提交一份权证和权证协议副本，这些权证和权证协议将以参考方式并入本招股说明书所在的注册说明书中。我们的权证持有人应参阅适用的权证协议和招股说明书附录的规定，以了解更具体的信息。

与特定发行的权证有关的招股说明书将描述这些权证的条款，如适用，包括：

在您的保修期到期后，它们将失效。所有认股权证将以登记形式发行。招股说明书副刊可能会就权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，亦无权获得向该等证券持有人支付的款项。

适用的认股权证协议可在未经其适用的权证持有人同意的情况下修订或补充，以作出与权证的规定并无抵触，亦不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的变更。然而，任何实质性和不利地改变权证持有人权利的修订将不会生效，除非当时未结清的至少大多数适用权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时，所有未清偿认股权证持有人继续持有认股权证，将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补编可以规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行权价格和到期日。

诺福克南方公司可能会选择提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果是这样的话，南诺福克公司将为这些“存托股份”发行收据，每份存托股份将代表特定优先股系列的一小部分。存托股份的每个持有人将有权按该存托股份所代表的优先股比例享有优先股的权利和优惠，包括任何股息、投票权、赎回权、转换和清算权。诺福克南方公司将与将在相关招股说明书附录中注明的托管人以及代表存托股份的“存托凭证”的持有人签订协议(“存托协议”)。

以下存托股份摘要并不完整。欲了解更多信息，请参阅《存托协议》，存托凭证和作为该系列存托股份基础的优先股指定证书，以及相关的招股说明书补充资料。在我们发行存托凭证之前，一份存托协议、存托凭证和指定证书将作为证物提交到登记声明中，或通过引用并入登记声明中。

为了发行存托股份，南方诺福克公司将发行优先股，并立即将这些股份存入托管机构。托管机构将向购买存托股份的人发行并交付存托凭证。存托机构将以反映整个存托股份的形式发行存托凭证，每个存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

托管机构将根据其持有的存托股份数量，将其收到的所有现金和非现金分配分配给创纪录的存托股份持有人。在非现金分配的情况下，托管人可以确定不能按比例进行分配或进行分配可能不可行。如果是这样的话，在我们的批准下，托管人将采取其认为公平和可行的方法进行分配，包括在其认为适当的地点和条件下出售其在分配中获得的证券或其他非现金财产(公共或私人)。南诺福克公司或托管机构可以减少其分配的金额，以支付税款或其他政府费用。

如果诺福克南方赎回作为存托股份基础的一系列优先股，则托管人将从赎回其持有的优先股所得的收益中赎回托管股份。托管人将赎回代表诺福克南方公司赎回的标的优先股数量的存托股份。每股存托股份的赎回价格将与诺福克南方公司为基础优先股支付的每股赎回价格成比例。如果诺福克南方公司赎回的存托股份少于全部存托股份，则存托公司将按批次或通过某种实质上相当的方法选择赎回哪些存托股份。

在确定赎回日期后，将不再赎回的存托股份将被视为已发行股票。存托股份持有人的权利将终止，但在赎回时有权获得金钱或其他财产的权利除外。为了赎回其存托股份，持有者将向存托机构交出存托凭证。如果诺福克南方公司向托管机构存入资金以赎回存托股份，而持有人未能赎回他们的收据，这笔钱将在资金存入之日起两年内退还给诺福克南方公司。

当诺福克南方公司将优先股持有人有权投票的任何会议通知托管机构时，托管机构将把信息邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与以下日期相同)持有此类存托股份的每个记录持有人

相关优先股的登记日期)将有权指示托管人如何投票表决该持有人的存托股份所代表的优先股的股份。托管人将尝试按照这些指示投票表决由存托股份代表的优先股，条件是托管人在会议之前充分收到这些指示。诺福克南方公司将采取一切必要的合理行动，向保管人提供任何会议的充分通知。如果托管机构未收到托管股份持有人的指示，托管机构将对作为托管股份基础的优先股投弃权票。

当持有人向托管机构的公司信托办公室交出存托凭证并支付任何必要的税费、手续费或其他费用时，持有人将有权获得相关系列优先股的完整股数，以及其存托股份所代表的任何货币或其他财产。一旦持有人将存托股份换成全部优先股，该持有人就不能将这些优先股重新存入受托机构，也不能将其兑换为存托股份。如果持有者交付的存托凭证所代表的存托股数超过了持有者试图提取的相关优先股的整体股数，则该存托凭证将向持有者开具新的存托收据，以证明存托股数超出该数量。

诺福克南方银行和托管银行可以随时商定修改存托凭证的格式和《保证金协议》的任何条款。然而，如果一项修订对相关存托股份持有人的权利有重大不利影响，则必须首先获得当时已发行的这些存托股份的至少多数持有人的批准。在修订生效时，每个存托收据的持有人将受修订后的《存托协议》约束。然而，在符合《存托协议》或适用法律的任何条件下，任何修订不得减损任何存托股份持有人在交出代表其存托股份的存托收据时，获得相关优先股的股份及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利。

诺福克南方银行可以随时终止《存款协议》，前提是它至少提前60天向托管机构发出书面通知。如果诺福克南方公司终止《存托协议》，则自托管机构收到通知之日起30天内，托管机构将在存托股份持有人交出存托凭证时，将相关优先股的全部或部分股份交付给他们。存托协议将于所有已发行存托股份赎回后自动终止，或如与诺福克南方公司的任何清算、解散或清盘有关，则在诺福克南方公司的资产最终分配给相关系列优先股的持有人，进而向存托股份持有人分配后，该协议将自动终止。

诺福克 Southern将支付托管人的费用，包括与相关优先股系列的初始存款、首次发行存托股份以及相关优先股系列股票的所有提款相关的费用。诺福克南方公司还将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税收以及政府费用。然而，根据《存托协议》的规定，存托股份持有人必须支付所有其他转让税和其他税费以及政府费用。

托管机构可随时向诺福克南方公司递交其决定的书面通知而辞职。我们可以在任何时间移除托管文件。任何辞职或免职都将在我们任命继任者托管机构时生效。诺福克南方公司必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任者，继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

诺福克南方公司将被要求向优先股持有人提供某些信息。作为标的优先股的持有人，托管机构将把它从诺福克南方公司收到的任何报告或信息转发给托管股份持有人。

如果托管人或诺福克南方公司履行《存款协议》项下义务的能力因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延迟，则托管人和诺福克南方公司均不承担责任。诺福克南方公司和托管银行都有义务使用他们的最佳判断，并在履行存款协议项下的职责时真诚行事。诺福克南方公司和托管人在履行《存托协议》项下的职责时，将对重大疏忽和故意不当行为负责。他们没有义务就任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律诉讼，或为其辩护，除非他们自行决定获得令人满意的赔偿。诺福克南方银行和托管人可以依靠他们选择的法律顾问(包括内部法律顾问)或会计师的建议。他们也可以依靠他们真诚地认为有能力胜任的人提供的信息，以及他们真诚地相信真实的文件。

受托管理人的公司信托办公室将在相关招股说明书附录中确定。除非招股说明书副刊另有说明，否则托管人将担任存托凭证的转让代理和登记人，如果诺福克南方公司赎回优先股股份，则托管人将担任相应存托凭证的赎回代理。

我们可以发布股票购买合同，包括要求持有者向我们购买或向我们出售的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售或从持有人购买指定数量的普通股或其他证券，我们在本招股说明书中将其称为股票购买合同。证券的每股价格和股份数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务组成的单位的一部分发行，包括美国国债、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或上述证券的任何组合，以确保持有人有义务购买股票购买合同下的证券，我们在此将其称为股票购买单位。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其股票购买合同规定的义务。股票购买合同也可能要求我们定期向股票购买合同持有人或股票购买单位付款，或者反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。

适用的招股说明书附录将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。本说明并不完整，招股说明书附录中的说明也不一定完整，请参考股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品或存托安排(如果适用)，这些将在我们每次发布股票购买合同或股票购买单位时提交美国证券交易委员会。如果招股说明书附录中描述的股票购买合同或股票购买单位的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录所取代。美国材料适用于股票购买单位和股票购买合同的联邦所得税考虑事项也将在适用的招股说明书附录中讨论。

我们可能会在一次或多次交易中不时出售在此提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖和依据的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些法律事项可能由纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和/或执行副总裁兼首席法务官Vanessa Allen Sutherland(或我们指定的其他高级总法律顾问)为我们移交。Vanessa Allen Sutherland以公司首席法务官的身份参与了我们为公司员工提供的各种员工福利和激励计划，包括股票期权计划。如果任何证券的有效性也由该证券发行的承销商的律师传递，则该律师将在与该发行有关的招股说明书附录中被点名。

诺福克南方公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，以毕马威有限责任公司的报告为参考纳入本文，毕马威有限责任公司是一家独立的注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年12月31日综合财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则更新2016-02、租赁(主题842)和相关的修订，截至2019年1月1日租赁的会计处理发生变化。

	人均注意事项			总计
面向公众的价格⁽¹⁾		99.985	%	$	749,887,500
承保折扣		0.875	%	$	6,562,500
给我们的收益(未计费用)⁽¹⁾		99.110	%	$	743,325,000

	联合账簿管理经理

美国银行证券	摩根士丹利	富国银行证券

	联席经理

第一资本证券	五三证券	MUFG
PNC资本市场有限责任公司	西伯特·威廉姆斯·尚克	SMBC日兴

关于招股说明书副刊	S-II
以引用方式将某些文件成立为法团	S-IV
在那里您可以找到更多信息	S-IV
前瞻性陈述	S-V
摘要	S-1
风险因素	S-4
收益的使用	S-6
备注说明	S-7
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑	S-13
承销	S-15
法律事务	S-21
专家	S-21

承销商	本金金额备注
美国银行证券公司	$	187,500,000
摩根士丹利律师事务所	$	187,500,000
富国证券有限责任公司	$	187,500,000
第一资本证券公司	$	31,250,000
第五、第三证券公司	$	31,250,000
三菱UFG证券美洲公司	$	31,250,000
PNC资本市场有限责任公司	$	31,250,000
Siebert Williams Shank&Co.LLC	$	31,250,000
SMBC日兴证券美国公司	$	31,250,000
总计	$	750,000,000

	联合账簿管理经理

美国银行证券	摩根士丹利	富国银行证券

	联席经理

第一资本证券	五三证券	MUFG
PNC资本市场有限责任公司	西伯特·威廉姆斯·尚克	SMBC日兴

关于这份招股说明书	1
在那里您可以找到更多信息	2
以引用方式将某些文件成立为法团	2
前瞻性陈述	3
诺福克南方公司	4
风险因素	5
收益的使用	5
证券说明	6
债务证券说明	6
股本说明	16
手令的说明	17
存托股份的说明	19
购股合同及购股单位说明	22
配送计划	23
法律事务	24
专家	24

	·	债券可能发展的任何市场的流动性或可持续性；

	(3)	向受托人交付或安排交付适当接受的票据，连同一份高级职员证书，说明本公司根据回购要约回购的票据的本金总额，以及本公司根据回购要约回购票据的所有先决条件已获遵守。

	(2)	IRS Form W-8ECI(或继承表)声明，票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与受益人在美国进行的贸易或业务有关，每个此类表格都将根据财政部条例的要求定期更新。

	(b)	信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

	(b)	“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约发行的票据作出任何充分资料的传达，以使投资者可决定购买或认购票据。

	·	你出售债券的能力；或

	·	您可能能够出售您的票据的价格。

	·	现行利率；

	·	我们对票据的任何赎回；