附件4.1

股份购买协议

日期：2022年6月3日

在之前和之间

百合花

和

图米姆石头资本有限责任公司

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附件一.定义

股份购买协议

本股份购买协议 自2022年6月3日起签订(此“协议)，由Tumim Stone Capital LLC和Tumim Stone Capital LLC 特拉华州有限责任公司(The投资者)和荷兰公共有限责任公司Lilium N.V.(公司”).

独奏会

鉴于， 双方希望，根据本协议规定的条款及条件和限制，本公司可按本协议规定不时向投资者发行和出售，投资者应向本公司购买价值高达75,000,000美元的新发行的本公司A类普通股，每股面值0.12欧元(“A类普通股”);

鉴于， 本公司向投资者出售A类普通股将依据证券法第4(A)(2)条的规定进行。第4(A)(2)条“)和委员会根据《证券法》颁布的法规D规则506(B)(br}(”D条“)，并获得证券法关于向投资者出售任何或全部A类普通股的登记要求的其他豁免 ；

鉴于，本协议双方同时以本协议附件A的形式签订《登记权协议》。注册权协议“)，据此，公司应根据证券法进行登记 投资者根据《登记权协议》规定的条款和条件转售须登记的证券(定义见《登记权协议》)；以及

鉴于作为投资者签署和交付本协议的代价，本公司将根据第10.1(Ii)节的规定，安排其转让代理向投资者发行承诺股。

因此，本合同双方受法律约束，特此达成如下协议：

文章 i 定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中该等术语的含义，并作为本协议的一部分，或本协议中另有规定的含义。

第 条二
普通股买卖

第2.1节 股份买卖。根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，在投资期内，本公司有权但无义务向投资者发行和出售股票，投资者应从本公司购买最多75,000,000美元(“总承诺“)按第III条的规定向投资者交付VWAP购买通知，合计购买正式授权、有效发行、缴足股款及不应评税的A类普通股的总价 。

第2.2节 结束；结束日期。本协定将生效并具有约束力(“结业“) 在(A)按照第10.1(I)节的规定向投资者支付投资者费用报销时，(B)按照第10.1(Ii)节的规定向投资者或其指定人交付向投资者或其指定人发行承诺股的不可撤销指示时， 前提是此类交付必须收到第10.1(Ii)节规定的承诺股面值付款，(C) 本协议的对应签字页和本协议各方签署的登记权协议 ，以及(D)按照第7.1节的规定，在每个案件结案时，应于纽约市时间20037上午8点30分，将所有其他文件、文书和文字交付给Morison&Foerster LLP，2100L Street NW2100L Street NW，Suite900，Washington D.C. 20037。截止日期”).

第2.3节 首次公开公告和要求提交的文件。本公司应在本协议之日起四(4)个交易日内向证监会提交表格6-K的报告，说明交易文件拟进行的交易的主要条款，包括但不限于向投资者发行承诺股，并将本协议、注册权协议以及公司发布的任何新闻稿(如适用)披露本协议和注册权协议的执行情况的任何新闻稿(包括但不限于本协议、《注册权协议》和《注册权协议》的所有证物)作为附件。当前 报告“)。公司应在向证监会提交当前报告之前，为投资者提供合理的机会就当前报告草稿发表意见，并应适当考虑所有此类意见。在向证监会提交当前报告时及之后，本公司应公开披露本公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或 代表(如有)就交易文件拟进行的交易向 投资者(或投资者的代表或代理人)提交的所有重大、非公开资料。投资者承诺，在公司按照第2.3节的规定公开披露本协议所拟进行的交易之前，投资者应对与交易文件所拟进行的交易相关的所有披露保密(包括交易的存在和条款)，但投资者可向其财务、会计、法律和其他顾问披露此类交易的条款(A)(前提是投资者指示此等人士对此类信息保密)，(B)如本协议所规定，(C)根据适用的联邦和州证券法律、规则和法规，以及交易市场或上市公司A类普通股的任何合格市场或其他证券交易所的规则，或(D)在该等条款普遍向公众提供的范围内，而不是由于投资者违反本协议的任何行动或不作为。不迟于截止日期后十五(15)个日历日, 本公司应根据法规D 提交有关证券发行和销售的表格D，并应在提交后立即向投资者提供该表格的副本(可在证监会的EDGAR系统上获得该副本即构成提供该副本)。本公司应尽其商业上合理的努力，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于适用的提交截止日期)向监察委员会提交初始注册声明及 任何仅涵盖投资者根据证券 法令及注册权协议转售须注册证券的新注册声明。下午5：30或之前(纽约时间)2日(2日)^发送)紧接初始注册声明及任何新注册声明(或其任何生效修订 )生效日期后的交易日，本公司应根据证券法第424(B)条向证监会提交最终招股说明书，以供投资者根据该注册声明(或其生效后修订)转售须注册证券时使用。

第三条采购条款

在满足第七条所列条件的前提下，双方同意如下：

第3.1节：VWAP购买。在初步满足第7.2节中规定的所有条件(开课 以及所有这些条件初步满足的日期，开始日期“)此后，在满足第7.3节和第3.1节规定的所有条件的情况下，本公司有权但无义务指示投资者在VWAP购买行使日以本协议附件B的形式向投资者发出VWAP购买通知，以购买本公司在VWAP中规定的VWAP购买股份金额，但不超过适用的VWAP购买最高金额，按照本协议规定的VWAP购买价格(在适用的VWAP购买确认书中确认的)(每次此类购买，VWAP购买“)。 每份VWAP购买通知必须附有本公司向本公司转让代理发出的指示，以在纽约市时间下午3：30(适用的VWAP购买行权日)前向投资者发行数量相当于VWAP购买股份金额的A类普通股。在纽约市时间下午7：00或之前，投资者应在适用的VWAP购买行权日向公司提供关于该VWAP收购的书面确认，列出适用的VWAP购买股份金额和适用的VWAP收购价格(按每股计算和投资者就该适用的VWAP购买股份金额支付的VWAP收购总价)。VWAP 购买确认“)。在投资期内，公司可在公司选定的任何交易日向投资者发出VWAP购买通知，作为VWAP购买的行使日期，但前提是(I)本公司 不得在任何一个交易日向投资者交付一份以上的VWAP购买通知，(Ii)本公司不得在自VWAP购买活动之日起至适用的VWAP购买结算日(定义如下)为止的任何交易日向投资者交付 VWAP购买通知。静默期”); 前提是，如果投资者在适用的VWAP购买通知日期根据表格F-3中的有效注册声明登记了应注册证券的转售，投资者可在其唯一的 酌情决定权下放弃静默期，以及(Iii)受本公司根据本协议已向投资者适当交付的所有 之前的VWAP购买通知的所有股份 (视情况适用)迄今已被投资者或其经纪交易商作为DWAC股票收到，在公司于该VWAP购买行使日向投资者交付该VWAP购买通知之前；前提是，在投资者根据适用的VWAP购买通知日期的F-3表格中的有效登记声明登记转售应登记证券的情况下，投资者可凭其唯一的 酌情决定权放弃第(Iii)款的条件。投资者有义务接受公司根据本协议的条款并在满足本协议所载条件的情况下适当交付的每份VWAP购买通知 。如果公司发出任何VWAP购买通知，指示投资者购买VWAP购买股份的金额超过公司随后被允许包括在该VWAP购买通知中的适用VWAP购买股份的最高金额，则该VWAP购买通知应无效从头算在该VWAP收购通知所载的VWAP购买股份金额超过适用的VWAP购买最高金额的范围内，投资者将没有义务就该VWAP购买通知购买 该等超额股份；然而，投资者仍有义务购买该VWAP购买通知中适用的VWAP购买最高金额。尽管有上述规定(I)本公司不应在PEA期间向投资者交付任何VWAP购买通知，以及(Ii)在交付VWAP购买通知后， 本公司不得以公开或私人证券发行或其他形式筹集额外资本，直至适用的VWAP购买结算日期后的交易 日。

第3.2节 结算。对于每笔VWAP收购，(1)在适用的VWAP收购行使日期，不迟于纽约时间上午9：30(除非投资者和公司商定其他时间)，投资者应通过电汇向公司支付美元现金，金额等于(X)投资者在该VWAP收购中购买的全部VWAP股票金额和(Ii)欧元0.12欧元的乘积。和(Y)在美国联邦储备委员会公布的VWAP购买之日起有效的美元与欧元之间的汇率 另加10%的计算金额，以计入美元与欧元之间的汇率可能发生的变化(每笔这样的付款，a名义上的 价值结算付款“)，(2)公司在不迟于纽约市时间下午2：30在适用的VWAP购买行权日收到适用的面值结算付款后，公司应安排将适用的VWAP 购买的股份金额作为DWAC股票交付给投资者，以及(3)在第一个(1)^ST)紧接适用于该VWAP购买的VWAP购买行权日之后的交易日(“VWAP采购结算日期“)，在不迟于纽约市时间下午3：30收到该等DWAC股份的情况下(除非投资者 与本公司商定另一时间)，投资者应以电汇方式向本公司支付一笔美元现金，金额等于(X)(I)投资者在该项VWAP收购中购买的VWAP购买股份总金额与(Ii)适用VWAP收购价减去(Y)适用面值结算付款的乘积。如果本公司或其转让代理因任何原因(I)投资者或其经纪交易商未能设立DWAC并要求 指示或(Ii)投资者未能交付适用的面值结算付款，未能在下午3：30前就VWAP购买以电子方式转让任何股票作为 DWAC股票。在适用的VWAP购买行权日的纽约市时间，如果投资者在该交易日或之后购买(以公开市场交易或其他方式)A类普通股，以满足投资者出售投资者预期从公司就该VWAP购买的A类普通股的要求，则公司应在投资者提出要求后两(2)个交易日内，根据公司的选择， (I)向投资者支付等同于投资者购买总价(包括经纪佣金)的现金，如果有) 用于如此购买的A类普通股(“封面价格“)，届时，本公司作为DWAC股份交付该等股份的义务(以及投资者向本公司购买该等股份的义务)将终止、 或(Ii)迅速履行其向投资者交付该等股份作为DWAC股份的义务，并向投资者支付现金，金额相当于投资者根据本协议为投资者将购买的所有股份支付的担保价格的超额(如有)。本公司不得在购买任何VWAP时发行任何零碎的A类普通股。如果发行将导致发行A类普通股的一小部分， 公司应将该部分A类普通股向上或向下舍入到最接近的整体股份。根据本协议支付的所有款项应以美利坚合众国的合法货币电汇到公司根据本协议的规定不时以书面通知指定的账户。如果根据本协议条款应支付的任何金额在非交易日的任何一天到期，则应在下一个交易日的下一个 日到期。

第3.3节 遵守交易市场规则。

(A)一般情况。 本公司不得根据本协议发行或出售任何A类普通股，如果该等发行或出售将合理地 导致(I)违反证券法或(Ii)违反交易市场规则。仅当 为确保遵守证券法和适用的交易市场规则而有必要时，除严格遵守本3.3节的条款外，不得以其他方式实施第3.3节的规定。

第3.4节 受益所有权限制。即使本协议有任何相反规定，本公司不得发行或出售、投资者不得购买或收购本协议项下的任何A类普通股，而该A类普通股与投资者及其关联公司当时实益拥有的所有其他A类普通股(根据交易法第13(D)条 及其颁布的规则13d-3计算)合计后，将导致投资者实益拥有超过4.99%的已发行A类普通股。受益所有权限制”), 如果， ，投资者可全权酌情选择提高实益拥有权限额，以允许投资者实益拥有最多9.99%的已发行A类普通股。应投资者的书面或口头要求，本公司应迅速 (但不迟于本公司转让代理开业的下一个交易日)向投资者口头或书面确认当时已发行的A类普通股数量。投资者和公司应在本第3.4条所要求的决定和本第3.4条的适用方面进行真诚的合作，但在任何情况下，此类事件都不会对按照第7.3条交付的VWAP购买的结算造成调整。投资者在任何时候向公司提交的关于受益所有权限制的适用性和由此产生的影响的书面证明 ，对于其适用性和没有明显错误的结果应是决定性的。除非有必要适当地实施本3.4节中包含的限制，否则不得以严格符合本3.4节条款的方式解释和实施本第3.4节的规定。

第四条投资者的陈述、保证和契诺

投资者特此向公司作出以下陈述、保证和契诺：

第4.1节投资者的组织和地位。投资者是一家按照特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

第4.2节 授权和授权。投资者拥有所需的有限责任公司权力及授权，以订立及履行本协议及注册权协议项下的义务，并根据本协议的条款购买或收购证券。投资者签署、交付和履行本协议和注册权协议，以及完成拟在此进行的交易，已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，不需要投资者、其董事会或其成员的进一步同意或授权。本协议及登记权协议均已由投资者正式签立及交付，并构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的 破产、无力偿债、重组、暂停、清算、托管、接管或类似法律的限制，该等法律与债权人权利及补救措施的强制执行或一般适用的其他公平原则(包括衡平法补救措施的任何限制)有关或影响 。

第4.3节 无冲突。投资者对本协议和注册权协议的签署、交付和履行，以及投资者对本协议和注册权交易的完成，不会也不会(I)导致违反投资者的成立证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文书，(Ii)与违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件) 项下的、或引起终止、修改、加速或取消任何权利的 冲突、构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或产生终止、修改、加速或取消任何权利，投资者为当事一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何重大协议、抵押、契据、票据、债券、许可证、租赁协议、文书或义务，(Iii)根据投资者为当事一方或投资者受其约束或其任何财产或资产的任何协议或承诺，对投资者的任何财产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或(Iv)导致违反任何联邦、国家、地方或外国法规、规则或条例，或适用于投资者或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规不会单独或总体禁止或以其他方式干扰任何实质性方面的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规， 投资者根据本协议和注册权协议订立和履行其义务的能力。根据任何适用的联邦、州、当地或外国法律、规则或法规，投资者无需获得任何同意, 授权 或向任何法院或政府机构发出命令，或向任何法院或政府机构作出任何备案或登记，以便其执行、交付或履行其在本协议及注册权协议下的任何义务，或根据本协议的条款购买或收购证券；然而，就本句子中的陈述而言，投资者 假设并依赖其参与的交易文件中相关陈述和担保的准确性以及对本公司相关契诺和协议的遵守 。

第4.4节投资目的。投资者收购证券是为了自己的账户、投资目的，而不是为了公开出售或分销证券，或为了与公开销售或分销相关的转售，除非根据 登记的销售或豁免证券法的登记要求；但投资者在此作出陈述，即表示投资者不同意或作出任何陈述或担保，以任何最低或其他特定期限持有证券，并保留根据或根据注册权协议提交的注册声明或证券法下的适用豁免，随时处置证券的权利。投资者目前并未直接或间接与任何人士就出售或分销任何证券达成任何协议或谅解。

第4.5节 认可投资者身份。投资者是D规则第501(A)条 所界定的“认可投资者”。

第4.6节 依赖豁免。投资者理解，向其发行和出售证券的依据是 美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司在第 部分中依赖于以下陈述、担保、协议、确认和投资者的理解的真实性和准确性，以及投资者遵守本文所述的谅解，以确定此类豁免的可用性和投资者收购证券的资格。

第4.7节 信息。投资者要求提供的与公司业务、财务状况、管理和运营有关的所有材料，以及与发售和出售证券有关的材料已提供给或以其他方式提供给投资者或其顾问，包括但不限于提交给委员会或提交给委员会的文件，包括但不限于在适用日期或时间提交给委员会的文件。投资者明白其对证券的投资 涉及高度风险。投资者能够承担投资证券的经济风险，包括其全部损失，并且在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估建议投资证券的优点和风险。投资者及其顾问有机会就本公司的财务状况及业务，以及与投资证券有关的其他事宜，向本公司的代表提出问题及听取他们的答覆。投资者或其顾问(如有)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利。投资者已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。投资者理解，它(而不是本公司)应对因此项投资或本协议预期进行的交易而可能产生的自己的税务责任负责。

第4.8节 无政府审查。投资者理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构或政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

第4.9节 禁止一般征求意见。投资者并非因任何形式的与发售或出售证券有关的一般招揽或一般广告(D规则所指的)而购买或收购证券。

第4.10节 不是附属公司。投资者不是高级管理人员、董事或本公司的关联公司。截至本协议日期，投资者未实益拥有任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的证券，在投资期内，投资者不会实益拥有除根据本协议 以外的任何公司股本 股份(包括A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的证券)；但是，本协议的任何规定均不得禁止也不得视为禁止投资者在公开市场交易或其他交易中购买必要的A类普通股，以满足投资者出售与VWAP收购结算相关的投资者预期从公司获得的股份。如果公司或其转让代理因任何原因(投资者或其经纪交易商未能设立DWAC和所需说明除外)未能按照本协议第3.2节的规定，通过其DWAC交付系统将投资者或其指定经纪交易商在DTC的账户 记入投资者或其指定经纪交易商的账户，未能在适用的VWAP购买行权日以电子方式及时将受该VWAP购买影响的所有股票转让给投资者。

第4.11节 法定承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与投资者转售可登记证券有关的范围内，其将在每份注册说明书和其中所载的任何招股说明书中披露为“承销商”和 “出售股东”。

第4.12节证券转售。投资者声明、认股权证及契诺，其只会根据根据证券法登记转售该等证券的注册声明，以该注册声明中“分销计划” 项下所述的方式，以符合所有适用的美国联邦及适用的州证券法、 规章制度的方式，转售投资者根据本协议从公司购买或收购的证券。

第五条公司的陈述、保证和契诺

除本公司向投资者提交的披露明细表(该明细表通过引用并入本协议，并构成本协议不可分割的一部分)(“披露时间表“)或者，如委员会文件中披露的，在下文就特定的陈述和保证明确阐述的情况下，公司特此向投资者作出以下陈述、保证和契诺，除非其中另有说明，否则截至本协议的截止日期、截止日期、开始日期和每个VWAP购买条件满足时间：

第5.1节 组织、信誉和权力。本公司及各附属公司均为根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体，并具有拥有及使用其财产及资产以及经营其目前所进行业务所需的权力及权力。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自组织文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉 所从事的业务或其拥有的财产的性质需要该资格，但如未能 具备上述资格或良好信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致重大不利影响 ，且任何该等司法管辖区并无采取任何行动撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权限或资格。

第5.2节 授权、执行。本公司拥有必要的法人权力和 授权，以订立和履行其根据其所属的每一项交易文件承担的义务，并根据本协议和本协议的条款发行证券。除本协议项下任何向投资者发行及出售股份所需的本公司董事会或其委员会批准(批准须于任何VWAP购买通知交付前 取得)外，本公司签立、交付及履行其作为订约方的每份交易文件 及完成拟进行的交易已获所有必要的公司行动正式及有效授权，且不需要本公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权 。本公司作为订约方的每份交易文件均已由本公司正式签立及交付， 构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管 或与债权人权利及补救措施的执行有关或一般地影响强制执行的类似法律或一般适用的其他公平原则(包括衡平补救措施的任何限制)所限制。

第5.3节 大写。除披露附表附表5.3所载外，本公司的法定股本及其已发行及已发行股份已载于证券交易委员会文件内所载日期。 本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估。 除委员会文件、本协议及注册权协议所载外，并无任何协议或安排使本公司有责任根据证券法登记任何证券的出售。除证监会文件所载外，本公司任何法定股本股份均无权享有优先购买权，亦无未偿还债务证券 ，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外的本公司股本股份或期权、认股权证、股票、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可交换的证券或权利。根据本公司的股权激励及/或补偿计划或安排于正常业务过程中发行或授予的任何本公司股本股份除外。 除本公司订立的出售受限制证券的协议所载的惯常转让限制或证监会文件所载的转让限制外，本公司并不是任何限制投票或 转让本公司任何股本的协议的一方，亦不知悉该等协议。除委员会文件中规定的情况外, 不存在因本协议或任何其他交易文件或完成本文或其中所述交易而触发的包含反稀释或类似条款的证券或工具。本公司已向委员会提交真实、正确的本公司组织文件副本。

第5.4节证券发行。承诺股份已获及投资者根据特定VWAP购买通知将购买的股份，在根据本协议向投资者交付该VWAP购买通知之前，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。该等证券于根据本协议发行及出售时，应为有效发行及未偿还、已缴足及无须评估的证券，且不受任何留置权、收费、税项、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或类似权利及其他产权负担的影响，投资者有权享有A类普通股持有人所享有的一切权利。

第5.5节 无冲突。本公司签署、交付和履行其作为一方的每一份交易文件，以及本公司完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)导致 违反本公司组织文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反条款或其中的任何规定，或构成违约(或在通知或时间失效时将成为违约的事件)，或 产生任何终止、修订、加速或取消本公司或其任何子公司作为当事方或受约束的任何重大协议、抵押、信托契约、契约、票据、债券、许可证、租赁协议、文书或义务，(Iii)设立或施加留置权，对公司或其任何子公司的任何财产或资产的抵押或产权负担 根据公司或其任何子公司为当事方的任何协议或承诺，或公司或其任何子公司受其约束的任何协议或承诺，或(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司的判决或法令，或适用于本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括联邦和州证券 法律和法规以及交易市场或适用的合格市场的规则和条例)，但第(Br)(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的冲突、违约、终止、修订、加速、取消、留置权、收费、产权负担和违规行为 和违规行为不会单独或合计发生的除外, 可以合理地预期会产生实质性的不利影响。除本协议或《注册权协议》明确规定以及《证券法》和任何适用的州证券法要求外，根据任何联邦、州、当地或外国法律、规则或法规，本公司无需获得任何同意、获得任何法院或政府机构(包括但不限于交易市场)的授权或命令，或向任何法院或政府机构(包括但不限于交易市场)进行任何备案或登记，以执行、交付或履行其所属交易文件项下的任何义务。或按照本协议及其条款向投资者发行证券(在截止日期之前已经或将获得或将获得的同意、授权、命令、备案或登记除外)；但前提是，就本句中的陈述而言，本公司假设并依赖投资者在本协议中的陈述和担保的准确性，以及其遵守本协议和注册权协议中包含的契诺和协议的情况。

第5.6节 不得违反管理文件。根据公司的组织文件，公司及其任何子公司均未违反、违反或违约 。

第5.7节 佣金文件、财务报表、披露控制和程序、财务报告内部控制、会计师。

(A)自2021年9月15日以来，本公司已及时提交根据证券法或交易法，本公司必须向委员会提交或提交给委员会的所有委员会文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)节要求向委员会提交或提交的文件。自本协议之日起，本公司的任何附属公司均无须 向证监会提交或提交任何报告、时间表、注册、表格、报表、资料或其他文件。在本协议日期之前，公司已通过EDGAR向投资者交付或提供提交给委员会的委员会文件的真实而完整的副本。截至其提交日期，提交给委员会或提交给委员会的每份委员会文件在所有重要方面均符合证券法或交易法的要求(或者，如果进行了修订，则在截止日期之前，即该修订、重述或被取代的提交日期)，符合证券法或交易法的要求。每份登记声明在提交给证监会之日、证监会宣布生效之日和每次VWAP购买之日都应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于证券法下的规则415)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求或必要陈述的重大事实。, 除非本声明及担保 不适用于该等登记声明内的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据或符合由投资者或其代表以书面向本公司明确提供以供其中使用的有关投资者的资料 。招股说明书和根据本协议或注册权协议规定必须在截止日期 之后提交的每份招股说明书和每份招股说明书补编，在其截止日期和每个VWAP购买行使日合在一起时，应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于证券法第424(B)条)，并且不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实， 根据其作出陈述的情况，本声明及保证并无误导性，除非本声明及保证不适用于招股章程或任何招股章程副刊依据及符合投资者以书面向本公司提供的明确供其使用的有关投资者的资料而作出的陈述或遗漏。根据本协议或注册权协议(包括但不限于当前的 报告)在截止日期后提交或提供给委员会的每份委员会文件(初始注册声明或任何新注册声明、或其中包含的招股说明书或其任何 招股说明书副刊除外)，并以引用方式并入根据本协议或注册权协议(包括但不限于当前的 报告)要求提交的初始注册声明或任何新注册声明、或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件中。, 当该文件提交或提交给委员会时，如果适用，当该文件生效时(视情况而定)，应在所有重要方面符合证券法或交易法(视情况而定)的要求。 委员会工作人员不会向公司提供任何有关委员会文件的意见，这些文件截至根据本协议第七条提交给委员会或提交委员会的任何文件，截至适用日期或时间仍未解决或未解决。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的效力。

(B)提交给委员会的或提交给委员会的文件中包括的公司财务报表，包括在根据本声明第七条作出陈述的适用日期或时间，连同相关的附注和附表，在形式上在所有重要方面都符合在提交和提交公司及其合并子公司时有效的证券法和交易法的适用要求，在所有重大方面都符合公司及其合并子公司的财务状况。 截至所示日期及其运营结果和所示期间的现金流量，此类合并财务报表 已按照国际财务报告准则(“国际财务报告准则“)，由国际会计准则理事会和国际财务报告准则解释委员会发布的相关解释发布，并在所涉期间内一致采用 ，但公司季度财务报表中的任何正常年终调整除外。任何备考财务报表及备考数据均符合证券法S-X法规的适用要求，包括但不限于证券法第11条的适用要求，以及 在编制任何该等备考财务报表及数据时所使用的假设是合理的，其中使用的备考调整 适用于其中提及的情况，且备考调整已适当地应用于编制该等报表及数据时的历史金额。本公司及附属公司的其他财务及统计数据载于委员会文件内或以参考方式并入委员会文件内，按与本公司的财务报表及账簿及记录一致的基准准确及公平地列报及编制；并无任何财务报表 (历史或备考)须纳入委员会文件内或以参考方式并入委员会文件内，而该等财务报表并未按要求包括在 或以参考方式并入。在证监会文件中包含或以引用方式并入的有关“非IFRS财务措施”(该术语由证监会的规则和条例定义)的所有披露(如有)均符合 交易法下的G规则和证券法下的S-K规则第10项的所有重要方面, 在适用的范围内。本公司及其附属公司并无任何直接或或有未在委员会文件中说明的重大责任或义务 ，该等责任或义务须在委员会文件中说明。

(C)除委员会文件披露的 外，自2021年9月15日起及之后，本公司及其各附属公司一直维持并继续维持“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15规则所界定)，该制度符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员和主要财务人员或执行类似职能的人员设计或监督。根据《国际财务报告准则》就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)交易 按照管理层的一般或具体授权执行；(2)交易记录是必要的 ，以便能够按照《国际财务报告准则》编制财务报表，并保持资产问责；(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；(4)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动； 和(V)委员会文件中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据， 初始注册声明或任何新注册声明在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息 并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。除委员会文件中披露的情况外，自2021年9月15日以来, 本公司及其附属公司对财务报告的内部控制 有效，本公司及其附属公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点。 自最新经审计财务报表纳入委员会文件之日起，本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制造成不利影响的变化。

(D)本公司设有披露控制及程序(定义见证券交易法第13a-15(E)条)，旨在确保与本公司及其附属公司有关的重要资料能由该等实体内的其他人士向本公司的主要行政人员及主要财务官知悉；而此等披露控制及程序是有效的， 除非在委员会文件中披露。

(E)据公司所知，普华永道会计师事务所是(X)证券法所指的独立注册公众会计师事务所，(Y)不违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对审计师独立性的要求。萨班斯-奥克斯利法案“)与本公司有关。

(F)本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身分 在所有重大方面未能遵守萨班斯-奥克斯利法的任何适用条文及与此相关而颁布的规则及规例 。

第5.8节：子公司。除披露日程表附表5.8所载外，证监会文件列载本公司的每一家附属公司，但根据S-K条例第601项可予省略的除外，显示其注册成立的司法管辖权或组织，且本公司并无任何其他附属公司。目前，本公司并无任何附属公司被禁止直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、 向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，除非证监会文件 所述或预期的或合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.9节 无重大不利影响或重大不利变化。除证监会文件和披露明细表中另有披露外，自证监会文件中包括本公司最新经审计的财务报表之日起，据本公司所知，(A)本公司或其任何附属公司并无直接或有发生任何重大负债或债务，或在正常业务过程以外进行任何重大交易，(B)本公司并无就其股本作出任何宣布或支付任何股息或作出任何形式的分派；(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动(但因行使未行使认股权或认股权证、转换优先股或其他可转换证券的已发行股份，或根据本公司现有股份奖励计划发行限制性股份或限制性股份单位，或在正常业务运作中新授予股份而发行A类已发行普通股数目 除外)，(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大变动，及(E)并无发生任何重大不利影响或任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展。

第5.10节 没有未披露的负债。本公司或其任何附属公司均无任何负债、义务、债权或亏损(不论已清算或未清算、有担保或无担保、绝对、应计、或有其他)，须根据国际财务报告准则在本公司或任何附属公司的资产负债表(包括附注)上披露，且未在委员会文件中披露，但自委员会文件所载本公司或其附属公司的最新经审计财务报表之日起在本公司或其附属公司各自业务的正常过程中发生的、且自委员会文件中包括的本公司或其附属公司的最新经审计财务报表之日起发生的、 个别或整体的， 除外。合理地预计不会产生实质性的不利影响。

第5.11节 没有未披露的事件或情况。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、营运(包括其结果)或 状况(财务或其他)，并无根据适用法律、规则或法规要求本公司公开披露或公布，但尚未如此公开宣布或披露的事件或情况亦不存在，但个别或整体而言， 合理地预期不会产生重大不利影响的事件或情况除外。

第5.12节 偿付能力。自2021年9月15日以来，本公司没有采取任何步骤，目前也不预期采取任何步骤，根据任何破产法寻求保护，本公司也不知道其债权人打算根据任何破产法提起非自愿破产、破产、重组或清算程序或其他救济程序。 本公司具有财务偿付能力，一般有能力在债务到期时偿还债务。

第5.13节 资产所有权。本公司及其各附属公司对所有不动产 拥有对公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产的良好且可交易的所有权，但不存在任何留置权、产权负担和缺陷，但不会对该等财产的价值产生实质性影响，也不干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用；及 本公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产及建筑物均由本公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等财产及建筑物的使用的例外情况 ，在每种情况下，委员会文件所述除外。

第5.14节 缺席诉讼。除披露日程表附表5.14所载外，目前并无任何针对本公司或其任何附属公司或其各自资产或财产的诉讼悬而未决，或据本公司所知，目前并无针对本公司或其任何附属公司或其各自资产或财产的威胁 ，但在证监会文件中准确描述的行动及行动除外，而该等行动或行动个别或整体而言，合理地预期不会对本公司履行其义务或完成预期的交易的权力或能力造成重大不利影响，交易文件或(Ii)需要在委员会文件中说明但未作说明的交易文件。

第5.15节 遵守法律。本公司及其子公司的业务自2021年9月15日以来一直按照所有适用的联邦、州、地方和外国政府法律、规则、法规和条例进行， 除委员会文件中规定的情况外，以及此类不符合规定的情况，无论是个别情况还是总体情况，都不会 产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均未违反适用于本公司或其任何子公司的任何政府当局的任何判决、法令或命令或任何法规、法令、规章或条例， 本公司或其任何子公司也不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下，对于任何此类违规行为，不能合理地预期其个别或总体会产生重大不利影响。 没有任何政府当局的法规、法律、规则、法规或条例。自律组织或机构，适用于本公司或其任何子公司或其各自的业务、资产或财产，而这些业务、资产或财产需要 在任何委员会文件中进行描述，而委员会文件中未按要求进行描述。

第5.16节 某些费用。除披露附表5.16所载者外，本公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付任何经纪或寻找人佣金或佣金。投资者不应就任何费用或其他人士或其代表就本公司或其附属公司因交易文件预期的交易而产生的本第5.16节所述类型的费用而提出的任何索赔， 不承担任何责任。

第5.17节 披露。本公司确认，本公司或任何代表本公司行事的人士均未向投资者或其任何 代理人、顾问或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开 资料，但交易文件拟进行的交易是否存在除外。本公司理解并确认，投资者在根据注册声明进行证券转售时将依赖前述陈述。本公司或其任何子公司为交易文件的目的或与交易文件相关的目的而以书面形式向投资者提供的关于本公司及其子公司及其业务的所有披露 以及交易文件(包括但不限于其所属交易文件(经披露时间表修改)中包含的本公司的陈述和担保)拟进行的交易(前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和关于公司行业的一般信息除外)，在该等资料注明日期或核证之日，该等资料在各重要方面均属真实及正确， 且不包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述 在当时并无误导性。

第5.18节 业务运营。

(A)公司及其子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、授权和许可证，但如果没有这些证书、授权或许可证，则可合理预期不会产生实质性的不利影响；且 本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，而该等证书、授权或许可证如个别或整体被视为不利的决定、裁决或裁决的标的，将合理地预期会产生重大不利影响，但委员会文件中所述者除外。 本第5.18(A)节与环境事宜无关，该等项目为第5.19节的主题。

(B)除委员会文件中所述的 外，(I)公司及其子公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号、域名和其他知识产权，包括任何和所有注册、 注册申请和与上述任何(统称)相关的商誉。知识产权“) 他们目前雇用的与委员会文件所描述的业务有关的业务，除非不拥有、 拥有、许可、有权使用前述任何一项，否则合理地预计不会造成实质性的不利影响； (Ii)公司及其子公司所拥有的知识产权，以及据公司所知，公司及其子公司独家获得许可的知识产权，在每一种情况下，对委员会文件中描述的公司及其子公司的业务行为都是重要的，是有效的、存在的和可强制执行的，并且没有悬而未决的 或据公司所知的其他人对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的威胁行动、诉讼、诉讼或索赔。(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，声称 任何侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的行为，而如果不利的决定、裁决或裁决的标的 有理由预期会产生重大不利影响，则个别或整体而言，该等侵犯、挪用或其他侵犯知识产权行为将会产生重大不利影响；(Iv)本公司或其附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权均由本公司或其附属公司独资拥有 ，除留置权、产权负担、缺陷和其他限制外，不受任何留置权、产权负担、缺陷和其他限制的影响，但留置权、产权负担、缺陷和限制 不会单独或整体产生重大不利影响；(V)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式违反，或已侵犯、挪用或以其他方式违反本公司拥有的任何知识产权，除非侵权行为, 挪用或违规行为， 不会合理地预期个别或整体会产生重大不利影响；(Vi)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权，而该第三方知识产权个别或整体会被合理预期 会产生重大不利影响；(Vii)代表本公司或任何子公司从事知识产权开发的所有员工或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等员工或承包商目前将其对该知识产权的所有权利、所有权和利益转让给本公司或适用的子公司，并使本公司知道该协议没有被违反或违反，或根据适用法律将知识产权转让给本公司；以及(Viii)本公司及其子公司使用并已经使用商业上合理的努力适当地 维护所有拟作为商业秘密保留的信息。

第5.19节 环境合规。除委员会文件中所述外，本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康和安全有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律， 环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法“)； (Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可或其他批准；及(Iii)遵守任何此类许可或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii) 和(Iii)中，不遵守这些条款或条件将合理地预期不遵守将个别地或总体地产生重大不利影响。

第5.20节材料协议。除委员会文件中所述外，本公司或公司的任何子公司均不是任何合同、协议或计划的一方，这些合同、协议或计划的副本需要作为20-F表格年度报告的证物提交给委员会。材料协议“)。委员会文件中描述的每项重大协议在所有实质性方面均符合委员会文件中所载或通过引用并入其中的描述。 除委员会文件中所述外，本公司及其各子公司已在所有实质性方面履行了根据重大协议应履行的所有义务，未收到公司或其任何子公司的违约通知或违约事件，也不知道有关断言的任何依据，也不知道公司或其任何子公司或据本公司所知，任何其他缔约方根据现行有效的任何《材料协议》违约，其结果将合理地预期会产生重大不利影响。除证监会文件所载 外，各重大协议均具十足效力及作用，并构成根据其条款可对本公司及/或其任何附属公司及据本公司所知可对本公司及/或其任何附属公司及据本公司所知的其他缔约各方强制执行的法律、有效及具约束力的义务，除非该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清盘、托管、接管或与债权人权利及补救的强制执行有关或一般影响强制执行的类似法律或其他公平的一般适用原则所限制。

第5.21节 与关联公司的交易。除(I)证监会文件或(Ii)披露附表5.21所载者外，本公司任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司股东、本公司任何股东的高级职员或董事，或前述任何人士的任何家族成员或联营公司，概无直接或间接于根据证券法颁布的S-K规例第404项须由本公司披露为关联方交易的任何交易中拥有或间接拥有任何权益或作为该等交易的一方。

第5.22节 雇员；劳动法。除委员会文件所载者外，本公司或其任何附属公司 均不受任何工会合约的约束或约束(其资产或财产亦不受任何工会的约束或约束)，且据本公司所知，并无工会要求或寻求代表本公司或其任何附属公司的任何员工。并无涉及本公司或其任何附属公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知受到威胁，已经或可合理地预期对个别或整体产生重大不利影响， 据本公司所知，亦无任何涉及本公司或其任何附属公司员工的劳工组织活动。 就所有曾为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司提供服务的现任及前任人士而言， 公司及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的州和联邦平等就业 机会、工资和工时、补偿和其他与就业有关的法律，包括但不限于加班要求、联邦和州法律(包括出于税务目的和确定是否有资格参与任何员工计划(定义如下))下对员工和独立承包商的分类、工作时间、休假、平等机会、性骚扰和其他骚扰、 举报人保护、移民、职业健康和安全、工人补偿、代扣代缴所有适用税款，且在支付工资、失业保险费或其他类似义务方面不存在实质性拖欠。没有实质性的索赔、纠纷、冤情或争议悬而未决或, 据公司所知，威胁 涉及公司或其任何子公司的任何员工或员工团体。对于(I)歧视或报复(包括基于性别、年龄、婚姻状况、种族、国籍、性取向、残疾或退伍军人身份的歧视、骚扰或报复)、(Ii)不公平劳动行为、 (Iii)违反健康和安全法、(Iv)工作场所伤害或(V)针对公司或其任何子公司的举报人报复，没有重大指控、调查、行政诉讼或正式投诉。在每个案例中，(Y)与任何现任或前任员工有关，以及(Z)受到该员工的书面威胁 或正等待平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、美国劳工部、美国职业健康与安全管理局、工人补偿上诉委员会或任何其他政府机构处理。

第5.23节 使用收益。本公司向投资者出售股份所得款项，将由本公司 及其附属公司按根据注册权协议提交的任何注册声明(及其任何生效后的修订)及任何招股章程补充文件所载招股章程所载方式使用。

第5.24节 投资公司法地位。本公司并不是，亦由于交易文件所预期的交易已完成，以及将于招股说明书所载的出售股份所得款项的运用 包括在任何登记声明(及其任何生效后修订)及其任何招股章程副刊内，本公司将不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.25节：ERISA合规性。除证监会文件所述外，本公司或其任何附属公司 均不是《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定的“雇员福利计划”的一方， 经修订(ERISA“)，(I)受ERISA第四章规限及(Ii)由本公司或其任何ERISA联属公司(定义见下文)维持、管理或出资。每个计划在本文中被称为“员工计划.” An “ERISA附属公司任何人是指根据经修订的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条可与该人一起被视为单一雇主的任何其他人(代码“)。每个员工计划都符合其条款和适用法律的要求。除委员会文件所披露者外，本公司或其任何ERISA联属公司的退休雇员并无退休后健康及医疗福利方面的责任，但根据适用法律须继续提供的医疗福利除外。对于任何员工计划，未发生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406节或本守则第4975节 所定义)；根据本守则第401(A)节 本应符合资格的每个员工计划都是合格的，且未发生任何可能导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动， 除非此类事件或未能符合资格的事件不会合理地预期其个别或总体不会产生重大不利影响。对于每个员工计划，没有任何行动(除了在正常业务过程中的常规福利索赔) 待决或据公司所知受到威胁，据公司所知，]不存在任何事实或情况，可以合理地预期 会导致任何此类行动。任何政府机构目前均未对员工计划进行调查或审核，据本公司所知，也未考虑或考虑进行此类调查或审核。每个员工 计划是受本守则第409a节约束的“非限定递延补偿计划”， 根据其条款在所有重要方面进行维护和管理，并遵守本守则第409a节的操作和文件规定， 所有法规和其他适用的法规指导(包括通知和裁决)。

第5.26节 税。本公司及其各附属公司已(A)于本协议日期前向税务机关提交所有须向税务机关提交的重要外国、联邦、州及地方税报税表 ，或已正式获得延期提交报税表的时间 及(B)已就已提交的该等报税表支付所有应缴及应缴的重大税项，并已缴付对本公司或有关附属公司征收或评估的所有重大税项。委员会文件中所列财务报表所列的应付税款准备金 足以应付所有应计和未缴税款，不论是否存在争议，并足以支付截至 的所有期间，包括这类合并财务报表的日期。据本公司所知，任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且 目前尚待处理)，本公司或其附属公司亦未就有关报税表或收税的诉讼时效豁免作出或要求 任何可能会导致重大不利影响的豁免。

第5.27节保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员保险。 本公司没有理由相信，当现有保险到期时，本公司将无法续保其现有保险 ，或无法从类似的保险公司获得类似的承保，以继续其业务所需的成本，而该成本不会对本公司产生重大不利影响。

第5.28节 豁免注册。在遵守并依赖投资者在此作出的陈述、担保和契诺的情况下，公司根据 本协议的条款和条件向投资者提供和出售证券的行为不受证券法第4(A)(2)节和规则D第506(B)条规定的登记要求的约束；但是，在投资者的要求和明示协议(包括但不限于第四条所述的投资者的陈述、担保和契诺)下，根据本协议，根据本协议将由投资者发行并在生效后为投资者或为投资者的利益而发行的证券应仅作为DWAC股票发行给投资者或其指定的受让人，并且不会带有注明根据联邦或州证券法转售此类证券的限制的传奇， 也不受停止转让指示的约束。

第5.29节 请勿进行一般征集或广告。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属第(Br)D条所指)。

第5.30节 无集成产品。本公司或其任何联属公司或代表彼等行事的任何人士均未在需要本公司根据证券法向任何证券的投资者登记要约、发行及出售证券的情况下，直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的任何要约购买任何证券，无论 透过与先前发售的整合或其他方式。本公司、其附属公司、其附属公司或代表他们行事的任何人士均不会采取前一句中提及的任何行动或步骤，要求本公司根据证券法登记要约、发行和向投资者出售任何证券，或使任何证券的发售 与本公司的任何其他证券发售整合。

第5.31节稀释效应 。本公司知悉并承认，发行该证券可能会对现有股东造成摊薄，而 可能会大幅增加A类普通股的流通股数量。本公司进一步确认，其发行承诺股及根据VWAP收购条款发行股份的责任均为绝对及无条件的(受本协议的条款及条件规限)，不论该等发行对本公司其他股东的所有权 权益可能产生的摊薄影响。

第5.32节 操纵价格。本公司及其任何高级管理人员、董事或关联公司，且据本公司所知，任何代表他们行事的人均未(I)直接或间接采取任何旨在或意图导致或 导致或操纵本公司任何证券的价格的行动，或导致或导致或在未来合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司的任何证券的价格的任何行动，在每种情况下均促进任何该等证券的出售或转售；(Ii)因招揽购买任何证券而出售、竞购、购买或支付任何补偿，或(Iii)因招揽另一人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。在本协议有效期内，本公司及其任何高级职员、董事或关联公司均不会采取任何行动，而据本公司所知，在本协议有效期内，任何代表彼等行事的人士均不会 采取前一句话中提及的任何行动。

第5.33节《证券法》。公司已遵守并将遵守与本协议项下证券的发售、发行和销售有关的所有适用的联邦和州证券法，包括但不限于证券法的适用要求。每份登记声明一经向证监会提交，并在证监会宣布生效时， 应满足证券法的所有要求，即投资者根据《证券规则》第415条，以当时的市价而非固定价格，根据《登记权协议》以延迟或连续的方式转售其中所包括的应登记证券。

第5.34节 列出和维护要求；DTC资格。A类普通股根据交易所法令第12(B) 节登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会终止A类普通股根据交易所法令登记的行动，本公司亦未收到监察委员会 正考虑终止该等登记的任何通知。本公司并无收到交易市场的通知，表示本公司 不符合交易市场的上市或维持规定。本公司遵守所有此类清单和维护要求。A类普通股有资格参与DTC账簿录入系统，并将股票 存放在DTC，通过DTC在托管人的存取款以电子方式转让给第三方(“DWAC“) 交付系统。本公司并无接获DTC有关暂停或限制接受额外A类普通股按金、电子交易或簿记服务有关A类普通股的通知 。

第5.35节 收购条款的适用。由于投资者及本公司履行各自的义务或行使交易文件(视乎适用而定)项下的交易文件(包括但不限于本公司发行证券及投资者对证券的所有权)，本公司的组织文件或其公司注册所属国家的法律并无规定或可能适用于投资者的控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条款。

第5.36节 不得非法付款。本公司或其任何附属公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司的任何员工、代理人、代表或附属公司均未采取任何行动，以促进直接或 间接向任何“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何高级人员或雇员)支付、支付、授权或批准支付或赠送金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人， 或任何政党或政党官员或政治职位候选人)以不正当方式影响公务行为或获得不正当的 利益(以代表本公司或向本公司提供服务的范围为限)。自2017年6月1日以来，公司及其子公司的业务一直遵守《反海外腐败法》、执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败、反洗钱和反贿赂法律，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律及本文所载陈述和保证的政策和程序。

第5.37节洗钱法。自2017年6月1日以来，本公司的业务一直严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的要求，以及适用的反洗钱法规，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府关于反洗钱的指导意见，包括但不限于《美国法典》第18章第1956和1957条、《爱国者法》、《银行保密法》、和国际反洗钱 政府间小组或组织的原则或程序，如反洗钱金融行动特别工作组，美国是该小组或组织的成员，美国驻该小组或组织的代表继续 同意所有经修订的原则或程序，以及公司开展业务所在司法管辖区的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可证，以及公司开展业务的司法管辖区发布的任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构(统称为 )管理或执行洗钱法“)，并且没有任何涉及本公司的与洗钱法有关的诉讼、诉讼或诉讼由或在任何法院或政府机构、机构或仲裁员面前进行，据本公司所知，也没有受到威胁。

第5.38节OFAC。本公司或其任何子公司、董事或其任何高级管理人员，或据本公司所知，本公司的任何员工、代理、附属公司或代表均不是 特别指定国民和受封锁人士名单、外国逃避制裁者名单、部门制裁识别名单或任何其他类似受制裁人员名单上(统称为)的人，或由其 多数人拥有或控制的人。制裁名单“) 由美国财政部外国资产控制办公室管理(”OFAC)，或由欧盟或包括英国在内的任何欧盟成员国管理的任何类似的受制裁人员名单，或(Ii)位于、组织或居住在克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹或叙利亚或任何其他国家(每个国家)制裁 国家总体而言，制裁国家“)或受美国、欧盟或包括英国在内的任何欧盟成员国实施禁运或严格贸易限制的地区。 本公司或其任何子公司都不会直接或间接使用根据本协议出售股份所得的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益：(A)为任何个人或受制裁国家的任何活动或业务提供资金或为其提供便利；或(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁名单。自2017年6月1日以来，本公司或其任何附属公司均未在知情的情况下从事或现在知情地从事任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁名单上的对象或制裁国家/地区。

第5.39节美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司均不是或曾经是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。

第5.40节 不得发生取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本公司拟发行事项的其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(定义见证券法第405条 )。发行人承保人“) 受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何”不良行为者“资格的取消 (a”取消资格事件“)，但《证券法》规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。

第5.41节 股票期权计划。除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则本公司授出的每项购股权(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于A类普通股于根据国际财务报告准则及适用法律被视为授予当日的公平市价 。根据公司的股票 期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司没有、也没有、也没有任何政策或做法，在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，故意授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。

第5.42节 确认投资者收购证券。本公司确认并同意，就本协议及交易文件所预期的交易而言，投资者仅以独立购买者的身份行事。本公司进一步确认，就本协议及交易文件拟进行的交易而言，投资者并无担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份)，而投资者或其任何代表或代理人就此提供的任何意见只属投资者收购证券的附带 。本公司进一步向投资者表示，本公司订立其为其中一方的交易文件的决定 完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。本公司确认并同意，投资者并无亦不会就交易文件拟进行的交易作出任何陈述或保证，但第四条明确列出的交易除外。

第5.43节信息技术；遵守数据隐私法

(A)本公司及其子公司的信息技术(I)资产和设备、(Ii)计算机、(Iii)系统、(Iv)网络、(V)硬件、(Vi)软件、(Vii)网站、(Viii)应用程序和(Ix)数据库(统称为，IT 系统“)按照本公司当前业务运营的要求，在所有实质性方面进行操作和履行职责，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他 腐败因素。

(B)除委员会文件中披露的，以及除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响外，公司及其子公司已实施并维持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括所有个人数据(定义如下) 和所有其他敏感信息。由公司及其子公司控制的与其业务相关的机密或受监管的数据 (“机密数据”). “个人资料在适用于本公司业务的范围内，指符合以下条件的任何信息：(I)经修订的联邦贸易委员会法案(br})下的“个人识别信息”；(Ii)欧盟一般数据保护条例(GDPR“) (EU 2016/679)；(3)《加州消费者隐私法》所界定的”个人信息“(”CCPA“) 或(Iv)任何隐私法定义的任何其他类似含义的术语。“隐私法“指适用的州和联邦数据隐私和安全法律和法规，在适用的范围内，包括CCPA和GDPR。

(C)除委员会文件中披露的，以及除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，据本公司所知，本公司及其子公司控制的任何个人数据均未被违反、违规、中断或未经授权使用或访问，但已得到补救而没有重大费用或责任或通知任何其他人的义务除外。公司及其子公司遵守所有隐私法、适用判决、命令或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的规则、外部政策和合同义务，在每种情况下都遵守与IT系统的隐私和安全、保密数据、由本公司及其子公司控制的与其业务相关的个人数据，以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免受 未经授权的使用、访问、挪用或修改。除证监会文件披露外，且除 合理预期不会个别或整体造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司： (I)已收到任何实际或潜在违反任何隐私法的书面通知，或知悉任何可合理预期会导致任何该等通知的事件或情况；(Ii)目前正在进行或支付全部或部分的任何调查、补救措施或费用, 或(Iii)是施加任何隐私法义务或责任的任何命令或法令的一方。

第六条附加公约

本公司与投资者以及投资者与本公司的契约如下，其中一方的契约是在投资期内(就本公司而言，根据第8.3节规定的第8.3节规定的本协议终止后的期间)，一方的契约是为了另一方的利益。

第6.1节证券合规。本公司应通知证监会及交易市场(如适用)交易文件拟进行的交易，并应根据交易文件的条款采取一切必要的 行动、进行所有程序及取得所有登记、许可、同意及批准，以合法及有效地向投资者发行证券。

第6.2节 普通股保留。在不受股东优先购买权和其他类似权利影响的情况下，本公司拥有且应保留并始终提供所需总数的授权但未发行的A类普通股 ，以使本公司能够在本协议第10.1(Ii)节规定的时间内，及时完成(I)发行和交付根据本协议第10.1(Ii)节向投资者发行和交付的所有承诺股，以及(Ii)发行、出售和交付根据本协议达成的每笔VWAP收购的所有股份。在第(Ii)款 的情况下，至少在本公司向投资者交付与该等VWAP购买相关的适用VWAP购买通知之前。本公司可自生效日期起及之后不时增加根据本协议预留供发行的A类普通股数目，而该等预留股份数目自生效日期起及之后只可按本公司根据本协议于生效日期及之后根据VWAP购买而实际发行、出售及交付予投资者的股份数目而减少。

第6.3节注册和上市。于投资期内，本公司应尽其商业上合理的努力，使A类普通股继续根据交易所法令第12(B)条登记为证券类别，并 履行其在交易所法令项下的申报及备案义务，且不得采取任何行动或提交任何文件(不论证券法或交易所法令是否准许)终止或暂停登记，或终止或暂停其根据交易所法令或证券法的申报及申报义务，但此处准许的除外。本公司应尽其商业上的 合理努力，继续在交易市场上市及买卖其A类普通股及投资者根据本协议所购买的证券，并遵守本公司在交易市场规则及规例项下的申报、存档及其他义务。本公司不得采取任何可合理预期导致A类普通股在交易市场退市或停牌的行动。如本公司收到任何有关A类普通股在交易市场的上市或报价将于确定日期终止的最终及不可上诉通知 ，本公司 应迅速(在任何情况下于24小时内)以书面通知投资者该事实，并应尽其商业合理的 努力促使A类普通股在另一合资格市场上市或报价。

第6.4节 遵守法律。

(I)在投资期内，公司应遵守证券法和交易法的适用条款，包括证券法和交易法下的法规、适用的州证券或“蓝天”法律，以及交易市场或合格市场的适用上市规则，与本协议和注册权协议拟进行的交易相关，但个别或整体不遵守的情况除外。禁止或以其他方式干扰本公司在任何重大方面订立和履行其在本协议项下的义务的能力，或禁止或以其他方式干预投资者根据登记声明在任何重大方面转售股份的能力 。在不限制前述规定的情况下，本公司或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表他们行事的任何其他人不得(1)使用任何公司资金进行非法捐款、付款、礼物或娱乐，或进行任何与政府官员、候选人或政党或组织成员的政治活动有关的非法支出；(2)支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出或礼物。或(3)违反或不遵守任何出口限制、反抵制条例、禁运条例或其他适用的国内或外国法律法规，包括但不限于《反海外腐败法》和《洗钱法》。

(Ii)投资者应遵守适用于其履行本协议项下义务及其对股份投资的所有法律、规则、法规和命令，但不会个别或整体禁止或以其他方式干扰投资者在任何重大方面订立和履行本协议项下义务的能力除外。在不限制上述规定的情况下，投资者应遵守证券法和交易法的所有适用条款，包括其下的法规 M，以及与本协议和注册权协议拟进行的交易相关的所有适用的州证券或“蓝天”法律。

第6.5节 保存记录和账簿；尽职调查。

(I) 在投资期内，投资者和本公司应各自保存记录，显示根据本协议进行的每笔VWAP收购的剩余总承诺额、 以及日期和VWAP购买股份金额。

(Ii)在符合第6.12节的要求的情况下，公司应不时在截止日期前后，在正常营业时间内和在合理通知后，向投资者提供投资者和/或其指定的一名或多名顾问合理要求进行尽职调查的惯例文件，以供投资者检查和审查；然而，在截止日期 之后，投资者的持续尽职调查不应成为开始或投资者接受本公司根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知或结算的义务的先决条件。

第6.6节 没有挫折；没有浮动利率交易。

(I)没有挫折感。本公司不得订立、公布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款将限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行其根据其所属交易文件履行其义务的能力或权利，包括但不限于， 公司须(I)于下午4时前向投资者交付承诺股份的责任。(纽约时间)3日(3日)^研发) 紧接截止日期后的交易日，及(Ii)不迟于适用的VWAP购买行权日期向投资者交付有关VWAP购买的股份。为免生疑问，第6.6(I)节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3节的约束)。

(Ii)无浮动利率交易 。本公司不得实施或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的A类普通股或A类普通股等价物(或其单位组合)，但与豁免发行有关的除外。投资者有权寻求针对本公司及其附属公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的权利， 无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

第6.7节 公司的存在。公司应采取一切必要步骤以维护和继续公司的存在；但是，除第6.8节所规定的情况外，本协议中的任何规定不得被视为禁止公司与其他人进行任何基本交易。为免生疑问，第6.7节中的任何内容 均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3节的约束)。

第6.8节基本交易。如果VWAP购买通知已及时和适当地交付给投资者，以便根据本协议进行VWAP购买，但由于发行和交付DWAC股票给投资者，构成投资者在该VWAP购买中购买的全部VWAP购买股份金额的所有股票 的付款尚未根据本协议，包括但不限于本协议第3.2条，本公司不得实施任何基本交易 ，直至(I)与该VWAP收购通知有关的VWAP收购的VWAP购买结算日及(Ii)该较后交易日就构成投资者在该等VWAP收购中所购买的全部VWAP购买股份金额的所有该等股份的付款 作为DWAC股份 已根据本协议全额结算的较后交易日(以较迟者为准)届满为止。

第6.9节销售限制 。投资者约定并同意，自本协议签署之日起至根据第8.1条或第8.2条终止本协议之日止(“受限 期限)，投资者或其任何关联公司或由投资者管理或控制的任何实体(统称为受限制人士“上述每一项在本文中被称为”受限制人士“) 将直接或间接(I)从事或实施任何A类普通股的卖空，或(Ii)执行任何股票 质押、远期销售合同、期权、认沽、看涨、掉期或类似的对冲安排(包括按总回报基准)，从而建立关于A类普通股的净空头头寸。除上述规定外，在投资者转售证券时，每个受限制人士应全面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，包括但不限于证券法和交易法的适用要求，包括但不限于《证券条例》和《证券交易法》的规定，以及任何监管机构适用于任何受限制人士的所有命令。

第6.10节 有效的注册声明。于投资期内，本公司将根据《登记权协议》及根据《登记权协议》，在适用的登记期内(定义见《登记权协议》)，作出商业上合理的努力 以维持根据证券法向监察委员会提交的《初始登记声明》及每一份新登记声明的持续效力。

第6.11节 蓝天。本公司应采取必要的行动(如有)，以便根据交易文件获得豁免或使本公司出售给投资者的证券符合资格，并应投资者的要求，根据适用的州证券或“蓝天”法律，在每种情况下，投资者随后转售可登记证券，并应在成交日期后不时向投资者提供任何此类行动的证据；但条件是，公司不应因此而被要求(X)使 有资格在任何司法管辖区开展业务，(Y)在任何此类司法管辖区 缴纳一般税费，或(Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。

第6.12节 非公开信息。本公司或其任何附属公司及其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不得向投资者披露有关本公司的任何重大非公开资料，除非本公司以FD规例预期的方式同时公布有关该等资料。如果本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工和代理人(由投资者的合理善意判断确定)违反前述契约，如果投资者在披露该等材料时持有任何证券， 非公开信息，(I)投资者应立即向本公司提供关于该违反行为的书面通知，以及(Ii)在向本公司提供该通知后，如果本公司未能(A)公开披露该材料，投资者提出要求后24小时内的非公开信息，或(B)向投资者证明该等信息不构成重大、非公开信息，除本协议或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等 材料、非公开信息，而无需本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、 高级管理人员、员工或代理人的事先批准。投资者不对本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人承担任何责任。

第6.13节 经纪人/交易商。投资者应使用一家或多家经纪交易商完成其根据交易文件(如适用)可能从本公司购买或以其他方式收购的证券的所有销售(如有)，该等证券应与投资者无关联且当时未被本公司聘用或使用，并且应是DTC参与者(统称为经纪-交易商“)。 投资者应不时向公司及其转让代理提供公司合理要求的有关经纪交易商的所有信息。投资者应单独负责经纪交易商的所有费用和佣金，佣金不得超过惯例的经纪手续费和佣金，并只负责指定一名DTC参与者有资格获得DWAC 股票。

第6.14节 披露时间表。

(I)公司可根据需要不时更新披露时间表，以满足第7.2(I)节和第7.3(I)节中规定的条件(只要第7.3(I)节中规定的条件与第7.2(I)节中的条件有关，截至特定的VWAP购买条件满足时间)。就本第6.14节而言，合规性证书的明细表中的任何披露应视为披露明细表的更新。即使本协议中有任何相反规定，根据本第6.14节对披露时间表进行的任何更新都不能纠正任何违反本协议中包含的、在更新之前作出的公司陈述或保证的行为，也不影响投资者对此的任何权利或补救措施。

(Ii)尽管《披露明细表》或本协议中有任何相反规定，《披露明细表》的任何明细表中包含的信息和披露应被视为已披露，并以引用方式并入《披露明细表》的任何其他明细表中 ，如同该明细表中已完全列出该等信息和披露的适用性显而易见。 《披露明细表》中披露任何信息这一事实不应被解释为本协议要求披露该等信息。除本协议明确规定外，本协议中规定的此类信息和门槛(无论是基于数量、定性特征、金额还是其他方面)不得用作解释 本协议中的“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。

第6.15节 在发生某些事件时提交意见和合规性证书。在紧接(I)每个PEA期限结束后的三(3) 个交易日内，如果根据证券法，本公司须向委员会提交(A)本公司根据《注册权协议》第2(A)条规定须向委员会提交的初始注册说明书的生效后修正案，(B)本公司根据《注册权协议》第2(C)条须向委员会提交的新注册说明书，或(C)本公司根据《注册权协议》第2(C)条规定须向证监会提交的新注册说明书的生效后修正案， 在每一种情况下，在生效日期后结束的财政年度内，根据本协议和注册权协议，登记投资者根据《证券法》转售证券的情况，以及(Ii)本公司向证监会提交的日期 (A)初始注册说明书中所载的招股说明书补充说明书或证券法下的任何新注册说明书，(B)就生效日期后结束的财政年度，根据《交易法》提交的表格20-F的年报；。(C)根据《交易法》对表格20-F的年报作出的修订，而该年报是关于在生效日期后结束的财政年度的，其中载有经修订的重要财务资料(或重述重要财务资料)，或 对先前提交的表格20-F所载其他重要资料的修订，和(D)《交易所法案》规定的委员会文件(本第6.15节第(Ii)(A)和(Ii)(B)款所述除外), 包含经修订的重大财务信息 (或重大财务信息的重述)或对初始注册表、任何新注册表、或任何新注册表或任何新注册表中包含的招股说明书或任何招股说明书中包含或合并的其他重要信息的修订(在此确认并同意，公司向委员会提交的表格6-K报告仅包括截至公司最近一个财政季度末的最新财务信息，其本身不得就本第6.15条第(Ii)款而言构成“修订”或“重述”)，在本条第(Ii)款的每一种情况下，如果证券法并未要求本公司提交对初始注册声明、任何新注册声明或对任何新注册声明的生效后修订，在每种情况下，均与生效日期后结束的财政年度有关，以登记投资者根据证券法根据本协议和注册权协议进行的证券转售。在本条款第(Ii)款的任何情况下，公司应(I)向投资者交付注明该日期的合规证书，且在任何情况下，每个日历季度不得超过一次，以及(Ii)促使投资者从外部向公司提供意见和负面保证，基本上采用公司和投资者在本协议日期前共同商定的形式，对注册声明或生效后修订进行必要的修改，或其中所载的招股章程 ，然后由该招股章程副刊修订或补充, (如适用)(每项该等意见，一项“让意见落空”).

第七条结束、开始和VWAP购买的条件

第7.1节 结案前的条件。成交取决于在成交日期满足第7.1节规定的各项条件。

(I)投资者陈述和担保的准确性。本 协议(A)中所包含的投资者的陈述和担保在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，该陈述和保证在该另一个日期时在所有重要方面都是真实和正确的，以及(B)在截止日期时该陈述和保证应是真实和正确的，除非该陈述和保证在另一个日期是真实和正确的，在这种情况下，此类陈述和保证在该其他日期应真实无误。

(Ii)公司陈述和保证的准确性 。本协议 (A)中所包含的公司的陈述和担保在截止日期时在所有重大方面均应真实和正确，但在该陈述和保证截至另一日期时除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该另一日期时在所有重大方面均应真实和正确，以及(B)在截止日期时该陈述和保证应在所有重大方面都真实和正确。除非 此类陈述和保证截至另一日期，在这种情况下，此类陈述和保证应在该另一日期保持真实和正确。

(3)发行承诺股/支付投资者费用报销。在截止日期(除非投资者和本公司另有约定的时间)，在收到第10.1(Ii)节所述的承诺股面值付款后，本公司应已向其转让代理发出不可撤销的指示，要求其在不迟于下午4点之前向投资者发行股份。(纽约时间)3日(3日)^研发)紧接成交日期后的交易日，代表投资者或其指定人名义的承诺股的账簿记账报表(在这种情况下，该指定人的名称应在成交日期前提供给公司)，以作为投资者签署和交付本协议的代价。应通过电子邮件或本公司过户代理惯用的其他交付方式迅速交付入账报表。为免生疑问，所有承诺股应在截止日期时全部赚取，无论是否将开始 ，或根据本协议进行或结算任何VWAP购买或任何后续终止。此外，在收到根据本协议第10.1(I)条规定的合理费用和书面费用后，公司应根据本协议第10.1(I)条向投资者支付投资者费用偿还 。

(4)结清 项交付成果。在结束时，应按照第2.2节的规定交付本协议和由本协议各方签署的登记权协议的对应签名页。在签署和交付本协议和登记权协议的同时，投资者的律师应已收到(A)公司外部法律顾问在截止日期前以公司和投资者在本协议日期之前共同商定的格式提出的意见， (B)向公司转让代理发出的关于根据本协议第10.1(Ii)节向投资者或其指定人发行代表承诺股的账簿记账声明的不可撤销指示的副本。和(C) 本公司以附件C的形式出具的、注明截止日期的结业证明。

(V)无实质性不良影响。自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响。

第7.2节 生效前的条件。公司根据本协议开始交付VWAP购买通知的权利，以及投资者根据本协议接受由公司向投资者交付的VWAP购买通知的义务， 取决于在开始时对本第7.2节规定的每个条件的初步满足情况。

(I)公司陈述和保证的准确性 。本协议 (A)中所包含的公司的陈述和担保不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，在作出时应在所有实质性方面真实和正确，并应在生效之日起在所有实质性方面真实和正确，其效力和效力与该日期相同，除非该陈述和担保是在另一个日期作出的，在这种情况下，该等 陈述及保证应于该其他日期在所有重要方面均属真实及正确，及(B)经 “重大”或“重大不利影响”限定的陈述及保证在作出时应属真实及正确 ，且于生效日期时应属真实及正确 ，其效力及效力与在该日期作出的相同，但如该等陈述及保证 于另一日期生效，则该等陈述及保证在该另一日期仍属真实及正确。

(Ii)公司业绩 。本公司应已于生效日期或之前履行、满足及遵守本协议及注册权协议所规定的所有契诺、协议及条件 及条件。公司应在开工之日以附件D的形式向投资者交付合规证书。合规证书”).

(Iii)初始 注册声明生效。根据《注册权协议》第2(A)节本公司须向证监会提交的涵盖投资者转售其中所列可注册证券的初始注册说明书 须已由证监会根据证券法宣布生效，而投资者应获准利用其中的招股说明书 转售(A)所有承诺股及(B)该等招股说明书所包括的所有股份。

(Iv)没有 个重要通知。下列事件不会发生并将继续发生：(A)委员会或任何其他政府当局收到关于初始注册说明书、其中所载招股说明书或其任何招股说明书补编，或对初始注册说明书、其中所载招股说明书或其任何招股说明书补编进行任何修订或补充的任何请求；(B)监察委员会或任何其他政府当局发出任何停止令，暂停初始注册声明的效力，或禁止或暂停使用其中所载的招股章程或其任何招股章程补编，或暂停有关证券在任何司法管辖区发售或出售的资格或豁免资格，或为此目的而启动或预期启动任何法律程序；(br}或(C)任何事件的发生或任何情况或事实状态的存在，致使初始注册书、招股说明书或其任何招股说明书附录中对重大事实的任何陈述不真实，或要求对初始注册书中当时的陈述进行任何增补或更改；招股章程载有 其中或其任何招股说明书补编，以陈述证券法规定须在其中述明的重要事实，或 为使当时在招股章程或任何招股章程补编中所作的陈述(就招股章程或任何招股章程补编而言，根据作出这些陈述的情况)不具误导性而必需的。, 或要求修改初始注册声明或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补编以符合证券法或任何其他 法律。本公司不会知悉任何可合理预期会导致初始注册声明的效力暂停 或禁止或暂停使用其中所载招股章程或其任何招股章程副刊与投资者转售须注册证券有关的任何事件。

(V)其他 委员会文件。本报告和表格D应已按照第(Br)2.3节的要求向委员会提交。根据第2.3节和《注册权协议》，初始注册说明书中包含的最终招股说明书应在生效日期前提交给证监会。根据交易所法案的报告要求，本公司必须向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条规定必须在生效日期前提交给委员会的所有材料，均应提交给委员会。

(Vi)无任何A类普通股停牌或退市通知。A类普通股的交易不应 已被证监会、交易市场或FINRA暂停(除在生效日期前终止的任何停牌)，本公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即A类普通股在交易市场的上市或报价将于确定的日期终止(除非在该确定日期之前，A类普通股在任何其他符合资格的市场上市或报价)，也不应对以下事项施加任何暂停或限制：若DTC就持续的A类普通股接受额外的A类普通股存款、电子交易或簿记服务，则本公司将不会收到DTC发出的任何通知，表明DTC将暂停或 限制接受A类普通股的额外存款、电子交易或簿记服务 A类普通股(除非在暂停或限制之前，DTC已书面通知本公司，DTC已决定不施加任何该等暂停或限制)。

(Vii)遵守法律。本公司须遵守所有适用的联邦、州及地方政府法律、规则、条例及条例，以执行本协议及本协议所属的其他交易文件，并完成拟进行的交易，包括但不限于，本公司应 已取得任何适用的州证券或“蓝天”法律所需的所有许可及资格，以供本公司向投资者发售及出售证券及投资者随后转售可登记证券(或 可获豁免)。

(Viii)没有禁制令。任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、公布、威胁或背书任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁制令，禁止完成交易文件所拟进行的任何交易，或会对交易文件所拟进行的任何交易作出重大修改或延迟。

(Ix)无诉讼或诉讼。本公司或本公司任何附属公司或本公司任何高级职员、董事或联属公司或任何附属公司寻求限制、阻止或改变交易文件所预期的交易，或寻求与该等交易相关的重大损害赔偿， 不得向任何仲裁员或任何法院或政府当局展开任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不得针对本公司或任何附属公司、 或本公司任何高级职员、董事或附属公司或任何附属公司展开任何政府当局的查询或调查。

(X)证券上市 。根据本协议已发行及可能发行的所有证券，应于生效日期已获批准在交易市场(或合资格市场)上市或报价，但须受发行通知的规限。

(Xi)无实质性不良影响。任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件均不得发生或继续发生。

(Xii) 没有破产程序。任何人不得根据任何破产法的含义或在破产法的含义范围内对本公司提起诉讼。根据任何破产法或任何破产法的涵义，本公司不得(A)展开 自愿案件，(B)同意在非自愿案件中针对本公司作出济助令，(C)同意委任本公司托管人或其全部或几乎所有财产，或(D)为其 债权人的利益进行一般转让。具司法管辖权的法院不得根据任何破产法作出以下命令或法令：(I)在非自愿情况下对本公司作出济助，(Ii)就本公司或其全部或几乎所有财产委任本公司托管人， 或(Iii)命令本公司或其任何附属公司清盘。

(Xiii) 作为DWAC股票发行的承诺股。本公司应根据本公司第10.1(Iv)节的规定，促使本公司的转让代理将相当于根据本条款第10.1(Ii)节向投资者发行的承诺股数量的A类普通股 记入投资者或其指定人在DTC的账户作为DWAC股份。

(Xiv) 交付生效不可撤销的转让代理指示和生效通知。生效日期不可撤销的转让代理指示应已由本公司执行，并已交付本公司的转让代理，并已由本公司的转让代理书面确认，而有关初始注册声明的生效通知应已由本公司的外部律师签署并交付给本公司的转让代理，在每种情况下，均指示本公司的转让代理根据本协议和登记权协议向投资者或其指定经纪交易商发行 初始注册声明 中包含的所有承诺股份和股份作为DWAC股票。

(Xv) 股份保留。于生效日期，本公司将从其核准及未发行的 A类普通股中预留21,428,571股A类普通股，仅用于根据本协议进行VWAP购买。

(Xvi) 公司律师的意见和批评意见。于生效日期，投资者应已收到本公司与投资者于本协议日期前共同同意的格式为 于生效日期向本公司提交的意见、反对意见及负面保证。

第7.3节 生效日期后购买VWAP的先决条件。公司在生效日期后根据本协议交付VWAP购买通知的权利，以及投资者接受公司在生效日期后根据本协议向投资者交付的VWAP购买通知的义务，取决于该VWAP购买通知将在适用的VWAP购买条件满足时间内满足本第7.3节中规定的各项条件。

(I)满足某些前提条件。第7.2节中第(I)、(Ii)和(Vii)至(Xiii)节中所述的各项条件应在生效日期后的每个VWAP采购条件满足时间内得到满足(第7.2节第(I)和(Ii)节中的“生效”和“生效日期”一词应替换为“适用的VWAP采购条件满足时间”)；但是，除非第6.15节和第7.3(X)节另有规定，否则公司不应被要求在生效日期后交付合规证书。

(Ii)初始 注册声明生效。本公司根据《注册权协议》第2(A)条向证监会提交的涵盖投资者转售应注册证券的《初始注册说明书》 ，以及本公司根据《注册权协议》规定须在生效日期之后适用的VWAP购买条件满足时间之前向证监会提交的任何生效后的修订，在每种情况下均应已由证监会根据《证券法》宣布生效，并在适用的注册期内保持有效，投资者应获准 使用其中的招股说明书及其任何招股说明书副刊，转售(A)所有承诺股，(B)根据公司在适用的VWAP购买行使日期向投资者交付适用的VWAP购买通知之前向投资者发出的所有VWAP购买通知，已根据本协议向投资者发行和出售的初始注册声明中包括的所有 股票及其任何生效后修订，以及(C)初始注册声明中包括的所有股份， 及其任何生效后修订，可根据本公司根据本协议向投资者发出的适用的VWAP购买通知发行的VWAP购买。

(Iii) 有效的任何必需的新注册声明。任何涉及投资者转售其中所包括的可注册证券的新注册声明及其任何生效后的修订，如在生效日期之后和适用的VWAP购买条件满足时间 之前，由公司根据注册权协议向委员会提交，在每种情况下，均应已被证监会根据证券法宣布有效，并在适用的注册期内继续有效，投资者应被允许使用其中的招股说明书及其任何招股说明书补充材料。转售(A)该等新登记声明所包括的所有承诺股份(如有)及任何生效后的修订，(B)该新登记声明所包括的所有股份及任何生效后的修订，以及(B)根据本公司在适用的VWAP购买行使日期交付适用的VWAP购买通知前向投资者发出的所有VWAP购买通知而向投资者发行及出售的该等新登记声明所包括的所有股份及任何生效后的修订，及(C)该等新登记声明及任何生效后修订所包括的所有股份，根据公司根据本协议向投资者提交的适用的VWAP购买通知 发行的VWAP购买。

(4)交付随后不可撤销的转让代理指示和生效通知。对于《初始注册书》、《新注册书》或《新注册书》的任何生效后修订， 在生效日期后委员会宣布生效的每一种情况下，本公司应已向其转让代理交付或安排向其转让代理交付(A)形式与本公司执行并经本公司转让代理书面确认的《生效不可撤销转让代理指令》基本相似的不可撤销指令，以及(B)生效通知。根据本协议和登记权利协议的条款，按需要修改以提及该注册声明或生效后修订的每一案例中，以及其中包括的可注册证券 作为DWAC股票发行。

(V)无 个重要通知。下列事件不会发生且仍在继续：(A)委员会或任何其他政府当局收到任何关于提供与初始注册说明书或其任何生效后修正案、任何新注册说明书或其任何生效后修正案、或前述任何一项或其任何招股说明书补编中所载招股说明书有关的任何补充资料的请求，或对初始注册说明书或其任何生效后修正案、任何新注册说明书或其任何生效后修正案的任何修订或补充的请求；或者招股说明书包含在前述任何一项或其任何招股说明书补编中；(B)监察委员会或任何其他政府当局发出任何停止令，暂停初始注册声明或其任何生效后的修订、任何新的注册声明或其任何生效后的修订的效力，或禁止或暂停使用前述任何一项或其任何招股章程补编所载的招股章程，或暂停 证券在任何司法管辖区发售或出售的资格或豁免资格，或为此目的而启动或拟启动任何法律程序； 或(C)任何事件的发生或任何事实条件或状态的存在，使得在初始注册声明中作出的任何重大事实的陈述或对其的任何生效后的修订、任何新的注册声明或对其的任何后生效的修订 , 或前述任何一项或其任何招股章程补编中所载的招股章程不真实，或要求 对当时在初始注册说明书或其任何生效后修正案、任何新注册说明书或其任何生效后修正案、或前述任何 或其任何招股说明书补编所载招股章程所载的陈述作出任何增补或更改，以陈述证券法规定须在其中陈述的重大事实或为作出当时所作陈述而需要的 陈述(就招股章程或任何招股章程补编而言，根据不具误导性或需要对初始注册声明或其生效后的任何修改、任何新的注册声明或对其进行的任何生效后的修改的情况，或前述任何一项或其任何招股章程副刊所载的招股章程，以符合证券法或任何其他法律(本公司向投资者递交的适用VWAP购买通知所预期的交易除外)。 本公司不会知悉任何可合理预期会导致初始注册声明或其任何生效后修订、任何新注册声明或其任何生效后修订的效力暂停的事件，或禁止或暂停就投资者转售须登记证券而使用前述任何 或其任何招股章程副刊所载的招股章程。

(Vi)委员会的其他文件。根据第2.3节及《登记权利协议》，本公司须于生效日期后及适用的VWAP购买条件满足时间前向监察委员会提交《初始注册说明书》及其任何招股章程副刊的任何生效后修订所包括的最终招股说明书，应已根据第2.3节及《注册权协议》向监察委员会提交。本公司根据第2.3节及注册权协议须于生效日期后及适用的VWAP购买条件满足时间前向监察委员会提交的任何新注册 声明及其任何生效后修订内所载的最终招股章程及其任何招股章程副刊，应已根据第2.3节及注册权利协议向监察委员会提交。根据交易法的报告要求，公司必须向委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、声明、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条要求在生效日期之后和适用的VWAP购买条件满足时间之前提交的所有材料，应已向委员会提交，如果F-3表格中的注册 声明涵盖了任何应注册证券，此类申请应在《交易所法案》规定的适用期限内提交。

(Vii) A类普通股不得暂停买卖或发出退市通知。A类普通股 未被证监会、交易市场或FINRA暂停交易(除在适用的VWAP购买条件满足时间之前终止的任何暂停交易外)，公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即A类普通股在交易市场的上市或报价应在特定日期终止(除非， 在该日期之前，A类普通股在任何其他合格市场上市或报价)，也不应 施加任何暂停或限制，接受DTC就继续发行的A类普通股提供的额外A类普通股存款、电子交易或簿记服务 ，本公司应未收到DTC 发出的任何通知，大意是暂停或限制接受DTC就A类普通股提供的额外A类普通股存款、电子交易或簿记服务(除非在暂停或限制之前，DTC应已书面通知本公司，DTC已决定不实施任何该等暂停或限制)。

(Viii) 某些限制。根据适用的VWAP购买通知可发行的股票的发行和出售不得(A)超过适用的VWAP购买上限，或(B)导致超过总承诺或实益所有权限制 。

(Ix)授权交付的股份 。根据适用的VWAP购买通知可发行的所有股份应已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。公司应已向投资者(或其指定经纪交易商) 和投资者(或其指定经纪交易商)应已收到与之前所有VWAP购买通知有关的所有股票作为DWAC 股票。

(X)公司律师的意见 和删除意见。投资者应已收到(A)公司有义务指示其外部律师在适用的VWAP购买条件满足时间之前向投资者提交的公司 外部法律顾问的所有下调意见，以及(B)根据第6.15节的规定，公司有义务在适用的VWAP购买条件满足时间之前向投资者交付的所有合规证书。

第八条终止

第8.1节 自动终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将在下列时间中最早的一天自动终止：(I)截止日期24个月周年后的下一个月的第一天，(Ii)投资者根据本协议购买总承诺额股票的日期，(Iii)A类普通股未能在交易市场或任何合格市场上市或报价的日期，(Iv)根据任何破产法或任何破产法的含义，本公司对本公司提起自愿诉讼或任何人士对本公司提起诉讼 ，每个案件均未在三十(30)日内解除或解散，及(V)根据 或任何破产法所指为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人的日期， 或本公司为债权人的利益进行一般转让的日期。

第8.2节 其他终止。在符合第8.3条的前提下，公司可在生效日期后根据第10.4条向投资者发出事先书面通知的一(1)个交易日终止本协议；但条件是：(I)公司应已向投资者发行所有承诺股，并应已支付根据本协议第10.1(I)条规定应在终止前支付给投资者的投资者费用报销，且(Ii)在发布有关终止的新闻稿或任何公开声明或公告之前，公司应就该新闻稿或其他披露的形式和实质与投资者及其法律顾问进行磋商。根据第8.3条的规定，本协议可在任何时候经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效，除非此类书面同意中另有规定。根据第8.3节的规定，投资者有权在根据第10.4节向公司发出一(1)个交易日的事先书面通知后 终止本协议，条件是：(A)构成重大不利影响的任何条件、事件、 事实状态或事件已经发生并仍在继续；(B)基本交易应已发生；(C)初始注册声明和任何新注册声明未在适用的提交截止日期前提交， 或公司根据注册权协议的任何其他条款在任何重大方面存在其他违约或违约，如果该违约、违约或违约能够得到纠正，则该违约、违约或违约在收到该违约、违约或违约(描述该违约)的通知后十(10)个交易日内仍未得到纠正, 违约或违约(具有合理特殊性) 根据第10.4节交付给公司；(D)虽然根据注册权协议的条款，登记声明或其任何生效后的修订须维持有效，而投资者持有任何须注册证券，但该注册声明或其任何生效后的修订的效力因任何原因(包括但不限于证监会发出停止令)或该注册声明或其任何生效后的修订而失效， 根据注册权协议的条款，其中所载的招股说明书或其任何招股说明书将不能供投资者转售其中包括的所有可注册证券，并且在任何365天的期间内，此类失效或不可用持续三十(30)个连续交易日或超过120个交易日 (120)个交易日；(E)A类普通股在交易市场的交易(或如果A类普通股当时在一个合资格的市场上市，则A类普通股在该合资格的 市场上的交易)将被暂停，并持续连续三(3)个交易日的期间；或(F)公司 严重违反或违约本协议，如果此类违约或违约能够得到纠正，则在根据第10.4条向公司发出违约或违约通知后十(10)个交易日内，此类违约或违约仍未得到纠正。 除非本协议中其他地方要求就此发出通知(在这种情况下，应根据该其他条款提供通知)。, 本公司在知悉上一句所述任何事件后，应立即(但在任何情况下不得迟于24小时)通知投资者(如根据适用法律，包括但不限于证监会颁布的FD规则或交易市场适用规则和规则，本公司应根据FD规则和交易市场适用规则和规则公开披露该等信息)。

第8.3节 终止的效力。如果本公司或投资者根据第8.2条终止(双方终止除外) ，应立即按照第10.4条的规定向另一方发出书面通知，本协议预期的交易应终止，任何一方不得采取进一步行动。如果本协议按照第8.1条或第8.2条的规定终止，则本协议无效，不再具有进一步的效力和效果，但下列情况除外：(I)第V条(公司的陈述、担保和契诺)、第9条(赔偿)、第X条(杂项)和第VIII条(终止)的规定，即使终止，仍将无限期地保持完全效力和效力，以及，(Ii)只要投资者拥有任何证券，第VI条(附加契诺)所载本公司的契诺及协议在终止后六(6)个月内仍保持十足效力，尽管已终止。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方对本协议的终止不得(W)在第一(1)日之前生效^ST) 与未根据本协议的条款和条件完全结算的任何未决VWAP采购通知有关的适用VWAP采购结算日期后紧接的交易日(特此承认并同意，本协议的终止 不得限制、更改、修改、改变或以其他方式影响本公司或投资者在交易文件中关于任何未决VWAP收购的任何权利或义务，双方应充分履行其在交易文件项下关于任何此类未决VWAP收购的义务)。(X)限制、更改、修改、更改或以其他方式影响公司或投资者在注册权协议项下的权利或义务，所有这些权利或义务在任何此类终止后仍然有效，(Y)影响应支付给投资者的投资者费用报销，所有费用和费用在根据第10.1(I)节在本协议日期支付时不予退还，无论是否开始 ，也无论是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买，或本协议的任何后续终止，或(Z)影响 以前发行或交付的任何承诺股，或任何承诺股持有人的任何权利，特此确认并同意，所有承诺股应在截止日期全额赚取，无论是否开始，或是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买，或本协议的任何后续终止。第8.3节中的任何规定均不得被视为免除公司或投资者在本协议或其参与的任何其他交易文件项下的任何违约或违约的任何责任。, 或损害本公司和投资者强迫另一方具体履行其在其所属交易文件项下义务的权利。

第九条赔偿

第9.1节 投资者的赔偿。考虑到投资者签署和交付本协议并收购本协议项下的证券，以及公司根据交易文件对其为当事一方的 承担的所有其他义务，在符合本条款9.1的规定的情况下，公司应赔偿投资者、其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、员工、代表、代理人和顾问(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，并使其不受损害。谁控制投资者(证券法第15节或交易法第20(A)节的含义)，以及 这些控制人(每个、一个或多个)各自的董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代表、代理人和顾问(以及在职能上与拥有这些头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有这样的头衔或任何其他头衔)。投资方)、所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和开支(包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理的律师费以及辩护和调查费用)(统称为，损害赔偿“)任何投资者方可能因以下原因或与以下事项有关而蒙受损失或招致：(A)违反公司在本协议、登记权协议或其所属的其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)因签署、交付、履行或执行交易文件而对该投资者方提起的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序(为此包括代表公司提起的衍生诉讼)， 《登记权协议》第六条范围内的赔偿请求除外；但是， (X)上述赔偿不适用于任何损害，但仅限于直接造成且主要因违反本协议或注册权协议中投资者的任何陈述、保证、契诺或协议而造成的损害，以及(Y)本公司根据本第9.1条第(B)款不承担责任，但仅限于此范围。具有司法管辖权的法院应已通过最终判决(没有进一步上诉)确定，此类损害直接且主要是由于投资者方通过其欺诈、恶意、严重疏忽或故意或鲁莽的不当行为而采取的任何行为或未能采取行动、采取或不采取行动的行为造成的。

公司应应要求(并提交文件证据)迅速向任何投资者方偿还该投资者方因(I)任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、索赔或程序， 以强制本公司遵守交易文件的任何规定，或(Ii)任何其他诉讼、诉讼、索赔或程序，而根据本条款第9.1条有权获得赔偿的所有法律和其他费用及支出。但如果有管辖权的法院判定任何投资者方无权获得此类补偿，则投资者应立即向公司偿还所有此类法律和其他费用和开支。

投资方根据交易文件中所载公司的陈述、担保、契诺和协议获得赔偿或其他补救的权利，不应因投资方的任何调查或知情而受到任何影响。投资者方不应因投资者方知道或应该知道任何陈述或保证可能不准确或公司未能遵守任何协议或契诺而影响或被视为放弃该等陈述、保证、契诺和协议。 该投资者方的任何调查仅为其自身的保护，不得影响或损害本协议项下的任何权利或补救措施。

如果公司在本条款9.1中规定的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行，公司应尽最大努力支付和偿付适用法律允许的每项损害赔偿。

第9.2节 赔偿程序。在投资者方收到投资者方打算根据第9.1条要求赔偿的索赔或诉讼开始的通知后，投资者方将以书面形式将索赔或诉讼、诉讼或诉讼的开始通知公司；但如果未能通知公司，则不会免除公司在第9.1条下的责任，除非公司因未能发出通知而受到重大损害。公司可以(但不会被要求)在律师满意的情况下对索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行辩护。在本公司通知投资者方本公司希望为索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序辩护后，公司将不再对投资者方因索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序的辩护而产生的任何进一步的法律或其他费用承担责任。 除非投资者方的律师认为，根据适用的专业责任规则，由同一名律师同时代表本公司和该投资者方是不合适的。 本公司将迅速为所有此类投资者支付不超过一名独立律师的合理费用和支出 ，因为此类费用和支出已产生。作为获得第 9.1节规定的赔偿的条件，每一投资者方将在所有合理方面与公司合作，就要求赔偿的任何诉讼或索赔进行抗辩。对于未经公司事先书面同意而采取的任何行动达成的任何和解，本公司概不负责，同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。公司将不会, 未经投资者方事先书面同意， 就未决或威胁诉讼达成任何和解，而投资者方已成为或可能成为当事人，并有权获得赔偿，除非和解包括无条件免除投资者方作为未决或威胁诉讼标的的所有责任和索赔。

第(Br)条规定的补救措施并非排他性的，不应限制任何投资者方在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

文章 其他

第10.1节 某些费用和开支；承诺份额；生效日期不可撤销的转让代理指示。

(i) 某些 费用和开支。每一方应自行承担与本协议规定的交易有关的费用和开支；但条件是，公司应在成交日或之前，在收到投资者合理的 并记录在案的自付费用(包括投资者的法律费用和支出)后，通过电汇方式将立即可用的 资金电汇到投资者在成交日或之前指定的账户，总额最高75,000美元，作为投资者与交易文件(“交易文件”)所预期的交易相关的 投资者合理和有记录的自付费用(包括投资者的法律费用和支出)的报销。投资者费用报销“)。此外，公司应以电汇方式向投资者指定的账户支付总额为5,000美元的即时可用资金，作为投资者律师审核初始注册声明的补偿。为免生疑问，根据第10.1(I)条支付的投资者费用报销将不予退还，无论是否开始，或是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买，或本协议的任何后续终止。 本公司应支付所有美国联邦、州和地方印花税和其他类似转移以及因根据本协议发行证券而征收的其他税费。

(Ii)承诺 股。出于投资者签署和交付本协议的考虑，截止日期为：(1)不迟于下午3：30。纽约市时间(除非投资者和公司商定另一个时间)，投资者应以电汇方式向 公司支付美元现金，金额等于(X)承诺股份总数与(Ii)欧元0.12欧元的乘积，(Y)美国联邦储备委员会公布的购买VWAP时美元与欧元之间的实际汇率 加上该计算金额的10%，以计入美元与欧元之间可能发生的汇率变化。承诺股面值支付“) 及(2)本公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，要求其在收到承诺股面值付款后，立即向投资者发出一份或多份账簿结算书，代表投资者或其指定人的名义下的承诺股(在此情况下，该指定人的名称应已于截止日期前提供给本公司)。为免生疑问，假设已收到承诺股面值款项，本公司转让代理人应于不迟于下午4：00发行承诺股。(纽约时间)3日(3日)^研发)紧接成交日期之后的交易日。 将在第一个VWAP购买结算日从支付给本公司的首次VWAP购买的收益中扣除相当于承诺股份面值支付的金额。承诺股应以簿记形式发行，并应通过电子邮件或本公司转让代理惯用的其他交付方式迅速交付簿记报表 。为免生疑问，无论任何VWAP购买是否由本公司发行或根据本协议结算，或本协议的任何终止，所有承诺股应在截止日期全额赚取。在发行时，承诺股应构成《证券法》第144(A)(3)条所界定的“受限证券”，且在符合第10.1款第(Iv)款的规定的情况下，代表承诺股的证书或记账报表应带有本节第10.1款第(Iii)款所述的限制性图例。承诺股份将构成可注册证券，并应 包括于初始注册声明及其生效后的任何修订及招股章程内，以及如投资者根据证券法登记其转售的必要， 应列入任何新的注册声明及任何生效后的修订内，每种情况下均根据本协议及注册权协议。

(3)图例。 在初始登记声明生效日期之前签发的代表承诺股的记账说明，除下文所述外，应带有基本上如下形式的限制性图例(并且可针对此类承诺股的转让下达停止转让指示)：

此处陈述的证券的发售和出售未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。证券 已被收购用于投资，在没有根据修订的1933年证券法或适用的州证券法对证券进行有效注册的情况下，不得出售、出售、转让或转让，除非根据 至：(1)1933年证券法修订的第144条规则，或(2)律师的意见，以惯常形式并为公司合理接受的 ，根据上述法案或适用的州证券法，不需要注册。

尽管有上述规定 ，为免生疑问，根据本协议向投资者交付的任何VWAP购买通知将发行的所有股份应根据第3.2节通过将投资者或其指定人在DTC的 账户贷记为DWAC股份的方式向投资者发行，本公司不得采取任何行动或向本公司的任何转让代理发出指示。

(4)不可撤销的转让代理指示；生效通知。

在(A)生效日期和(B)投资者要求的时间(以较早者为准)，只要符合规则第144条的所有条件，公司应：不迟于投资者向公司或其转让代理交付代表根据第10.1(Ii)节向投资者发行的承诺股的一份或多份传奇记账报表后的一个(1)交易日 (投资者应在本句(A)和(B)款所述事件最先发生之时或之前迅速交付哪些账簿报表)，使公司的转让代理将等同于根据第10.1节向投资者发行的承诺股数量的A类普通股 贷记投资者或其指定人在DTC的账户作为DWAC股份。本公司应采取一切行动以实现前一句话的意图并实现其目的，包括但不限于，向其转让代理和本公司的任何后续转让代理交付投资者可能不时要求或为实现前一句话的意图和目的而必需或适宜的所有法律意见、同意、证书、决议和指示。在初始注册声明生效日期后的一(1)个交易日内，本公司应在生效日期前向其转让代理交付或安排交付(此后，应交付或安排交付给本公司的任何后续转让代理)：(I)由本公司执行并经本公司转让代理书面确认的不可撤销指令(“生效不可撤销的转让代理指示“) 和(二)《登记权协议》附件格式的生效通知(”生效通知 “)与初始注册声明有关，在每种情况下，指示本公司的转让代理根据本协议和登记权协议，向投资者或其指定人发行初始注册声明中包括的所有承诺股和作为DWAC股份的股份。对于对初始注册声明、任何新注册声明或对任何新注册声明的任何生效后修订， 在生效日期后由委员会宣布生效的每一种情况下，公司应交付或安排交付给其转让代理(此后，(I)不可撤销 指示的形式与本公司签署并经本公司转让代理书面确认的生效不可撤销转让代理指示大体相似，及(Ii)生效通知(在每种情况下经必要修改以提及该登记声明或生效后修订及其中所包括的须予登记的证券)，以根据本协议及登记权协议的条款作为DWAC股份发行其中所包括的须予登记的证券。为免生疑问，所有根据本协议由投资者发行或在生效日期后发行给投资者或为投资者的利益而发行的证券，应仅作为DWAC股票发行给投资者或其指定人。本公司声明并向投资者保证，在本协议生效期间，本公司不会向其转让代理或本公司的任何后续转让代理就生效后的证券发出除第10.1(Iv)节所述以外的任何指示。, 以及 初始注册说明书或其任何生效后的修订或任何新的注册说明书或其生效后的修订(如适用)所涵盖的证券，在其他情况下应可在公司的账簿和记录上自由转让， 不得保留任何停止转让指示以阻止其转让。本公司同意，如果本公司未能在投资者向本公司或其转让代理提供投资者必须向本公司或其转让代理提供的上述可交付成果之日起五(5)个交易日内， 完全遵守第10.1(Iv)条的规定，本公司应迅速 利用其商业上合理的努力，从投资者那里获得授权回购股份的股东授权，然后在投资者的书面指示下， 购买，投资者根据本协议购入或收购的所有A类普通股，而该等A类普通股载有本协议第10.1(Iii)节所指的限制性说明(或任何类似的限制性 说明)，以(I)就该等A类普通股支付的收购价(视何者适用而定)及(Ii)A类普通股于投资者书面指示日期的收市价 中较大者为准。尽管有上述规定，如果 本公司股东不批准本条款第10.1(Iv)条规定的股份回购授权，本公司 不遵守前一句话不应被视为违反本协议。

第10.2节 具体执行、同意管辖权、放弃陪审团审判。

(I) 公司和投资者确认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，任何一方均有权 获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议规定的行为，并有权 具体执行本协议的条款和规定(无需证明经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的权利。

(Ii)本公司及投资者(A)就因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，(A)特此不可撤销地向位于纽约州的美国地区法院及其他美国法院提交司法管辖权，及(B)特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中声称该诉讼不受该等法院的司法管辖权管辖，诉讼或诉讼程序在不方便的法庭提起，或诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不适当。本公司及投资者均同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以邮寄副本至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中获送达的文件，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。第10.2节中的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。

(Iii)在适用法律允许的最大范围内，公司和投资者的每一位 放弃就任何直接或间接引起、根据本协议或与本协议有关的交易或与本协议有关的纠纷而直接或间接由 陪审团审判的权利。公司和投资者各自(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或 律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，并且(B)确认IT和本协议的其他各方已通过第10.2节中的相互放弃和证明等 订立了本协议。

第10.3节 完整协议。交易文件阐述了双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代了双方之前和当时就此类事项达成的所有协议、谈判和谅解，包括口头和书面协议。对于交易文件中未明确规定的本协议标的，任何一方均无任何承诺、承诺、陈述或担保。本协议的披露时间表和所有附件在此作为参考并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

第10.4节 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信应 以书面形式进行，并在以下指定的地址或号码进行专人递送或电子邮件递送时生效(如果在正常营业时间内的交易日递送(如果在收到通知的正常营业时间内的交易日递送)，或在递送后的第一个交易日(如果递送不是在正常营业时间内递送的话)或(B)在第二个交易日 (2^发送)特快专递服务邮寄日期后的交易日、全额预付、寄往该地址，或在实际收到该邮件时(以先发生者为准)。此类通信的地址应为：

本协议任何一方均可通过至少提前五(5)天向本协议另一方发出书面通知来更改其通知地址。

第10.5节 豁免。从最初向证监会提交初始注册声明之日前一(1)个交易日起及之后，双方不得放弃本协议的任何规定。根据前一句话的规定，本协议的任何条款不得放弃，除非是在寻求强制执行该放弃的一方签署的书面文书中。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不应视为放弃，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

第10.6节 修正案。从最初向证监会提交初始注册声明之日前一(1)个交易日起及之后，双方不得修改本协议的任何条款。根据前一句话的规定，除经双方签署的书面文件外，不得修改本协议的任何条款。

第10.7节 标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得为任何其他目的而构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何规定。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式 。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

第10.8节 构造。双方同意，双方及其各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，不得采用正常的解释规则来解决任何对起草方不利的歧义 对交易文件的解释。此外，任何交易文件中对股价和A类普通股数量的每一次引用，在任何情况下都应针对在本协议日期或之后发生的任何 股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组、重组和其他类似交易进行调整。本协议中提及的“美元”或“美元”应指美利坚合众国的合法货币。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的“条款”应指本协议中适用的条款或条款。

第10.9节 具有约束力。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益。本公司和投资者均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何人。

第10.10节 无第三方受益人。除前一句和第九条明确规定外， 本协议仅为本协议双方及其各自的继承人的利益而设计，不为 任何其他人的利益而执行。

第10.11节 适用法律。本协议应受纽约州内部程序法和实体法的管辖并根据纽约州的实体法进行解释，但不适用该州的法律选择条款，该法律条款将导致适用任何其他司法管辖区的法律。

第10.12节 生存。本协议中包含的公司和投资者的陈述、保证、契诺和协议在本协议签署和交付后继续有效，直至本协议终止；然而，(I) 第V条(本公司的陈述、担保及契诺)、第VIII条(终止)、第IX条(弥偿) 及本第X条(杂项)的规定应无限期地保持十足效力及作用，及(Ii)只要投资者拥有任何证券、本公司与投资者的契诺及协议(附加的契诺)，则即使终止后六个月，仍保持十足效力及作用。

第10.13节 对应内容。本协议可以签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效； 如果传真签名或通过电子邮件以“.pdf”格式的数据文件交付的签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应被视为 正式签署，并应对签字人具有同等的效力和效力，如同签名是原始签名一样。

第10.14节 公示。本公司应给予投资者及其律师合理的机会对其进行审查和评论，并应在发行、存档或公开披露之前，就投资者或其律师就任何新闻稿、委员会文件或代表公司作出的与投资者有关的任何新闻稿、委员会文件或任何其他公开披露提出的所有该等评论 咨询投资者及其律师的意见，并应适当考虑投资者或其律师就有关投资者、其在本协议项下的购买或交易文件的任何方面或拟进行的交易提出的所有意见。为免生疑问，本公司将不会被要求 提交任何该等披露以供审核：(I)根据交易所法案向委员会提交的定期报告中所载的披露，如本公司已就先前的申报向投资者或其律师提供相同的披露以供审核，或(Ii)任何 招股说明书补充资料(如其包含的披露并未提及投资者、其在本招股说明书项下的购买或交易的任何方面) 文件或拟进行的交易的任何方面。本公司同意并承认，就第7.2(Xi)节而言，其未能在所有重大方面遵守本规定构成重大不利影响。除根据本协议第6.12节允许的适用法律或投资者网站上的“墓碑”广告另有要求外，未经本公司事先书面同意，投资者不得就本协议及拟进行的交易作出任何公开宣布或披露。

第10.15节 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院 裁定本协议中包含的任何一个或多个条款或条款的一部分因任何原因而被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，本协议应进行改革和解释，就好像该无效或非法的 或不可执行的条款或该条款的一部分从未包含在本协议中一样，以便这些条款将是有效的。合法 并可最大限度地强制执行。

第10.16节 进一步保证。自截止日期起及之后，在投资者或本公司的要求下，本公司及投资者各应签立及交付合理需要或合宜的文书、文件及其他文件，以确认及落实及全面实现本协议的意图及目的。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。

普通股购买协议附件一
定义

“动作“ 指由任何政府当局或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、申诉、索赔、请愿、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或调查，或任何程序或调查。

“附属公司“ 指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由某人控制或与某人共同控制的任何人，如在第144条中使用和解释的此类术语。

“协议“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“平均价格“ 是指每股价格(四舍五入到最接近的十分之分)，等于商数，除以(I)投资者根据本协议购买的所有股份支付的总价 ，除以(Ii)截至 并包括计算平均价的日期，根据本协议发行的股份总数。

“破产法“ 指第11章美国法典或任何类似的美国联邦或州债务人济助法律、1994年破产法(经修订)、 或任何类似的德国债务人济助法律(第1章，破产法)，或任何类似的荷兰债务人济助法律和/或经修订的2002年《欧洲破产条例》，或任何类似的管理债务人济助的欧盟法规。

“受益所有权限制 “应具有第3.4节中赋予该术语的含义。

“布隆伯格“ 指Bloomberg，L.P.

“让意见落空“ 应具有第6.15节中赋予该术语的含义。

“经纪-交易商“ 应具有第6.13节中赋予该术语的含义。

“A类普通股 股“指公司的A类普通股，每股面值0.12欧元。

“A类普通股等价物 “指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购A类普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换或使其持有人有权收取A类普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 。

“结业“ 应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“截止日期“ 应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“成交价格 “指，对于截至任何日期的A类普通股，指交易市场上A类普通股的最后收盘价(或如果A类普通股随后在合格市场上交易，则在该合格市场上交易)，如彭博社报道的那样，或者，如果交易市场(或该合格市场，视情况适用)开始延长营业时间，并且 没有指定A类普通股的收盘价，则在纽约市时间下午4：00之前，A类普通股的最后交易价。如彭博社报道的，或者，如果上述规定不适用，则为彭博社报道的A类普通股电子公告板上的场外市场A类普通股的最后交易价格 ，或者，如果彭博社没有报告A类普通股的最后交易价，则为场外交易市场集团报告的此类证券的任何做市商的买入价或要价的平均值 。对于任何股票拆分、股票股息、股票组合、在此期间进行资本重组或其他类似交易。

“代码“ 应具有第5.25节中赋予该术语的含义。

“开课“ 应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“开工日期 “应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“开始 不可撤销的转移代理指令“应具有第10.1(Iv)节中赋予该术语的含义。

“选委会“ 指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“委员会文件“ 是指(I)公司根据交易法的报告要求向委员会提交或提供的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括自2021年9月15日以来根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交或提供的所有材料，此后应由公司向委员会提交或提供，包括但不限于当前报告，(Ii)每一份注册 声明，由于招股章程可能不时修订，其所载招股章程及其每份招股章程副刊及 (Iii)该等文件及迄今所有文件及披露所载的所有资料均须以参考方式并入其中。

“承诺额“ 指价值等于总承诺量1.0%的A类普通股数量，据此，每股A类普通股的价值应等于截至前一天连续十(10)个交易日纳斯达克上A类普通股在纳斯达克的收盘价 ，该金额总计为262,697股正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的A类普通股。

“承诺股 面值支付“应具有第10.1(Ii)节中赋予该术语的含义。

“公司“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“合规证书“ 应具有第7.2(Ii)节中赋予该术语的含义。

“机密数据 “应具有第5.43节中赋予该术语的含义。

“封面价格“ 应具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“当前报告“ 应具有第2.3节中赋予该术语的含义。

“保管人“ 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“损害赔偿“ 应具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“披露时间表“ 应具有第五条序言中赋予该术语的含义。

“取消资格 事件“应具有第5.40节中赋予该术语的含义。

“直接转矩“ 是指存托信托公司、存托清算公司的子公司或其任何继承者。

“DWAC“ 应具有第5.34节中赋予该术语的含义。

“DWAC共享“ 是指根据本协议发行的A类普通股，其(I)以电子形式发行，(Ii)可自由交易和可转让 且不受转售限制且不存在针对转让的停止转让指示，以及(Iii)本公司根据其快速自动证券转移(FAST)计划或DTC此后采用的任何类似计划，根据其快速自动证券转移(FAST)计划或DTC此后采用的任何类似计划，及时将 计入投资者或其指定人在DTC的指定托管(DWAC)账户中的存款/提款。

“埃德加“ 是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期“对于根据注册权协议第2(A)条提交的初始注册声明(或其任何生效后的修订)或根据注册权协议第2(C)条提交的任何新注册声明 (或其任何生效后的修订)， 指委员会宣布初始注册声明(或其任何生效后的 修订)或任何新的注册声明(或其任何生效后的修订)生效的日期。

“符合条件的市场“指纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所ARCA(或上述任何一项的任何国家认可的继承者)。

“员工计划“ 应具有第5.25节中赋予该术语的含义。

“环境法律 “应具有第5.19节中赋予该术语的含义。

“ERISA“ 应具有第5.25节中赋予该术语的含义。

“ERISA附属公司“ 应具有第5.25节中赋予该术语的含义。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“免税发行“指(A)A类普通股、期权或其他股权激励奖励，由公司董事会或为此设立的董事会委员会的多数成员根据为此目的而正式采用的股权激励计划向公司的员工、高级管理人员、董事或供应商发放。(B)(1)根据本协议向投资者发行的任何证券；(2)因投资者或其任何关联公司在任何时间持有的任何A类普通股或A类普通股等价物的行使或交换或转换而发行的任何证券；或(3)因行使或交换或转换于成交日发行和发行的任何A类普通股等价物而发行的任何证券。但本条第(3)款所指的证券自截止日期以来未经修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价格、交换价格或转换价格，或(C)因收购、剥离、许可、合伙、合作或经公司董事会批准的战略交易而发行的证券，或为此目的而设立的董事会的多数成员，收购、剥离、许可、合伙、合伙、 合作或战略交易可以有可变利率交易部分，但任何此类发行只能 给个人(或个人的股权持有人)，而此人本身或通过其子公司、运营公司或公司中的资产与公司的业务协同，并应为公司提供除资金投资之外的额外好处 , 但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主营证券投资的实体发行证券的交易。

《反海外腐败法》 指修订后的美国1977年《反海外腐败法》。

“提交截止日期“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“FINRA“ 指金融业监督管理局。

“基本交易 “指(I)本公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中，(1)合并 或与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的法团)，结果是紧接该项合并或合并前本公司的股本持有人合共实益拥有尚存或合并后的法团的尚未行使的投票权的50%以下，或(2)出售、租赁、特许、转让、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有财产或资产给另一人，或(3)采取行动促进另一人购买、投标或交换要约，该购买、投标或交换要约被持有超过50%的已发行A类普通股的持有人接受(不包括作出或参与该购买、投标或交换要约的一人或多於一人所持有的任何A类普通股，或与作出或参与该购买、投标或交换要约的人有联系或关联的人)，或(4)与他人达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该 其他人获得50%以上的已发行A类普通股(不包括 其他作出或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人持有的任何A类普通股，或与其有关联或关联的其他人)，或(5)重组，对其A类普通股进行资本重组或重新分类，或 (Ii)任何“个人”或“集团”(这些术语用于交易所 法案第13(D)和14(D)条的目的)是或将直接或间接成为“实益所有者”(定义见《交易法》第13d-3条), 已发行和已发行的A类普通股所代表的总普通投票权的50%的 。

“GDPR“ 应具有第5.43节中赋予该术语的含义。

“政府当局 “指任何联邦、州、省、市、地方、国际、超国家或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构(就本协定而言，应包括委员会)、政府委员会、部门、董事会、局、机构、法院、仲裁庭、证券交易所或类似机构或其机构。

“国际财务报告准则“ 应具有第5.7(B)节中赋予该术语的含义。

“初始注册 声明“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“知识产权 产权“应具有第5.18(B)节中赋予该术语的含义。

“投资期“ 指自生效之日起至本协定根据第八条终止之日止的期间。

“投资者“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“投资者费用 报销“应具有第10.1(I)节中赋予该术语的含义。

“投资方“ 应具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“发行人承保 人“应具有第5.40节中赋予该术语的含义。

“IT系统“ 应具有第5.43节中赋予该术语的含义。

“知识“ 指本公司任何首席执行官或其首席财务官和主要会计人员和财务官的实际知识，在每种情况下均经过合理查询。

“实质性不利影响 “指(I)对交易文件或交易的合法性、有效性或可执行性具有或在合理可预见的范围内可能会产生任何重大不利影响的任何条件、发生、事实或事件的状态 ；(Ii)对公司的业务、运营、财产或财务状况具有或在合理可预见的范围内可能会对公司的业务、运营、财产或财务状况产生任何重大不利影响的任何条件、发生、事实或事件的状态，将对公司及其子公司作为一个整体产生重大不利影响，和/或(Iii)任何条件、事件、事实或事件的状态，而该条件、事件、事实或事件会或在合理可预见的范围内可能会禁止或以其他方式实质性干扰或延迟本公司履行其根据其所属任何交易文件承担的任何义务的能力；但是，在确定是否已发生重大不利影响或在合理可预见的范围内可能发生的情况下，不得考虑完全或直接由以下个别或总体引起的事实、情况、变化或影响：(A)美国或全球资本、信贷或金融市场总体状况的变化，包括可获得的资本或货币汇率的变化，但与其他处境相似的公司相比，该等变更不会对本公司造成重大影响；(B)一般影响本公司及其附属公司所在行业的变动，但该等变动不得影响本公司及其附属公司整体而言， 与其他类似情况的公司相比，不会有重大不成比例的影响；。(C)宣布, 或 本协议和关于公司与客户、供应商、供应商、银行贷款人、战略风险合作伙伴或员工的合同或其他关系的其他交易文件所预期的交易的完成；(D)与地震、流行病、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动或任何此类流行病、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级或实质性恶化有关的 变化；(E) 投资者就本协议拟进行的交易采取的任何行动；及(F)适用法律或会计规则的任何变更的影响，但该等变更不得以与其他类似情况的公司相比对本公司造成重大不成比例的影响 。

“材料协议“ 应具有第5.20节中赋予该术语的含义。

“洗钱法律 “应具有第5.37节中赋予该术语的含义。

“新注册 语句“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“名义价值 结算付款“应具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“生效通知“ 应具有第10.1(Iv)节中赋予该术语的含义。

“OFAC” 指外国资产管制办公室。

“组织文档 指在荷兰商会商业登记处备案的公司将百合公司章程转换和修订为百合公司的契约。

“豌豆期“ 是指从纽约市时间上午9：30开始，在紧接提交对初始注册声明或任何新注册声明的任何后生效修订 之前的第五个交易日(第5个交易日)开始，至紧接该修订后生效日期的下一个交易日 上午9：30结束。

“人“ 是指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机构或机关。

“个人资料“ 应具有第5.43节中赋予该术语的含义。

“隐私法“ 应具有第5.43节中赋予该术语的含义。

“招股说明书“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“招股说明书副刊“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“静默期“ 应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“可注册证券 “应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“注册 权利协议“应具有本协定摘要中赋予该术语的含义。

“注册 语句“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“D条“ 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“限制期“ 应具有第6.9节中赋予该术语的含义。

“受限制人士” and “受限制人士“应具有第6.9节中赋予该术语的含义。

“规则第144条“ 指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，或证监会此后采用的具有基本相同效力的任何类似规则或条例。

“萨班斯-奥克斯利法案”应具有第5.7(E)节中赋予该术语的含义。

“制裁国家“ 应具有第5.38节中赋予该术语的含义。

“制裁名单“ 应具有第5.38节中赋予该术语的含义。

“第4(A)(2)条“ 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“证券“ 统称为股份和承诺股。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“股票“ 应指投资者根据一份或多份VWAP购买通知根据本协议购买的和/或可能购买的A类普通股，但不包括承诺股。

“卖空“ 应指根据交易所法案SHO条例颁布的第200条规则中所定义的”卖空“。

“子公司“ 指当时由本公司及/或其任何其他附属公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其至少大部分证券或其他所有权权益具有普通 选举董事或执行类似职能的其他人士的投票权。

“报税表“ 指向或要求向任何政府 主管机关提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、报表、信息声明或其他文件，包括任何退税申请、任何信息申报单以及对上述任何内容的任何修改或补充 。

“税费“ 指任何政府当局征收的所有联邦、州、地方、外国或其他税收，包括所有收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境、关税、资本、股票、从价、增值、库存、特许经营、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低税额或估计税额，还包括任何 利息、罚款或附加税。

“总承诺“ 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“交易日“ 是指在交易市场上的一个完整交易日(从纽约市时间上午9：30：01开始，到下午4：00结束)，或者，如果A类普通股随后在一个合格市场上市，则在该合格市场上；但”交易 日“不得是商业银行在欧盟不营业的任何一天。

“交易市场“ 指纳斯达克全球精选市场(或任何国家认可的后续市场)。如果公司A类普通股 在合格市场上市并停止在交易市场上市，公司A类普通股在其上市的合格市场为交易市场。

“交易单据 “统称为本协议(由披露时间表限定)和本协议的附件、登记权利协议以及本协议各方就本协议和本协议预期进行的交易而签订或提供的每一份其他协议、文件、证书和文书。

“可变费率 交易记录“指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的股权或债务证券，或包括获得额外的A类普通股或A类普通股等价物的权利 (A)以A类普通股的交易价格、行使价、汇率或其他基于A类普通股的交易价格或在该等股票或债务证券首次发行后的任何时间随交易价格或报价而变动的价格，或(B)与 转换，在此类股权或债务证券首次发行后，或在发生与公司业务或A类普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括但不限于任何“全额棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)，可能在未来某个日期重新设定的行权或交易所价格。(Ii)发行或出售任何股本或债务证券，包括但不限于， A类普通股或A类普通股等价物，(A)在该等债务或股本证券首次发行后，或在发生与本公司业务或A类普通股市场直接或间接有关的指定或或有事件时(不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易的标准反摊薄保障)，价格须于未来某个日期重置。或(B)受制于或包含 任何看跌期权、赎回、赎回、回购、价格重置或其他类似条款或机制(包括但不限于, 就发行本公司额外股本证券或本公司支付现金作出规定，或(Iii)订立任何协议，包括但不限于“股权信贷额度”(投资者除外)或“按市场发售”或其他持续发售或类似的 发售A类普通股或A类普通股等价物。据此，本公司可按未来厘定的价格出售A类普通股或A类普通股等价物。

“VWAP“ 指在任何交易日，A类普通股在交易市场(或如A类普通股当时在该合资格市场上市，则在该合资格市场上市) 期间的美元成交量加权平均价，自该交易日在该交易市场(或该合资格市场，视何者适用而定)正式开盘(或开始)起至该交易日交易市场(或该合资格市场，视何者适用)正式收市时止，彭博社通过其“AQR”功能进行了报道。在此期间，公司应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

“VWAP购买“ 应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“VWAP购买 条件满意时间“就任何VWAP购买而言，指纽约市时间上午8：00，即该VWAP购买适用的VWAP购买行使日期。

“VWAP购买 确认“应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“VWAP购买 执行日期“对于任何VWAP购买，指投资者根据本协议收到该VWAP购买的有效通知的交易日；前提是，，如果该VWAP购买通知是在任何一天纽约市时间上午8：00之后收到的，则视为在紧接交易日之后的 纽约时间上午8：00收到。

“VWAP购买 最大金额“指就任何VWAP购买而言，A类普通股的数目等于(I) 乘以(A)交易市场(或合资格市场，视适用而定)在紧接该项VWAP购买行使日期前一个交易日的每日成交量与(B) 0.15的乘积，以及(Ii)(A)10,000,000美元除以(B)交易市场(或合资格市场)A类普通股的收市价所得的商数。适用的VWAP购买行权日之前的交易日 ；前提是，如果投资者根据适用的VWAP购买通知日期在表格F-3上的有效注册声明登记了应登记证券的转售，投资者可全权酌情免除任何VWAP购买的VWAP购买最高金额。

“VWAP购买通知 “指就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，本公司于VWAP收购行使日向投资者发出不可撤销的书面通知，指示投资者根据本协议按VWAP收购价格购买VWAP购买股份金额(该指定的VWAP购买股份金额须经第3.1节所述的必要调整以使适用的VWAP收购生效)。

“VWAP采购 价格“指，就任何VWAP收购而言，投资者将在该VWAP购买中购买的每股收购价，应等于(A)该VWAP购买行权日的VWAP乘以(B)0.970(将针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整)的乘积，VWAP收购价至少应等于股票的总面值。

“VWAP采购 结算日期“应具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“VWAP购买 股份金额“就任何VWAP购买而言，指公司在适用的VWAP购买通知中指定的股份数量，该数量不得超过适用的VWAP购买最高金额。