附件10.1

阿里巴巴-SW集团控股有限公司

第二次修订和重述2014年IPO后股权激励计划

修订并重新生效,于2022年5月25日

1.本计划的目的。

本阿里巴巴-SW集团控股有限公司 第二次修订及重订二零一四年首次公开招股后股权激励计划(“计划”)的目的是让开曼群岛公司阿里巴巴-SW集团控股有限公司(“本公司”)能够吸引及保留被视为对本公司及本集团成员公司(定义见下文)(统称“本集团”)成功至为重要的雇员、董事及顾问的服务。 提供额外激励以促进本集团整体的成功。根据本计划授予的期权可以是“激励性 股票期权”或“非法定股票期权”,由管理人(定义见下文)在授予时确定。限售股、限售股单位及股份增值权(定义见下文)亦可根据本计划授予。

2.定义和解释。

(A)定义。 在本计划中,除文意另有所指外,下列表述应具有以下含义:

“署长”系指委员会,如委员会缺席,则指董事会。

“适用法律”是指适用于授予居民奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款,以及任何适用的证券交易所或自动报价系统的规则,与计划和奖励有关的法律要求。

“奖励”是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权奖励。

“授标协议”是指任何书面协议、合同或其他证明授标的文书或文件,包括通过电子媒介。

“董事会”指公司的董事会 。

“企业”是指任何从事营利性活动的人,应被视为包括该人的任何附属公司。

“原因”是指,对于 参与者:

(I)实施盗窃、贪污、欺诈、不诚实、违反道德或其他类似行为,或实施涉及道德败坏的重罪或较轻罪行;

(Ii)参与者与任何集团成员之间的任何协议或谅解的任何实质性违反,包括但不限于任何适用的知识产权和/或发明转让、雇佣、竞业禁止、保密或其他类似协议(违反的发生应根据管辖法律确定,除非公司自行决定,否则应根据相关协议或谅解中规定的或根据相关协议或谅解适用的争议解决条款);

(Iii)与参与者受雇于任何集团成员或作为服务提供商有关的任何重大失实陈述或遗漏;

(Iv)任何 未能履行作为员工、顾问或董事的惯常职责,未能服从主管的合理指示,或未能遵守集团任何成员的政策或行为守则;

(V)对任何集团成员、任何集团成员过去和现在的高级职员、雇员或代理人以任何方式向任何人作出、促成或安排作出任何集团成员的任何诽谤声明(包括但不限于任何诽谤、诽谤或散布谣言)的任何 行为, 对任何集团成员和/或任何 集团成员的过去和现在的高级职员、雇员或代理人造成重大不利影响的任何行为;但本规定不适用于受适用法律保护的任何行为或通讯;或

(Vi)对本集团的名称、声誉或利益有重大不利影响的任何其他行为。

“控制变更”指下列任何 交易:

(I)本公司并非尚存实体的合并、安排、合并、合并或安排计划,但其主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖区的交易,或在紧接该交易前持有本公司有表决权证券的持有人拥有该尚存实体的有表决权证券超过50%(50%)的交易除外;

(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(附属公司除外);

(3)完成公司的自愿或破产清算或解散;

(Iv)本公司存续的任何收购、反向收购、安排计划或以反向收购或安排计划(包括但不限于要约收购后的收购或反向收购)告终的任何 收购、反向收购、安排方案或一系列相关交易,但(A)在紧接该等交易前未清偿的公司证券因该交易而转换或交换为其他财产,不论是证券、现金或其他形式,或(B)拥有本公司当时已发行证券总投票权50%(50%) 以上的证券被转让给与紧接该交易前持有该等证券的人不同的一人或多人,从而导致该收购、反向收购或 安排的计划,或(C)本公司发行与任何此类交易相关的新的有表决权证券,使得紧接交易前的本公司有表决权证券的持有者在交易后不再持有本公司有表决权证券的50%(50%)以上。或

2

(V)任何个人或相关团体(一个或多个集团成员的雇员或为一个或多个集团成员的雇员而设立的实体的雇员除外)在一次或一系列相关交易中获得(A)董事会控制权或任命董事会多数成员的能力,或(B)持有超过公司当时已发行证券总投票权50%(50%)的证券的实益所有权(根据美国证券交易法规则13d-3 的含义)。

“法规”是指修订后的美国《1986年国税法》。

“委员会”指董事会的薪酬委员会(或其小组委员会),或董事会根据本计划的规定获授权采取行动的其他董事会委员会;但如无该等委员会,则“委员会”一词应指董事会。

“公司”具有第1节中规定的含义。

“竞争者”是指正在从事或即将从事与集团任何成员的产品、流程、技术、程序、设备或服务构成竞争的任何性质的活动的任何业务。行政长官可随时自行决定适用于任何授标协议的参赛者名单。

“顾问”是指受聘于集团成员向集团成员提供咨询或咨询服务的任何人员,该成员可根据美国证券法或根据美国证券法第701条或任何其他可获得豁免(视情况适用) 以表格S-8的形式获得证券登记。

“董事”是指集团成员的 董事会成员。

“残疾”是指由管理人确定的暂时或永久、部分或完全的残疾, 但为股票期权激励的目的,“残疾”指的是守则第22(E)(3)节所界定的“永久和完全残疾”。

“生效日期”是指2014年9月19日。

“雇员”指与任何集团成员有雇佣关系的任何人士。在相关集团成员根据适用法律批准的任何缺勤 假的情况下,服务提供商不应停止为员工。

“公平市价”是指在任何日期,按下列方式确定的股票价值:

(I)如果股票在一个或多个已建立的证券交易所上市或在一个或多个自动报价系统上交易,则如管理人 认为适当,公平市价应为确定日在彭博社或管理署署长认为可靠的其他来源 报道的任何该等上市或交易股票的收盘价,除非任何适用法律另有规定,或者,如果确定日期不是交易日期,则公平市价。股票在紧接确定日期之前的交易日在该交易所或系统上所报的收盘价,如彭博社或署长认为可靠的其他来源所报道,除非任何适用法律另有规定。

3

(Ii)如果代表股票的存托凭证在一个或多个已建立的证券交易所上市,或在一个或多个自动报价系统上交易,则在署长认为适当的情况下,公平市价应为确定日在任何此类交易所或系统上报价的存托凭证的收盘销售价格,如彭博社或署长认为可靠的其他 来源,除非任何适用法律另有规定,或者,如果确定日期不是交易日期,除适用法律另有规定外,在确定日期之前的交易日(彭博社或署长认为可靠的其他来源)上市或交易存托凭证的交易所或系统所报的收盘价,在每种情况下除以存托凭证所代表的股票数量;

(3)如果股票由认可证券交易商定期报价,但没有报告销售价格,则公平市价应为确定当日股票的最高出价和最低要价之间的平均值;或

(Iv)在股份缺乏既定市场的情况下,公平市价应由管理人真诚地厘定。

“家庭成员”是指(I)作为参与者的“家庭成员”的任何人,该术语在根据美国证券法组建S-8的说明中使用(统称为“直系家庭成员”),包括任何子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫、妹夫或嫂子,包括收养关系,以及分享参与者家庭的任何人(租户或雇员除外);(br}(Ii)仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托;或(Iii)合伙企业或有限责任公司,其合伙人或股东仅为参与者及其直系亲属;或(Iv)经行政长官酌情批准的任何其他受让人;或(B)适用奖励协议规定的受让人;如果参与者事先向管理员发出书面通知,说明提议转让的条款和条件,并且管理员书面通知参与者此类转让将符合本计划的要求。

“组”的含义与第1节中的定义相同。

“集团成员”是指公司、任何子公司或任何相关实体。

“持有工具”是指本公司可能设立的信托或其他实体,作为股票和/或代表股票的存托凭证的持有工具。

“激励性股票期权”是指 拟符合本守则第422节含义的激励性股票期权的期权。

4

“非法定股票期权”是指 不符合激励股票期权资格的期权。

“期权”是指购买 一股或固定数量股票的期权,由管理人确定,并在根据本计划授予的适用奖励协议中阐明。

“参与者”是指根据本计划颁发的杰出奖项的持有者。

“个人”是指任何自然人、 公司、公司、法人、合伙企业、协会、政府、州或州机关、地方、市或省级机关或政府机构、合资企业、信托、独资企业、商业信托或其他企业、实体或组织 (不论是否具有单独的法人资格)。

“计划”具有第1节中规定的含义。

“前期计划”统称为本公司1999年股票期权计划、本公司2004年股票期权计划、本公司2005年股票期权计划、本公司2007年股票激励计划和本公司2011年股票激励计划。

“相关实体”是指任何个人 (包括其任何附属公司),而本公司或其附属公司持有或拥有重大经济利益,或具有直接或间接通过有投票权证券所有权、 合同或作为受托人、执行人或其他其他安排直接或间接指导或导致管理政策方向的权力,但就本计划而言,该人不是附属公司,且 管理人指定为相关实体。就本计划而言,本公司或其附属公司直接或间接拥有占其所有类别证券或权益总投票权20%(20%)或以上的证券或权益的任何人士应被视为“相关实体”,除非管理人另有决定。

“受限制股份”是指根据本计划授予的受限制和回购权利限制的股份。

“受限股份单位”是指在根据本计划授予的未来日期,由管理人确定并在适用的奖励协议中规定的获得一股或固定数量股份的权利。

“服务提供商”是指 员工、顾问或董事的任何人;但在根据适用法律不得向非员工颁发奖项的任何 司法管辖区内,不得将奖项授予任何顾问或董事。如果任何人由于 是本公司、任何子公司或相关实体的员工、董事或顾问的原因而成为服务提供者,并且(I)该人的服务被转移到本公司、另一子公司或相关实体,或(Ii)该人作为服务提供者的身份发生变化(例如,某人曾是一名员工并成为顾问),则署长可自行决定 该人作为服务提供者的服务已因这种转移或改变而终止,适用于任何奖励、奖励协议和本计划的任何或所有目的。

5

“股份”指根据下文第12(A)条调整的本公司普通股,每股面值0.000003125美元。

“股份增值权”是指 在根据本计划授予的适用奖励协议中规定的基础价格上行使股份增值权之日,获得相当于一股或固定数量股票的公平市价超额部分的权利,由署长确定并在适用奖励协议中规定。

“特定侵权行为”是指,在每个案例中,由管理人确定的:(I)参与者对任何集团成员负有的任何保密义务的实质性违反(违反行为的发生应根据管辖法律确定,除非公司单独酌情决定,否则应根据规定适用义务的协议中规定的或以其他方式适用的争议解决条款确定),或(如果根据适用法律产生该义务,则根据产生该义务的适用法律);或(Ii)以任何方式向任何人作出、促成或安排作出任何集团成员和/或任何集团成员过去和现在的高级职员、雇员或代理人的任何诽谤声明(包括但不限于任何诽谤、诽谤或散布谣言)的任何行为,以任何方式对任何集团成员和/或任何高级职员、雇员或代理人(过去和现在)产生重大不利影响的任何行为;但本规定不适用于受发生此类行为或通信的司法管辖区的适用法律保护的任何行为或通信。

“附属公司”是指本公司控制的任何人。“控制权”指,对任何人而言,直接或间接拥有 通过该人的有投票权证券的所有权、或通过合同或其他方式直接或间接地指导或引导某人的管理政策的权力;但就激励性股票期权而言,附属公司仅指 公司直接或间接实益拥有其大部分未偿还投票权证券或投票权的任何人。就本计划而言,根据适用于本公司合并财务报表的适用会计原则或准则并入本公司合并财务报表的任何“可变利益实体” 应视为附属公司。

“税”是指任何收入、就业、社会福利或其他预扣税义务(包括参与者的纳税义务),或适用法律要求或允许代扣代缴或以其他方式支付的任何税款、印花税、收费 或因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件。

“因故终止”是指,在参与者的情况下,(I)参与者的服务提供者身份因此终止;或(Ii)如果管理员在任何时间确定参与者在无故或辞职之前或之后,集团成员有理由终止参与者的服务提供者身份,则参与者被无故终止或自愿辞去服务提供者的身份。

6

“交易日期”是指股票或代表股票的存托凭证(I)在一个或多个现有证券交易所或根据适用法律的有效注册声明或类似文件在自动报价系统上公开交易的任何日期,或(Ii)由认可证券交易商报价的 。

“美国人”是指 本法典第7701(A)(30)节所指的“美国人”(即美国公民或居民,包括合法的永久居民,即使此人居住在美国境外)。

“美国证券法”指1933年美国证券法及其下的法规,并不时修订。

“美国证券交易法”(U.S.Securities Exchange Act)指1934年的美国证券交易法(United States Securities Exchange Act)及其下经不时修订的条例。

(B)解释。 除非另有明文规定或文意另有所指外:

(I)本计划中的标题仅为方便起见,不应影响其解释;

(2)用单数定义的术语在用复数时应具有类似的含义,反之亦然;

(3)凡提及“包括”、“包括”和“包括”之处,应视为在其后加上“无限制”;

(4)凡提及“美元”或“美元”时,应视为提及美利坚合众国的合法货币;

(V)凡提及本计划的条款、分款、段落、分节和附表,即指本计划的条款、分款、段落和分节及附表。

(6)使用任何性别包括其他性别;

(Vii)凡提及任何成文法或成文法条文,应解释为提及该成文法或成文法条文,或该成文法或成文法条文可不时修订、修改或重新制定;

(Viii)凡提及本计划所指的任何其他文件,即指经随时修订、更改、更新或补充的该其他文件 ;及

(9)开曼群岛《电子交易法》(2003年修订本)第(Br)8和19(3)节不适用。

3.受本计划约束的股份 。

(A)在符合本第3节第12节和第(B)段的规定的情况下,根据本计划可获得奖励的最大股份总数为:(I)根据先前计划授权发行的股份数目,数额等于(A)根据先前计划未根据期权、限制性股份、受限股份单位、股份购买权或其他奖励(或其任何部分)授予的股份数目,加上(B)根据先前计划授予的股份数目, 根据先前计划终止、到期、失效、失效的限制性股份、限制性股份单位、股份购买权或其他奖励(或其任何部分) 从头算(Ii)于二零一五年四月一日 及其每个周年日,额外支付相当于(A)200,000,000股股份及(B)董事会厘定的该等较少股份数目的额外金额,两者中以较少者为准。在符合第12节和第3节(B)段的情况下,可授予的股票期权的最大激励数量为200,000,000。

7

(B)如果裁决(或其任何部分)终止、期满、失效、成为从头算如果奖励无效或因任何原因被取消,则受奖励约束的任何股票(或其部分)应再次可用于根据本计划授予奖励(除非计划 已终止)。如果任何奖励(全部或部分)以现金或其他财产代替股份进行结算,则受该奖励约束的股票数量(或奖励的该部分)应再次可根据本计划授予。然而,根据计划下的奖励,根据计划实际发行的股票不应退还给计划,也不能 用于未来在计划下的分配,除非有任何(I)限制性股票或(Ii)在 授予、归属或行使(视情况而定)任何奖励(或部分奖励)时向公司退还,因为奖励 成为从头算根据第16条或根据任何授予协议的规定无效,则该等受限制股份 或已退还本公司的股份将可供本计划未来授予(在 适用法律允许的范围内)。

(C)本公司在授予、行使或归属该计划下的任何奖励时为支付其行使或购买的价格或其纳税义务或预扣而扣留或未发行的股份,可再次根据本协议认购、授予或授予,但须受第3(A)节的限制 限制。

4.计划的管理 。

(A)管理人。 本计划应由管理人管理(除非本协议另有允许)。

(B)遗产管理人的职责和权力。管理人有责任根据《计划》的规定对《计划》进行一般管理。在符合本计划规定的情况下,行政长官有权酌情决定:

(I)选择根据本协议可不时获奖的服务提供商;

(Ii)确定要授予每个服务提供商的一种或多种奖励类型;

(3)确定公平市价;

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(4) 确定根据本协议授予的每项此类奖励所涵盖的股份数量;

(V)规定在本计划下使用的授奖协议的形式,每个参与者不必完全相同,并修订任何授奖协议,条件是:(A)作为任何此类授奖协议标的的授奖参与者的权利或义务不受此类修改的不利影响;(B)征得受影响参与者的同意;或(C)该计划允许进行此类 修改。对本计划下的赠款或奖励的任何此类修改,对于每个参与者来说不必相同。

(Vi)确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件(该等条款和条件包括但不限于行使或购买价格(如果有)、奖励可归属、发行或行使的时间(视具体情况而定)(可能基于业绩标准)、根据受限股份单位可交付股票的时间、任何奖励是否可以现金支付 或股票,以及关于休假或停职时奖励归属的任何规则,在每种情况下,根据署长自行决定的因素(br});

(Vii) 根据署长凭其全权酌情决定权决定的因素,决定任何归属加速或放弃任何裁决的无效,以及对任何裁决或与之有关的股份的任何限制或限制);

(Viii)确定与参与者作为服务提供商的身份是否已被暂停或终止有关的所有事项和问题,包括但不限于任何终止是由于原因或残疾,并确定此类暂停或终止的生效日期(可确定为该参与者的辞职通知日期或作为或不作为日期) 以及关于特定休假是否构成服务提供商终止的所有问题;

(Ix)确定某一企业是否为本公司的竞争对手;

(X)规定、修订和废除与计划以及计划和所有授标协议的管理有关的规则和条例,包括与根据任何司法管辖区的税法有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例;

(Xi)至 允许参与者通过让公司扣缴奖励(或部分奖励)来履行纳税义务,该股票数量 的公平市值等于下文第13(J)节规定的扣缴金额;

(Xii)在作出裁决之前或之后, 采取其认为适宜的任何行动,以获得任何证券交易所或自动报价系统的批准或遵守适用法律或任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求;

(Xiii)解释、解释、协调本计划、任何奖励协议和根据本计划授予的奖励的条款中的任何不一致之处、纠正其中的任何缺陷和/或提供任何遗漏;以及

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(Xiv)根据本计划或管理人认为管理本计划所必需或适宜的其他决定和决定,作出 所有其他决定和决定。

(C)管理员的行动 。署长可以在会议上行事,也可以在所有成员签署的书面会议上行事。管理人 有权真诚地依赖任何集团成员的任何高级职员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员提供的任何报告或其他信息,以协助本计划的管理。

(D)署长决定的影响。署长对本计划、根据本计划授予的任何奖项和任何奖励协议以及署长的所有决定、决定和解释的解释对于所有目的和所有参与者都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(E)授权 。在适用法律允许的范围内,管理人可根据第4条不时将授予或修改裁决或采取其他行政行动的权力授予公司的一名或多名管理人员 。本条款项下的任何委派应受管理人在授权时指定的限制和限制,管理人可随时撤销所授予的权力或任命新的管理人。

5.资格。

(A)在符合本计划条款的前提下,所有形式的奖励均可授予任何服务提供商。但是,激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。除授予激励性股票期权外,就本第5(A)节而言,“服务提供商”应包括与集团成员有服务关系的书面要约 授予奖励的潜在服务提供商。

(B)拟作为奖励股票期权的期权应在奖励协议中如此指定。

(C) 本计划或任何奖励均不授予任何参与者继续作为服务提供商与任何集团成员保持关系的权利,也不得以任何方式干涉其权利或任何集团成员在任何时候终止此类关系的权利,不论是否有理由。

(D)除非管理署署长另有规定,否则在任何无薪休假期间,应根据管理署署长确定的规则对根据本协议授予的奖励金进行收费。

6.奖项条款 。

(A)期限。 每个奖项的期限应在奖励协议中注明;但期限不得超过自授予之日起十(10)年 。在符合上述规定的情况下,除非受到守则第409a节的要求和规则的限制,否则行政长官可以延长任何悬而未决的奖励的期限,并可就参与者作为服务提供商的任何终止而延长已授予奖励的行使期限,并可修改与此类终止相关的任何其他奖励的条款或条件。

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(B)颁奖的时间。就所有目的而言,颁奖日期应为署长作出裁决的日期或署长决定的其他未来日期。裁决通知应在获奖之日起一段合理时间内向每一家获奖的服务提供商发出。

(C)独立奖项和串行奖。根据本计划授予的奖励可由署长自行决定,除根据本计划授予的任何其他奖励(或根据另一补偿计划授予的任何其他奖励)外,还可单独授予,或与其同时授予。除了其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励,可以与授予此类其他奖励(或根据另一补偿计划授予的任何其他奖励)同时或在不同的时间授予。

(D)授标协议。所有奖励应由一份奖励协议证明,该协议规定了受奖励的股票数量以及奖励的条款和条件,不得与本计划相抵触;前提是,如果有必要遵守守则第409a节 ,对于每个美国人,受奖励的股票应为守则第409a节所指的“服务接受者股票”,否则奖励应符合守则第409a节的规定。

(E)授予。 由署长设定全部或部分奖励的期间,署长可决定奖励在授予后的一段指定期间内不得全部或部分授予。此类授予可能基于与集团成员的服务或管理员选择的任何其他标准。在授予奖项后的任何时间,行政长官可根据其选择的任何条款和条件,根据其单独的裁量权,加快授予奖项的期限。在参与者作为服务提供商的身份终止时未授予或不可行使的奖励的任何部分此后不得成为已授予或可行使的部分,除非行政长官在奖励协议中另有规定或行政长官在授予奖项后 采取行动。

(F)发行股票。授予、行使或授予奖励时发行的股票(或其中任何部分)应以参与者的名义发行,如果参与者提出要求并经管理人批准,则应以参与者及其配偶的名义或以家庭成员的名义发行。股票可以从控股工具交付,而不是由公司发行。

(G)终止作为服务提供商的关系 。如果参与者作为服务提供商的身份终止,该参与者可在奖励协议规定的时间段内行使任何未行使的奖励(在可行使的范围内),条件是奖励在终止之日授予并可行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的奖励期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下,除第6(H)条、第6(I)条和第16条另有规定外,奖励在参与者终止后的三(3)个月内仍可行使。除非奖励协议另有规定或管理人另有决定,否则在终止之日,如果参与者未被授予他或她的整个奖励,则该奖励的未归属部分应被视为取消或失效,且该奖励的未归属部分所涵盖的股份应恢复到该计划,并再次可根据该计划授予或奖励。如果参与者在终止后没有在管理人指定的时间内行使奖励,奖励将终止,奖励涵盖的 股份将恢复到计划中,并可根据计划再次授予或奖励。

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(H)参与者的残疾 。如果参与者的服务提供商身份因参与者的残疾而终止, 参与者可在奖励协议中指定的时间段内(在可行使的范围内)行使任何未行使的奖励,条件是奖励已授予并可在终止之日行使(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该奖励的 期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下,奖励在参与者终止后的十二(12)个月内仍可行使。除非奖励协议中另有规定或 管理人另有决定,否则在终止之日,如果参与者未被授予其全部奖励,则该奖励的未归属部分应被视为取消或失效,该奖励的未归属部分所涵盖的股份应 恢复到该计划,并可根据该计划进行授予或奖励。如果参与者在终止后未在本合同规定的时间内行使奖励,奖励将终止,奖励所涵盖的股份将恢复到计划,并可根据计划再次授予或奖励。

(I)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世,任何未行使的奖励(在可行使的范围内)可在奖励协议规定的时间段内行使,条件是奖励由参与者的遗产 或通过遗赠或继承获得行使奖励权利的人在参与者去世之日授予 (但在任何情况下不得晚于奖励协议规定的奖励期限届满)。在奖励协议中未规定具体时间的情况下,奖励将在参与者去世后的十二(12)个月内继续有效。除非奖励协议中另有规定或管理人另有决定,否则在参与者去世时,如果参与者未被授予整个奖励,则该奖励的未归属部分应被视为被取消或失效, 奖励未归属部分所涵盖的股份应立即恢复到该计划,并再次可根据该计划授予或奖励。如果奖励未在本协议规定的时间内行使,奖励将终止,奖励所涵盖的股份将恢复到计划中,并可根据计划再次授予或奖励。

7. Options.

(A)购买权 。管理人确定将根据本计划提供期权后,应以书面或电子形式通知受要约人与该等期权有关的条款、条件和限制,包括但不限于受每项期权制约的股份数量、任何归属时间表和/或条件、任何期权在行使前必须持有的任何最短期限和/或期权持有人在行使该期权之前需要达到的任何业绩目标。

(B)行使 价格。每项期权的行权价格应由行政长官确定,并在授予协议中阐明,除非行政长官另有决定,否则可以是参考授予该期权的股份的公平市价而确定的固定或可变价格;但条件是:(I)在不遵守《守则》第409A条的情况下,不得以低于授予日此类股份的公平市价的每股行权价格授予美国人; (Ii)如果非法定股票期权是根据另一家公司授予的期权的假设或替代授予的,则授予该期权的每股行使价可能低于授予日此类股票的公平市价,无论是否与收购该另一家公司有关;(Iii)在授予激励股票期权的情况下,如果员工在授予该期权时拥有相当于本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票投票权的10%以上的股票,则每股行权价不得低于授予日每股公平市值的110% ;(Iv)在任何情况下,每股行权价不得低于股份的面值;以及(V)行权价格的厘定须符合适用法律及股份上市或交易的任何交易所的要求。可由管理人绝对酌情修改或调整期权的行权价格,条件是:(I)此类调整符合《守则》第409a条的规定(如果适用, 且不会对参与者造成重大不利影响;(Ii)每股行使价在任何情况下均不得降至低于股份面值;及(Iii)行使价的厘定应 遵守适用法律及股份上市或交易所的任何交易所的要求。为免生疑问,在适用法律不禁止的范围内,在未经董事会或本公司股东或受影响参与者批准的情况下,下调前一句所述期权的行权价格应生效。 为进一步免生疑问,每股行权价格为每股行权价格除以可行使该期权的股份数量。

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(C)对价。 因行使期权而发行的股份所需支付的对价,包括支付方式,应由管理人确定 (如果是奖励股票期权,则应在授予时确定)。此类考虑可能包括:

(i) cash;

(ii) check;

(3)期票 ;

(Iv)如果 股票当时有一个公开市场,通过经纪人协助的“无现金行使”的方式,公司将收到一份不可撤销的指示副本,要求股票经纪人在行使期权后出售本来可以交付的股票,并迅速向公司交付相当于行使价格的金额;

(V)公平市场价值等于被购买股份的总行权价格,并满足管理人可能施加的其他合理要求的股份 (包括证明足够数量的股份的所有权,以代替实际向公司交付该等股份);但该等股份由参与者持有不少于6个月 (或管理人为避免不利的会计处理而适用普遍接受的会计原则而不时设定的其他期间);

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(Vi)采用“净行使”方法,即本公司在交付行使购股权的股份时,不交出公平市价相等于行使购股权的股份的总行使价格的股份数目。

(Vii)在适用法律允许的范围内,由署长不时批准的其他考虑;或

(Viii)上述付款方式的任何组合。

在决定接受何种对价时, 管理人应考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。

(D)锻炼程序。根据本合同授予的任何期权均可根据本合同条款在行政长官确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到有权行使购股权的人士发出的书面或电子行使通知(根据授标协议),并支付有关集团成员须预扣或缴付的行使价及税款时,应行使 购股权。全额付款可包括上述第7(C)条允许的任何对价和付款方式。

(E)作为股东的权利。在受购股权规限的股份发行前(以列入本公司股东名册的方式),即使行使购股权,有关股份仍不存在 投票权或收取股息(或本公司清盘时作出的分派)或任何其他股东权利。行使购股权后,本公司应迅速发行(或安排发行)该等股份 。除第12节规定外,记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

(F)以股份增值权取代 。管理人可在证明授予该选择权的授标协议中规定,管理人有权在行使该选择权之前或之后的任何时间以股份增值权取代该选择权;,该股份增值权可就可行使该替代购股权的相同股份数目行使 。

8.受限的 股。

(A)购买权 。管理人确定将根据本计划提供限售股份后,应以书面或电子形式通知受要约人与该等限售股份相关的条款、条件和限制。

(B)限制。 根据每个单独授予协议的条款,所有受限制的股份应遵守管理人应规定的限制和归属要求 。根据相关授予协议的条款终止或终止对受限制股份的所有限制之前,不得出售或抵押该等受限制股份。所有受限制股份应由本公司或控股工具(视何者适用而定)代为托管,直至解除对该等受限制股份的所有限制。

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(C)取消限售股。如果受限股份的价格是由服务参与者支付的,则在终止为服务提供者时,参与者将不再拥有未授予的受限股份的任何权利,并且此类受限股份将成为AB 初始(就此等目的而言,参与者应被视为已交出该等受限制股份),并随即将 转让予本公司或控股公司(视何者适用而定),而无须对价。如果参与者为受限制的 股票(服务除外)支付了购买价格,则在参与者终止作为服务提供商时,受限制的未授予的受限制股票应成为从头算本公司将向参与者支付每股现金价格,相当于参与者为该等受限股份支付的价格或奖励协议中可能指定的其他金额。

(D)作为股东的权利。限售股份一经发行,仅受授予协议对该等限售股份的限制所规限,参与者享有与其他股份持有人同等的股东权利。 当该等限售股份登记在本公司股东名册内时,参赛者即为股东。除本计划第12节另有规定外,不得在参与者登记于本公司股东名册之日前就任何受限股份作出任何股息或其他权利调整。

9.受限的 股份单位。

(A)购买权 。在管理人确定将根据本计划提供受限股份单位后,管理人应以书面或电子方式通知受要约人与该等受限股份单位有关的条款、条件和限制,包括但不限于每个受限股份单位所持有的股份数量。

(B)作为股东的权利。在为结算限制性股份单位而发行适用数量的股份之前,参与者不应 拥有任何关于该等股份的股东权利。

10.分享 鉴赏权。

(A)购买权 。管理人确定将根据本计划提供股份增值权后,应以书面或电子方式通知受要约人与该股份增值权有关的条款、条件和限制,包括但不限于每项股份增值权的股份数量。

(B)基本价格 。衡量每一股票增值权增值的价格应是由管理人确定并在奖励协议中阐明的基本价格,除非管理人另有决定,否则可以是参考授予该股票增值权的股份的公平市场价值而确定的固定或可变价格;条件是:(br}在不遵守守则第409a节的情况下,不得以低于授予当日股票公平市场价值的每股基本价格向美国人授予股票增值权;(Ii)股份增值权 可按低于授予日该等股份公平市价的每股基本价格授予,前提是该股份 增值权是根据假设或替代另一家公司授予的股份增值权而授予的,不论 是否与收购该另一家公司有关;及(Iii)每股基本价格在任何情况下均不得低于股份面值。因此为股份增值权订立的基本价格可于 管理人绝对酌情决定下增加或减少,但前提是(I)该等调整符合守则第409a条(如适用),且不会对参与者造成重大不利影响;及(Ii)每股基本价格在 任何情况下均不得减至低于股份面值。为免生疑问,在适用法律未予禁止的范围内,前一句所述基础价格的下调应在未经董事会或本公司股东批准或经受影响参与者批准的情况下生效。

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(C)支付。 股票增值权的支付应为现金、股票(基于股票增值权行使之日的公平市价)或两者的组合,由管理人在奖励协议中确定,如果奖励协议没有明确规定,则由管理人行使时支付。如果任何支付是以股票进行的, 只有为支付股票增值权而实际发行的股票数量应计入根据第3节可能发行的最高股票数量 。

(D)锻炼程序。根据本协议授出的任何股份增值权,均可根据本协议的条款,在管理人决定并于授出协议所载的条件下,于 行使。股份增值权应于本公司收到有权 行使股份增值权及缴付有关集团成员须预扣或缴付的税款的人士发出的书面或电子行使通知(根据授出协议)时行使。如果股票是在行使股票增值权后发行或交付的,则此类股票应以参与者的名义发行或交付,或者,如果参与者提出要求并经管理人全权酌情批准,则应以参与者的名义及其一个或多个家庭成员的名义发行或交付股票。

(E)作为股东的权利。在享有股份增值权的股份发行或交付前(以列入本公司 股东名册的方式),即使行使股份增值权,有关股份仍不存在投票权或收取股息的权利或任何其他股东权利。在股份增值权行使后,本公司应发行(或安排发行)或控股工具 将(视情况而定)迅速交付该等股份。除第12节规定外,记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

11.不可转让。

奖励及其任何利益不得由参与者转让或转让,也不得以执行、附加或类似程序为准;但条件是:(I)在参与者有生之年,经管理人同意(按管理人决定的适当条款和条件), 参与者可通过赠与或根据家庭关系秩序将非法定股票期权、限制性股票、受限股份单位和股份增值权转让给其 或其家庭成员,以解决婚姻财产权利问题;以及(Ii)参与者去世后,奖励可通过遗嘱或 继承法和分配法转让。尽管有上述规定,奖励及其任何权益不得由参与者转让或转让,除非此类转让或转让符合适用法律和股票上市或交易交易所的要求,否则不得进行执行、扣押或类似程序。

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12.调整 随着资本的变化,控制权的变化。

(A)更改 大小写。根据公司股东的任何要求采取的行动,每个未完成奖励所涵盖的股票数量(或每个已发行的限制性股票单位、期权或股票增值权,如果它涵盖一股以上),已根据该计划授权发行但尚未授予奖励或在奖励取消或到期时已退还给计划的 股票数量,以及需要授予作为激励股票期权的股票数量,以及每个此类未完成奖励涵盖的每股价格。应按比例和公平地调整因股份拆分、合并、资本化发行、配股、股票分红、合并、分拆、安排、减少、合并或重新分类而导致的已发行股份数量的增加或减少。此外,如果本公司在未经考虑的情况下增加或减少已发行股票的数量 ,则每个已发行奖励所涵盖的股票数量 (或每个已发行的限制股单位、期权或股票增值权,如果其涵盖多于一股)、已根据本计划授权发行但尚未授予奖励或在奖励取消或到期后退还给计划的股票数量 ,以及对作为激励股票期权授予的股票数量的限制, 以及每个未偿还奖励涵盖的每股价格可能会根据由此导致的已发行 股票数量的任何增加或减少进行调整。本公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到对价的情况下完成”。根据本第12(A)条进行此类调整的方式应由董事会决定,董事会的决定应是最终的、具有约束力和终局性的。除本协议明文规定外,本公司发行任何类别股份或可转换为任何类别股份的证券,不得影响或调整受奖励股份的数目或价格 。为免生疑问,如有任何非常现金股息,董事会应公平或按比例调整尚未发放的奖励,以反映该等非常现金股息的影响。

(B)解散或清算。如果公司被提议解散或清算,管理人应在该提议解散或清算开始生效之日之前,在切实可行的范围内尽快通知每一参与者。行政长官可酌情规定参与者有权行使其认购权或股份增值权,直至解散或清算开始前十五(15) 天。此外,管理人 可规定适用于任何受限股份的任何归属或撤销条件对所有该等受限股份无效,而根据任何受限股份单位可发行的任何股份应于该日期发行,前提是建议的解散或清盘 须于建议的解散或清盘的时间及方式开始。在以前未行使或支付的范围内,每项奖励将在紧接建议解散或 清算开始之前终止。

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(C)更改控件中的 。除任何授标协议或公司与参与者之间签订的任何其他书面协议另有规定外,如果控制权发生变更,公司可在未经参与者同意的情况下,由管理人和 自行决定采取下列任何行动:

(I)加速全部或部分授予任何裁决;

(Ii)购买 任何奖金或股份,金额相当于在行使该奖励或实现参与者权利时可获得的价值 如果该奖励目前是可行使的、应支付的或完全归属的(为免生疑问, 如果署长善意地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额,则该奖励可由公司终止而不支付费用);或

(Iii)提供 由继承公司或继承公司的母公司或附属公司承担、转换或替换任何奖励的权利(包括现金)或由署长全权酌情选择的其他权利(包括现金)或财产,或由继承人或尚存的公司或其母公司或附属公司承担或取代该奖励,并按署长认为合理、公平和适当的 股份和价格的数量和种类作出适当的调整。如果继任公司拒绝承担、转换或替换尚未颁发的奖励,奖励将完全授予参与者,参与者有权行使或接受奖励所涉及的所有股份的付款,包括以其他方式无法归属、可行使或以其他方式发行的股份。

(D)在根据本第12条考虑的任何付款或调整之前,署长可要求参与者(I)代表并保证参与者的奖励的未设押所有权;(Ii)承担参与者在成交后任何赔偿义务中按比例承担的份额,并遵守与其他股票持有人相同的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似条件,但须遵守 遵守守则第409A条所需的任何限制或减少;以及(Iii)提交管理人合理决定的习惯转让文件。

13.杂项 一般规则。

(A)共享 发行。尽管本协议有任何相反规定,公司(或控股公司,如适用)不应被要求 签发或交付任何证明根据任何裁决的行使或和解而发行的股票的证书,除非董事会在咨询律师后确定该证书的发放和交付符合所有适用的政府当局的法律、法规和(如果适用),股票上市或交易的任何交易所的要求。 根据本计划交付的所有股票均受任何停止转让命令和其他限制的约束,以遵守所有适用的法律以及股票上市、报价或交易所在的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何共享证书上放置图例,以引用适用于该共享的限制 。除本协议规定的条款和条件外,董事会可要求参与者作出董事会酌情认为适宜的合理契诺、协议和陈述,以遵守任何此类法律、法规、要求。行政长官有权要求任何参与者遵守与任何裁决的和解或行使有关的任何时间安排或其他限制,包括行政长官酌情决定的窗口期限制。

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(B)无纸化管理 。在符合适用法律的情况下,行政长官可通过互联网网站、电子邮件或交互式语音应答系统进行颁奖,并提供适用的披露和程序,以实现奖项的无纸化管理。

(C)适用货币 。授奖协议应规定适用于该授奖的货币。署长可自行决定以一种货币计价的奖励可根据署长认为适当的现行汇率以任何其他货币支付。参与者可能被要求提供证据,证明用于支付任何奖励的行使价或购买价的任何货币是根据适用法律(包括外汇管制法律和法规)从参与者所在的司法管辖区获得并带出的。

(D)与其他福利的关系 。在根据本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时,不得考虑根据该计划支付的任何款项,但如该等其他计划或其下的协议另有明确规定,则属例外。

(E)政府 和其他条例。本公司以股票或其他形式支付奖金的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规,并须经政府机构批准。根据任何适用法律,本公司无义务登记根据本计划发行的任何股份。如果根据本计划发行或交付的股份在 某些情况下可根据适用法律获豁免登记,本公司可按其认为适宜的方式限制该等股份的转让,以确保获得任何该等豁免。

(F)费用。 本计划的管理费用由本公司及其子公司承担。

(G)标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考,如有任何冲突,应以本计划的正文为准,而不是以此类标题或标题为准。

(H)零碎 股。不得发行零碎股份,管理人应酌情决定是否应给予现金以代替零碎股份,或是否应通过四舍五入来消除此类零碎股份。

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(I)没有 获奖权。任何参与者、员工或其他人员均不得要求根据本计划获得任何奖励,并且公司和管理人员均无义务统一对待参与者、员工、顾问或任何其他人员。

(J)税款。 不得向任何参与者交付任何股份,也不得根据本计划向任何参与者支付任何款项,直至该参与者已作出署长可接受的安排,以支付与授予、行使或授予奖励及/或股份的发行及交付有关的税款及任何其他成本及开支。本公司或有关集团成员有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出一笔足以支付所有税款的款项。在满足上述要求的情况下,行政长官可酌情允许参与者通过让 公司扣留在公平市场价值与税款相等的奖励下可发行的股票来缴纳税款。尽管有本计划的任何其他规定 ,奖励项下为缴纳所有税款而可扣留的奖励股票数量(或参与者从公司收购此类股票后可从该奖励参与者处回购(或部分回购)),应 限于奖励项下可发行的、在该等股票被授予、扣留或回购之日具有公平市场价值的股票数量。或署长认为适当或根据适用法律要求的其他日期,等于该等税额的总和。参赛者选择在为此目的而扣留的奖励下发行股票的所有选择(由署长批准)应以署长认为必要或适宜的形式和条件进行。 署长应确定股票的公平市场价值, 根据适用法律,对于与经纪人协助的无现金期权行使有关的应缴税款,涉及出售股票(如果有),以支付期权行使价格或任何税款。

(K)买断。 管理人可自行决定,本计划下的任何奖励(全部或部分)可以现金或其他财产代替股份进行结算;但是,以现金或其他财产代替股份的支付不得早于根据奖励条款交付该等股份的时间。如果任何奖励(全部或部分)以现金或其他财产 代替股份结算,则受该奖励约束的股票数量(或该部分)应恢复到本计划,并可根据本计划 进行授予或奖励。

(L)估值。 就第12(C)和13(K)条而言,如将奖励转换为现金或其他财产或证券(“替代财产”),或以现金或其他财产或证券取代任何相关股份,则该奖励及其替代财产的估值,或两者之间的交换比率,须由署长真诚地厘定,并由署长选定的独立估值专家以有关交易所得的估值作为支持。

(M)计划对其他薪酬计划的影响 。本计划的通过不应影响本公司或任何子公司或相关实体有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司、任何附属公司或任何相关实体(I)为服务提供商设立任何其他形式的奖励或补偿的权利,或(Ii)授予 或根据本计划以外的其他权利或奖励与任何适当的公司目的相关的权利,包括但不限于通过购买、租赁、合并、合并或以其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、证券或资产而授予或承担期权的权利。

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(N)第409a. 如果行政长官确定根据本计划授予美国人员的任何奖励受《守则》第409a条的约束,则证明该奖励的授标协议应包含《守则》第409a条所要求的条款和条件。在适用范围内,计划和授标协议应按照《守则》第409a节和财政部规章及根据其发布的其他解释性指导进行解释。尽管本计划有任何与之相反的规定,但如果署长确定任何奖励可能受守则第409a条和财政部指导相关部门的约束,则署长可对计划和适用的奖励协议进行此类修订,或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序),或采取任何其他行动。管理人确定是必要或适当的,以(I)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本奖励相关的福利待遇的预期税收,或(Ii)遵守本守则第409a条的要求和财政部的相关指导,从而避免根据该条款适用任何惩罚性税收。管理人应以商业上合理的努力真诚地执行本第13(N)条的规定;前提是,本集团、管理人或本集团的任何员工、董事或代表均不对任何参与者承担与本第13(N)条有关的责任。

(O)赔偿。 在适用法律允许的范围内,公司应赔偿管理人,并使其免受该成员因与 任何索赔、诉讼、诉讼有关或因此而合理招致的任何损失、费用、责任或支出。或他或她可能是其中一方的诉讼,或他或她可能因任何诉讼或未能按照计划采取行动而参与的诉讼,以及他或她为履行该等诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何或所有款项;但前提是,他或她必须让公司有机会在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前,自费处理和辩护该案件。上述弥偿权利 不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及 法律或其他事宜有权享有的任何其他弥偿权利,或本公司可能有权对其作出弥偿或使其免受损害的任何权力。

(P)计划 语言。本计划的官方语言应为英语。如果计划或任何奖励协议从英语翻译成另一种语言,则计划和奖励协议的英文版本将始终适用于此类翻译可能产生的不一致或歧义。

(Q)其他 规定。授标协议应包含由署长自行决定的与本计划不相抵触的其他条款、条款和条件。

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14.计划的修改和终止。

(A)生效日期;计划期限。本计划自生效之日起生效,并于2014年9月2日经公司股东批准。本计划自生效之日起十(10)年内继续有效,除非根据第14条更早终止。

(B)修正案和终止。董事会可随时自行决定终止本计划。董事会可随时在董事会认为适当的方面对本计划进行修订,但条件是, 在遵守适用法律或证券交易所规则所必需和适宜的范围内,本公司对任何计划修订应以所需的方式和程度 获得股东批准。

(C)终止的影响。除第14条另有规定外,对本计划的任何修订或终止不应影响以前授予或颁发的奖励,包括已授予但仍未行使的奖励(视情况而定),此类奖励应保持完全效力,如同本计划未被修订或终止一样,除非受影响的参与者与公司另有协议,该协议必须以书面形式由该参与者与公司签署。

15.《证券法》若干事项及其他规定。

(A)本公司以股份或其他代价(或(如适用)持股工具交付股份)结算奖励的责任 须受所有适用的法律、规则及法规以及政府机构可能需要的批准所规限。尽管 任何奖励条款或条件有相反规定,本公司并无义务根据奖励要约出售或出售任何股份,亦不得根据奖励要约出售或出售任何股份,除非该等股份已根据适用法律正式登记 ,或除非本公司已收到本公司满意的法律顾问意见,认为根据该等豁免,可在没有登记的情况下发售或出售该等股份,且该豁免的条款及条件已获全面遵守 。本公司无义务根据任何适用法律登记出售根据本计划发售或出售的任何股份 。

行政长官如自行决定,认为法律或合约限制及/或障碍及/或其他市场考虑因素 会令本公司从公开市场收购股份、本公司向参与者发行股份、 持有工具向参与者交付股份、参与者从公司或持有工具收购股份及/或参与者向公开市场出售股份等行为违法、不切实际或不可取,则可取消奖励或其任何部分。如果管理人根据前述规定决定取消全部或部分奖励,公司应向参与者支付的金额应等于(I)受取消奖励的股票或其部分的总公平市值,如果不是取消奖励,则可立即向参与者发行的股票的总公平市值或其部分(该公平市值将确定为适用行使日期的 ,或股票将被授予或交付的日期,视适用情况而定),(Ii)超出参与者尚未支付的范围,应由参与者支付的总行权价或基价(或作为股票交付条件应支付的任何其他金额(除预扣税义务 ))。在取消该奖励或其部分后,应在实际可行的情况下尽快将该金额交付给参与者。

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(B)尽管 本计划有任何相反的规定,但在任何情况下,参与者都不得以管理人认为会违反《2002年美国萨班斯-奥克斯利法案》或任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规则和规定,或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和规定的方式行使期权。

16.因故终止;限制性违反《公约》行为;其他违反行为。

(A)在符合适用法律的前提下,(I)参与者的所有期权或股票增值权,无论是否已授予,以及授予该参与者的所有其他奖励应成为从头算因此,任何此类期权或股票增值权的行使应自动撤销和无效,以及(Ii)考虑到所有此类参与者的奖励,无论是已授予的 还是未授予的,从头算无效,该参与者应立即向公司返还(A)在和解或行使该无效奖励时收到的所有股份,(B)在和解或行使该无效奖励时收到的所有现金或其他财产,和/或(C)该参与者因出售、转让或以其他方式处置在和解或行使该无效奖励时收到的股份或其他财产而实现的任何收益、收益和/或经济利益,如果发生适用奖励协议中规定的任何适用事件,包括但不限于因故终止、违反限制性契约或实施指定的侵权行为,公司有权采取一切行动,从参与者那里返还所有该等股份、现金或其他财产、 和/或收益、收益和/或经济利益。(B)任何此类无效股份应恢复到本计划,并再次可根据本计划授予或奖励。

(C)为免生疑问,(I)公司可指示参与者将根据本计划第16条或本计划的任何其他适用条款被要求退还的任何股份返还给控股公司,在这种情况下,参与者将被要求 将该等股份返还给该控股公司,而控股公司可根据第16条或本计划的任何其他适用条款代替公司支付任何所需的款项。以及(Ii)根据本计划任何条款 注销的任何股份可通过要求参与者以零代价将该等股份转让给控股工具来完成。

17.治理 法律。

除本计划另有规定外,本计划应受开曼群岛法律管辖。

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兹证明上述计划已于2014年8月22日经阿里巴巴-SW集团董事会正式通过。

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兹证明上述计划已于2014年9月2日获阿里巴巴-SW集团控股有限公司股东批准。

于2014年11月13日被处决。

/s/Timothy A.Steinert
公司秘书