美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》(第6号修正案)*
SEA有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0005美元
(证券类别名称)
81141R 100**
(CUSIP号码)
Forrest Xiaodong Li
SEA有限公司
银河17-10号Fusionopolis Place 1号
新加坡138522
+65 6270-8100
复制到：
Yanjun Wang先生
SEA有限公司
银河17-10号Fusionopolis Place 1号
新加坡138522
+65 6270-8100
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
June 2, 2022
(需要提交此 报表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。¨
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案，以及任何后续的 修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
**此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份，每股相当于发行人的一股A类普通股。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
CUSIP NO.: 81141R 100
| (1) |
报告人姓名
Forrest Xiaodong Li(“Mr.Li”)
| ||
| (2) |
如果A组的成员*，请勾选相应的框
(a) ¨ (b) x
| ||
| (3) | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
| (4) |
资金来源*
酚醛树脂
| ||
| (5) |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨
| ||
| (6) |
公民身份或组织地点
新加坡
| ||
| 共享数量：
受益 所有者 每个 报告 具有 |
(7) |
唯一投票权
103,729,252 Shares
| |
| (8) |
共享投票权
0
| ||
| (9) |
唯一处分权
64,026,624 Shares
| ||
| (10) |
共享处置权
0 | ||
| (11) |
每位申报人员受益的合计金额
103,729,252 Shares(1) | ||
| (12) |
如果第(11)行的合计金额不包括 某些股票*，则复选框
¨ | ||
| (13) |
按第(11)行金额表示的班级百分比
17.3%(2) | ||
| (14) |
报告人类别*
在……里面 | ||
| (1) | Mr.Li被视为实益拥有58,201,459股每股面值0.0005美元的A类普通股(“A类普通股”)及45,527,793股每股面值0.0005美元的B类普通股(“B类普通股”)。A类普通股和B类普通股统称为 股。每股B类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股不可转换为B类普通股。 |
| (2) | 占发行人截至2022年6月2日的已发行及已发行股份总数561,737,960股的百分比 ，包括516,210,167股A类普通股及45,527,793股B类普通股。A类普通股每股享有一票投票权，B类普通股每股享有15票投票权。据此，基于上述，Mr.Li实益拥有的股份约占发行人已发行及已发行股份总数的59.8%投票权。 |
2
CUSIP NO.: 81141R 100
| (1) | 报告人姓名
蓝海豚风险投资公司(Blue Dolphins Venture Inc)
| ||
| (2) | 如果A组的成员*，请勾选相应的框
(a) ¨ (b) x
| ||
| (3) | 美国证券交易委员会 仅限使用 | ||
| (4) | 资金来源*
房颤
| ||
| (5) | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
¨
| ||
| (6) | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛
| ||
| 第
个 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
(7) | 唯一投票权
45,527,793 Shares
| |
| (8) | 共享投票权
0
| ||
| (9) | 唯一处分权
45,527,793 Shares
| ||
| (10) | 共享处置权
0 | ||
| (11) | 每个报告人实益拥有的总金额
45,527,793 Shares(3) | ||
| (12) | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票*，则选中此复选框
¨ | ||
| (13) | 第 行金额表示的班级百分比(11)
8.1%(4) | ||
| (14) | 报告人类别*
公司 | ||
| (3) | 代表报告人员持有的45,527,793股B类普通股。 |
| (4) | 占发行人截至2022年6月2日已发行及已发行股份总数561,737,960股的百分比。 |
3
介绍性说明
附表13D的第6号修正案(本修正案第6号)是对2017年11月3日提交给美国证券交易委员会的附表13D的修正和补充，该修正案经2019年3月14日提交的第1号修正案、2020年3月15日提交的第2号修正案、2021年3月10日提交的第3号修正案、2022年1月3日提交的第4号修正案和2022年2月15日提交的第5号修正案(原附表13D，与本修正案第6号一起，称为《附表13D》)修订。现代表Mr.Li及蓝海豚提交有关根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Sea Limited的A类普通股每股面值0.0005美元(“A类普通股”)及B类普通股每股面值0.0005美元(“B类普通股”，连同A类普通股一起为“股份”)的文件。
除非本合同另有规定，否则原附表13D仍然完全有效。本修正案第6号中使用但未在本修正案中定义的所有大写术语应具有原附表13D中赋予它们的含义。
第5项发行人的证券权益
现将原附表13D第5(A)、(B)和(C)项修改并重述如下：
下表列出了Mr.Li和蓝海豚截至2022年6月2日的受益所有权，这是确定其受益所有权的最后可行日期 ：
| 该人拥有的股份数目： | ||||||||||||||||||
| 姓名或名称 报告 人 | 金额 受益 拥有 | 百分比 类 | 唯一的权力 投票或 引导 投票 | 共享 通电 投票或 引导 投票 | 唯一的权力 处置或 引导 处置 | 共享 通电 处置或 引导 处置 | ||||||||||||
| Mr.Li | 103,729,252 Shares | (1) | 17.3 | %(2) | 103,729,252 Shares | 0 | 64,026,624 Shares | 0 | ||||||||||
| 蓝海豚 | 45,527,793 Shares | (3) | 8.1 | %(2) | 45,527,793 Shares | 0 | 45,527,793 Shares | 0 | ||||||||||
| (1) | Mr.Li实益拥有的金额包括(1)蓝海豚持有的45,527,793股B类普通股；(2)Mr.Li实益拥有的648,831股A类普通股(包括通过Mr.Li全资拥有和控制的实体)；(3)17,850,000股Li先生于2022年6月2日起60天内行使期权可发行的A类普通股；及(4)总计39,702,628股A类普通股，Mr.Li已收到该等股份各自拥有人(即发行人的若干董事和员工)不可撤销的 投票权委托书。发行人员工的某些关联公司，Garena ESOP Program(PTC)Limited和Mr.Li的家庭成员)，包括20,665,666股A类普通股 可在2022年6月2日起60天内行使期权时发行的A类普通股，以及775,005股A类普通股可在2022年6月2日起60天内转归受限 股单位时发行。 |
| (2) | 占发行人截至2022年6月2日的已发行及已发行股份总数561,737,960股的百分比 ，包括516,210,167股A类普通股及45,527,793股B类普通股。A类普通股每股享有一票投票权，B类普通股每股享有15票投票权。据此，基于上述，Mr.Li实益拥有的股份约占发行人已发行及已发行股份总数的59.8%投票权。 |
| (3) | 代表蓝海豚持有的45,527,793股B类普通股 。 |
报告人在2022年6月2日(本修正案第6号事件发生之日)前60天内受益所有权的变化包括：
| (i) | 于2022年4月30日授予Mr.Li根据发行人2009年股票激励计划(经修订为“股票激励计划”)购买500万股A类普通股的期权； |
| (Ii) | 预期于2022年7月31日，即自2022年6月2日起60天内，即Mr.Li被视为已取得该250,000股A类普通股的实益所有权之日起，授予Mr.Li在股票激励计划下购买250,000股A类普通股的期权；以及 |
| (Iii) | A类普通股数量的变化，但须受发行人的某些董事和员工授予的不可撤销的投票委托书的约束。 |
4
第7项.作为证物存档的材料
| 附件99.1 | 报告人之间的联合备案协议，日期为2020年3月23日(通过引用2020年3月23日提交美国证券交易委员会的报告人附表13D修正案2的附件99.1并入) |
5
签名
经合理查询，并尽其所知和所信，以下签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年6月6日
| Forrest Xiaodong Li |
/s/Forrest Xiaodong Li | |
| 蓝海豚风险投资公司 | 发信人： |
/s/Forrest Li晓东 |
| 姓名： | Forrest Xiaodong Li | |
| 标题： | 董事 | |
[计划 13D/A的签名页]