Aclarion_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末March 31, 2022,

 

或

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：001-41358

 

ACLARION，Inc.

(fi在其章程中详细说明的注册人的确切名称)

 

 

特拉华州

47-3324725

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)

(税务局雇主身分证号码)

 

海员岛大道951号, 300套房

圣马特奥, 加利福尼亚94404

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号：(650) 241-1741

 

______________________________________________

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每一个的标题

班级

 

交易

符号

 

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股票面价值0.00001美元

 

ACON

 

这个纳斯达克股市有限责任公司

认股权证，每份可行使一股普通股

 

ACONW

 

纳斯达克股市有限责任公司

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求fi的较短时间内)领导了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定必须由fi领导的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直遵守这样的fiLing要求。是 ☐ No ☒

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类fiLE的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的DefiNation“大型加速fi公司”、“AcceleratedfiLer”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”。

 

大型加速fiLER

☐

加速的fiLer

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的fi财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条中的defiNed所述)。是☐ No ☒

 

截至2022年6月6日，有7,821,515注册人的普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

 

 

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除有关历史事实的陈述外，本Form 10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述，“应该”，“目标”，“将”，“将”和其他类似的表达，是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。

 

尽管我们认为本季度报告中的10-Q表格所包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或根本不会发生。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与所表示的结果大相径庭(无论是有利的还是不利的)。这些风险和不确定性包括但不限于公司于2022年4月21日根据规则424(B)(4)向证券交易委员会提交的2022年4月21日的招股说明书中的风险因素部分所描述的风险和不确定性。应当注意的是，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，这些文件已作为证据完整存档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对本季度报告中的10-Q表格中的所有前瞻性陈述进行限定。

  

 
2

目录表

 

目录表

 

第一部分：

财务信息

页面

 

 

 

第1项。

财务报表(未经审计)

4

简明资产负债表

4

运营简明报表

5

夹层股份变动与股东权益不足简表

6

现金流量表简明表

7

简明财务报表附注(未经审计)

8

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

18

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

22

第四项。

控制和程序

22

第二部分。

其他信息

 

 

 

第1项。

法律诉讼

23

第1A项。

风险因素

23

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

23

第三项。

高级证券违约

23

第四项。

煤矿安全信息披露

23

第五项。

其他信息

23

第六项。

陈列品

24

签名

25

 

 
3

目录表

 

第一部分-财务信息

 

项目1.财务报表

 

Aclarion，Inc.

简明资产负债表

(未经审计)

 

 

 

3月31日，

 2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$50,449

 

 

$432,530

 

受限现金

 

 

10,000

 

 

 

20,000

 

应收账款净额

 

 

12,520

 

 

 

6,280

 

预付及其他流动资产

 

 

492,511

 

 

 

273,394

 

流动资产总额

 

 

565,480

 

 

 

732,204

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

10,919

 

 

 

12,636

 

无形资产，净额

 

 

1,231,591

 

 

 

1,144,625

 

非流动资产总额

 

 

1,242,510

 

 

 

1,157,261

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$1,807,990

 

 

$1,889,465

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债与股东权益不足

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债

 

$2,593,378

 

 

$1,761,886

 

应付本票

 

 

2,000,000

 

 

 

2,000,000

 

应付优先股息

 

 

4,144,212

 

 

 

3,856,898

 

流动负债总额

 

 

8,737,590

 

 

 

7,618,784

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(见附注9)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回优先股(夹层股)：

 

 

 

 

 

 

 

 

B-2系列优先股--$0.00001面值，1,600,000授权和1,584,660已发行及已发行股份

 

 

16

 

 

 

16

 

B-3系列优先股--$0.00001面值，4,300,000授权和4,228,149已发行及已发行股份

 

 

42

 

 

 

42

 

额外缴入资本-B2和B3系列优先股

 

 

7,102,229

 

 

 

7,102,229

 

夹层总股本

 

 

7,102,287

 

 

 

7,102,287

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益不足：

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列优先股--$0.00001面值，6,247,695授权和6,247,695已发行及已发行股份

 

 

62

 

 

 

62

 

B系列优先股--$0.00001面值，5,180,814授权和5,160,096已发行及已发行股份

 

 

52

 

 

 

52

 

B-1系列优先股--$0.00001面值，10,758,338授权和7,274,404已发行及已发行股份

 

 

73

 

 

 

73

 

普通股--$0.00001面值，35,000,000授权和905,685已发行及已发行股份(见附注1)

 

 

9

 

 

 

9

 

额外实收资本

 

 

19,077,356

 

 

 

19,054,234

 

累计赤字

 

 

(33,109,439)

 

 

(31,886,036)

股东权益的全部亏空

 

 

(14,031,887)

 

 

(12,831,606)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债、夹层股份和股东权益不足

 

$1,807,990

 

 

$1,889,465

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
4

目录表

  

Aclarion，Inc.

运营简明报表

(未经审计)

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$9,026

 

 

$11,830

 

收入成本

 

 

16,732

 

 

 

16,565

 

净利润(亏损)

 

 

(7,706)

 

 

(4,735)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和市场营销

 

 

69,308

 

 

 

65,868

 

研发

 

 

204,803

 

 

 

167,751

 

一般和行政

 

 

491,283

 

 

 

222,188

 

总运营费用

 

 

765,394

 

 

 

455,807

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(773,100)

 

 

(460,542)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(162,740)

 

 

(57,214)

其他，净额

 

 

(248)

 

 

(104)

其他费用合计

 

 

(162,988)

 

 

(57,318)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前利润(亏损)

 

 

(936,088)

 

 

(517,860)

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

-

 

净利润(亏损)

 

$(936,088)

 

 

(517,860)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股股东应计股息

 

$(287,315)

 

$(212,919)

可分配给普通股股东的净利润(亏损)

 

$(1,223,403)

 

$(730,779)

可分配给普通股股东的每股净利润(亏损)，基本和稀释后：

 

$(1.35)

 

$

(0.81)

 

已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均股份：

 

 

905,685

 

 

 

905,685

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
5

目录表

 

Aclarion，Inc.

夹层股份变动与股东权益不足简表

(未经审计)

 

 

 

A系列-1

 

 

A-2系列

 

 

A-3系列

 

 

A-4系列

 

 

B系列

 

 

B1系列

 

截至以下三个月

 

优先股

 

 

优先股

 

 

优先股

 

 

优先股

 

 

优先股

 

 

优先股

 

March 31, 2022

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

平衡，2021年12月31日

 

 

1,777,630

 

 

$18

 

 

 

1,444,037

 

 

$14

 

 

 

935,296

 

 

$9

 

 

 

2,090,732

 

 

$21

 

 

 

5,160,096

 

 

$52

 

 

 

7,274,404

 

 

$73

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

应付优先股股息

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

发行优先股

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

基于股份的薪酬

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

净利润(亏损)

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

平衡，2022年3月31日

 

 

1,777,630

 

 

$18

 

 

 

1,444,037

 

 

$14

 

 

 

935,296

 

 

$9

 

 

 

2,090,732

 

 

$21

 

 

 

5,160,096

 

 

$52

 

 

 

7,274,404

 

 

$73

 

 

 

 

A系列-1

 

 

A-2系列

 

 

A-3系列

 

 

A-4系列

 

 

B系列

 

 

B1系列

 

截至以下三个月

 

优先股

 

 

优先股

 

 

优先股

 

 

优先股

 

 

优先股

 

 

优先股

 

March 31, 2021

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

平衡，2020年12月31日

 

 

1,777,630

 

 

$18

 

 

 

1,444,037

 

 

$14

 

 

 

935,296

 

 

$9

 

 

 

2,090,732

 

 

$21

 

 

 

5,160,096

 

 

$52

 

 

 

7,274,404

 

 

$73

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行认股权证

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

应付优先股股息

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

基于股份的薪酬

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

净利润(亏损)

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

 

 

–

 

 

 

-

 

平衡，2021年3月31日

 

 

1,777,630

 

 

$18

 

 

 

1,444,037

 

 

$14

 

 

 

935,296

 

 

$9

 

 

 

2,090,732

 

 

$21

 

 

 

5,160,096

 

 

$52

 

 

 

7,274,404

 

 

$73

 

 

 

 

B2系列

 

 

B3系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三个月

 

优先股

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

累计

 

 

 

March 31, 2022

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

 

实收资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

平衡，2021年12月31日

 

 

1,584,660

 

 

$16

 

 

 

4,228,149

 

 

$42

 

 

 

905,685

 

 

$9

 

 

$26,156,463

 

 

$(31,886,036)

 

$(5,729,319)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付优先股股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(287,315)

 

 

(287,315)
基于股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23,122

 

 

 

 

 

 

 

23,122

 

净利润(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(936,088)

 

 

(936,088)
平衡，2022年3月31日

 

 

1,584,660

 

 

$16

 

 

 

4,228,149

 

 

$42

 

 

 

905,685

 

 

$9

 

 

$26,179,585

 

 

$(33,109,439)

 

$(6,929,600)

 

 

 

B2系列

 

 

B3系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三个月

 

优先股

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

累计

 

 

 

March 31, 2021

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

 

股票

 

 

价值

 

 

实收资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

平衡，2020年12月31日

 

 

_

 

 

$_

 

 

 

_

 

 

$_

 

 

 

905,685

 

 

$9

 

 

$18,846,352

 

 

$(25,930,149)

 

$(7,083,602)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,155

 

 

 

 

 

 

 

7,155

 

应付优先股股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(212,918)

 

 

(212,918)
基于股份的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,732

 

 

 

 

 

 

 

4,732

 

净利润(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(517,860)

 

 

(517,860)
平衡，2021年3月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

905,685

 

 

$9

 

 

$18,858,239

 

 

$(26,660,927)

 

$(7,802,493)

 

见简明财务报表附注。

 

 
6

目录表

 

Aclarion，Inc.

现金流量表简明表

(未经审计)

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净利润(亏损)

 

$(936,088)

 

$(517,860)

将净亏损调整为经营活动中使用的现金净额

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

47,404

 

 

 

44,848

 

基于份额的薪酬

 

 

23,122

 

 

 

4,732

 

作为非现金财务押记发行的权证

 

 

-

 

 

 

7,155

 

资产和负债的变动

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(6,240)

 

 

(8,615)

预付和其他流动资产

 

 

(219,117)

 

 

(4,665)

应付账款和应计负债

 

 

831,492

 

 

 

172,292

 

期票和可转换票据的应计利息

 

 

-

 

 

 

55,645

 

运营中使用的现金净额

 

 

(259,427)

 

 

(246,468)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

增加无形资产

 

 

(132,654)

 

 

(23,626)

用于投资活动的现金净额

 

 

(132,654)

 

 

(23,626)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

发放购买力平价贷款的收益

 

 

-

 

 

 

125,000

 

发行可转换票据所得款项

 

 

-

 

 

 

194,000

 

融资活动提供的现金净额

 

 

-

 

 

 

319,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和限制性现金净增(减)额

 

 

(392,081)

 

 

48,906

 

期初现金和限制性现金

 

 

452,530

 

 

 

14,984

 

现金和限制性现金，期末

 

$60,449

 

 

$63,890

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

 

-

 

 

 

-

 

缴纳税款的现金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金活动

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股应计股息

 

$287,315

 

 

$212,919

 

 

见简明财务报表附注。

 

 
7

目录表

 

Aclarion，Inc.

简明财务报表附注

(未经审计)

 

注1.提交的公司和依据

 

“公司”(The Company)

 

Aclarion，Inc.，前身为Nocimed，Inc.(“公司”或“Aclarion”)，是一家利用磁共振波谱(MRS)和专有生物标记物优化临床治疗的医疗技术公司。该公司成立于2015年2月，在特拉华州注册成立，主要营业地点位于加利福尼亚州圣马特奥。

 

陈述的基础

 

随附的简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务资料的规则及规定编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息。中期简明财务报表反映了所有属于正常经常性性质的调整，这些调整被认为是公平表达所列期间业绩所必需的，应与截至2021年12月31日的经审计财务报表及其附注一起阅读，其中包括一整套脚注披露，包括我们的重要会计政策。截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注载于日期为2022年4月21日的招股说明书，该招股说明书于2022年4月25日根据规则第424(B)(4)条提交予美国证券交易委员会。中期的结果不一定代表整个财政年度或任何其他未来期间的预期结果。

 

风险和不确定性

 

公司在发展初期经常遇到各种风险和不确定因素。这些风险和不确定性包括但不限于，其有限的运营历史、来自其他公司的竞争、获得额外资金的机会有限、对关键人员的依赖以及对潜在快速增长的管理。为了应对这些风险，该公司必须发展其客户基础；实施并成功执行其业务和营销战略；开发后续产品；提供优质的客户服务；以及吸引、留住和激励合格的人员。不能保证本公司将成功应对这些或其他此类风险。

 

该公司还受到冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的风险和不确定因素的影响。新冠肺炎疫情对公司业务的影响程度是高度不确定和难以预测的，因为疫情的影响和应对措施正在迅速演变，新的信息经常出现。该公司的客户正在转移资源治疗新冠肺炎患者，并推迟非紧急和选择性的手术，这两项都可能影响客户履行其其他财务义务的能力，包括对本公司的财务义务。包括医院、主要学术医疗中心和其他相关实体在内的一些客户在新冠肺炎大流行期间由于病人数量减少而遭受了重大损失。此外，该公司还预计，由于新冠肺炎疫情造成的干扰，全球经济将放缓，这可能会对收入、净利润和现金流造成渐进的不利影响，并可能需要大量额外支出来缓解这些影响。全球政策制定者的回应是采取财政政策行动，以支持医疗行业和整体经济。这些行动的规模和总体效果仍不确定。

 

反向拆分股票

 

2022年4月21日，本公司实施了一项7.47股1股反向拆分(“股票拆分”)其已发行和已发行普通股。作为股票拆分的结果，除非另有说明，否则这些财务报表中包含的对普通股、购买普通股的期权、股票数据、每股数据和相关信息的所有提法都已进行追溯调整，以反映股票拆分在所有列报期间的影响。此外，任何因股票拆分而发行的零碎股份均四舍五入至最接近的整体股份。此外，所有呈列期间的可发行股份数目及购股权及认股权证的行权价格已于该等财务报表中追溯调整，以反映股票拆分。

 

附注2.主要会计政策摘要

 

预算的使用

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

 

财务报表包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额。最重要的估计涉及购买公司优先股和普通股股份的股本、认股权证和期权的折旧、摊销和估值。随着获得更多最新信息，这些估计可能会进行调整，任何调整都可能是重大的。

 

 
8

目录表

 

衍生工具的估值

 

财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)815-40，衍生品和套期保值：实体自身权益的合同处理与股权挂钩的合同是否有资格在实体的财务报表中作为股权。如果一个实体没有足够的授权股份和未发行股份来结算合同，则协议一般作为负债入账，并在每个报告期的收益中按公允价值计价。该公司对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为负债或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被计入负债的金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化作为费用或贷项报告为收入。

 

公允价值计量

 

本公司的金融工具，包括现金等价物、限制性现金、应收账款及应付账款，以及应付票据的账面价值大致等于其各自的公允价值，原因是该等工具具有相对短期的性质。

 

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在资产负债表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值分级区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)，以及(2)实体自己对基于当时可获得的最佳信息开发的市场参与者假设(不可观察的投入)的假设。公允价值等级由三个大的等级组成，对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。

 

现金和现金等价物

 

本公司认为所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性票据均为现金等价物。该公司没有列报所有期间的现金等价物。该公司在几家金融机构持有现金存款，由联邦存款保险公司承保，最高可达#美元。250,000。公司的现金余额有时可能超过这些限额。在2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有0及$201,000分别超过了联邦保险的限额。该公司持续监控其与其投资的金融机构的头寸以及这些机构的信用质量。该公司没有设立国际银行账户。截至2022年3月31日，美元10,000公司的现金被限制为与我行提供的信用卡计划有关的抵押品。

 

应收账款，减去坏账准备

 

本公司根据对应收账款的现状、历史经验和其他必要因素的评估，估计坏账准备。公司对坏账准备的估计有可能会改变。坏账准备为#美元。02022年3月31日和2021年12月31日。

 

收入确认

 

收入在与客户签订合同时确认，并且在我们向客户提交Nociscan报告时确认。收入的确认数额反映了预期将收到的谈判对价，以换取这些报告。在报告交付后，公司没有持续的义务或服务要提供给客户。客户无需支付其他预付费用、许可费用或其他费用。到目前为止，我们的报告在任何第三方付款安排下都不能报销，公司根据其销售安排中的账单时间表向客户开具发票。付款期限一般从发票开出之日起30至90天不等。.

 

流动性、资本资源和持续经营

 

我们相信，我们最近首次公开募股的净收益和我们现有的现金将足以为我们目前的运营计划提供资金，直至2023年第二季度。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的财政资源，并需要比我们预期的更早筹集更多资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

 

由于公司经常性的运营亏损，以及需要额外的融资来满足其运营和资本要求，公司保持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人对公司作为一家持续经营的公司的能力产生了极大的怀疑。

 

 
9

目录表

 

 

基于股份的薪酬

 

公司以股票期权的形式向员工和董事发放股票薪酬。公司根据股票奖励的公允价值计量和确认所有股票奖励的补偿费用。股票期权奖励的股票薪酬在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量。

 

奖项按照分级时间表或在授予日期授予。本公司将每项奖励的公允价值确定为单一奖励，并在奖励的服务期(通常是归属期)内以直线基础确认费用。授予的股票期权的行权价格等于授予日公司普通股的公允市值。股票期权自授予之日起十年到期。

 

新兴成长型公司的地位

 

本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。

 

附注3.最近的会计声明

 

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，具有转换和其他选择的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体本身的合同股权(分专题815-40)(“ASU 2020-06”)，简化了可转换票据的会计处理。指导意见删除了某些会计模式，这些模式将嵌入的转换特征与可转换工具的宿主合同分开。该指引还修改了某些可能以现金或股票结算的可转换工具对稀释后每股收益计算的影响。ASU 2020-06允许修改或完全追溯过渡方法。此更新适用于在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)私人公司采用日期之后的新兴成长型公司，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一新准则将对其财务报表产生的潜在影响。

 

2016年2月，FASB发布了新的ASU 2016-02年度租赁会计准则，租赁(主题842)。在新的指导方针下，承租人将被要求为所有租赁(短期租赁除外)确认租赁负债和使用权资产，租赁负债是承租人支付租赁所产生的租赁款项的义务，按贴现计算，使用权资产是代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。ASU 2016-02随后针对各种技术问题进行了修订，适用于在2021年12月15日之后的财年中私人公司采用日期之后的新兴成长型公司，以及2022年12月15日之后的财年中的过渡期。该公司目前正在评估新的指导方针，但认为它不会对其财务报表产生实质性影响。

 

注4.收入

 

合同余额

 

收入确认、开票和现金收取的时机可能会导致资产负债表上的交易、未开账单的应收账款和递延收入。有时，收入确认可能发生在开票之前，从而产生未开票的应收账款，这将代表合同资产。合同资产将分别作为应收账款和流动和非流动部分的其他资产的组成部分。如果公司在确认收入之前从客户那里收到预付款或定金，这将导致合同责任。

 

 
10

目录表

 

附注5.补充财务信息

 

资产负债表

 

应付账款和应计项目

 

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$1,387,004

 

 

$1,059,546

 

应付信用卡

 

 

5,380

 

 

 

5,758

 

应计薪金和费用

 

 

682,035

 

 

 

340,363

 

应计利息

 

 

518,959

 

 

 

356,219

 

 

 

$2,593,378

 

 

$1,761,886

 

 

注6.租约

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，租金、公共区域维护和停车费用为$16,085及$15,663，分别为。本公司于2021年订立转租协议，并变现$13,170截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的转租收入。租赁和分租均计入简明业务报表中的一般和行政项目。我们目前的写字楼租约将于June 30, 2022。剩余的未来租赁租赁承诺净额为#美元15,291截至2022年12月31日止的年度。

 

附注7.无形资产

 

本公司的无形资产如下：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

专利和许可证

 

$2,021,512

 

 

$1,938,858

 

UC版税

 

 

200,000

 

 

 

150,000

 

其他

 

 

5,017

 

 

 

5,017

 

 

 

 

2,226,529

 

 

 

2,093,875

 

减去：累计摊销

 

 

(994,938)

 

 

(949,250)

无形资产，净额

 

$1,231,591

 

 

$1,144,625

 

 

专利和许可成本被记为无形资产，在专利或许可协议的有效期内(通常为15年)摊销，并计入研发费用。UC特许权使用费每年支付一次，在12个月内摊销，并计入收入成本。

 

与购买的无形资产相关的摊销费用为#美元。33,187及$30,687分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。

 

附注8.短期票据和可转换债务

 

可转换票据：

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，经认可的投资者购买了814,500及$1,598,488分别是我们的可转换票据。此外，公司短期票据的持有者将他们的票据换成了此次发行的可转换票据。可转换票据的应计利息为10.0年利率%，原定于2020年12月31日到期，持有人同意延长至2021年9月30日。虽然可转换票据包含以低于下一次合格融资价格自动转换为普通股的条款，但合格融资并未发生在可转换票据2021年6月30日到期日之前。根据可转换票据的条款，本金加上未支付的可转换票据的本金(总计为#美元)。3,201,977)需要自动转换为4,228,149B-3系列优先股。公司没有授权发行B-3系列优先股，因此公司确定了发行这些股票的责任。这项负债调整为公允价值，直到B-3优先股获得批准并于2021年12月3日发行(见附注10)。

 

 
11

目录表

 

NuVasive，Inc.可转换票据和安全协议：

 

2020年2月，NuVasive和本公司重新谈判并修改了之前的营销协议。作为更改营销协议的代价，NuVasive和该公司签订了一项$2.0百万(未来股权简单协议“SAFE”)协议。外管局规定，如果公司在2020年12月31日或之前筹集至少1000万美元的新资本，NuVasive将获得200万美元的股本，这一期限后来被延长至2021年6月30日。如果筹不到1,000万美元，该公司将向NuVasive发行1,584,660股B-2系列优先股。这一美元10.0未筹集到100万美元，公司发行了1,584,660B-2系列优先股于2021年12月授予NuVasive。

 

该公司在按公允价值发行保险箱时记录了该保险箱，公允价值已计量为#美元。2100万美元，因为NuVasive将获得数量可变的股票，总价值为$2百万美元。

 

公司记录了以公允价值#美元发行1,584,660股B-2系列优先股的负债2百万美元(每股价值为$1.2621)，基于2021年6月30日的第三方估值，并于2021年9月30日标记为公允价值负债，当时B-2优先股于2021年12月3日发行。

 

2020年3月，本公司与NuVasive谈判达成了一项额外的投资协议，NuVasive根据该协议购买了308,720按与本公司可转换票据现有持有人相同的条款出售可转换票据。

 

2021年6月，NuVasive的可转换票据本金加上应计但未支付的利息(根据所有可转换票据的条款)转换为B-3系列优先股(见可转换票据(见上文)。B-3优先股于2021年12月3日发行。

 

CARE法案薪资保护计划贷款(PPP贷款)

 

2020年4月和2021年2月，公司签订了两张证明为无担保贷款(“贷款”)的期票，金额为#美元。245,191及$125,000分别根据Paycheck保护计划(“PPP”)向本公司支付。PPP是根据美国小企业管理局管理的CARE法案建立的。

 

购买力平价本票将于2022年3月(2020年票据)和2026年1月(2021年票据)到期，利率为1年利率，自2019年6月至2020年11月开始按月支付。该公司可以在贷款到期前的任何时间预付贷款，不会受到提前还款的处罚。贷款所得只能用于支付工资费用(包括福利)、抵押贷款利息、租金、水电费和某些其他债务的利息。

 

这些贷款包括与拖欠款项、向贷款人作出重大虚假和误导性陈述或违反贷款文件条款等有关的惯常违约事件。违约事件的发生将导致利率上升至18并向贷款人提供惯例补救办法，包括要求立即支付本票项下所有欠款的权利。

 

根据CARE法案和PPP的条款，公司于2021年2月向贷款人申请免除贷款到期金额。2021年5月，本公司接到通知，第一笔贷款$100%245,191及有关权益$2,622已获豁免，并于2021年8月通知本公司100%偿还第二笔贷款#美元125,000及有关权益$698已经被原谅了。有资格获得豁免的金额是基于本公司用于支付某些担保成本的贷款所得金额，包括工资成本(包括福利)、抵押债务利息、租金和公用事业，但受CARE法案和PPP规定的某些限制和减免的限制。

 

应付本票

 

2021年6月，该公司发行了美元2.0在合格融资完成后较早的时间到期的本票May 31, 2022。票据包含以下主要属性：以公司几乎所有资产的留置权和担保权益作抵押；利息应计为33%；持有者有权将应计利息转换为公司在合格融资中提供的证券30% (i.e. 70其他投资者在合资格融资中支付的价格的折扣率)；以及在符合资格的首次公开募股的情况下，应计权益自动转换为符合资格的首次公开募股提供的公司证券30% (70%折扣)其他投资者在符合条件的IPO中支付的价格。如该批债券在2022年5月31日后仍未偿还，本公司可选择在缴付下列展期费用后将该批债券续期150,000认股权证(20,080拆分后的认股权证)，为期五年，以美元的价格购买公司普通股0.01每股(美元)0.0747拆分后)。由于折让金额在符合资格的融资或符合资格的首次公开招股出现前仍无法计量，故转换权及相关债务折让并未入账。见附注13后续事件。

 

 
12

目录表

 

附注9.承付款和或有事项

 

版税协议

 

该公司与加州大学董事会签订了独家许可协议，在世界任何地方制造、使用、销售和以其他方式分销受加州大学董事会某些专利保护的产品。该公司有义务每年支付至少#美元的特许权使用费50,000，以及赚取的版税4净销售额的百分比。最低年度特许权使用费将适用于支付最低特许权使用费的日历年应支付的应得特许权使用费。许可协议在专利到期时到期，如果公司选择的话，可以提前终止。目前颁发的美国许可专利在2026年至2029年之间到期，不考虑任何可能的专利期调整或延长，并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。该公司记录的特许权使用费为#美元。12,500截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，分别记录在收入成本中。

 

此外，在控制权变更或首次公开募股(IPO)的情况下，公司有义务向加州大学董事会支付一笔现金里程碑付款。这笔现金付款的计算方法如下；大约213,000公司普通股的预分拆股票(根据IPO前发生的任何股票拆分的按比例调整)乘以IPO价格。由于截至2021年12月31日或20222年3月31日既未发生控制权变更，也未进行首次公开募股，因此未来的付款义务尚无法衡量。见附注13后续事件。

 

诉讼

 

到目前为止，该公司并未涉及在其正常业务过程中引起的法律诉讼。如果发生任何法律诉讼，本公司将在其认为很可能已经发生损失且金额可以合理估计的情况下记录损失准备金，尽管诉讼本身是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些不确定性超出了本公司的控制。如果这些估计和假设中的任何一项发生变化或被证明是不正确的，该公司可能会产生与法律事务有关的重大费用，这可能会对其经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

 

授予执行董事长股票期权

 

2021年9月，董事会批准了一项股票期权1,204,819分享给我们的执行主席Jeffrey Thramann博士。这些期权是有条件的，因此它们仅在发生某些特定事件时授予，包括首次公开募股、下一轮融资、本公司与SPAC的合并或本公司的出售。授予此类特定事件的股票期权金额取决于适用事件的条款和时间。在IPO的情况下，将授予的股票数量等于16.7本公司首次公开招股前全部摊薄股份的百分比(包括Thramann博士将归属的期权授予部分)。期权授予的任何剩余部分将被取消。与Thramann博士达成的协议还包括在他自愿从公司辞职的情况下的条款，以及如果他被公司解雇的其他条款。见附注13后续事件。

 

 
13

目录表

 

附注10.股东权益

 

公司的所有权由股份代表。本公司已授权发行两类股份。这些类别包括普通股和优先股。有一个授权的普通股系列和八个现有的授权优先股系列：A-1、A-2、A-3、A-4、B、B-1、B-2和B-3。

 

优先股在紧接2022年4月21日股票拆分前按1：1预拆基础转换为普通股。这些普通股进行了调整，以反映股票拆分，如附注1反向股票拆分所述。

 

优惠金额

 

发行日期

 

总投资面值

 

 

发行收购价/股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列-1优先股

 

12/31/2014

 

$1,247,541

 

 

$0.70

 

A-1系列有1倍于B/B1的清算优先权，外加转换为普通股的参与，参与上限为3倍，转换为普通股的比例为1：1，有限的反稀释保护，以及转换为普通股的投票权。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A-2系列优先股

 

12/31/2014

 

$1,114,797

 

 

$0.77

 

A-2系列有1倍于B/B1的清算优先权，外加转换为普通股的参与，参与上限为3倍，转换为普通股的比例为1：1，有限的反稀释保护，以及转换为普通股的投票权。

 

A-3系列优先股

 

12/31/2014

 

$795,002

 

 

$0.85

 

A-3系列有1倍于B/B1的清算优先权，外加转换为普通股的参与，参与上限为3倍，转换为普通股的比例为1：1，有限的反稀释保护，以及转换为普通股的投票权。

 

A-4系列优先股

 

12/31/2014

 

$1,965,288

 

 

$0.94

 

A-4系列有1倍于B/B1的清算优先权，外加转换为普通股的参与，参与上限为3倍，转换为普通股的比例为1：1，有限的反稀释保护，以及转换为普通股的投票权。

 

B系列优先股

 

12/5/2015

 

$5,013,579

 

 

$1.00

 

B系列有1倍于B/B1的高级清算优先权，外加转换为普通股基础上的参与，参与上限为3倍，转换为普通股的比例为1：1，有限的反稀释保护，以及转换为普通股基础上的投票权。

 

股息率为6.0%，股息为累积性。应计和未支付的股息在某些情况下(包括首次公开募股)以普通股股票的当时公平市价支付。

 

优惠金额

 

发行日期

 

总投资面值

 

 

发行收购价/股

 

 

B-1系列优先股

 

7/27/2017

 

$1,500,000

 

 

$1.26

 

 

 

8/2/2018

 

$5,217,698

 

 

$1.26

 

 

 

3/1/2019

 

$

$2,463,328

 

 

$1.26

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B-1系列有1倍于B2/B3的高级清算优先权，外加转换为普通股的参与，参与上限为3倍，转换为普通股的比例为1：1，有限的反稀释保护，以及转换为普通股的投票权。

 

股息率为6.0%。股息是累积性的。应计和未支付的股息在某些情况下(包括首次公开募股)以普通股股票的当时公平市价支付。

B-2系列优先股

12/3/2021

 

$

 1,774,819

 

$

 1.12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B-2系列有1倍的优先清算优先权，外加转换为普通股的参与，参与上限为3倍，转换为普通股的比例为1：1，有限的反稀释保护，以及转换为普通股的投票权。 

 

 

股息率为6.0%。股息是累积性的。应计和未支付的股息在某些情况下(包括首次公开募股)以普通股股票的当时公平市价支付。自发行五周年起，持有人以多数票进行赎回，分三年分期付款。 

 

 

 
14

目录表

 

B-3系列优先股

12/3/2021

 

$

 5,327,468

 

$

 1.26

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B-3系列拥有2倍的优先清算优先权，以1：1的比例转换为普通股，有限的反稀释保护，以及在转换为普通股的基础上的投票权。 

 

 

股息率为6.0%。股息是累积性的。应计和未支付的股息在某些情况下(包括首次公开募股)以普通股股票的当时公平市价支付。自发行五周年起，持有人以多数票进行赎回，分三年分期付款。 

 

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司发行17,286和58,846向参与购买我们的可转换票据的商定投资最低金额的某些投资者发行认股权证。认股权证的价值按债务折价入账，并按公允价值列支。

 

附注11.普通股每股净亏损

 

每股基本及摊薄净亏损的计算方法为股东应占净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。普通股等价物的潜在摊薄流通股被排除在列报损失期的每股摊薄净亏损的计算之外，因为计入它们将是反摊薄的。

 

计算股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损时使用的分子和分母的对账如下：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

用于计算每股普通股基本亏损和摊薄亏损的净利润(亏损)

 

$(936,088)

 

$(517,860)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算每股基本亏损和稀释亏损的加权平均股份

 

 

905,685

 

 

 

905,685

 

 

假设行使已发行股票期权、认股权证和转换优先股所产生的公司普通股中的潜在摊薄股份将不计入稀释后每股净亏损的计算，因为它们的影响是反摊薄的。不包括每股净亏损5,610,919和2,915,220分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股票。

 

注12.股票期权计划

 

Nocimed，Inc.2015年股票计划

 

本公司已通过Nocimed，Inc.2015年股票计划(“2015计划”)。根据2015年计划授予的期权可以是由署长在授予期权时确定的激励性股票期权或非法定股票期权。根据2015年计划，限制性股票也可能被授予。该等购股权根据授出条款授予，并可行使最长至10从授予之日起的年数。

 

截至2022年3月31日，公司根据2015年计划预留了约18.5万股拆分后普通股供发行。

 

截至2021年12月的年度和截至2022年3月31日的季度授予的期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价公式在以下假设下估计的：

 

无风险利率

 

 

1.99%

股息率

 

 

0.00%

预期期限

 

6-8年份

 

预期波动率

 

 

25.00%

 

 
15

目录表

 

确定股票期权的公允价值

 

每项授予股票期权的公允价值由本公司使用下文讨论的方法和假设确定。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重大的判断才能确定。

 

计价摊销法-该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计其股票期权的公允价值。这一公允价值然后在奖励的必要服务期内摊销。

 

预期期限-本公司以期权的归属期限和合同期限的平均值来估计股票期权的预期期限，如简化方法所示。

 

预期波动率-预期波动率源自公司对期权预期期限内未来市场波动率的预期。

 

无风险利率--无风险利率以授予日的美国公债收益率曲线为基础。

 

股息率-股息率假设是基于公司的历史和不派发股息的预期。

2021财年和2020财年(拆分后)公司激励计划下的期权活动摘要如下：

 

 

 

选项

杰出的

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

加权

平均值

剩余

合同

生命

(单位：年)

 

 

聚合本征

未行使期权的价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日的余额

 

 

2,255,670

 

 

$1.84

 

 

 

9.2

 

 

 

 

授予的期权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使的期权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权被没收/到期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日的余额

 

 

2,255,670

 

 

$1.84

 

 

 

9.0

 

 

 

 

可于2021年12月31日行使

 

 

592,532

 

 

$1.58

 

 

 

 

 

 

$215,641

 

可于2022年3月31日行使

 

 

643,234

 

 

$1.60

 

 

 

 

 

 

$218,491

 

 

(1)

包括向我们的执行主席Jeffrey Thramann博士授予1,204,819股股票期权。这些期权是有条件的，因此它们仅在发生某些特定事件时授予，包括首次公开募股、下一轮融资、本公司与SPAC的合并或本公司的出售。授予此类特定事件的股票期权金额取决于适用事件的条款和时间。在首次公开招股的情况下，将归属的股份数量相当于公司首次公开募股前完全稀释后股份的16.7%(包括将归属的Thramann博士授予的期权部分)。期权授予的任何剩余部分将被取消。(见注9)

 

上表中未行使期权的合计内在价值反映了税前内在价值总额(公司普通股于2021年12月31日的公允价值差额为1.94拆分后，以及如果所有可行使的期权都已行使，期权持有人将收到的期权的行权价。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的季度，行使的期权的内在价值总额约为0。未确认的期权费用为$929,493及$906,372分别截至2021年12月31日和2022年3月31日。

 

在截至2022年3月31日的季度和截至2021年12月31日的年度内，公司确认了23,122及$177,488分别为授予的所有股票期权的基于股票的薪酬费用。

   

2022年Aclon股权激励计划

 

在对IPO的预期中，我们的董事会已经通过了2022年Aclon股权激励计划，或“2022计划”，这取决于我们IPO的完成情况。我们的股东是否批准了2022年计划取决于我们IPO的有效性。本公司已预留2.0根据2022年计划发行普通股100万股。

 

 
16

目录表

 

注13.后续事件

 

该公司对截至2022年6月1日的后续事件进行了评估，这是这些财务报表可以发布的日期。

 

首次公开募股

 

2022年4月21日，我们IPO的注册书宣布生效。关于IPO登记声明的有效性：

 

 

·

我们达成了一项1-for-7.47我们已发行普通股的反向股票拆分(见附注1)；

 

 

 

 

·

因此，我们的简明财务报表中列报的所有普通股金额和每股数据都进行了追溯调整，以反映列报的所有期间的反向股票拆分；

 

 

 

 

·

我们向特拉华州提交了一份重新声明的公司注册证书，并通过了新的重新声明的章程；

 

 

 

 

·

若干已发行普通股认股权证是以净股份基础行使的60,408普通股(451,245预分拆股份)；

 

 

 

 

·

24,495,004(拆分前)我们优先股的流通股被转换为3,279,117普通股拆分后股份；

 

 

 

 

·

我们的B系列、B-1系列、B-2系列和B-3系列优先股的所有应计股息都转换为984,429拆分后的普通股；以及

 

 

 

 

·

本公司未偿还担保本票的所有应计利息已转换为(I)426,767拆分后普通股和(Ii)426,767拆分后的普通股认股权证，在转换时将有益的转换率计入利息支出。

 

2022年4月26日，本公司完成首次公开募股2,165,000单位，公开发行价为$4.35每单位。每个单位包括(一)一股普通股和(二)一股普通股认股权证，行使价为#美元。4.35每股。IPO开始后，承销商部分行使了超额配股权，并购买了额外的324,750普通股认股权证。扣除承销商佣金和费用后，我们得到的净收益约为#美元。8.6百万美元和我们的普通股开始在纳斯达克上交易，股票代码为“ACON”。

 

关于首次公开招股，我们向承销商代表发行了普通股认股权证，173,200行权价为$的股票5.44每股。该代表的认股权证自2022年10月26日起可行使，至2027年4月26日届满。

 

On April 21, 2022, 1,204,819之前授予本公司执行主席Jeffrey Thramann博士的未偿还普通股期权，根据该等期权的条款与完成首次公开募股有关。这些期权的行权价为$。1.94每股。这些选项有一个10-一年任期。

 

2022年4月21日，针对此次IPO，本公司通过了2022年Aclon股权激励计划，即《2022年计划》。我们董事会已经任命我们董事会的薪酬委员会为2022计划下的委员会，有权管理2022计划。根据2022年计划可发行或用于参考目的的普通股总数不得超过2,000,000股票，取决于2022年计划中描述的调整。

 

2022年4月29日，与IPO有关，大卫·尼尔和布伦特·内斯获得了#美元的奖金。100,000每个人。2022年5月13日，与IPO相关的奖金为$130,000是付给詹姆斯·皮科克的。

 

2022年5月2日，就首次公开募股，公司向加州大学旧金山分校支付了$123,828以履行独家许可协议中包括的指数化里程碑付款义务。

 

其他后续事件

 

2022年4月21日，我们批准了63,000根据我们的2022年计划，我们向我们新任命的三名独立董事每人授予普通股期权。这些期权的行权价为每股#美元。2.72.

 

2022年4月27日，公司使用了美元2IPO所得款项中有100万美元用于注销所有未偿还的有担保本票。

 

 
17

目录表

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

阅读以下讨论和分析时，应结合本季度报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表和相关附注，以及我们于2022年4月25日根据规则第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中包含的经审计的财务报表和相关附注。本讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括第二部分第1A项“风险因素”和本季度报告其他部分所述的那些因素。您应仔细阅读本季度报告中“风险因素”一节以及我们于2022年4月25日根据规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性声明大不相同的重要因素。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的一节。

 

概述

 

企业信息

 

我们目前是一家特拉华州的公司，以Aclarion，Inc.的名义运营。

 

新冠肺炎疫情对企业经营的影响

 

新冠肺炎疫情目前没有影响我们的产品营销计划或我们的持续发展努力，因为所有这些活动都是由我们使用远程工作策略进行的。该公司无法准确预测新冠肺炎疫情对其业务的长期影响。

 

行动的结果

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月：

 

下表总结了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果。

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

变化

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$9,026

 

 

$11,830

 

 

$(2,804 )

收入成本

 

 

16,732

 

 

 

16,565

 

 

 

167

 

净利润(亏损)

 

 

(7,706 )

 

 

(4,735 )

 

 

(2,971 )

    

运营费用：

 

 

 

 

 

销售和市场营销

 

 

69,308

 

 

 

65,868

 

 

 

3,440

 

研发

 

 

204,803

 

 

 

167,751

 

 

 

37,052

 

一般和行政

 

 

491,283

 

 

 

222,188

 

 

 

269,095

 

总运营费用

 

 

765,394

 

 

 

455,807

 

 

 

309,588

 

运营亏损

 

 

(773,100)

 

 

(460,542)

 

 

(312,559)

其他费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(162,740)

 

 

(57,214)

 

 

(105,526)

其他，净额

 

 

(248)

 

 

(104)

 

 

(144)

其他费用合计

 

 

(162,988)

 

 

(57,318)

 

 

(105,670)

所得税前亏损

 

 

(936,088)

 

 

(517,860)

 

 

(418,229)

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净利润(亏损)

 

$(936,088)

 

 

(517,860)

 

$(418,229)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股股东应计股息

 

$(287,315)

 

$(212,919)

 

$(74,396)

可分摊给普通股股东的净亏损

 

$(1,223,402)

 

$(730,779)

 

$(492,624)

可分配给普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损：

 

$(1.35)

 

$(0.81)

 

$(0.54)

已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的加权平均股份：(1)

 

 

905,685

 

 

 

905,685

 

 

 

-

 

       

 
18

目录表

 

(1)

已发行普通股的加权平均股份是在拆分后的基础上列报的。在2022年4月21日我们的首次公开募股生效之前，公司对我们的普通股实施了7.47股1股的反向股票拆分。

  

截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度

 

总收入。截至2022年3月31日的季度总收入为9,026美元，比截至2021年3月31日的季度的11,830美元减少了2,804美元，降幅为23.7%。收入下降的原因是为患者订购Nociscan报告的医疗专业人员数量减少，这一年的价格没有实质性变化。

 

收入成本。直接收入成本包括托管和软件成本、现场支持、加州大学旧金山分校的版税成本、NuVasive 6%的佣金、合作伙伴费用(Radnet)和信用卡费用。截至2022年3月31日的季度，总收入成本为16,732美元，而截至2021年3月31日的季度为16,565美元，增长1.0%。这一微小变化是由于固定成本同比略有增加。

 

销售部和市场部。截至2022年3月31日的季度，销售和营销费用为69,308美元，而截至2021年3月31日的季度为65,868美元，增加了3,440美元或5.2%，这一小幅增长是由对网站和品牌开发的投资推动的。

 

研究和开发。截至2022年3月31日的季度，研发费用为204,803美元，而截至2021年3月31日的季度为167,751美元，增加了37,052美元，增幅为22.1%。这一增长是由于人员支出增加以及质量和监管服务增加所致。

 

一般和行政。截至2022年3月31日的季度，一般和行政费用为491,283美元，比截至2021年3月31日的季度的222,188美元增加了269,095美元，增幅为121.1%。增加的数额中约有220000美元与薪金有关。2021年第一季度，有一项临时减薪计划，以节省现金。2022年第一季度没有减薪计划，新的管理(增加到2021年第一季度)到位。增加的余额与年终审计费用有关。

 

利息支出。截至2022年3月31日的季度，利息支出为162,740美元，比截至2021年3月31日的季度的57,214美元增加了105,526美元。于2022年第一季度，本公司于2021年6月发行200万美元本票，应计利息为33%。2021年第一季度，公司对约230万美元的可转换票据收取10%的利息，对370,191美元的Paycheck Protection计划贷款收取1%的利息，对15,000美元的本票收取10%的利息。

 

净亏损。截至2022年3月31日的季度，我们净亏损936,088美元，而截至2021年3月31日的季度净亏损517,860美元。2022年第一季度支出高于2021年第一季度，主要原因是工资、质量和监管支出以及利息支出增加。

 

关键会计政策和估计数的使用

 

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和假设，以影响我们财务报表中报告的资产和负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

 

虽然我们的主要会计政策在本招股说明书末尾的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最关键。

 

 
19

目录表

 

收入确认

 

该公司的收入来自一个来源，即向医疗专业人员提供Nociscan报告。收入在与客户签订合同时确认，承诺服务的控制权转移到客户手中。确认的收入金额反映了我们预计将从这些服务中获得的对价。我们几乎所有的收入都来自与美国客户的合同。

 

基于股权的薪酬

 

我们的某些员工和顾问已经获得了我们公司的普通股期权。这些赔偿金是按照规定的股权薪酬会计准则入账的。根据这一指导方针和奖项条款，对奖项进行股权分类。

 

在我们2022年4月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有活跃的公开市场。因此，我们根据美国注册会计师执业援助协会概述的指导原则，采用当时的估值，定期确定我们公司的总价值和我们普通股在不同日期的估计每股公允价值。一旦我们的普通股公开交易市场与我们的IPO完成相关，我们将不再需要在我们可能授予的股权奖励的会计中估计我们普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值将是其公开市场交易价格。

 

出于财务报告的目的，我们在第三方专家的协助下进行了普通股估值

 

持续经营的企业

 

我们相信，我们最近首次公开募股的净收益和我们现有的现金将足以为我们目前的运营计划提供资金，直至2023年第二季度。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的财政资源，并需要比我们预期的更早筹集更多资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

 

由于公司经常性的运营亏损，以及需要额外的融资来满足其运营和资本要求，公司保持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人对公司作为一家持续经营的公司的能力产生了极大的怀疑。

    

流动资金和资本资源

 

流动资金来源

 

到目前为止，我们主要通过私募优先股和债务融资来为我们的业务提供资金。

 

截至2022年3月31日，我们分别从19,319,098美元的优先股和普通股中筹集了总计24,247,639美元的总收益，通过出售可转换票据筹集了2,928,541美元，从应付的担保本票中筹集了2,000,000美元。截至2022年3月31日，我们拥有60,449美元的现金。

 

2022年3月31日之后，该公司完成首次公开募股，扣除承销商佣金和费用后，净收益为860万美元。

 

 
20

目录表

 

现金流

 

下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的现金

 

$

(259,427

)

 

$(246,468 )

用于投资活动的现金

 

 

(132,654

)

 

 

(23,626 )

融资活动提供的现金

 

 

-

 

 

 

319,000

 

现金净(减)增

 

$

(392,081

)

 

$48,906

 

 

投资活动

 

在截至2022年和2021年3月31日的季度里，投资活动分别使用了132,654美元和23,626美元的现金。这些投资活动几乎全部由专利和许可证维护组成。

 

融资活动

 

在截至2022年3月31日的季度内，公司没有任何融资活动。在截至2021年3月31日的季度中，融资活动提供的现金净额为319,000美元，其中包括我们出售可转换票据和向公司发放125,000美元购买力平价贷款的收益19.4万美元。

 

资金需求

 

开发医疗技术产品是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会产生有意义的收入。因此，我们可能需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。

 

在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权证券来筹集额外资本，现有股东的所有权权益可能会被稀释。任何债务或优先股融资，如果可用，可能涉及包括限制性契约的协议，这些契约可能限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，这可能对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能需要发行认股权证，这可能会稀释现有股东的所有权利益。

 

如果我们通过许可协议和与第三方的战略合作来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少和/或终止我们的候选产品的开发或任何未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

 

合同义务和承诺

 

下表汇总了截至2022年3月31日我们的资产负债表上没有的合同债务，以及这些债务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响：

 

 

 

按期间到期的付款

 

 

 

总计

 

 

少于

1年

 

 

1 - 3

年份

 

4 - 5

年份

 

多过

5年

 

经营租赁承诺额 (1)

 

$15,291

 

 

$15,291

 

 

-0-

 

-0-

 

-0-

 

 

(1)

表示办公空间租赁应支付的最低付款。

 

表外安排

 

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。

 

 
21

目录表

 

最近发布的会计声明

 

吾等已审阅所有最近发布的准则，并已确定，除本季度报告所载的简明财务报表附注2所披露的准则外，该等准则将不会对吾等的财务报表产生重大影响，或不适用于吾等的业务。

  

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

 

《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“退出”这一延长的过渡期，因此，在公共实体需要采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们不会采用这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与其他没有选择延长过渡期的上市公司进行比较。

 

我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

  

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

 

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

  

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们的管理层在首席执行官和财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日，根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制程序和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2022年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

管理层认定，截至2022年3月31日，在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

 
22

目录表

 

第二部分--其他资料

    

项目1.法律诉讼

 

有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营有关的索赔诉讼。我们目前并未参与任何重大法律诉讼，而管理层认为个别或整体的不利结果可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在任何重大诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或联营公司或任何登记或实益股东持有超过5%的我们的普通股，都不是敌对方或拥有对我们利益不利的重大利益。

 

第1A项。风险因素。

 

除了本10-Q表格中列出的信息外，您还应仔细考虑公司日期为2022年4月21日的招股说明书中根据规则424(B)(4)于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的风险因素部分披露的风险因素。与招股说明书中包含的风险因素相比，我们的风险因素没有发生实质性变化。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

 

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

 

无

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

第4项矿山安全信息披露

 

不适用。

 

第5项其他资料

 

无

 

 
23

目录表

 

项目6.展品。

 

S-K法规第601项和本季度报告第15(B)项所要求的展品列在下面的展品索引中。展品索引中列出的展品以引用的方式并入本文。

 

展品

数

 

文件说明

 

通过引用结合于

表格

 

归档

日期

 

展品

数

 

已归档

特此声明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.1

 

日期为2022年4月21日的承销协议

 

8-K

 

04-27-2022

 

1.1

 

 

3.1

 

公司注册成立证书

 

8-K

 

04-27-2022

 

3.1

 

 

3.2

 

公司的附例

 

8-K

 

04-27-2022

 

3.2

 

 

4.1

 

普通股股票的格式

 

 

 

 

X

4.2

 

公示令的格式

 

8-K

 

04-27-2022

 

4.1

 

 

4.3

 

代表普通股认购权证的格式

 

8-K

 

04-27-2022

 

4.2

 

 

4.4

 

证券说明

 

 

 

  

X

10.1

#

杰夫·萨拉曼的雇佣协议

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.1

 

 

10.2

#

布伦特·内斯的雇佣协议

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.2

 

 

10.3

#

John Lorbiecki的雇佣协议

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.3

 

 

10.4

#

Aclon，Inc.2022年股权激励计划表格

 

S-1

 

01-06-2022

 

10.4

 

 

10.5

 

高级安全驾驶台票据

 

S-1/A

 

03-04-2022

 

10.5

 

 

10.6

 

与加州大学董事会与加州大学旧金山分校的许可协议

 

S-1

 

01-06-2022

 

10.6

 

 

10.7

 

UC许可协议修正案

 

S-1/A

 

03-04-2022

 

10.7

 

 

10.8

**

NuVasive修订和重新签署了2020年2月28日的委员会协议

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.8

 

 

10.9

2017年7月27日修订和重新签署的投资者权利协议

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.9

 

 

10.10

2020年2月20日修订和重新签署的《投资者权利协议》第一修正案

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.10

 

 

10.11

 

NuVasive SAFE(未来股权简单协议)，2020年2月28日

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.11

 

 

10.12

**

第一要约权协议

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.12

 

 

10.13

《第一要约权协议》第一修正案

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.13

 

 

10.14

《第一要约权协议》第二修正案

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.14

 

 

10.15

可转换票据和认股权证购买协议

 

S-1/A

 

03-23-2022

 

10.16

 

 

10.16

 

2022年4月21日的认股权证代理协议

 

8-K

 

04-27-2022

 

10.1

 

 

10.17

 

西门子战略合作协议

 

S-1

 

01-06-2022

 

10.17

 

 

10.18

#

Aclon，Inc.2022股权激励计划-期权授予通知和股票期权协议格式

 

S-1

 

01-06-2022

 

10.20

 

 

10.19

#

Aclon，Inc.2022股权激励计划-RSU授予通知和RSU协议格式

 

S-1

 

01-06-2022

 

10.21

 

 

10.20

#

Nocimed，Inc.2015年股票计划

 

S-8

 

05-26-2022

 

99.4

 

 

10.18

#

Nocimed，Inc.2015年股票计划-期权授予通知和股票期权协议格式

 

S-8

 

05-26-2022

 

99.5

 

 

31.1

 

第302条公司行政总裁的证明

 

 

 

 

 

 

 

X

31.2

 

第302条公司首席财务官的证明

 

 

 

 

 

 

 

X

32.1

 

第906条公司行政总裁的证明

 

 

 

 

 

 

 

X

32.2

 

第906条公司首席财务官的证明

 

 

 

 

 

 

 

X

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。

___________________________

#

指管理合同或补偿计划。

**

根据S-K规则第601(B)(10)条，展品的某些部分已被省略。遗漏的资料(I)不具重大意义，及(Ii)如公开披露可能会对本公司造成竞争损害。

  

 

24

目录表

 

签名

  

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

 

ACLARION，Inc.

 

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/约翰·洛别奇

 

 

 

约翰·洛别茨基

首席财务官

 

 

 

(首席财务会计官)

 

日期：2022年6月6日

 

 
25