美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

代理 根据第14(A)节声明

1934年证券交易法

(第1号修正案)

由注册人☐提交

由登记人以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书。

☐	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(E)(2)的允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

精神航空公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

捷蓝航空公司

日落收购公司。

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

(1)

交易所适用的每类证券的名称：

(2)

交易适用的证券总数。

(3)

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)

建议的交易最大合计价值：

(5)

已支付的总费用：

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中此框，并标识之前已为其支付抵销费的申请 。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

(1)

以前支付的金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

股东特别会议

的

精神航空公司

将于2022年6月10日举行

补充

委托书

的

捷蓝航空 公司

日落收购公司。

征求委托书以反对

拟议收购SPIRIT航空公司。

由FronTier Group控股公司。

本代理补充(代理补充协议)补充、更新和修订由捷蓝航空公司(JetBlue Airways Corporation)、特拉华州的捷蓝航空公司(JetBlue Airways Corporation)、特拉华州的捷蓝航空(JetBlue)和捷蓝航空(JetBlue)的全资子公司Sundown Acquisition Corp.(捷蓝航空的全资子公司)于2022年5月26日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的最终代理声明(最终的代理声明)(为方便起见，在本代理补充协议中，我们 有时将捷蓝称为代理募集方)，关于我们征集将在SPIRIT航空公司股东特别会议(特别会议)上使用的委托书，特拉华州一家 公司将于2022年6月10日上午9：00通过互联网现场网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/SAVE2022SM举行。东部时间，以及其任何休会或延期 。最终的委托书和蓝色代理卡于2022年5月26日左右首次邮寄给SPIRIT股东。

本次征集活动由捷蓝航空发起，而不是由SPIRIT公司董事会(SPIRIT董事会)或其代表发起。

除经本委托书副刊修订、更新或补充外，最终委托书 所载的所有资料均保持不变，并应于特别会议前由受委代表投票或于特别会议上亲自投票时予以考虑。本委托书副刊应与最终委托书一并阅读。如果本委托书副刊中的信息与最终委托书中包含的信息不同、冲突或更新，则本委托书副刊中的信息为最新信息，并以其为准。此处使用的大写术语， 但未另作定义，应具有最终委托书中规定的含义。

本代理补充协议的日期为 2022年6月6日。

补充及经修订的披露

现对最终委托书第二页第二至第四段中的披露内容进行修改，并将其全文重述如下：

2022年5月16日，捷蓝航空开始对所有流通股进行要约收购，根据要约，精神航空的股东将获得每股30.00美元的现金净额，不包括利息，也不包括任何必要的预扣税，以换取他们拥有的每股股票。此类投标要约是根据捷蓝航空和捷蓝航空合并子公司于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的收购要约(我们的购买要约)和相关的意向书(连同其任何修改或补充，共同构成我们的要约)，作为投标要约声明的证物 提出的。我们的出价比宣布拟议的Frontier交易前的最后一个交易日，即2022年2月4日，股票的收盘价21.73美元溢价38%，以及(Ii)比我们建议以每股33.00美元现金收购所有流通股的提议宣布前一个交易日，即2022年4月4日，股票的收盘价21.99美元溢价36%。鉴于精神委员会不愿分享必要的勤奋或谈判

对我们有诚意，我们的要约中的每股价格低于我们向精神董事会提出的价格。如果精灵董事会决定与我们进行建设性的接触，我们将努力达成一项双方同意的交易，以收购所有流通股，条款在下文的招标背景中进行了更充分的讨论，但前提是收到支持更高价格的信息。我们的购买报价更详细地描述了我们的报价，包括我们报价的条件。参见第1节？我们的报价条款？和第14节？？我们购买的报价的条款？ 我们的报价有效期为2022年6月30日，除非延期(失效日期？)

我们分发这份委托书是为了敦促SPIRIT股东投票反对特别会议的每一项提议，因为我们认为拟议的前沿交易不是SPIRIT股东可用的最佳选择。我们认为，与我们的报价相比，拟议的前沿交易中支付的对价 是不够的。因此，我们相信我们的报价是一个更好的选择。

我们正在征求SPIRE股东的委托书，投票反对特别会议的每一项提案。我们相信，我们每股30.00美元的全现金报价对SPIRIT股东来说是一个更好的选择，因为除其他事项外，IT提供了比拟议的FronTier交易更优越和更确定的财务价值 因为IT都是现金，而且由于我们向SPIRIT董事会提出的资产剥离承诺和反向分手费，提供了比拟议的FronTier交易更多的监管保护。 如果您想保留接受我们更高报价的机会，请今天通过签署、注明日期并退还蓝色代理卡或通过互联网或电话投票来投票反对每一项特别会议提案。投票反对FronTier合并提议并不意味着您有义务投票支持任何提供我们报价的最终协议。

问题标题下的披露1.我为什么要投票反对Frontier合并提议？从最终代理声明 第1页开始，现对其进行修改和补充如下：

1.

现对该节进行修正和补充，修改并重申该节倒数第三段的全部内容如下：

尽管《边境合并协议》的条款允许SPIRIT参与此类讨论，但SPIRIT董事会拒绝就JetBlue提出的建议与JetBlue 进行有意义的接触 ，如果SPIRIT董事会 得出结论认为与JetBlue的交易可以合理地产生更好的提议，则允许SPIRIT参与此类讨论。如上所述，我们的报价显然在财务上更好。然而，精神航空委员会拒绝与捷蓝航空进行有意义的讨论 ，因为它声称，由于反垄断风险，捷蓝航空与精神航空的交易没有合理的能力完成。正如在下面的征集背景中讨论的那样，我们提出了一项合同剥离义务，其中明确承诺提起诉讼并剥离捷蓝航空和SPIRIT的资产，直至对SPIRIT产生重大不利影响，并对此剥离有限的剥离义务 该剥离义务将代表JetBlue的东北联盟下的负担条件，我们相信这一承诺足以解决适用监管机构可能对我们拟议的SPIRIT收购 产生的任何担忧。此外，我们提议主动提出剥离位于纽约和波士顿的SPIRIT的所有资产，旨在解决SPIRIT董事会对我们东北联盟的担忧。除了我们同意向Frontier支付《边疆合并协议》中规定的9420万美元分手费外，捷蓝航空还提出，如果拟议中的合并因反垄断原因而失败，捷蓝航空还将向SPIRIT支付3.5亿美元的反向分手费，这在航空业合并中是前所未有的。, 表明我们对获得所需反垄断审批的能力充满信心，并进一步提高了成交的确定性。尽管做出了这些努力，但精神委员会仍然拒绝与我们进行有意义的讨论。

现对从最终委托书第3页开始的征集背景标题下的披露进行如下修改和补充：

1.

现对该款进行修正和补充，在结尾处增加以下各段：

2022年6月2日，边疆和勇气号宣布对边疆合并协议进行修订。

2022年6月6日，捷蓝航空致精神董事会的信如下：

以合同为准

董事会

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉玛，邮编：33025

June 6, 2022

尊敬的董事会：

代表捷蓝航空公司(JetBlue)，我们提交了我们之前的提案的进一步更新，日期分别为2022年3月29日和2022年4月29日，收购精神航空公司的所有已发行普通股(？精神航空公司和本函，我们的改进提案)。

我们仍然全心全意致力于获取精神。在听取了您的股东的意见并与我们的董事会重申了捷蓝航空和SPIRIT合并对所有利益相关者的重大好处后，我们很高兴地提交了这份改进后的提案，我们相信SPIRIT的股东将对此表示欢迎。我们敦促您考虑我们改进后的建议，这是根据《边境协定》允许您这样做的。¹并被要求履行您的受托责任，并真诚地与我们谈判，以达成双方同意的交易。

改善建议书的条款

我们改进后的提案为SPIRIT股东提供：

•

一个增强版 反向分手费：350美元百万，或每股烈酒3.20美元2，在交易因反垄断原因而未完成的不太可能的情况下支付给SPIRIT， 代表：

•

增加150美元100万美元，或每股1.37美元，与捷蓝航空此前提出支付的反向分手费相反；以及

•

约15%的SPIRIT未受影响的股票价格 3，以及Frontier提供的原始保费的约78%4.

•

预付部分反向分手费，金额为每股1.50美元现金， 在精神航空股东投票批准精神航空与捷蓝航空合并后，立即支付给精神航空股东。

•

预付款将以现金股息的形式进行 5向SPIRIT股东支付每股1.50美元(约合1.64亿美元)，这是我们修订后每股3.20美元反向分手费的一部分，该费用由捷蓝至SPIRIT全额出资，如果交易因反垄断原因终止，将不会得到补偿。

•

在不太可能支付反向分手费的情况下，预付的特别股息将使在合并协议终止时向SPIRIT支付的金额减少到约186美元百万美元(每股1.70美元)。

•

在协商的交易中，SPIRIT股东将获得总对价为每股31.50美元现金，由以下部分组成交易完成时每股现金30美元，以及预付每股1.50美元现金的反向分手费

1	Top Gun Acquisition Corp.、Frontier Group Holdings Inc.(Frontier Group Holdings Inc.)和SPIRIT之间的合并协议和计划，日期为2022年2月5日，经修订(Frontier 协议)。

2	假设每个SPIRIT管理层的流通股全部稀释约1.095亿股。

3	代表截至2022年2月4日SPIRIT$21.73收盘价的百分比。

4	代表Frontier交易的25.83美元隐含价值与截至2022年2月4日的精神股票收盘价21.73美元之间4.10美元溢价的百分比。

5	受《关爱法案》的限制。

与劣质的Frontier交易相比，我们的改进了 方案优惠：

•

通过我们的全现金报价，为SPIRIT股东提供更多价值和更多确定性。捷蓝航空向精神航空股东提出每股31.50美元的现金总对价，较截至6月的Frontier交易价值溢价51% 3, 20226，较SPIRIT的最新收盘价溢价52%7，较SPIRIT的未受影响的股价溢价45%8.

•

更多的前期价值。我们每股1.50美元预付一部分反向分手费，在SPIRIT股东批准我们的交易后立即支付9，允许SPIRIT股东更快地收到一些现金， 无论交易的最终结果如何。

•

更多监管保护通过我们重要的资产剥离承诺和350美元百万反向分手费，100美元比Frontier提供的金额高出100万美元。

捷蓝航空和勇气号的合并将创造一个真正的全国性竞争对手，与占主导地位的传统航空公司竞争，为更多的客户提供低票价和良好的体验，为机组人员和团队成员提供更多的机会和高薪工作，为股东带来更多价值。我们改进的方案的主要特点是预付现金 和增加反向分手费，这并不是一种幻想。这一报价反映了我们承诺的严肃性，并强调了我们完成这笔交易的信心。此外，鉴于这两笔交易的监管风险相似，以及我们准备提供的反向分手费增加，我们相信，无论以什么标准衡量，我们改进后的提议都仍然是一个更好的提议。

您与Frontier合并协议的修订条款进一步证明，如果您 一开始就真诚地与我们接触，您的股东将会受益。显然，Frontier只同意提供反向分手费和资产剥离承诺，因为很明显，您的股东将投票否决劣质的Frontier交易。在股东投票前一周增加反向分手费，意味着承认这两笔交易的监管概况和可能的时间表实际上是相似的，这一点专家和许多精神股东到目前为止都达成了一致。

我们改进后的方案对于您的股东来说，这是一个极具吸引力的机会，可以获得显著的现金溢价、更高的价值和确定性，以及比与Frontier的次要交易更高的反向分手费。 .

接受我们改进后的建议符合您股东的最佳利益，并且我们敦促您 立即真诚地与我们接触，以最终确定与捷蓝航空的最终文档，以反映我们改进后的提案的条款.

我们盼望着不久能听到您的回音。

真诚地

/s/Robin Hayes

首席执行官

6	表示截至2022年6月3日Frontier交易的隐含价值高于20.89美元的溢价。

7	较SPIRIT在2022年6月3日的收盘价20.74美元有溢价。

8	较SPIRIT在2022年2月4日的收盘价21.73美元有溢价。

9	受《关爱法案》的限制。

现从最终委托书第17页开始，对标题下有关拟议的前沿合并的某些信息 项下的披露进行如下修改和补充：

1.

现对该款进行修正和补充，在该款最后一段之前增加以下一段：

《边境合并协议》修正案1

根据SPIRIT于2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告，2022年6月2日，Frontier、SPIRIT和Frontier Merge Sub签订了一项关于Frontier合并协议的修正案(修正案)，其中包括250,000,000美元的反向终止费。如果由于(I)政府当局根据美国联邦竞争法发布命令或采取任何其他行动永久禁止或以其他方式禁止拟议的边境合并，或(Ii)拟议的边境合并在外部日期之前尚未发生，且仅在根据《高铁法案》适用于完成拟议的边境合并的等待期已到期或终止的关闭条件尚未满足的情况下，边境合并协议被终止，则应由Frontier 向SPIRE支付：(I)根据美国联邦竞争法，政府当局发布命令或采取任何其他行动永久禁止或以其他方式禁止拟议的边境合并，或(Ii)拟议的边境合并在外部日期之前尚未发生，条件是根据《高铁法案》适用于完成拟议的边境合并的等待期尚未到期或终止完成拟议的Frontier合并已得到满足(或如果关闭发生在该终止日期，则能够满足 )。

修正案还修改了《边境合并协议》中与争取监管部门批准拟议的边境合并有关的某些条款，包括规定，在获得政府当局的任何必要批准(包括根据《高铁法案》)时，前沿和精神将被要求采取任何剥离行动，包括出售、持有或以其他方式处置前沿、精神或其各自子公司的任何资产。除非该等行动将会或将会 合理地预期会在拟议的Frontier合并完成后对Frontier及其附属公司(包括SPIRIT)造成重大不利影响(按相对于SPIRIT的规模衡量)。

以上对修正案的完整描述参考了修正案全文，修正案全文作为SPIRIT于2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1包含在内。

2.

现将该节最后一段全文修改并重述如下：

我们正在征求SPIRE股东的委托书，投票反对特别会议的每一项提案。我们相信，我们每股30.00美元的全现金收购要约对烈酒股东来说是一个更好的选择，因为除其他事项外，IT提供了比拟议的FronTier交易更优越和更确定的财务价值 ，而且由于我们向烈酒董事会提出的剥离承诺和反向分手费，比拟议的FronTier交易提供的监管保护更多。如果您想保留接受我们更高报价的机会，请今天通过签署、注明日期并退还蓝色代理卡或通过互联网或电话投票反对每一项特别会议提案。 投票反对FronTier合并提案不会使您有义务投票支持任何提供我们报价的最终协议。

重要

我们正在从SPIRE股东那里征求代理人投票反对特别会议的每一项提案。我们相信，我们每股30.00美元的全现金报价对SPIRIT 股东来说是一个更好的选择，因为除其他事项外，IT提供了比拟议的FronTier交易更优越和更确定的财务价值，因为IT完全是现金，而且由于我们向SPIRE董事会提出的剥离承诺和反向分手费，成交确定性比拟议的FronTier交易更大。如果你想的话

保留您接受我们更高报价的机会，通过今天签署、注明日期并退还蓝色代理卡或通过互联网或电话投票 ，投票反对每一项特别会议建议。投票反对FronTier合并提案并不意味着您必须投票支持任何提供我们报价的最终协议。

我们相信，投票反对特别会议的每一项提议将向白酒委员会发出一个明确的信息，即您坚信我们的提议是一个更好的建议，您不希望拟议的前沿交易完成，而白酒委员会应该真诚地与美国接触，就我们的提议进行谈判并执行最终协议 。SPIRIT股东拒绝边疆合并提议还将允许SPIRIT终止边疆合并协议，并开始与美国就符合SPIRIT股东最佳利益的交易进行谈判。

无论你是否打算参加特别会议，你的迅速行动都是重要的。今天通过互联网或电话投票反对每一项特别会议提案，或签署、注明日期并退还所提供的邮资已付信封中的蓝色代理卡，以向精神委员会阐明您的观点。如果您的代理卡是在美国邮寄的，则无需邮费。我们敦促您今天通过互联网或电话或通过签署、约会和退还蓝色代理卡的方式进行投票。

我们目前不会要求您对我们的报价进行投票。投票反对FronTier合并提议并不意味着您必须投票支持任何提供我们报价的最终协议。然而，如果拟议的前沿交易获得批准，您将失去考虑我们更好的建议和报价的机会。

即使您已经向SPIRIT发送了代理卡，您也完全有权在特别会议之前更改您的投票。只有您的 最近日期的委托书才算数。我们敦促您通过互联网或电话或通过签署、注明日期并退回已付邮资的信封中的蓝色代理卡，迅速投票反对每一项特别会议建议。 如果您的代理卡是在美国邮寄的，则不需要邮资。

我们敦促您向白酒董事会发出明确的信息，即以低于我们报价反映的价格进行的边疆交易和监管保护较少的交易不是理想的结果，白酒董事会应采取一切必要步骤最大化股东价值并与美国建立良好的 信用。今天投票反对特别会议的每一项提案。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名者持有的，请在提供的信封中递交蓝色投票指示表格，或联系您的账户负责人代表您投票，并确保代表您提交蓝色代理卡 。如果您的经纪人、银行或负责您账户的联系人规定投票指示将通过互联网或电话发送给他们，则蓝色投票指示表格中将包含这样做的指示。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。

重要投票信息

1.如果您的股份是以您个人的名义持有的，请在已付邮资的信封中签名、注明日期并将蓝色的委托书寄回。

2.如果您的股票是以街道名义持有的，只有您的经纪人、银行或其他被指定人才能投票表决您的股票，而且只有在收到您的具体指示后才能投票。如果您的股票是以街道名称持有的，请将蓝色代理卡放在提供的信封中返回，或联系您的帐户负责人代表您投票，并确保代表您提交蓝色代理卡。

3.不要签署或退还您可能从SPIRIT收到的任何代理卡。如果您已经 提交了代理卡，只需在蓝色代理卡上签名、注明日期并退回即可更改您的投票。只有您最近注明日期的委托书将被计算在内。

4.只有在记录日期(2022年5月6日)交易结束时登记在册的精神股东才有权在特别会议上投票。我们敦促每个股东确保其股份的记录持有人尽快签署、注明日期并归还蓝色代理卡。

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系：

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：(877)750-0537

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

本委托书既不是购买要约，也不是出售烈酒股份的要约邀约。捷蓝航空和捷蓝航空合并子公司已向美国证券交易委员会提交了包含我方收购要约的时间表、传送函格式和其他与我方要约有关的文件。这些文件包含有关我们报价的重要信息，SPIRIT股东请阅读这些文件。捷蓝航空和捷蓝航空合并子公司将准备并向美国证券交易委员会提交一份关于拟议的前沿合并协议和其他相关事项的最终委托书，并可能提交与此相关的其他委托书征集材料。 建议投资者和证券持有人在最终委托书和任何其他委托书征集材料可用时阅读该最终委托书和任何其他委托书征集材料，因为它将包含重要信息。每一份这样的委托书都将提交给美国证券交易委员会。 投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会S网站(WWW.SEC.COM)获得捷蓝航空向美国证券交易委员会提交的任何文件的免费副本，也可以将此类请求发送给我们报价的信息代理InnisFree M&A公司，电话：AT (877)750-0537(股东免费)或(212)750-5833(银行和经纪商收费)。