美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14D-9

(Rule 14d-101)

征集/推荐声明

根据1934年《证券交易法》第14(D)(4)条

(第4号修正案)

精神航空公司

(主题公司名称)

精神航空公司

(提交陈述书的人士姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

848577102

(CUSIP 证券类别编号)

托马斯·C·坎菲尔德，Esq.

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

Telephone: (954) 447-7920

(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码

代表提交陈述书的人)

复制到：

格雷戈里·V·古丁

威廉·D·雷格纳

马修·E·卡普兰

埃里克·T·杰更斯

Debevoise&Plimpton，LLP

第三大道919号

纽约，邮编：10022

(212) 909-6000

☐

如果申请仅与投标开始前的初步沟通有关，请选中该框。

附表14D-9的第4号修正案(第4号修正案)修订和补充了关于附表14D-9的征求/推荐声明(经不时修订的声明)，该声明最初由SPIRIT航空公司(SPIRIT)于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会，涉及Sundown Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司和特拉华州的JetBlue Airways Corporation的直接全资子公司)主动提出收购SPIRIT的普通股的任何和所有已发行和全部流通股，每股票面价值0.0001美元(SPIRIT普通股)，按照日期为2022年5月16日的收购要约(经不时修订或补充的收购要约)以及收购要约附带的相关传送函中规定的条款和条件，以每股30.00美元的现金支付，不包括利息和任何必要的预扣税。此 第4号修正案是为了反映如下所示的某些更新。

项目4.征集或建议

(a)

现对声明第4项进行修正和补充，在要约背景小节的末尾增加以下段落：

？2022年6月1日，代理咨询公司机构股东服务公司(ISS)发布了一份报告，建议SPIRIT股东投票反对Frontier合并，很大程度上是因为如果交易没有获得反垄断监管部门的批准，与Frontier的交易没有为SPIRIT提供 ZF反向终止费的好处。ISS将这与捷蓝航空提出的向SPIRIT支付2亿美元反向终止费的提议进行了对比，如果JetBlue提出的交易被SPIRIT接受，但由于未能获得反垄断批准而无法完成，则将向SPIRIT支付2亿美元的反向终止费。

2022年6月1日晚些时候，克里斯蒂先生与弗兰克先生通了电话，讨论了ISS的报告以及可能对边境合并协议进行的修改，以解决ISS提出的关切，包括增加反向终止费 以及合并对价的可能变化。2022年6月1日晚些时候，Debevoise向Latham发送了一份边境合并协议修正案的拟议草案，其中包含对边境合并协议的潜在变化的措辞 ，但不包括任何关于财务金额的建议。

2022年6月2日，弗兰克先生和克里斯蒂先生分别与边疆和精神管理公司的其他成员通了电话。在那次电话会议上，Franke先生告知Christie先生，Frontier董事会已于当天上午开会，并已授权修订Frontier合并协议，规定如果交易因未能获得反垄断批准而无法完成，Frontier将向SPIRIT支付2.5亿美元的反向终止费，但Frontier董事会并未授权对合并对价进行任何更改。此后不久，莱瑟姆向Debevoise发送了一份边境合并协议修正案的修订草案，其中包括2.5亿美元的反向终止费。

2022年6月2日晚些时候，SPIRIT董事会开会审议了Frontier提出的对Frontier合并协议的修改，包括2.5亿美元的反向终止费。经过讨论，SPIRIT董事会一致通过了《边境合并协议》的拟议修正案。

后来在2022年6月2日，勇气号和边疆敲定了边疆合并协议的修正案，双方签署了 修正案。

-2-

项目8.补充信息

(a)

现对该声明的第8项进行修正和补充，修改并重申第2小节《监管审批》中的第2段(新文本加下划线，删除的文本已删除)：

根据《高铁法案》的要求，捷蓝航空在向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了有关要约的通知和报告表并且等待期已满之前，不得完成要约。根据的时间表，捷蓝航空于2022年5月16日左右向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了有关收购要约的通知和报告表。除非另有延长，根据要约购买SPIRIT普通股的等待期将于纽约时间2022年5月31日晚上11点59分到期。然而，在此之前，反垄断部门或联邦贸易委员会可以通过要求捷蓝航空提供与报价相关的额外信息或文件材料来延长等待期。如果提出此类请求，等待期将延长至纽约时间晚上11：59，也就是捷蓝航空基本满足此类请求10天后。根据经修订的时间表，捷蓝航空于2022年5月31日收到了反垄断司关于要约的补充信息和文件材料的请求(第二次请求)。第二项请求的效果是将《高铁法案》规定的等待期延长至纽约市时间晚上11：59，也就是捷蓝航空基本上遵守此类请求后10天(除非第10天不在工作日，在这种情况下，等待期将延长至下一个工作日的纽约市时间晚上11：59)，尽管通常情况下是与反垄断司达成时间 协议或者联邦贸易委员会在基本遵守后的一段时间内不完成要约。此后，在没有法院命令的情况下，根据美国反垄断法，捷蓝航空可以根据要约完成对SPIRIT普通股的收购。由于上文第4项.邀请书或建议书中讨论的理由，精神委员会认为，《高铁法案》规定的等待期将会延长，要约很可能会受到漫长的反垄断审查期的制约。附表规定，如果在《高铁法案》、反托拉斯部、联邦贸易委员会、州或私人当事人已经开始或威胁开始对要约或第二步合并提起诉讼或诉讼，导致第2项中描述的任何 条件不能满足提交人的身份和背景，则将不接受或根据要约支付SPIRIT普通股的付款或付款。

-3-

项目9.展品

现对声明第9项加以修正和补充，增加下列附件：

证物编号：		描述
(a)(1)(L)		SPIRIT致股东信由SPIRIT航空公司于2022年6月2日分发，由SPIRIT以表格425提交，日期为2022年6月2日 ，在此并入作为参考。
(a)(1)(M)		SPIRIT于2022年6月2日由SPIRIT航空公司分发，SPIRIT于2022年6月3日在表格425中提交，现将其并入本文作为参考。
(a)(1)(N)		SPIRIT公司于2022年6月3日以表格425提交的日期为2022年6月3日的新闻稿在此引用作为参考。
(e)(27)		SPIRIT航空公司、Frontier Group Holdings，Inc.和Top Gun Acquisition公司之间于2022年6月2日提交的关于合并协议和计划的修正案，日期为2022年6月2日，作为SPIRIT公司8-K表格的附件2.1提交，以供参考。

附件B

(a)

现对声明的附件B进行修正和补充，修改和重申以下小节：《其他公约和适当的行动；协定；档案》(新的案文加下划线，删除的案文已删除)：

？Frontier和SPIRIT同意尽其各自合理的最大努力(I)采取或促使采取所有 适当的行动，并根据适用法律或以其他方式采取一切必要、适当或可取的事情，以尽快完成和生效合并协议所设想的交易，并 (Ii)从任何政府实体获得Frontier或SPIRIT或其各自子公司所需获得的任何同意、许可证、许可、豁免、批准、授权、确认、许可、证书、豁免、注册或命令，或避免任何政府实体(包括与《高铁法案》相关的政府实体)就合并协议的授权、签署和交付以及完成本文预期的交易而采取的任何行动或法律程序。Frontier和SPIRIT在收到政府实体的任何必要许可证、许可、豁免、批准、授权或命令(包括根据《高铁法案》)时，将不会被要求 以指定方式出售、持有或以其他方式处置或处理其业务(或在关闭后，合并业务)，或同意以指定方式出售、持有或以其他方式处置或处理其业务(或，关闭后，合并业务)，或订立或同意达成有投票权的信托安排、代理安排、？以特定方式与 就其资产、运营或业务(或在完成合并后的业务)的进行持有单独的协议或安排或类似的协议或安排，或允许出售、持有单独或以其他方式处置Frontier、SPIRIT或其各自的子公司或附属公司的任何资产.(每个资产剥离行动)如果在合并完成后，此类行动将会或合理地预期会对Frontier及其子公司(包括SPIRIT)造成重大不利影响，则按

-4-

相对于SPIRIT的规模；但应理解并同意，在每种情况下，受剥离行动约束的任何此类资产的身份应由Frontier 以其唯一和绝对的酌情决定权确定。合并协议中的任何条款均不得要求任何一方就其业务或运营采取或同意采取任何行动，以根据任何适用的竞争法获得所需的批准或许可，除非该协议或行动的效力以合并结束为条件。应Frontier的合理要求，SPIRIT应并应促使其子公司：(I)在任何销售过程中(包括通过促进合理尽职调查)合理地协助Frontier与潜在买家进行任何销售过程(包括通过促进合理尽职调查)，以及(Ii)在合并结束前就任何此等出售或其他处置或单独持有的任何SPIRIT或其子公司的业务或其他资产的潜在买家提供协助。FronTier应代表合并协议各方控制与获得任何政府实体或第三方的所有批准、同意、豁免、注册、许可、授权和其他确认有关的所有沟通和战略，以完成合并协议和合并协议所设想的其他交易，并与政府实体进行的任何调查、其他询问或诉讼或与政府实体进行的任何谈判有关；但是，如果适用，边疆应事先与SPIRIT协商，并真诚地考虑SPIRIT关于任何此类诉讼或审批过程的总体战略方向的观点, 在采取任何实质性立场、提出驳回动议或其他实质性实质性文件或提交材料或就此类诉讼或批准进行任何谈判之前，请与SPIRIT进行磋商。

(b)

现对声明附件B进行修正和补充，在第 节之前增加以下章节：

·反向终止费

合并协议包括250,000,000美元的反向终止费，如果合并协议 由于(X)政府当局发布命令或根据美国联邦竞争法采取永久禁止或以其他方式禁止合并的任何其他行动而终止，Frontier向SPIRIT支付。或(Y)在(Br)外部日期(定义见合并协议)前仍未进行的合并，仅限于要求根据高铁法案适用于完成合并的等待期已届满或终止的完成合并的结束条件尚未 在Frontier履行完成合并的所有其他结束条件已得到满足(或如果结束发生在该终止日期则能够满足)的情况下进行。

-5-

经适当查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2022年6月6日