展品99.2

执行版本

认购协议

本认购协议(本协议)日期为2022年5月25日，由以下各方签订：

(1)Q&K国际集团有限公司，一家根据开曼群岛法律成立并在纳斯达克上市的公司，股票代码为QK(The Company？)；以及

(2)Azure Investments Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治城埃尔金大道190号KY1-9005(认购人)。

订户和公司有时在本文中各自称为一方，并统称为双方。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司(借款方)与认购方(贷款方)于2019年12月18日订立了一项最高达35,000,000美元的贷款协议(经不时修订、重述或补充)。于本协议日期，根据融资协议，本公司欠订户的未偿还金额(包括任何应计但未支付的利息)为36,185,890美元。

鉴于，根据本协议的条款及条件，本公司 希望向认购人发行并出售A类普通股，而认购人希望从本公司认购截至本协议日期每股面值0.00001美元的公司A类普通股(A类普通股)150股，相当于本公司1股美国存托股份(美国存托股份)，以私募方式根据经 修订的1933年美国证券法S条豁免注册(分别是S条和B条证券法)；

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

第一条

订阅 和销售

第1.1条。普通股的发行、出售和认购。根据本协议的条款并受 本协议的约束，在成交时(定义见下文)，认购方同意认购该数量的A类普通股，公司同意向认购方出售并发行该数量的A类普通股，认购价为每股美国存托股份0.6299美元(即每股A类普通股约0.004199美元)，认购的总代价(对价)为36,185,890美元，即 公司于成交日根据融资协议欠认购者的未偿还金额(包括任何应计但未支付的利息)(未偿还金额，视情况适用)，免除以下定义的所有留置权或产权负担(根据证券法产生的限制或根据本协议产生的限制除外)(认购)。认购人发行认购的A类普通股数量，以未偿还金额除以美国存托股份截至收盘时的换股价格(定义见下文)乘以支付宝与A类普通股的比例确定，详情见第1.3节(结业))。换股价为：美国存托股份每股0.6299美元(约合每股A类普通股0.004199美元)。部分A类普通股将不会发行，也不会就其进行现金调整。根据本协议向认购人发行的A类普通股在本协议中称为认购股。

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第1.2节。未偿还贷款金额与对价抵销。双方特此同意，认购人支付的对价将由公司偿还未偿还的金额来抵销。订约方进一步同意，认购人将不会于结算时(定义见下文)向本公司支付现金，而于结算时，本公司将被视为已偿还所有未清偿款项。

第1.3节。 结束。

(A)关闭。根据第1.5条的规定，认购的结束(结束)应在2022年5月25日或双方商定的其他时间，通过电子交换结束文件和签名(随后立即交付原件)远程进行。截止日期和时间在本文中称为截止日期。？公司和认购人同意，下表列出了截止时发行和认购的A类普通股的未偿还金额和数量 。

截止日期		未清偿金额				拟认购的A类普通共享数量 订阅者
May 25, 2022		美元	36,185,890				8,617,124,250

第1.4节。出发后送货。

(A)于交易结束时，本公司须交付经更新的本公司股东名册的经核证真确副本，以证明认购股份已发行及登记于认购人名下。

(B)限制性图例。如果发行了代表认购股份的每张证书，则应注明以下图例：

本证券未根据1933年的《证券法》(修订后的《证券法》)或任何州的证券法注册。本证券不得转让、出售或出售：如果没有(1)ACT规定的有效登记声明，或(2)适用证券法规定的豁免或资格，包括ACT的登记要求。任何违反这些限制转让或出售本证券的企图均属无效。

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第1.5条。成交条件。

(A)公司完成关闭的义务的条件。根据本协议的规定，公司向认购人发行和出售认购股份的义务必须在截止日期或截止日期之前满足以下各项条件，公司可自行酌情以书面方式免除这些条件：

(I)每份以双方同意的格式发出的付款信，均已由认购人以本公司为受益人妥为签立，并已送交本公司。

(Ii)认购人在认购本协议下认购股份时须采取的所有行动应已完成。

(Iii)本协议第2.1节所载有关订户的陈述及保证，在本协议日期应属真实无误，并于截止日期及截止日期为真实无误；订户应已在所有重要方面履行及遵守本协议所载协议、契诺、条件及义务所规定于截止日期或之前须履行或遵守的任何重大方面，且不违反或不履行 本协议所载任何协议、契诺、条件及义务所规定的任何重大方面。

(B)认购人完成成交的义务的条件。认购人认购本协议所规定的认购和支付认购股份的义务取决于在截止日期或之前满足下列条件，认购人可自行酌情以书面免除下列任何条件：

(I)本公司就发行及出售认购股份而须采取的所有公司及其他行动应已完成 。

(Ii)本协议第2.2节所载本公司的陈述和保证应 于本协议日期及截止日期真实无误；且本公司应已在所有重大方面履行及遵守本协议所载任何协议、契诺、条件及义务项下要求于截止日期或之前履行或遵守的任何重大方面。

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第二条

申述及保证

第2.1条。订户的陈述和保证。认购人特此声明并向公司保证，自本协议生效之日起及截止日期止如下：

(A)适当的编队。认购人是一家正式注册为有限责任公司的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉。

(B) 当局。订户完全有权订立、签署和交付本协议以及与执行本协议中预期的交易和 行动相关的任何协议、证书、文件和文书(统称为交易文件)，并履行本协议和本协议项下的义务。订户签署和交付本协议和其他交易文件，以及履行其在本协议和本协议项下的义务，均已获得订户方所有必要行动的正式授权。

(C)有效的协议。本协议已由认购人正式签立及交付，而每一份协议及其他交易文件一经签署，即构成认购人的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停及其他一般适用法律的限制，而该等法律影响债权人权利的一般强制执行；及(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制。

(D)不违反规定。签署本协议和交付本协议或任何其他交易文件，或据此或据此完成预期的交易，都不会(I)违反订户组织文件的任何规定，或违反订户所受的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、规章、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Ii)违反或导致违反， 构成违约，导致加速或产生产权负担，或在任何一方产生加速权利，终止、修改或取消任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他协议，包括订阅方、订阅方约束订阅方或订阅方的任何资产所受约束的协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排。不存在针对订户的任何诉讼、诉讼或诉讼、待决或威胁，以质疑交易文件的有效性或订户签订本协议和其他交易文件或完成本协议或由此拟进行的交易的权利。

(E)同意和批准。订阅者签署和交付本协议和其他交易文件， 订阅者完成本协议或拟进行的任何交易，或订阅者根据其条款履行本协议或交易文件，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或当局或任何第三方登记或发出通知，但在截止日期或之前已经或将获得、作出或给予的除外。

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(F)地位和投资意向。

(一)经验。认购人在财务和商业事务方面有足够的知识和经验，能够 评估其投资认购股份的优点和风险。认购人有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失。认购人对公司和认购股份进行了自己的调查 。认购人已取得并有充分机会审阅其认为为作出认购认购股份决定所需的财务及其他资料。认购人已获提供机会向本公司提问，并在认购认购股份的决定有需要时获得有关问题的答案。

(Ii)资料。认购人承认：(I)本公司目前可能掌握并可能在以后获得关于本公司的信息，而这些信息是本公司不为其所知的，并且可能对决定进行此项交易以认购认购股份(排除信息)具有重要意义；(Ii)尽管本公司不了解排除信息，但本公司仍决定进行此项交易以认购证券；以及(Iii)本公司对其均不承担任何责任，在法律允许的范围内，本公司放弃并免除本公司可能对本公司提出的任何索赔。关于不披露排除的信息。认购人已就有关投资认购股份的财务、税务、法律及 相关事宜，在认购人认为适当的范围内咨询认购人自己的顾问。认购人已作出其本身的评估，并已就其于认购股份的投资所涉及的相关税项及其他经济因素感到满意。

(Iii)完全自费认购。认购方收购其根据本协议购买的认购股份，仅用于投资目的，而非出于转售、分销或其他处置的目的或意图。认购人没有任何直接或间接的 安排，或与任何其他人达成分配认购股份的谅解，或违反证券法或任何其他适用的州证券法进行认购股份分配。订户证明 交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分。

(四)征求意见。未通过认购股份的营销确定或联系 订阅者。认购人并不知悉认购股份的投资是由于任何一般招揽或一般广告(定义见证券法下的规则D)或定向出售努力(定义见证券法下的规则S)所致。

(V)不是美国 个人。订户不是S规则第902条中定义的美国人。

(Vi)离岸交易。认购人已获通知并确认，本公司在根据本协议向认购人发行认购股份时，依赖S规例所规定的豁免登记。认购人是依据S规例所规定的豁免登记而在离岸交易中收购认购股份(如证券法下S规例所界定)。

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第2.2条。公司的陈述和保证。自本协议之日起及截止日期止，本公司特此向订户作出如下声明及保证：

(A)适当的编队。本公司是一间根据开曼群岛法律成立为获豁免有限责任公司、有效存续及信誉良好的公司。本公司拥有所有必要的权力和授权来继续其目前的业务 。每间附属公司(定义见下文)均已正式成立，并根据其组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所经营的业务。

(B)管理局。本公司拥有订立、签署及交付本协议及其他各项交易文件及履行本协议及本协议项下义务的全权及 权力。本公司签署和交付本协议和其他交易文件，以及履行本协议和本协议项下的义务，均已获得公司方面所有必要行动的正式授权。

(C)有效的协议。本协议已由本公司正式签立及交付，而本协议及其他交易文件一经签署，即构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据本协议的条款强制执行，但 (I)受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制，以及(Ii)受有关特定履行、强制执行、或其他衡平法补救的法律的限制。

(D)大写。本公司所有股本流通股及本公司各附属公司及综合联属实体(每一附属公司及统称为附属公司)的所有已发行股本已 根据(X)所有适用证券法及其他适用法律及(Y)适用合约所载的所有规定发行及授予，并无违反优先购买权、优先购买权或其他类似的 权利。证券法？指证券法、经修订的1934年美国证券交易法(交易法)、纳斯达克全球市场的上市规则或任何上市协议(纳斯达克)以及监管证券或收购事宜的任何其他适用法律。

(E)到期发行 认购股份。于截止日期，认购股份已获正式授权，当认购股份根据本协议发行、交付予认购人及由认购人支付时，认购股份将获有效发行、足额支付及无须评估，且不受任何质押、按揭、担保权益、产权负担、留置权、押记、评估、所有权瑕疵、优先购买权、优先购买权、第三方权利或权益、任何种类或性质的索偿或限制(统称为产权负担)，但根据证券法产生或因本协议而产生的限制(包括下文第3.1节的锁定条款)除外。一旦交付并登记入股东名册，本公司将向认购人转让认购股份良好有效的 所有权。

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(F)不违反规定。本协议或任何其他交易文件的签署和交付，或据此拟进行的交易的完成，均不会(I)违反本公司或其子公司的组织文件的任何规定，或违反本公司或其子公司所受的任何政府、政府实体或法院的任何章程、法规、规则、强制令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Ii)与本协议或其子公司的任何政府、政府实体或法院发生冲突，导致重大违约、构成重大违约、加速或产生重大产权负担，或在重大方面在任何一方设立加速、终止、修改或取消任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排的权利，而本公司或其附属公司是其中一方，或本公司或其附属公司受其约束，或本公司或其附属公司的任何资产受其约束。对于本协议或其他交易文件的有效性以及本公司订立本协议或其他交易文件或完成预期交易的权利，本公司或其子公司并无 任何未决或威胁的诉讼、诉讼或法律程序。

(G)同意和批准。本公司签署和交付本协议或任何其他交易文件，或完成在此及由此进行的任何交易，或本公司根据其条款履行本协议或任何其他交易文件，均不需要同意、批准、命令或授权，或向其登记，或向其发出通知。任何政府或公共机构或当局或任何第三方(本公司承诺在适用的 时间段内根据适用的美国州和联邦证券法以及纳斯达克的规则和法规提交的根据适用的美国州证券法提交的文件和根据售后文件提交的文件除外)，但在截止日期或之前已经或将会获得、作出或给予的文件除外。

(H) 恳求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告(定义见证券法下的规则D)发售或出售认购股份。

(I)规例S。本公司任何 、其任何联属公司或代表其行事的任何人士并无就任何未根据证券法登记的认购股份作出定向出售努力(定义见证券法下S规例第902条)；且该等人士并无采取任何行动导致根据本协议向认购人出售 认购股份(定义见证券法)；而本公司为外国发行人(定义见S规例)。

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第三条

圣约

第3.1节。分销合规期。认购人同意在截止日期后的40天内，不在美国境内或向任何美国人转售、质押或转让任何认购股份 ，因为这些条款中的每一个都在S规则中定义。

第3.2节。进一步的保证。自本协议之日起至结束日为止，(I)双方应尽其 合理的最大努力，以满足或使其满足完成本协议拟进行的交易的先决条件，以及(Ii)本公司应并应促使其各子公司(X)按照过去的惯例在正常业务过程中开展其业务和事务，(Y)不采取任何行动或不采取任何行动，以使其在本协议中的任何陈述和保证在截止日期或截止截止日期前的任何时间不真实。

第四条

其他

第4.1节。管辖法律；管辖权。本协议应根据纽约州的国内法律进行管理和解释。就因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，双方均同意并同意在纽约市曼哈顿区内任何具有事由管辖权的联邦或州法院享有个人管辖权和地点。

第4.2节。修正案。除非经双方签署的另一书面协议，否则不得对本协议进行修改、变更或修改。

第4.3节。绑定 效果。本协议适用于公司和认购人及其各自的继承人、继承人、许可受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他人任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施，除非本协议和。

第4.4节。任务。未经另一方明确书面同意，公司或订户不得转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务，但订户不得将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给订户控制的任何关联公司，但如果受让人不履行此类义务，则此类转让不得解除订户在本协议项下的义务。任何违反前款规定的转让均属无效。

第4.5条。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，如果亲自送达通知接受方，则应被视为已在实际送达之日、通过传真、测试电传或预付费电报发送之日、送达联邦快递后的下一个工作日或美国邮政服务尝试送达之日正式发出，如以挂号信或挂号信、要求的回执、已付邮资并按以下方式适当写明地址：

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如果发送给订阅者，请在：				蔚蓝投资有限公司 注意：玛丽·埃德温·扎雷 电子邮件：zmarieedwin@gmail.com
如致本公司，地址为：				Q&K国际集团有限公司注意：孙志晨 地址：A栋1607室 龙华中路596号 上海市徐汇区，200032 中华人民共和国 Telephone: +13671838929 电子邮件：Frank@qk365.com
		将副本复制到：
				Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton LLP 希慎坊37楼门房 轩尼诗道500号 香港铜锣湾 注意：赵爽，Esq. +852 2521-4122

任何一方均可根据本条款第5.6条的规定更改其地址，方法是以上述方式向其他各方发出新地址的书面通知。

第4.6条。整个协议。本协议构成双方之间关于本协议所涵盖事项的完整谅解和协议，双方之间关于本协议所涵盖事项的所有先前的口头或书面协议和谅解(如果有)将合并 并由本协议取代。

第4.7条。可分性。如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被裁定为非法、无效或不可执行，无论是全部或部分，则该条款应被视为已被修订，或视情况而定从协议中删除，以使协议的其余部分及其任何条款有效和可执行，本协议的所有其他条款应与协议单独生效，不受影响。

第4.8条。费用和开支。除本协议另有规定外，本公司和订户各自承担与本协议的谈判、准备和执行及本协议拟进行的交易相关的费用，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支。

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第4.9条。保密协议。本协议各方应保密，且 不得使用或披露向其或其关联公司、代表或代理人披露的与本协议或本协议计划进行的交易相关的任何非公开信息(本协议拟进行的交易除外)。本协议的每一方应确保其关联公司、代表和代理人对任何此类非公开信息保密，并且不使用或披露任何此类非公开信息(除非出于本协议所述交易的目的)，但要求披露的信息除外(定义如下)。如果一方或其任何关联公司、代表和代理人被主管司法管辖区的法律、法规或判决要求，或主管司法管辖区的任何政府或监管机构(包括但不限于任何证券交易所或自律组织)要求披露任何此类非公开信息(此类披露在本协议中称为必要披露)，则在法律允许的范围内，应在实际可行的情况下尽快通知另一方，以便另一方可以寻求保护令或其他适当的补救措施。如果未获得此类保护令或其他补救措施，披露方应仅提供法律要求的非公开信息部分。

第4.10节。具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，此外还有法律或衡平法上的任何其他补救措施。

第4.11节。标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便起见而插入，并未明示或暗示限制、定义或扩展指定章节的具体条款。

第4.12节。在对应物中执行。为方便双方并便于签署，本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。

[签名页面如下]

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兹证明，双方已正式签署本协议，自上述第一次签署之日起生效。

兹证明，双方已正式签署本协议，自上述第一次签署之日起生效。