美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据《1934年证券交易法》
(修订编号：)*
Q&K 国际集团有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
(证券类别名称)
G7308L100**
(CUSIP 号码)
玛丽·埃德温·扎雷
单元306
雪松大厦 II
奥蒂加斯中心1605号埃斯克里瓦大道
菲律宾马尼拉帕西格市
电话： +63-917-833-1411
将副本复制到：
赵爽，Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
希慎坊37楼门房
轩尼诗道500号
香港铜锣湾
Telephone: +852 2521 4122
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
May 25, 2022
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
| * | 应填写本封面的其余部分，以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件，并填写任何后续修订，其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| ** | 此CUSIP编号适用于Q&K国际集团有限公司(发行人)的A类普通股(A类普通股)。CUSIP编号74738J201适用于发行人的美国存托股份(ADS)，每股相当于150股A类普通股。 |
CUSIP编号：G7308L100
| 1. |
报告人姓名或名称
玛丽·埃德温·扎雷 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框 (请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
菲律宾 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每一个 报告 人 使用
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
1,266,351,0001 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
1,266,351,0001 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
1,266,351,0001 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中金额表示的类别 的百分比
4.9%2 | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
| 1. | 代表Azure Investments Ltd.直接持有的1,266,351,000股A类普通股。Azure Investments Ltd.由Marie Edwin Zarei全资拥有。受益所有权信息截至2022年5月25日。 |
| 2. | 这一百分比是以25,583,350,861股A类普通股为分母计算的，即 截至2022年5月25日已发行的A类普通股总数，根据发行人的公司记录计算。 |
CUSIP编号：G7308L100
| 1. |
报告人姓名或名称
蔚蓝投资有限公司 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框 (请参阅说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每一个 报告 人 使用
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
1,266,351,0001 | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
1,266,351,0001 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
1,266,351,0001 | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中金额表示的类别 的百分比
4.9%2 | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
| 1. | 代表Azure Investments Ltd.直接持有的1,266,351,000股A类普通股。 |
| 2. | 这一百分比是以25,583,350,861股A类普通股为分母计算的，即 截至2022年5月25日已发行的A类普通股总数，根据发行人的公司记录计算。 |
项目1.担保和发行方
附表13D上的这项声明涉及Q&K国际集团有限公司(发行人)的A类普通股，每股面值0.00001美元(A类普通股)。发行人的主要行政办公室位于中国上海市徐汇区龙华中路596号A栋1607室，邮政编码200032。
项目2.身份和背景
(A) 本关于附表13D的声明由下列人员(统称为报告人)共同提交：(I)Marie Edwin Zarei和(Ii)Azure Investments Ltd.。Azure Investments Ltd.的名称、营业地址、目前的主要职业或就业或主要业务、公民身份或组织地点载于本声明的附表A，并通过引用并入本文。所有报告人都没有 名高管。
(B)住所或营业地址：
| I: | 对于玛丽·埃德温·扎雷： |
菲律宾马尼拉帕西格市1605号埃斯克里瓦大道奥蒂加斯中心雪松大厦二期306室
| II： | 对于Azure Investments Ltd.： |
菲律宾马尼拉帕西格市1605号埃斯克里瓦大道奥蒂加斯中心雪松大厦二期306室
(C)Azure Investments Ltd.的主要业务是进行和管理私人投资，并提供与投资有关的服务。玛丽·埃德温·扎雷 是蔚蓝投资有限公司的唯一股东和董事。
(D)在过去五年中，没有任何举报人或据他们所知，本公约附表A所列的任何人都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。
(E)任何举报人或据其所知，在过去五年中，本合同附表A所列的任何人都不是司法或行政主管机构民事诉讼的一方，并且作为该诉讼的结果，该诉讼是或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。
(F)公民身份或组织所在地：
I.玛丽·埃德温·扎雷：菲律宾
二、Azure Investments Ltd.：开曼群岛
项目3.资金来源和数额或其他对价
2022年5月25日，发行者向Azure Investments Ltd.发行了8,617,124,250股A类普通股，Azure Investments Ltd.是发行者未偿还贷款(转换后的贷款)项下的贷款人，总代价为36,185,890美元。支付全部代价作为发行人根据转换后的贷款向Azure Investments Ltd.承担的义务的抵销。同日，Azure Investments Ltd.根据S规则，在离岸交易中向非美国人转让了7,350,773,250股A类普通股。
项目4.交易目的
第3项和第6项中提出的信息在此通过引用并入本第4项中。
尽管没有任何报告人目前有意收购发行人的额外证券，但他们打算定期审查各自的投资，并因此可在任何时间或不时单独或作为集团的一部分决定：(I)通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式收购发行人的额外证券，(Ii)在公开市场、私人谈判交易或其他方式处置其拥有的发行人的全部或部分证券，或(Iii)采取任何其他可行的行动方案，这可能涉及一种或多种类型的交易，或具有根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)附表13D第4项(A)至 (J)条款规定的一种或多种结果。任何此类收购、处置或其他交易均应遵守所有适用法律和法规。尽管本协议有任何规定，但报告人特别保留就任何或所有此类事项改变其意图的权利。在就各自的行动方案(如 及其具体内容)作出任何决定时，每个报告人目前预计他或她将考虑各种因素，包括但不限于：发行人的业务和前景；与发行人及其业务有关的其他 发展；该报告人可获得的其他商业机会；法律和政府法规的变化；一般经济状况；以及流动性和股票市场状况，包括发行人证券的市场价格。
除本项目4所述外，报告人没有提出与《交易法》附表13D第4项(A)至(J)款规定的任何行动有关或将导致采取任何行动的计划或建议。
项目5.发行人在证券中的权益
(A) 每名报告人目前对发行人证券的所有权载于附表13D的本声明的封面，并通过引用并入本文。报告人拒绝加入除报告人以外的任何其他人的任何 ？小组。
(B)下表列出了每名报告人所报告的证券类别的实益所有权。
| 报告人 |
数量 股票 有益的 拥有(1) |
百分比 的证券(2) |
唯一的权力 投票/直接投票 投票 |
共享权力投票/直接投票 投票(1) |
唯一的权力 处置/直接 处置 |
共享权力至处置/直接 处置(1) |
||||||||||||||||||
| 玛丽·埃德温·扎雷 |
1,266,351,000 | 4.9 | % | 0 | 1,266,351,000 | 0 | 1,266,351,000 | |||||||||||||||||
| 蔚蓝投资有限公司 |
1,266,351,000 | 4.9 | % | 0 | 1,266,351,000 | 0 | 1,266,351,000 | |||||||||||||||||
(1)代表由Azure Investments Ltd.直接持有的1,266,351,000股A类普通股。Azure Investments Ltd.由Marie Edwin Zarei全资拥有。受益所有权信息截至2022年5月25日。
(2)百分比是以25,583,350,861股A类普通股作为分母计算的， 是根据发行人的公司记录得出的截至2022年5月25日已发行的A类普通股总数。
(C)除上文第(3)及第(4)项所述的 外，在过去六十天内，并无任何报告人就报告的证券类别进行任何交易。
(D)不适用。
(E)2022年5月25日，所有申报人员不再是超过5%的申报类别证券的实益拥有人。
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
除本附表13D第1至7项所述外，报告人之间或报告人之间，或据其所知，本附表A所列任何人与任何其他人之间，包括但不限于任何证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损，或委托书的给予或扣留，并无任何合约、安排、谅解或法律关系。包括任何质押或以其他方式受制于或有事项的证券，而或有事项的发生将使另一人对该等证券具有投票权或投资权，但贷款协议中所载的标准违约和类似条款除外。
项目7.作为证物备案的材料
| 展品 数 |
标题 | |
| 99.1 | Marie Edwin Zarei和Azure Investments Ltd.之间的联合申请协议，日期为2022年6月3日。 | |
| 99.2 | 发行方与Azure Investments Ltd.于2022年5月25日签署的认购协议。 | |
| 99.3 | 发行人和Azure Investments Ltd.之间日期为2022年5月25日的付款信。 | |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年6月3日
| 玛丽·埃德温·扎雷 | ||
| By: /s/ Marie Edwine Zarei | ||
| 蔚蓝投资有限公司 | ||
| By: /s/ Marie Edwine Zarei | ||
| 姓名：玛丽·埃德温·扎雷 | ||
| 标题：董事 | ||
附表A
某些报告人的董事
| 实体 |
董事 |
营业地址 |
当前本金 主营业务 |
公民身份/地方 | ||||
| 蔚蓝投资有限公司 | 玛丽·埃德温·扎雷 | 菲律宾马尼拉帕西格市1605号埃斯克里瓦大道奥蒂加斯中心雪松大厦二期306室 | 董事 | 菲律宾 |