目录表

根据2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

EPR属性

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

马里兰州 43- 1790877

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

核桃街909号,200号套房

密苏里州堪萨斯城64106

(816) 472-1700

(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

克雷格·L·埃文斯

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

EPR属性

核桃街909号,200号套房

密苏里州堪萨斯城64106

(816) 472-1700

(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

复制到:

B·斯科特·古蒂

Stinson LLP

1201胡桃,2900套房

密苏里州堪萨斯城64106

(816) 842-8600

建议向公众出售的大约 开始日期:在本注册声明生效后不时生效。

如果只有 在本表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的,请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外,请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选 下面的方框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明,并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效,请勾选以下 框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订,请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器 加速文件管理器
非加速文件服务器 规模较小的报告公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐


目录表

招股说明书

LOGO

普通股

优先股

存托股份

认股权证

债务证券

单位

我们可能会不时以一个或多个产品、一起或单独、以一个或多个系列或类别、以我们将在提供时确定的价格和条款提供:

受益普通股(普通股);

实益权益优先股(优先股);

代表实益优先股的存托股份(存托股份);

认股权证;

债务证券,可以是优先债务证券或次级债务证券;或

由上述任何单位组合而成的单位。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款,以及它们可能被发售的一般方式。我们 将在本招股说明书的补充文件或其他发售材料中提供这些证券的具体条款。在投资之前,您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和其他适用的发售材料。

证券可以直接出售,或通过一个或多个代理、承销商或交易商出售,或通过这些方法的组合连续或延迟出售。如果任何代理商、交易商或承销商参与出售证券,其名称、适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排以及我们从出售证券中获得的净收益将在招股说明书补充材料或其他发售材料中进行说明。证券持有人也可以根据本招股说明书转售证券,包括任何适用的招股说明书、补充资料和其他适用的发售材料。在这种情况下,我们将不会收到证券持有人出售证券的任何收益。如果任何出售证券持有人转售任何证券,则出售证券持有人 可能被要求向您提供本招股说明书、招股说明书附录和其他适用的发售材料,以确定并包含有关出售证券持有人的具体信息以及所发售证券的条款。本招股说明书不得用于完成证券销售,除非附有适用的招股说明书补充材料。请参阅分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是EPR。我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2022年5月31日,每股51.24美元。我们的C系列累计可转换优先股、E系列累计可转换优先股和G系列累计可赎回优先股分别在纽约证券交易所上市,代码分别为:EPR PC、EPR Pe?和EPR PG。在适用的情况下,招股说明书附录将包含该招股说明书附录所涵盖的证券在证券交易所上市的信息。

为了保持我们作为房地产投资信托基金或REIT的资格,出于美国联邦所得税和其他目的,我们对我们的普通股和优先股的所有权进行了限制。请参阅本招股说明书中的美国联邦所得税考虑事项和马里兰州法律、EPR信托声明和章程的某些条款的说明。

投资 这些证券涉及风险。见本招股说明书第5页的风险因素部分。在购买我们的证券之前,您应阅读并考虑我们的定期报告、适用的招股说明书附录或与任何特定发售相关的任何发售材料,以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息中包含的风险因素,这些信息通过引用并入本招股说明书中。查看此处 您可以找到更多信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的主要执行办公室位于密苏里州堪萨斯城200室核桃街909号,邮编64106。我们主要行政办公室的电话号码是(816)472-1700。

本招股说明书的日期为2022年6月3日。


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目录

关于本招股说明书

1

关于前瞻性陈述的警告性声明

2

风险因素

5

“公司”(The Company)

6

收益的使用

7

实益权益股份的说明

8

存托股份说明

18

手令的说明

22

债务证券说明

24

单位说明

35

描述马里兰州法律和EPR《信托和附则宣言》的某些条款

38

美国联邦所得税的考虑因素

44

出售证券持有人

72

配送计划

73

法律事务

76

专家

76

在那里您可以找到更多信息

76

i


目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序,我们可能会不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合,而出售证券持有人可能会不时提供和出售他们所拥有的此类证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发售和出售证券时,我们都将提供招股说明书补充资料或其他发售材料,其中包含有关发售条款和发售证券的具体信息。招股说明书增刊或其他招股材料也可对本招股说明书中提供的信息进行增补、更新或更改。您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、其他适用的招股说明书材料以及在投资前可在其中找到更多 信息的其他信息。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下,本招股说明书或任何随附的招股说明书附录 均不包含注册说明书中包含的所有信息或注册说明书的证物。欲了解更多信息,我们建议您参考注册声明,包括展品和时间表。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的有关任何合同、协议或任何其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。对于作为登记声明证物的这些 合同、协议或文件中的每一项,我们建议您参考实际证物,以更完整地描述所涉及的事项。注册声明可在美国证券交易委员会网站上阅读,如标题中所述 ,在那里您可以找到更多信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何其他适用的发售材料所载或纳入的资料外,我们并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述。您不得依赖在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或任何其他适用的发售材料中通过引用方式未包含或并入的任何信息或陈述,就像我们已授权一样。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何其他适用的发售材料不构成出售要约或要约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何其他适用的发售材料也不构成在任何司法管辖区向任何人出售证券的要约或邀请购买证券的要约,而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您应假设 本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何其他发售材料中出现的信息仅在该等文件的日期是准确的,并且您应假设在通过引用方式并入或被视为纳入本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何其他适用的发售材料的任何文件中出现的信息仅在该文件提交给美国证券交易委员会的日期时准确。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或 上下文另有要求,否则本招股说明书中提及的所有我们、?公司或?EPR?表示EPR属性。当我们提到我们的信托声明时,我们指的是EPR 经修订和重新声明的财产,包括经修订的每个系列优先股的补充条款。当我们提到我们的附则时,我们指的是EPR Properties修订和重新制定的附则,修订后的 。你??这个术语指的是潜在的投资者。

1


目录表

有关前瞻性陈述的警示声明

除历史信息外,本文包含或以参考方式并入的某些陈述可能包含 定义的前瞻性陈述,如有关“新冠肺炎”大流行的不确定财务影响、我们的资本资源和流动性、我们对增长机会的预期追求、我们的预期现金流、我们客户的表现、我们预期的现金收集以及我们的经营结果和财务状况等。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性,您不应依赖它们作为对实际事件的预测。不能保证前瞻性陈述中反映的事件或情况一定会发生。您可以通过使用以下词语来识别前瞻性陈述:将是、?意图、?继续、?相信、 ?可能、?预期、?希望、?预期、?目标、?预测、?流水线、估计、??报价、?计划、?将?或其他类似表述或其他类似术语,或者通过本招股说明书中对战略、计划或意图的讨论。

可能对我们产生实质性和 负面影响的因素包括但不限于下列因素:

与新冠肺炎相关的风险,或未来任何其他新冠肺炎变种或其他高传染性或传染性疾病的爆发;

全球经济的不确定性和金融市场的混乱;

通货膨胀对我们的客户和我们的经营结果的影响;

减少消费者的可自由支配支出;

我们债务工具中的契约限制了我们采取某些行动的能力;

信用评级的不利变化;

利率波动;

承租人不履行租赁条款;

我们的客户和交易对手拖欠我们的债务;

借款人破产或违约;

我们有能力以与先前租约相当的条款续签即将到期的租约,和/或我们有能力以经济上有利的条件为这些物业寻找替代的承租人。

体验型房地产行业的经营风险;

我们有效竞争的能力;

与三个租户相关的风险,这些租户占我们租赁收入的很大一部分;

我们的能力量体裁衣 租户在预期时限内取得足够的经营成果,从而有能力支付商定的租金;

与我们依赖第三方经理管理我们的某些物业相关的风险;

与我们的负债水平相关的风险;

与使用杠杆收购物业相关的风险;

需要一次性付款的融资安排;

我们筹集资金的能力;

我们投资组合的集中度;

2


目录表

我们继续为美国联邦所得税和相关税务事宜提供房地产投资信托的资格;

我们子公司履行义务的能力;

使我们面临资金和完成风险的融资安排;

我们对数量有限的员工的依赖,他们的流失可能会损害运营;

与我们某些物业的经理雇用人员相关的风险;

与博彩业相关的风险;

与博彩和其他监管机构相关的风险;

由于所需的监管批准而延迟或禁止转移博彩财产;

与安全漏洞和其他中断相关的风险;

可能对我们的财务报表产生不利影响的会计准则变更;

房地产收益和投资价值的波动;

与房地产所有权、租赁和开发相关的风险,包括当地条件,如该地区的空间供应过剩或房地产需求减少,来自其他可用空间的竞争,租户和用户(如我们租户的客户)是否认为物业有吸引力,房地产税和其他费用的变化,市场租金的变化,与物业改善和租赁相关的时间和成本,税收或分区法律或其他政府法规的变化,我们是否能够将部分或全部增加的运营成本转嫁给租户或其他客户,以及我们管理物业的情况;

我们有能力获得足够的保险和潜在的未投保损失的风险,包括自然灾害 ;

合营企业存在的风险;

租赁多租户物业的风险;

不遵守《美国残疾人法》或其他法律;

环境责任风险;

与我们房地产投资的流动性相对较差有关的风险;

在国外拥有资产的风险;

与拥有、经营或融资承租人、抵押人或我们的业务可能受天气条件、气候变化和自然灾害影响的物业相关的风险;

与物业的开发、再开发和扩建以及收购其他房地产相关公司有关的风险。

我们以现金或按当前利率支付股息的能力;

与通胀或市场利率对我们股票价值的影响相关的风险;

我们股票市场价格的波动;

根据法律以及我们的信托声明和附例对控制变更施加的某些限制;

未经股东批准擅自变更政策的;

可能稀释我们股票价值的股票发行;

未来发行的债务或股权证券,可能优先于我们的普通股;

3


目录表

与外汇汇率变动相关的风险;以及

法律法规的变化,包括税收法律法规。

在评估本招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述时,您应考虑本招股说明书的风险因素部分和我们最新的Form 10-K年度报告以及我们的Form 10-Q季度报告(如果适用)中的风险因素部分。

鉴于这些不确定性,您不应过度依赖前瞻性 陈述。除非法律另有要求,否则我们没有义务公开更新或修改本招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于上述因素,本招股说明书中讨论或参考纳入的未来事件可能不会发生,实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。

4


目录表

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在购买我们的证券之前,您应阅读并考虑我们定期报告中包含的风险因素,包括我们最新的10-K年度报告和(在适用的情况下)我们的季度报告中描述的风险因素,招股说明书补充材料或与任何特定发行相关的任何发售材料,以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息,这些信息通过引用并入本招股说明书中。请参阅 您可以找到更多信息的位置。

5


目录表

该公司

我们是一家自营房地产投资信托基金,或称REIT。我们的投资组合主要包括体验式 物业,包括娱乐和娱乐物业,以及我们对教育物业的传统投资。

我们已选择将 视为REIT,以缴纳美国联邦所得税。为了保持我们作为REIT的地位,我们必须遵守美国联邦所得税法中讨论的多项要求,这些要求在美国联邦所得税 考虑事项中进行了讨论。-随本招股说明书提供的适用招股说明书附录或其他适用的发售材料将提供与所发售的特定证券相关的其他美国联邦所得税考虑事项的信息 。

我们的行政办公室位于密苏里州堪萨斯城200室核桃街909号,邮编64106。我们的电话号码是(816)472-1700。

6


目录表

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中另有说明,否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益 用于一般业务目的,包括为收购、开发或融资物业和偿还债务提供资金。除非在适用的招股说明书 附录中另有说明,否则我们不会通过出售证券持有人(如果有)获得出售收益。有关使用任何特定发售所得款项净额的进一步详情,将于适用的招股说明书附录或其他适用的发售资料中说明。

7


目录表

实益权益股份的说明

以下对我们的实益权益股份(?股份)的描述仅是摘要,受我们先前已提交给美国证券交易委员会的信托声明和章程中有关此类股份的规定的制约,并受这些规定的限制。由于以下是摘要,因此不包含可能对您重要的所有 信息。有关如何获得《信托声明》和《章程》副本的信息,请参阅《在哪里可以找到更多信息》。本摘要亦受适用招股说明书副刊或其他适用发售材料所述证券特定条款的 描述所规限,并受其限制。

我们的信托声明授权我们发行最多100,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及25,000,000股优先股, 每股面值0.01美元,其中2,300,000股被指定为A系列累积可赎回优先股(A系列优先股),其中3,200,000股被指定为B系列累计可赎回优先股 (B系列优先股),其中6,000,000股被指定为C系列累计可转换优先股(C系列优先股),其中4,600,000股被指定为D系列累积可赎回优先股(D系列优先股),其中3,450,000股被指定为E系列累积可赎回优先股(E系列优先股),5,000,000股被指定为F系列累积可赎回优先股(B系列优先股),6,000,000股被指定为G系列累积可赎回优先股(G系列优先股)。我们的信托声明授权我们的董事会 随时和不时地确定实益权益的授权股份数量,如下所述。

截至2022年5月31日,我们发行了82,527,642股普通股,发行了5,392,916股C系列优先股,发行了3,447,381股E系列优先股,发行了6,000,000股G系列优先股,发行了 股。截至2022年5月31日,无A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股或F系列优先股发行及流通股。截至本招股说明书发布之日,尚未设立任何其他类别或系列的 优先股。有关所有权和股份转让限制的摘要,请参阅《马里兰州法律和EPR信托声明及附则》某些条款的说明,以及所有权和股份转让的限制。

我们的信托声明包含一项条款,允许我们的董事会在不需要我们的 股东采取任何行动的情况下,随时修改信托声明,以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别的股票数量。我们的信托声明进一步授权我们的 受托人董事会促使我们发行我们的授权股票,并将任何未发行的股票重新分类为其他类别或系列。我们相信,董事会的这一能力将使我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他业务需求方面具有灵活性。尽管我们的董事会目前没有这样做的打算,但它可以授权我们发布一个新的类别或系列,根据 类别或系列的条款,可以推迟、推迟或阻止EPR控制权的更改。

我们股票的转让代理和登记机构为ComputerShare信托公司,N.A.

普通股

我们的所有普通股都有权享有以下权利,但必须遵守可能发行的任何其他类别或系列股票的优先权利,以及我们的信托声明中关于股票所有权限制的规定:

在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可供分配的资产中分派时,接受对我们股票的分配;以及

在本公司清盘、解散或清盘时,在清偿我们的债务和任何优先股的优先权利后,可获得可分配给 普通股股东的所有剩余资产。

8


目录表

在任何股东大会上,有权 在该会议上投下所有有权投票的多数票的股东亲自出席或委派代表出席即构成法定人数。根据我们关于登记或转让的信托声明的规定,每一股已发行普通股使持有人有权就提交给股东投票的所有 事项投一票,包括选举受托人。我们普通股的持有者在受托人选举中没有累积投票权。缺乏累积投票可能会使持有我们普通股不到多数股份的 股东更难选举任何受托人进入我们的董事会。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上,如果所投的多数票赞成该被提名人的选举,则受托人的被提名人将当选为受托人董事会成员;但是,如果受托人被提名人的人数超过了待选举的受托人人数,受托人将在正式召开的有法定人数的股东大会上以多数票选出。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的多数票,将足以批准任何可能提交大会审议的其他事项,除非根据我们的章程或法规或我们的信托声明,所投的多数票是必须的。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回,或者,除非与马里兰州房地产投资信托有关的法律明确要求,否则没有评估权。股东没有优先认购我们任何证券的权利。

有关我们普通股的其他信息,包括我们的信托声明和章程中的条款在延迟、推迟或阻止我们控制权变更方面可能产生的影响,请参阅下文对马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些条款的说明。

优先股

将军

我们的信托声明授权我们的董事会决定我们授权和未发行的优先股、转换或其他权利、投票权、 限制、分配限制、资格以及赎回条款和条件。这些可能包括:

每个系列的独特名称和将组成该系列的股份数量;

该系列股票的投票权(如有);

该系列股票的分配率,支付分派时的任何限制、限制或条件,分派是否将是累积的,以及分派累积和应支付的日期;

如可赎回该系列股份,可赎回该系列股份的价格、条款及条件;

用于购买或赎回该系列股票的购买或偿债基金准备金(如有);

在我们清算或分配我们的资产时,该系列股票应支付的任何优先金额;

如该等股份可转换为其他证券,则该系列股份可转换为其他证券的价格或转换率,以及转换条款和条件。

该系列是否可以根据我们的选择交换为债务证券,以及任何 允许的交换的条款和条件。

发行优先股,或发行任何购买优先股的权利或认股权证,可能会阻止主动提出的收购提议。此外,普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约,并可能受到不利影响。

9


目录表

以下介绍招股说明书、副刊或其他适用的发售材料可能涉及的优先股的一些一般条款和规定。以下描述优先股的陈述在各方面均受我们的信托声明 的适用条款(包括适用的优先股系列的补充条款)和我们的章程的约束和约束。

适用的招股说明书 副刊或其他适用的发售材料将说明每次发行优先股的具体条款,包括:

优先股的名称或名称;

发行的优先股数量;

优先股持有人的投票权(如有);

优先股的发行价;

分配是否将是累积性的,如果是,分配率,何时支付分配率,或确定分配率是否基于公式或不是以其他方式固定的方法;

优先股分配的累计日期;

优先股的拍卖或再销售规定(如有);

用于赎回或偿债基金的准备金(如有);

每股清算优先权;

优先股在证券交易所上市;

优先股是否可转换或可交换,如果是,优先股可转换或可交换的证券以及转换或交换的条款和条件,包括转换价格或交换比例或确定方式;

优先股的权益是否将由存托股份代表,如下文《存托股份说明》中更全面的描述 ;

对美国联邦所得税的实质性考虑的讨论;

优先股在分配和清算权方面的相对排名和偏好;

在分配权和清算权方面,对优先股发行的任何限制,优先于或与所提供的系列优先股平价的优先股;

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制,在每种情况下,可能是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位或其他方面而适当;以及

优先股的任何其他特定优惠、转换或其他权利、投票权、限制、限制、资格以及优先股的赎回条款和条件。

如《存托股份说明》所述,我们可以选择发行由存托凭证证明的存托股份。如果我们选择这样做,每张存托凭证将代表发行并存放在存托机构的特定系列优先股的一股或多股 股的零头权益。适用的招股说明书、副刊或其他适用的发售材料将具体说明该部分权益。

职级

除非我们的董事会另有决定,并且我们在适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中指定,否则我们预计优先股将

10


目录表

在清算或解散时的分配权和权利,优先于我们所有普通股,优先于我们的初级证券,与我们的优先证券平价,低于我们的 优先证券。

分配

每一系列优先股的持有者将有权按适用的招股说明书补编或其他发售材料中所示的利率和日期获得分派。尽管优先股可能会指定固定的分配率,但我们的董事会必须授权并宣布这些分配,并且只能从合法可供支付的资产中支付。我们将在我们董事会指定的记录日期向出现在我们股票转让账簿上的记录持有人支付每一次分配。在以存托凭证为代表的优先股的情况下,《存托股份说明》项下提及的受托管理人的记录 将确定应向谁支付分配。

任何系列优先股的分配可以是累积的,也可以是非累积的,如适用的招股说明书附录或其他发售材料所规定。为便于参考,我们将每个特定系列称为适用系列。累计分派将从适用的招股说明书附录或其他适用的 发售材料中显示的日期起及之后累计。如果我们的董事会未能授权对任何非累积的适用系列进行分配,持有人将无权收到关于 适用分配期的分配,我们也没有义务支付,无论该系列的分配是否被宣布为未来应支付的。

除非在适用的招股说明书或其他适用的发售材料中另有规定 ,如果适用的系列有权获得累计分配,我们不得声明、支付或拨备任何其他优先股系列的任何全额分配,就分配而言,我们与适用的系列平价或低于适用的系列,除非我们声明并支付或拨备适用系列在过去所有分配期和 当时的分配期的全部累计分派。如果适用的系列没有累计分配,除非适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中另有规定,否则我们必须仅在当时的分销期内声明并支付或预留全部分配。除适用招股说明书或其他适用发售材料另有规定外,当任何 适用系列及任何其他系列股份的分派未获全数支付或拨备支付时,吾等必须根据该等系列的应计及未付分派按比例申报适用系列及任何其他平价系列的所有分派,并支付或拨备以供支付。除非在适用的招股说明书副刊或其他适用的发售材料中另有规定,就这些目的而言,应计和未支付的分派不包括先前未支付的非累积优先股分派期间。除非适用的招股说明书或其他适用的发售材料另有规定,否则将不会就任何可能拖欠的分派付款支付利息。

除适用招股说明书副刊或其他适用发售资料另有规定外,除上一段另有规定外,除非吾等就任何累积适用系列宣布并支付或拨备全额累积分派,包括当时当期的分派,否则吾等不得就普通股或任何其他与适用系列平价或在清盘时排名较低的股权证券宣布、支付或拨备任何分派。上述限制不适用于以普通股或其他股权证券支付的分配,除非适用的招股说明书副刊或其他适用的发售材料另有规定,否则在分配和清算时,普通股或其他股权证券的级别低于适用系列。除非在适用的招股说明书副刊或其他适用的发售材料中另有规定,如果适用的系列是非累积的,我们只需在宣布普通股或初级证券或平价证券的分配之前,申报并支付或拨备当时 当期的分配。此外,在我们不能宣布分派的情况下,我们不得赎回、购买或以任何代价收购任何普通股或其他平价或初级股本证券,除非转换为普通股或其他初级股本证券或交换普通股或其他初级股本证券,除非适用的招股说明书副刊或其他 另有规定。

11


目录表

适用的产品材料。然而,除非适用招股说明书副刊或其他适用发售材料另有规定,否则吾等可根据某些赎回或按比例要约进行其他禁止的购买及赎回,以购买 适用系列及任何其他平价系列优先股的流通股。

我们将首先将适用系列的任何分配付款计入该系列的最早应计但未支付的分配 。

救赎

吾等可能有权或可能被要求按适用招股章程副刊或其他适用发售材料所示的赎回时间及赎回价格,在每种情况下赎回一个或多个系列的全部或部分优先股。

如果一系列优先股被强制赎回,我们将在适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中指明我们需要赎回的股份数量、何时开始赎回、赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的分配,非累积优先股除外。赎回价格可以现金或适用的招股说明书补充材料或其他适用的发售材料中规定的其他财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格 只能从本公司发行实益股份的收益净额中支付,优先股的条款可能规定,如果没有实益股份发行,或者在任何发行的收益净额不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下,优先股将根据适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中规定的转换 条款自动和强制转换为实益股份。

清算优先权

适用的招股说明书副刊或其他适用的发售材料将注明适用系列的清算优先权(如果有)。在我们自愿或非自愿清算时,在向我们普通股或任何其他受益权益较低的股东进行任何分配之前,该系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算优先金额的分配,外加相当于应计和未支付的所有分配的金额 。在非累积适用系列的情况下,应计和未付分配只包括当时的分配期。在向 支付他们有权获得的全部清算分派金额后,优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。如果向所有优先股持有人进行了全额清算分配,我们的剩余资产将在清算时根据他们的权利和偏好并根据他们的股份数量 分配给优先股以下的任何其他实益权益的持有人。

如果在任何自愿或非自愿清算时,我们的可用资产不足以支付该系列所有已发行股票的清算分配金额,以及按该系列资产分配的平价排列的所有实益权益股份的相应应付金额,则该系列的持有人和所有其他同等排名的实益权益股份 应按比例按比例分享分配,否则他们将有权获得全部清算分配。

就此等目的而言,吾等与任何其他信托、公司或其他实体的合并或合并,或吾等全部或实质上所有财产或业务的出售、租赁或转让,或法定股份交换,除非适用的招股章程副刊或其他适用的发售材料另有规定,否则不会被视为清盘。

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目录表

投票权

我们优先股的持有人将不会拥有任何投票权,除非如下所示或适用的招股说明书或其他适用的发售材料另有规定,或法律要求。

除非在适用的招股说明书副刊或其他适用的发售材料中另有规定,否则我们优先股的持有人(与所有其他具有类似投票权的优先股作为一个类别单独投票)将有权在我们的下一届年度股东大会或为此目的召开的特别会议上选举两名额外的受托人进入我们的董事会,如果在任何时间,适用系列的分派拖欠六个或更多个季度。如果适用系列具有累积分布,则在我们声明并支付或搁置适用系列中应计和未支付的所有分配之前,选择前一句中描述的其他受托人的权利将继续有效。如果优先股股东有权选举受托人,则整个董事会将增加两名受托人。

除非在适用的招股说明书副刊或其他适用的发售材料中另有规定,否则只要任何优先股已发行,未经当时已发行的每一系列优先股(以及具有类似投票权的其他股份)至少三分之二的赞成票或同意,我们不得持有:

进行换股、合并或合并为另一实体,除非该系列仍未发行,且其条款未发生重大不利变化,或该系列被转换为或交换具有相同条款的优先股(不会对该系列的持有人造成重大不利影响的变化除外);

修改、更改或废除我们的信托声明或章程中对优先股系列产生重大不利影响的条款 ;

增加该系列优先股的授权金额或将该 系列优先股的授权金额减少到当时已发行和已发行的数量以下;

授权、设立或增加优先于该系列优先股的任何类别或系列股票的授权或发行额;

将优先于该系列优先股的任何类别或系列股份或任何可转换为优先于该系列优先股的任何类别股份重新分类;以及

设立、授权或增加任何可转换为或证明有权购买该系列优先股优先股的任何证券或债务的授权或发行金额。

授权、设立、增加或减少在分配和清算权方面低于一系列优先股或平价的任何类别或系列股票的授权金额,或该等股票的发行,将不被视为对该系列股票产生重大不利影响。

如在作出该等 修订时或之前,已就赎回该系列有投票权的优先股的所有流通股作出规定,则前述表决规定将不适用。

正如下文《存托股份说明》中更全面的描述,如果我们选择发行存托股份,每一股相当于一股或多股有权投票的一系列优先股的 股,则每股存托股份实际上将有权获得每一存托股份的零头投票权。

转换权

我们将在适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中说明条款和条件,您可以根据这些条款和条件 或者我们可能要求您转换任何系列优先股

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目录表

股票转换为普通股或任何其他类别或系列的证券。条款将包括优先股可转换为普通股或其他证券的数量、转换价格(或确定转换价格的方式)、转换期限、关于转换将由该系列持有人选择还是由我们选择的条款、需要调整转换价格的事件、以及影响赎回该系列股份时转换的条款。

我们的交换权

我们将在适用的招股说明书副刊或其他适用的发售材料中说明条款和条件,根据这些条款和条件,我们 可以要求您将任何系列优先股的股份交换为债务证券。如果需要交换,您将收到本金金额等于适用的优先股系列的清算优先权的债务证券 。债务证券的其他条款和条款对您的有利程度不会低于正在交换的一系列优先股的条款和条款。

C系列优先股

排名

C系列优先股优先于我们的普通股,与我们的E系列优先股、G系列优先股和我们未来可能发行的其他平价证券在支付清算、解散和清盘时的分配和金额方面具有平价。

分配

我们的C系列优先股规定按季度支付累计分派,按C系列优先股每股25美元清算优先股的年利率5.75%,或每年每股1.4375美元的固定费率。 任何季度未申报或未支付的分派将继续累积。

清算优先权

在公司清算时,C系列优先股的持有人有权在向我们的普通股持有人支付任何金额之前获得每股25美元的清算优先权,外加所有累计、应计和未支付的分派。

赎回

C系列优先股不可赎回。

投票权

C系列优先股的持有人通常没有投票权,但如果C系列优先股的分配在六个或六个以上的季度期间(无论是否连续)尚未支付 ,则C系列优先股(连同具有类似投票权的股票)的持有人有权额外选举两名受托人进入董事会任职,直至 所有未支付的分配支付或宣布并留作支付为止。此外,如果没有至少三分之二的已发行C系列优先股和所有其他与C系列优先股持有者平价并拥有同等投票权的股东的赞成票,则不能对C系列优先股的条款进行某些重大和不利的修改。

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目录表

转换权

C系列优先股的持有者可根据他们的选择,在符合当时适用的转换率的条件下,将C系列优先股转换为我们的普通股。转换率会在特定事件发生时进行调整。在某些情况下,我们可以根据我们普通股的市场价格,以当时适用的转换率,选择将部分或全部C系列优先股转换为普通股。在C系列优先股的任何转换后,我们将有权交付(1)基于适用的转换率的一定数量的普通股,或(2)该等股票的补充条款中规定的一定数额的现金和普通股。此外,在发生根本变化时,当根据补充条款确定的我们普通股的实际适用价格低于每股59.45美元时,C系列优先股的持有人可能要求我们以等于正在转换的C系列优先股的清算优先权的转换率 加上应计和未支付分派除以我们普通股市场价格的98%来转换他们的部分或全部C系列优先股。我们将有权以现金回购部分或全部C系列优先股,否则这些优先股将被要求转换。

E系列优先股

职级

E系列优先股 优先于我们的普通股,与我们的C系列优先股、G系列优先股和我们未来可能发行的其他平价证券在支付清算、解散和清盘时的分配和金额方面具有平价。

分配

我们的E系列优先股规定按季度累计分派付款,按E系列优先股每股25美元的清算优先股的年利率9.00%,或每年每股2.25美元的固定利率支付。任何季度没有申报或支付的分配继续累积。

清算优先权

在公司清算时,E系列优先股的持有人有权获得每股25美元的清算优先权,外加所有累计、应计和未支付的分派,然后才向我们的普通股持有人支付任何金额。

赎回

E系列优先股不可赎回。

投票权

E系列优先股的持有人一般没有投票权,但如果E系列优先股的分派在六个或六个以上季度期间(无论是否连续)尚未支付 ,E系列优先股(连同具有类似投票权的股票)的持有人有权额外选举两名受托人进入董事会任职,直至 所有未支付的分派支付或宣布并留作支付为止。此外,未经至少三分之二的已发行E系列优先股和所有其他与E系列优先股持有者平价并拥有同等投票权的股东的赞成票,不得对E系列优先股的条款进行某些重大和不利的修改。

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目录表

转换权

E系列优先股的持有者可根据他们的选择,在符合当时适用的转换率的条件下,将E系列优先股转换为我们的普通股。转换率会在特定事件发生时进行调整。在某些情况下,我们可以基于我们普通股的市场价格,以当时适用的转换率,选择将部分或全部E系列优先股转换为普通股。在E系列优先股的任何转换后,我们将有权交付(1)基于适用的转换率的一定数量的普通股,或(2)该等股票的补充条款中规定的一定数额的现金和普通股。此外,在发生根本变化时,当根据补充条款确定的我们普通股的实际适用价格低于每股48.18美元时,E系列优先股持有人可能要求我们以等于正在转换的E系列优先股的清算优先权的转换率转换其部分或全部E系列优先股,加上应计和未支付分配除以我们普通股市场价格的98%。我们将有权以现金回购部分或全部E系列优先股,否则这些优先股将被要求转换。

G系列优先股

职级

G系列优先股优先于我们的普通股,与我们的C系列优先股和E系列优先股以及我们未来可能发行的其他平价证券相比,在支付清算、解散和清盘时的分配和金额方面具有优先地位。

分配

我们的G系列优先股规定按季度累计分派付款,按G系列优先股每股25美元的清算优先股的年利率5.75%,或每年每股1.4375美元的固定利率支付。任何季度没有申报或支付的分配继续累积。

清算优先权

在公司清算时,G系列优先股的持有人有权获得每股25美元的清算优先权,外加所有累计、应计和未支付的分派,然后才向我们的普通股持有人支付任何金额。

赎回

G系列优先股在2022年11月30日之前不可赎回,除非在与保持我们作为房地产投资信托基金的地位有关的有限情况下。在该日或之后,我们可以自行选择全部或部分赎回G系列优先股,方法是支付每股25美元的清算优先股,外加所有累积、应计和未支付的分派。

投票权

G系列优先股的持有人一般没有投票权,但如果G系列优先股的分配在六个或六个以上季度期间(无论是否连续)尚未支付 ,G系列优先股(连同其他具有类似投票权的股票)的持有人有权选举两名额外的受托人进入董事会任职 ,直到所有未支付的分配都已支付或宣布并留作支付为止。此外,G系列优先股条款的某些重大和不利变化,必须得到至少三分之二的G系列已发行优先股和所有其他与G系列优先股持有者持股人同等投票权的赞成票,方可作出。

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目录表

转换权

G系列优先股不能转换为我们的任何其他证券,除非在与控制权变更有关的特定情况下。

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目录表

存托股份的说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中包含的其他信息,概述了任何存款协议以及我们可能根据本招股说明书提供的存托股份和相当于存托股份的存托凭证的一般规定。由于以下是摘要, 不包含可能对您重要的所有信息。欲了解更多信息,您应阅读存托协议和存托凭证的格式,我们将在发行存托股份之前将其作为注册说明书的证物提交。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何存托股份,但您也应该阅读适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料 ,它们将更详细地描述我们可能提供的任何存托股份的特定条款。?请参阅哪里可以找到更多信息。本摘要还受适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中描述的证券的特定 条款的描述以及适用的最终存托协议和存托凭证的条款的限制。

一般信息

我们可以根据自己的选择,选择发行存托股份,而不是发行全部优先股。如果行使这种选择权,每一股存托股份将代表对指定系列优先股的一小部分或多股(包括分派、投票权、赎回和其他清算权)的所有权利和优先股的所有权和权利。适用的比例将在招股说明书附录中具体说明。如果我们行使这一选择权,我们将指定一个 存托凭证来发行代表这些零星权益的存托凭证。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们与存托机构之间的单独存管协议进行存入。与一系列存托股份有关的招股说明书、副刊或者其他发行材料应当载明存托人的名称和地址。在适用存托协议条款的规限下,每名存托股份持有人将有权享有该等存托股份所代表的优先股的所有 分派、投票、转换、赎回、清算及其他权利及优惠。

根据适用的存托协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。在托管机构交出存托凭证,并支付适用的存托协议规定的费用后,存托股份持有人将有权获得与交还的存托凭证相关的优先股。适用的招股说明书副刊将具体说明存托股份是否将在任何证券交易所上市。

分配

托管人将被要求按照持有人所拥有的存托凭证数量的比例,将与适用优先股有关的所有现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人。分数将被向下舍入到最接近的整数分。

如果以现金以外的方式进行分配,则将要求保管人将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人,除非保管人确定不可行进行分配。在这种情况下,托管人可以在我们的批准下出售财产,并将出售所得的净收益分配给持有人。

代表经转换或交换的优先股的存托股份将无权分配。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给 存托股份持有人的条款。所有分发将受制于持有人提交证明、证书和其他信息以及向保管人支付某些费用和费用的义务。

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目录表

优先股的撤回

除非之前被要求赎回,否则您可以在向托管机构的公司信托办公室交出存托凭证后,获得您的系列优先股的完整股份数量以及这些存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不会发行优先股的部分股份。如果您交出的存托股数超过您希望提取的全部优先股的存托股数,则该存托股会同时向您交付一张新的存托收据,以证明超出的存托股数。一旦您 撤回您的优先股,您将无权根据存托协议重新存入这些优先股以获得存托股份。我们预计撤回的优先股不会有任何公开交易市场。

存托股份的赎回

如果我们赎回一系列以存托股份为标的的优先股,存托机构将从其收到的收益中赎回这些股份。存托机构将在指定的赎回日期前不少于30天,不超过60天,向存托凭证的记录持有人邮寄赎回通知,以证明我们正在赎回的存托股份 ,其地址出现在存托机构的账簿上。每股存托股份的赎回价格将等于针对该系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。存托股份的赎回日期将与优先股的赎回日期相同。如吾等赎回的存托股份少于全部存托股份,吾等及存托人将在实际可行的情况下按接近按比例赎回的存托股份作出选择,而不会设立零碎股份或透过吾等决定的任何其他公平方法以维持吾等的房地产投资信托基金地位。

在确定的赎回日期之后,被赎回的存托股份将不再被视为流通股。届时,所有分派将停止产生,存托股份持有人及相关存托凭证持有人的所有权利将终止,但在赎回时收取存托股份持有人有权获得的金钱或其他财产的权利除外。收到资金或其他财产时,须将证明已赎回的存托股份的存托凭证交回存托人。

存托股份的投票权

在收到适用优先股持有人有权投票的任何会议的通知后,托管机构将被要求将会议通知中包含的信息邮寄给适用托管收据的记录持有人 。在记录日期,存托凭证的每个记录持有人将有权就与持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权的行使向存托机构发出指示。托管人将尽可能按照您的指示对股票进行投票。我们将同意采取保管人认为必要的一切合理行动,使其能够这样做。

如果您不指示托管人如何投票您的股票,托管人将放弃投票这些股票。只要保管人的行动或不作为是善意的,并且不是由于保管人的重大疏忽或故意不当行为造成的,保管人将不对任何未能执行表决指示的行为或任何此类表决的效果承担责任。

清算优先权

在本公司进行清算、解散或清盘时,无论是自愿还是非自愿, 每个存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中显示的由存托股份代表的每股优先股的部分清算优先股。

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目录表

存托股份的转换或交换

存托股份本身不能转换为普通股、优先股或我们的任何其他证券或财产。然而,如果在适用的招股说明书副刊或其他适用的发售材料中规定了这一点,持有人可以将存托凭证交回适用的存托机构,并向其发出书面指示,指示我们促成以存托股份为代表的优先股的转换或交换。同样,如果在适用的招股说明书副刊或其他适用的发售材料中有这样的规定,我们可能会要求您在我们要求将存托股份所代表的优先股转换或交换为我们的债务证券时,将您的所有存托凭证交回适用的托管机构。吾等将同意,于接获指示及任何与换股或交换有关的应付款项后,吾等将采用与交付优先股相同的程序安排换股或换股,以进行换股或换股。如果您仅转换或 交换部分存托股份,则该存托机构将为任何未转换或未交换的存托股份向您开具新的存托凭证。

与存托股份相关的美国联邦所得税后果

作为存托股份的持有者,在美国联邦所得税方面,您将被视为存托股份所代表的一系列优先股的所有者。因此,出于美国联邦所得税的目的,您将被要求考虑如果您是基础系列优先股 的持有者将有权获得的收入和扣除。此外,还包括:

在提取优先股以换取存款协议中规定的存托股份时,不会为美国联邦所得税确认任何收益或损失。

您作为存托股份的交换所有人获得的每一股优先股的计税基础,在交换时将与交换优先股的存托股份的总计税基础相同;以及

如果您在交换优先股时将存托股份作为资本资产持有,则优先股的持有期将包括您持有存托股份的期间。

修改和终止存款协议

我们和适用的托管机构将被允许修改存托凭证和存款协议的条款。然而,当时已发行的适用存托股份的至少多数持有人必须批准任何对持有者权利产生重大不利影响的修正。在任何修改生效时,通过继续持有存托凭证,未清偿存托凭证的每一持有者将受经修正的适用存款协议的约束。

在以下情况下,吾等可在不少于30天的事先书面通知适用的托管银行后终止任何存款协议: (1)终止是维持我们作为马里兰REIT的地位所必需的,或(2)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止。当任何一种情况发生时,当存托凭证持有人所持有的存托凭证交还时,保管人将被要求向每个存托凭证持有人交付或提供由存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量,以及该存托凭证所持有的任何其他财产。此外,在下列情况下,存款协议将自动终止:

所有存托股份或相关优先股已赎回;

与我们的清算有关的相关优先股应已进行最终分配,并已分配给存托凭证持有人,该存托凭证证明优先股的基础存托股份;或

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目录表

每一股相关优先股应已转换或交换为不属于存托股份的证券。

寄存人的押记

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外,我们 将支付与优先股的初始存管和任何优先股赎回相关的费用和费用。但是,如果存托凭证持有人要求履行的任何职责超出适用的存款协议明文规定的范围,则存托凭证持有人将为其要求履行的任何转移或其他政府收费以及保管人的费用和开支支付任何费用。

受托保管人的辞职及撤职

受托管理人可随时通过向我们递交其当选通知而辞职。此外,我们可以随时移除保管人。任何辞职或免职都将在我们任命继任托管人并接受 任命时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内任命一名继任保管人。

杂类

存托机构将被要求将其收到的有关相关优先股的任何报告和通信转发给存托凭证持有人。存托凭证持有人可在合理通知后查阅存托凭证的转让账簿和存托凭证持有人名单。

如果法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延迟履行存款协议项下的义务,则托管人和本公司均不承担责任。我们的义务和存款协议下保管人的义务将仅限于善意履行职责,不得有严重疏忽或故意不当行为。除非提供令人满意的赔偿,否则吾等或任何 托管人均无义务就任何存托凭证、存托股份或相关优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和每个托管机构将被允许 依赖律师或会计师的书面建议、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他真诚地相信有能力提供信息的人提供的信息,以及 真诚地相信是真实的并由适当的一方签署的文件。

如果保管人收到来自任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示,保管人有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

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目录表

手令的说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的一般条款和条款。因为以下是摘要,所以它不包含可能对您重要的所有信息。欲了解更多信息,您应阅读认股权证表格和认股权证协议,我们将提交这些表格作为注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证,但您也应该阅读适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料,其中将更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。?查看哪里可以找到更多 信息。本摘要还受适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中对证券特定条款的描述以及 适用的最终认股权证和认股权证协议的条款的限制。

吾等可连同任何其他要约证券或单独发行认股权证,使持有人有权向吾等购买或出售普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券或单位,或从吾等收取普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券或单位的现金价值。我们和认股权证代理将 签订认股权证协议,根据该协议认股权证将被发行。权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理人,不会为任何权证持有人或权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。我们将在发行适用的一系列认股权证时或之前,向美国证券交易委员会提交认股权证表格及认股权证协议的副本。

对于每一系列认股权证,适用的招股说明书补充材料或其他适用的发售材料将描述由此发行的认股权证的条款。其中可能包括以下内容(如果适用):

认股权证的名称;

权证的发行价;

认股权证的总数;

行使认股权证时可购买的证券的名称和条款;

如果适用,发行认股权证的证券的名称和条款,以及与每种证券一起发行的权证数量;

如果适用,认股权证及其发行的任何证券将可单独转让的日期;

行使认股权证时可购买的证券的数量或金额以及行使时可购买的证券的价格;

行使认股权证的权利开始和终止的日期;

如适用,可随时行使的认股权证的最低或最高金额;

权证证书所代表的权证或行使权证时可能发行的证券将以记名或无记名方式发行;

与入账程序有关的信息;

权证的反稀释条款(如有);

对美国联邦所得税的实质性考虑的讨论;

适用于认股权证的赎回、回购或类似条款(如有);及

认股权证的任何附加条款,包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

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目录表

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股说明书副刊或其他适用的发售材料中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前,持有者将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利,也无权向这些证券的持有人支付款项。

权证协议可在未经权证持有人同意的情况下作出修订或补充,以作出不抵触权证规定及不会对权证持有人利益造成不利影响的更改。然而,任何实质性和不利地改变权证持有人权利的修订将不会生效,除非当时未完成的至少大多数适用权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时,所有未清偿认股权证持有人继续持有该认股权证,将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补充材料或其他发售材料可以 规定,未经每份权证持有人同意,不得更改权证的某些条款,包括可行使的证券、行权价格和到期日。

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目录表

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充资料或其他适用的发售材料中包含的额外信息,概述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和条款。由于以下是摘要,因此不包含可能对您重要的所有信息。有关更多 信息,您应该阅读我们作为证物提交的契约表格,本招股说明书是其中的一部分。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来债务证券,但您也应该阅读适用的招股说明书附录或其他发售材料,这些材料将更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。本摘要还受适用招股说明书附录或其他适用发售材料中所述证券的特定条款的描述,以及适用的最终契约、适用的契约补充和债务担保的条款的约束和限制。查看您可以找到更多信息的位置。

一般信息

我们可能发行的债务证券将构成本公司的债券、票据、债券或其他债务证据,将以一个或多个系列发行 ,其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和优先次级债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定条款,包括以下列出的一般条款 可能适用于特定系列的程度,将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。

债务 我们可能发行的证券将根据我们与相关招股说明书附录中指定的受托人之间的一份或多份单独契约发行。优先债务证券将以优先契约的形式发行,次级债务证券将以次级契约的形式发行。优先契约和附属契约一起被称为契约,每个契约都是契约。我们已将契约的表格作为证物提交给 注册说明书,本招股说明书是其中的一部分。如果我们签订了任何契约补充协议,我们将向美国证券交易委员会提交该补充协议的副本。

在任何债务证券将由我们的一家或多家子公司(子公司担保人)担保(子公司担保)的范围内,子公司担保人将与我们和适用的受托人签订适用的契约或补充契约。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明,否则债务证券将是我们的直接义务。优先债务 证券将与我们所有其他优先和非次级债务并列。次级债务证券的地位将低于我们的某些债务,如次级证券本身或根据其发行的补充契约所述。除非我们另有规定,否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列,以发行该系列的额外证券。

我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。因此,债务证券持有人的地位将低于我们子公司债权人的优先债权,包括贸易债权人、债券持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人以及任何优先股东,除非我们自己可能是对任何子公司拥有已确认和不从属债权的债权人。我们支付任何债务证券的本金和溢价(如果有)和利息的能力,在很大程度上取决于我们的子公司向我们支付的股息、分派、利息或其他费用。

以下描述是契约形式的实质性规定的摘要。它 没有重述契约的全部内容。契约受经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)管辖。债务证券的条款包括契约中所述的条款和根据《信托契约法》作为契约一部分的条款。我们敦促您阅读这些契约

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目录表

因为它们而不是本描述定义了您作为债务证券持有人的权利。以下描述受最终契约及其任何补充条款的约束和限制。

您可以在招股说明书副刊或其他产品材料中找到的信息

契约规定,我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券,我们可以计价债务证券 ,并使其以外币支付。这些契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的本金总额。一系列债务证券的招股说明书补充材料或其他发售材料将 提供与所发行的一系列债务证券的条款有关的信息,其中可能包括:

该系列债务证券的发行价;

该系列债务证券的名称和面额;

系列债务证券的本金总额和本金总额限制;

关于系列债务证券的本金和溢价(如有)应支付的一个或多个日期、此类付款的一个或多个数额或本金和溢价(如有)或其确定方法;

到期或提速时应支付的金额;

该系列债务证券应承担利息的一个或多个利率,可以是固定的或可变的,或计算和/或重置该利率的方法;

所有权或可转让性的任何限制;

将向其支付利息的人,如果债务证券以其名义登记的人除外。

利息的产生日期或确定该日期的方法以及计算利息的依据;

该系列债务证券的付息日期或确定该等付息日期的方法、任何延期付息的条款以及我们有权延长付息期;

该系列债务证券的本金及任何溢价和利息将在哪里支付,或者该债务证券可以在哪里交出以进行转换、转让或交换;

可向本公司送达有关债务证券及契据的通知或要求的地点;

可按我们的选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的条款和条件(如有)。

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或其他特定事件或根据持有人的选择以及任何此类赎回、购买或偿还的条款赎回、购买或偿还该系列债务证券;

该系列的债务证券可转换为其他证券或交换为其他证券的条件(如有),除其他事项外,包括初始转换或交换价格或汇率以及转换或交换期限;

如该系列债务证券的本金、保费(如有)或利息的数额可参照指数、公式或其他方法而厘定,则厘定该等数额的方式;

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目录表

如果对该系列债务证券的任何付款将以一种或多种货币(或参照指数或公式)支付,而不是以此类证券的面值或指定支付的货币支付,则应以何种货币(或指数或公式)支付,以及此类付款的条款和条件;

就税款、政府收费或评税而须支付的任何额外款项;

该系列债务证券的全部或任何指定部分根据该契约以及该失效的条款和条件应可废止的程度。

支付该系列债务证券的本金和溢价及利息(如有的话)的一种或多种货币,或该系列债务证券应以其计价的一种或多种货币,以及适用于该等货币的特别规定;

该系列的债务证券是否将得到担保或担保,如果是,条款是什么;

违约契诺和违约事件(如果与本招股说明书中描述的不同或不同);

关于该系列债务证券的违约事件的任何补充或变化;

任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或登记员的身份;

契约中目前规定的契约的适用性,以及对契约的任何补充或更改;

该系列的债务证券的从属关系(如果有)以及从属关系的条款;

我们的子公司是否会为债务证券提供担保,以及此类担保的从属条款;

规定在发生可能规定的事件时给予债务证券持有人特殊权利的规定 ;

是以凭证形式发行债务证券,还是以记账形式发行债务证券;

这种债务证券是否可以登记形式或不记名形式发行,如果是登记形式,则面额(如果不是1,000美元的偶数倍),以及适用于发售、出售或交付无记名债务证券的任何限制;

该系列债务证券的形式;

可能与本公司发行的与该系列债务证券有关的认股权证、期权或其他购买证券的权利有关的条款(如有);

债务证券是否将受纽约州法律以外的任何法律的管辖,以及债务证券受其管辖的程度;以及

该系列债务证券中未被契约禁止的任何其他条款。

从属关系

我们 将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中说明任何系列次级证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件。 条款将包括以下描述:

债务优先于所发行的债务证券;

在对优先债务的违约仍在继续的情况下,对向所提供债务证券的持有人付款的限制(如果有的话);

在发生违约事件后向债务证券持有人支付款项的限制(如有);以及

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目录表

要求被提供债务证券的持有人向优先债务持有人免除部分款项的条款。

利率,利率

有利息的债务证券将以固定利率或浮动利率进行。

附属担保

债务证券 可由在适用的招股说明书附录或其他发售材料中列为担保人的附属担保人无条件和不可撤销地担保。任何附属担保将涵盖及时支付债务证券的本金以及任何溢价、利息或偿债基金付款,无论我们是在到期日付款,还是由于加速或赎回或其他原因而付款。我们将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中更全面地说明任何附属担保的存在和条款。

原始发行折扣

本招股说明书提供的一个或多个系列债务证券可能会以低于其所述本金的大幅折扣出售, 不计息,发行时的利率低于市场利率。适用于任何系列债务证券的重大美国联邦所得税后果和一般适用的特殊考虑事项将在适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中进行说明。

注册环球证券

我们可以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行一系列登记债务证券。我们将把注册的全球证券存入招股说明书附录或与该系列相关的其他发售材料中指定的托管机构或被指定人。全球证券或全球证券的面额或总面额将等于注册的全球证券或证券所代表的该系列未偿还登记债务证券本金总额的部分。除适用的招股说明书副刊或其他适用的发售材料另有规定外,除非以最终登记形式全部或部分交换债务证券,否则注册的全球证券不得转让,但在三种情况下作为整体转让除外:

已登记全球证券的保管人向该保管人的一名代名人发送;

由受托保管人的一名受托保管人或该受托保管人的另一代名人;以及

保管人或任何保管人的继任人或继任人的被提名人。

与一系列债务证券有关的招股说明书、补编或其他发售材料将说明有关该系列债务证券中将由注册的全球证券代表的任何部分的存托安排的具体条款。我们预计以下规定一般将适用于所有存托安排。

在发行已登记的全球证券时,保管人将在其簿记登记和转让系统上将已登记的全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记在在该保管人有账户的人的账户中。这些人被称为参与者。参与由注册的全球证券代表的债务证券分销的任何承销商、代理人或债务人 将指定要记入贷方的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人才能在注册的全球证券中实益拥有 权益。全球证券的托管人将保存注册的全球证券的实益所有权权益的记录

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目录表

参与者的安全。参与者或通过参与者持有的个人将为参与者以外的其他人保留全球证券中受益所有权权益的记录。 这些记录将是转移已注册全球证券中受益所有权的唯一手段。

一些州的法律可能会 要求特定的证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会限制这些人在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人,就契约项下的所有目的而言,托管人或其代名人将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除下文所述或适用的补充契约中所述外,注册全球证券的实益权益的所有人:

不得将注册的全球证券所代表的债务证券登记在其名下;

将不会收到或有权收到以最终形式登记的全球证券所代表的债务证券的实物交付;以及

将不被视为该契约项下注册的全球证券所代表的债务证券的所有者或持有人。

因此,在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠已登记全球担保的保管人的程序,如果此人不是参与人,则必须依靠其拥有其权益的参与人的程序,以行使持有人在契约下适用于已登记的全球担保的任何权利。

支付注册环球证券的利息和本金

除非在适用的招股说明书副刊或其他适用的发售材料中另有规定,否则我们将向以托管人或其代名人的名义登记的注册全球证券向作为 注册全球证券的注册所有者的债务证券支付本金、 溢价(如果有)、利息和额外金额。本公司、受托人或任何以注册全球证券为代表的债务证券的支付代理均不承担任何责任或责任:

与该注册全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面,或因该等实益所有权权益而支付的款项;

维护、监督或审查与受益所有权权益相关的任何记录;

向全球担保的实益所有人支付给保管人或其代名人的金额;或

与保管人、其指定人或任何参与人的行动和做法有关的任何其他事项。

一般来说,托管人在收到与全球证券有关的本金、溢价、利息或额外金额的任何付款后,将立即向参与人的账户贷记与其在已登记全球证券本金中的受益权益成比例的款项,如托管人的 记录所示。一般而言,参与人向通过参与人持有的已登记全球担保的实益权益所有人支付的款项,将受长期指示和惯例管辖。目前,为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券就是这种情况。此类付款将由参与者负责。

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目录表

注册全球证券交易所

如果出现以下两种情况,我们可能会以最终形式发行债务证券,以换取注册的全球证券:

登记的全球证券所代表的任何债务证券的托管人在任何时候都不愿意或 无法继续作为托管人或不再是根据《交易法》登记的结算机构;以及

我们不会在90天内任命继任者托管机构。

此外,我们可以随时决定不拥有由一个或多个注册的全球 证券代表的系列中的任何债务证券。在这种情况下,我们将以最终形式发行该系列的债务证券,以换取所有注册的全球证券或代表这些债务证券的证券。

公司的契诺

契约包括我们的契约,其中包括(I)我们将在所需的时间和地点支付所有本金和利息,以及(Ii)我们将做出或导致做出一切必要的事情以保持和保持完整 强制我们的生存,遵守第#节中概述的某些条款,合并、合并和某些资产出售。设立每一系列债务证券的董事会决议或补充契约可能包含额外的契约,包括可能限制我们产生额外债务或留置权以及对我们的业务和资产采取某些行动的权利的契约。

这些契约不包含在发生高杠杆交易时为债务持有人提供保护的契约或条款。

违约事件

除非在适用的招股说明书副刊或其他适用的发售材料中另有说明,对于根据该等债券发行的每一系列债务证券,以下将是该等债券下的违约事件:

到期不支付该系列债务担保的任何利息或额外金额,持续30天;

在到期时未能支付该系列债务证券的本金或溢价(如有);

拖欠该系列任何债务担保到期应付的任何偿债基金分期付款,持续30天;

在受托人或持有与该系列有关的未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人书面通知我们后60天内,未能履行我们根据该契约或补充契约与该系列或该系列的债务证券订立的任何其他契约或协议;

影响我们的某些破产、无力偿债或类似程序的事件;以及

发行该系列债务证券所依据的任何补充契约中指明的任何其他违约事件。

除影响吾等的某些破产、无力偿债或类似程序事件及适用的招股说明书附录另有规定外,如契约项下任何一系列债务证券发生并持续发生任何违约事件,则受托人或持有该债券至少25%的持有人

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目录表

该系列未偿还债务证券的本金总额可能加速该系列所有债务证券的到期。当发生某些影响我们的破产、资不抵债或类似程序时,每个系列的所有债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息应立即到期并支付。在任何此类加速之后,但在受托人获得基于加速的判决或法令之前 ,如果除未支付加速本金之外的所有违约事件已被治愈、豁免或以其他方式补救,则每个受影响的债务证券系列的本金总额至少超过多数的持有人可以放弃该系列的所有违约,并撤销和废除此类加速。

特定 系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益,则可不向债务证券持有人发出任何违约通知(支付本金、溢价、利息或与该等债务证券有关的任何额外款项除外)。

任何系列债务证券的持有者均无权就适用的契约提起任何诉讼或根据该契约进行任何补救,除非:

与该系列有关的违约事件应已经发生并仍在继续,且该持有人应事先向受托人发出关于该持续违约事件的书面通知;

相关 系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人应向受托人提出书面请求并给予合理赔偿,以受托人身份提起诉讼;

受托人不应从该系列未偿还债务证券的持有人那里收到与该请求不一致的指示,其本金总额至少超过半数;以及

受托人应在收到请求并提出赔偿要求后60天内未提起诉讼。

然而,此类限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼,该诉讼要求在债务担保所示的相应到期日或之后强制支付债务担保的本金和溢价(如有)、利息或任何额外金额。

义齿的改良

我们和 适用的受托人可以在不事先通知任何债务证券持有人或没有得到任何债务证券持有人同意的情况下,随时和不时签订一份或多份补充该等契约的契约,其中包括:

对任何一系列债务证券增加、担保或担保的债务人;

根据与资产合并、合并和出售有关的契约的规定,证明另一人继承,以及该继承人承担我们的契诺和义务或任何担保人的契诺和义务;

放弃根据契约授予我们的任何权利或权力,或在我们的契约中增加保护所有或任何系列债务证券持有人的权利或权力;

为任何一个或多个系列债务证券的持有人的利益添加任何其他违约事件;

在允许或便利以无记名形式发行债务证券,或允许或便利以全球形式或无证明形式发行债务证券所必需的范围内,对契约的任何条款进行补充或更改;

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目录表

增加、更改或删除契约中关于一个或多个债务证券系列的任何条款,但任何此类增加、更改或删除不得(A)(1)适用于在签署补充债券之前设立并享有此类条款利益的任何系列的任何未偿还债务担保,或(2)修改任何未偿还债务担保的持有人对此类规定的权利,或(B)在当时没有未偿还债务担保的情况下生效;

更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条款不一致的条款,或纠正任何含糊或遗漏或更正任何错误;

就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定,但此种行动不得对任何系列债务证券持有人的权利造成实质性不利影响;

提供证据,并规定接受继承人或单独受托人的任命;或

确定任何系列债务证券的形式或条款,并作出不会对任何债务证券持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更。

经持有受该等补充契据影响的每一系列债务证券本金金额(投票作为一个类别)的持有人同意,吾等及受托人可订立一份或多份补充契约,以增加或以任何 方式更改或取消该等契约的任何条文,或以任何方式修改每个该等系列债务证券持有人的权利。

尽管我们有权和受托人有权在上述受影响系列债务证券的持有人同意下签订一个或多个补充契约,但除其他事项外,未经受影响系列债务证券持有人同意,此类补充契约不得:

更改任何债务证券的本金的到期日或本金的任何分期付款,或任何额外金额或任何偿债基金付款的固定支付日期;

降低任何债务证券的本金金额或任何债务证券的利息或任何额外金额。

更改支付地点或支付任何债务证券的货币;

损害持有人提起诉讼以强制执行到期或到期后的任何支付权的权利;或

降低任何系列债务证券的本金百分比,这些债务证券的持有人必须同意修改或补充契约或契约中规定的任何豁免。

除非在关于任何系列债务证券的补充契约中另有规定,否则在该契约项下,每个系列债务证券本金的至少过半数的持有人可代表该系列:

本公司放弃遵守该契约的某些限制性契诺;及

放弃契约项下过去的任何违约行为,但

拖欠该系列的本金或任何溢价或利息,或与该系列有关的任何额外金额;或

未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意,不得修改或修改的任何契约条款下的违约。

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目录表

契约规定,在确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已提出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时,或在确定债务证券持有人的会议是否达到法定人数时:

被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金,应为其本金的 金额,该本金应在该日期到期时到期并应支付,或如该契据所预期的那样;

被视为未偿还的以一种或多种非美元货币或货币单位计价的证券的本金金额,应为该证券本金金额的美元等值(如为原始发行的贴现证券,本金为美元等值,按上一分段规定的金额确定),或按该债权证的其他规定确定;以及

本公司或任何其他义务人对该证券或本公司任何附属公司或该等其他义务人所拥有的证券不予理会。

义齿的满意和解除;失败

除任何系列债务证券的补充契据所列范围外,吾等可在我们的选择中解除适用的债权证,且在下列情况下,该契据一般不再对该系列债务证券具有任何进一步的效力:(I)我们已交付受托人注销该系列的所有债务证券,或 (Ii)该系列债务证券的所有先前未交付受托人注销的债务证券均已到期并须予支付,或按其条款将于一年内到期及须予支付,或须在一年内被要求赎回,而我们已向受托人存入足够于到期或赎回时支付所有该等债务证券的本金、利息及任何溢价至所述到期日或赎回日的全部款项。

此外,在一系列债务证券的补充契约中规定的范围内,我们可以拥有法律上的 失效选择权(据此,我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该债务证券项下的所有义务以及与该等债务证券相关的契约)和失效选择权(根据该契约,我们可以就特定系列的债务证券终止我们对该特定系列债务证券的义务)。如果我们对一系列债务证券拥有 并行使法律上的失效选择权,则此类债务证券的偿付速度可能不会因为违约事件而加快。如果我们对一系列债务证券拥有并行使契约失效选择权,则此类债务证券的偿付可能不会因为与指定契约相关的违约事件而加速。

在一系列债务证券的补充契约规定的范围内,仅当我们不可撤销地将现金或美国政府债务(对于以美元计价的债务证券)或某些外国政府债务(对于以美元以外的货币计价的债务证券)以信托形式存入受托人,用于支付本金、溢价(如果有的话)和利息以及与此类债务证券有关的任何额外金额到到期或赎回时,我们才可以对一系列债务证券行使法律无效选择权或契约无效选择权。根据具体情况 。此外,要行使其中一项撤销选择权,我们必须遵守某些其他条件,包括对于以美元计价的债务证券,我们必须向受托人提交一份律师意见,大意是该系列债务证券的持有者将不会因此类撤销而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失,并将按与未发生此类撤销相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税(并且,仅在法律撤销的情况下,律师的此类意见必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的其他变化(br})。

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目录表

受托人将如上所述以信托形式持有存放在其处的现金或政府债务,并将存款现金和政府债务存款的收益用于支付本金、保费(如果有的话)和利息以及与失败的债务证券有关的任何额外金额。

如果吾等对任何债务证券实施契约失效,且债务证券被宣布为到期并应支付,则存放在受托人的金额将足以支付债务证券在声明到期日到期的金额,但可能不足以支付因违约事件导致的加速 债务证券的到期金额。然而,我们仍有责任支付在提速时到期的那些金额。

合并、合并和某些资产出售

除补充契约中关于任何系列债务证券的规定的范围外,我们不得:

与任何其他个人或实体合并或合并到任何其他个人或实体,或允许任何其他个人或实体在我们不是幸存实体的交易中与我们合并或合并到我们中,或者

将我们的全部或几乎所有资产转让、租赁或处置给任何其他个人或实体;

除非在上述两个条款的情况下:

由此产生的尚存实体或受让方实体应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司,并且该所产生的尚存实体或受让方实体应通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约项下的所有义务;

此类交易生效后,不会立即发生或继续发生违约或违约事件; 和

我们将向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见,每一份都说明 该等合并、合并或转让以及该补充契约(如果有)符合适用的契约。

除上述限制外,该契约不限制本公司进行以下任何类型的交易的能力:

涉及我们、我们的管理层或其任何附属公司的高杠杆或类似交易;

控制权的变更;或

涉及我们的重组、重组、合并或类似交易,可能对债务证券的持有者造成不利影响。

此外,根据上述对合并、合并和销售的限制,我们可能会在未来进行交易,例如出售我们的全部或几乎所有资产,或合并或合并我们的资产,这将增加我们的债务金额或大幅减少或消除我们的资产,这可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响,包括债务证券。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖,补充契约中的任何系列可能另有规定。

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目录表

转换或交换权利

我们根据本招股说明书发行的任何债务证券均可转换为我们的股票或其他证券,或可交换为我们的股票或其他证券。此类转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书、附录或其他发售材料中阐明。除其他外,此类条款可包括以下内容:

换算或交换价格;

换算或换货的期限;

限制转换,包括维持房地产投资信托基金的地位;

关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定;

需要调整折算或交换价格的事项;以及

在我们赎回此类债务证券时影响转换或交换的条款。

关于受托人

契约规定,对于一个或多个债务证券系列,可以有一个以上的受托人,但我们不需要指定 个以上的受托人。如果不同系列的债务证券有不同的受托人,每个受托人将是补充契约下信托的受托人,该补充契约下的信托与任何其他受托人根据该契约管理的信托是分开的。除本招股说明书或任何招股说明书补充文件另有说明外,受托人准许采取的任何行动,只可由受托人就其作为契约受托人的一个或多个债务证券系列采取。契约或补充契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一个系列的债务证券的所有本金或溢价(如有)利息和任何额外的 金额的支付,以及债务证券的所有登记、转让、交换认证和交付,都将在我们指定的办事处进行。

该等契约对任何受托人在成为本公司债权人后,在 某些情况下取得债权付款或将就任何该等债权而收取的某些财产变现作为抵押或其他权利的权利作出限制。如果任何受托人获得的利益与债务证券的任何责任相冲突,则该受托人被要求在适用契约规定的范围和方式下辞职或消除该冲突利益。

通告

向债务证券持有人发出的通知将以邮寄方式发送到证券登记册上所列持有人的地址。

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目录表

对单位的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般条款和规定。因为以下是摘要,所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关更多信息, 您应阅读关于任何特定系列单位的单位协议表,我们将在发售单位之前将其作为本招股说明书的一部分提交给登记声明。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何单位,但您应该阅读适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料,它们将更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。请参阅 您可以找到更多信息的地方。本摘要还受适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中对证券特定条款的描述以及适用的最终单位和单位协议的条款的限制。

我们可以发行由两股或两股以上普通股、优先股、存托股份、权证、债务证券和其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此, 单位的持有者将拥有所包括的每一种担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定,单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

招股说明书副刊或一系列单位的其他发售材料将提供与所发售的一系列单位的条款有关的信息,其中可能包括:

单位和组成单位的证券的名称和条款,包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券;

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款;

此类单位的发行价格;

与登记程序有关的信息(如果有);

对美国联邦所得税的实质性考虑的讨论;

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备;以及

本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节中描述的规定,以及在实益权益股份描述、存托股份描述、权证描述和债务证券描述下描述的规定,将在相关范围内适用于每个单元中包括的证券。

连载发行

我们可以按我们希望的数量和任意多个不同的系列发行单位,但要遵守对该单位所含证券的发行的任何适用限制。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。您的系列的大部分财务条款和其他特定条款将在适用的招股说明书附录或其他产品材料中进行说明。

单元 协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位,作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在适用的招股说明书 副刊或其他发售材料中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

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目录表

以下规定一般适用于所有单位协议,除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有规定。

权利的执行

单位协议下的单位代理将仅作为我们在该协议下发放的单位的代理。单位代理 不会为这些单位或组成这些单位的证券的任何持有人或与其之间承担任何代理或信托义务或关系。单位代理将没有义务代表这些持有人采取任何行动来强制执行或 保护他们在单位或所包括的证券下的权利。

除下一款所述外,单位持有人可在未经单位代理人或任何其他持有人同意的情况下,根据该担保的条款和发行该担保的补充、托管协议、认股权证协议、契据或其他文书,执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。这些条款在本招股说明书的其他与普通股、优先股、存托股份、认股权证和债务证券相关的章节中进行了描述。

尽管有上述规定,单位协议可能限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位的持有者对这些单位或债务证券以外的任何证券执行其权利的能力,包括提起诉讼的任何权利。此类限制将在适用的 招股说明书附录或其他发售材料中进行说明。

根据《信托契约法》,单位协议将不受限制

根据《信托契约法》,任何单位协议都不符合契约的条件,单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此,根据单位协议发行的单位的持有者将不受《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并 和类似交易;没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一实体合并或合并,或将我们的资产出售给另一实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一实体合并或合并,或将我们的资产基本上作为整体出售给另一实体,则继承实体将 继承并承担我们在单位协议下的义务。然后,我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对我们的资产(包括我们在子公司中的权益)实施留置权的能力的任何限制,也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或在发生任何违约事件时的补救措施。

治国理政法

单位协议和 单位将受纽约州法律管辖。

表格、交换和转让

我们将在全球范围内发行每个单元,即仅以记账形式发行。记账形式的单位将由登记在保管人名下的全球证券 代表,该保管人将是该全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做,而这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。有关登记程序的信息(如果有)将在适用的招股说明书附录或其他产品 材料中说明。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

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目录表

如果我们以注册的、非全球的 形式发行任何单位,以下内容将适用于它们。

单位将以适用的招股说明书附录中所列的面额发行。 持有者可以将其单位换成较小面额的单位,也可以合并为较少的较大面额的单位,只要总金额不变。

持有者可以到单位代理处调换或者转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺不全的部件。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者将不会被要求支付转让或交换其单位的服务费,但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时,才会进行转让或交换以及任何更换。 转让代理在更换任何部件之前也可能要求赔偿。

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位,并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使我们的权利 ,我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止这些单位的交换或转让,以冻结 准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选择提前结算的单位,但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位 。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位,如果该单位包括被选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位,因为它将是该单位的唯一持有人。

付款及通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时,我们将遵循我们计划在适用的情况下对我们的债务证券使用的程序。我们在上面关于债务证券的描述中描述了这些程序。

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目录表

描述马里兰州法律和EPR的某些条款

信托声明及附例

我们是以马里兰州房地产投资信托基金的形式成立的。以下是我们的信托声明和附则以及马里兰州法律的几个条款的摘要。因为以下是摘要,所以它不包含可能对您重要的所有信息。如果您需要更多信息,您应该阅读我们的完整信托声明和章程,我们已经 之前向美国证券交易委员会备案的副本,或参考马里兰州法律的规定。有关如何获得我们的信托声明和章程副本的信息,请参阅哪里可以找到更多信息。

受托人

我们的信托声明和章程规定,只有我们的董事会才能确定受托人的人数,但受托人的任期不会因受托人人数的减少而受到影响。董事会的任何空缺只能由其余受托人中的多数人填补,即使其余受托人不构成法定人数,或由唯一受托人填补。任何当选填补空缺的受托人将任职至下一届年度股东大会和选出继任者并获得资格为止。

我们的信托声明规定,在一个或多个类别 优先股持有人选举或罢免一名或多名受托人的任何权利的规限下,受托人可通过有权在 受托人选举中投票的至少三分之二普通股持有人的赞成票而被免职。这一条款禁止股东罢免我们现任受托人,除非存在信托声明中定义的原因,并且他们可以获得相当大的股份赞成票。

提名受托人及新业务的预先通知

我们的章程规定,提名董事选举人选和在股东大会上处理的事务可以根据我们的会议通知、由我们的董事会或由(I)在发出预先通知时和在会议期间是登记在册的股东、(Ii)有权在会议上投票以及(Iii)已遵守我们的章程中规定的预先通知条款的股东 适当提出。

根据我们的章程,将于股东周年大会上处理的股东提名受托人或业务的通知,必须在不迟于前一年股东周年大会一周年前第90天的营业时间结束前,于第60天营业时间结束前送交本公司主要办事处的秘书。如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前30天或延迟60天以上,股东通知必须于股东周年大会前第90天营业时间结束前及不迟于(I)股东周年大会召开前第60天或(Ii)吾等首次公布股东大会日期后第10天向吾等递交股东通知。公开宣布将股东周年大会延期或延期至较后的 日期或时间,将不会开始发出股东通知的新时间段。如果我们董事会的受托人人数增加了,而我们没有在上一年年会一周年之前至少70天公布这一行动,股东通知也将被认为是及时的,但仅限于关于因增加受托人而设立的任何新职位的被提名人,前提是通知在紧接该公告公布之日起10天内送达我们主要办事处的我们的 秘书。

对于股东特别会议,我们的附例要求,在选出受托人的特别会议上提名一名董事进入我们董事会的股东,必须在不早于营业时间结束前90天向我们主要办事处的秘书发出提名通知。

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(Br)该等特别会议及不迟于以下较迟的一项会议结束:(1)该特别会议前60天或(2)首次公布特别会议日期及受托人提名在该会议上选出的被提名人的日期后10天。公开宣布将特别会议延期或延期至较后日期或时间并不会 如上所述开始发出股东通知的新时间段。

股东大会

根据我们的章程,我们的年度股东大会将在每年第二季度提交年度报告后举行。我们的董事长、总裁或三分之一的受托人可以召开股东特别会议。我们的秘书还可以在持有至少有权在会议上投票的股份的 过半数股份的持有人的书面要求下,召开股东特别会议。

受托人及高级人员的法律责任及弥偿

与马里兰州房地产投资信托基金相关的法律(马里兰州房地产投资信托基金法)允许房地产投资信托基金向其受托人、高级职员、雇员和代理人进行赔偿和垫付费用,其赔偿和垫付费用的程度与马里兰州一般公司法(马里兰州普通公司法)允许的马里兰公司董事和高级职员的赔偿和垫付费用的程度相同。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因担任这些职务而可能或可能被提起的任何诉讼所产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用。然而,如果以下情况成立,马里兰公司不允许提供这种类型的赔偿:

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义,并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果;

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益;或者

在任何刑事诉讼中,董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

此外,马里兰州公司不得赔偿董事或高级职员在由该公司提起或根据该公司的权利提起的诉讼中的不利判决,或因个人利益被不当收受而作出的责任判决,除非在任何一种情况下,法院命令赔偿且仅限于费用。MGCL允许公司在收到以下款项后向董事或高级职员垫付合理费用:

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书;以及

由他或他的代表作出的书面承诺,如果公司最终确定不符合这一行为标准,将偿还公司支付或偿还的金额。

根据我们的信托声明,我们的高级管理人员和受托人现在和将来都将因某些责任而得到赔偿。我们的信托声明规定,我们将在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内,赔偿:(A)任何现任或前任EPR受托人或官员的个人;或(B)任何个人,在担任企业责任受托人或高级职员期间,应企业责任责任的要求,担任或曾经担任任何房地产投资 信托、公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事高管、高级人员、股东、合伙人、受托人、雇员或代理人,以对抗 该人可能成为标的或因其身分而招致的任何索赔或法律责任,连同在法律程序最终处置之前实际产生的合理开支。经董事会批准,我们有权向以上文(A)或(B)中所述任何身份为EPR前任服务的人以及EPR或其前任的任何员工或代理人提供此类赔偿和垫付费用。

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我们还与我们的受托人和我们的某些高级职员签订了赔偿协议,规定了我们在法律允许的最大程度上进行赔偿的程序,并预支了与各自受托人或高级职员向我们提供服务所引起的索赔、诉讼或法律程序有关的某些费用和费用。

我们已获得受托人和高级管理人员责任保险,以便为提供任何此类赔偿提供资金。

美国证券交易委员会认为,对受托人、高级管理人员或以其他方式控制公司的人根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的,因此无法执行。

股东责任

根据马里兰州法律,股东不会仅仅因为他或她的股东身份而对房地产投资信托基金的义务承担个人责任。尽管如此,我们的法律顾问建议我们,在某些司法管辖区,像我们这样的信托实体的股东可能会对信托的行为或义务承担责任。虽然我们打算 以最大限度地减少潜在股东责任的方式开展业务,但我们不能保证您可以在所有司法管辖区的所有情况下避免责任。我们的受托人过去没有提供,也不打算 为我们的股东提供这些风险的保险。

股东在书面同意下提出的诉讼

我们的章程规定了股东通过书面同意采取行动的程序。章程规定,任何书面同意必须由有权根据法规、我们的信托声明或我们的章程的要求投足够票数批准该事项的股东签署,并且该同意必须与股东的诉讼记录一起提交。

对股份所有权和转让的限制

我们的信托声明限制了股东可能拥有的股份数量。一般来说,对于符合《守则》规定的房地产投资信托基金的资格,在课税年度的最后半年内的任何时间,我们的流通股价值不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(在守则中的定义包括某些实体和特定家庭成员的推定所有权) 。这些股份还必须在一个课税年度的至少335天内或在较短的课税年度的相应部分内由100人或以上的人实益拥有。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们的信托声明包含了对股份收购的限制,以确保符合这些要求。

我们的信托声明一般规定,任何人(不仅仅是个人)持有我们任何类别或系列普通股或优先股(所有权限制)的流通股数量或价值超过9.8%的股份(所有权限制)可被没收超过所有权限制所拥有的股份(包括普通股和优先股)。我们 将超过所有权限制的股份称为超额股份。超额股份可转让给信托,以使一个或多个慈善受益人受益。该信托的受托人将有权投票表决 有投票权的超额股份,超额股份的分配将支付给受托人,以使慈善受益人受益。

超额股份的持有者将有权因其超额股份而获得补偿,但该补偿可能低于他们为超额股份支付的价格。持有超额股份或有意收购超额股份的人,必须向我们提供书面通知。

我们的所有权限制也可能阻止对公司的不友好收购。

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此外,我们的信托声明允许本公司赎回由任何人拥有或控制的任何或全部证券,这些证券因未能遵守所有适用的法律、法规和条例而被确定为不适合拥有或控制该等证券,根据这些法律、法规和条例,任何博彩机构都拥有 对进行博彩活动的监管、许可和许可权。我们的信托声明定义证券一词是指公司的普通股和优先股和/或与公司有关联的实体的股本、成员权益或成员权益、合伙权益或其他股权证券。上述条款还可阻止对本公司的不友好收购。

企业合并

《财务会计准则》 载有一项规定,规定与相关股东的业务合并。这一规定适用于像我们这样的马里兰州房地产投资信托基金。根据《利益相关者权利法案》,马里兰州房地产投资信托基金与有利害关系的股东或其关联公司之间的合并、合并、换股以及类似的业务组合,在该股东成为有利害关系股东的最近日期后的五年内被禁止。

任何实益拥有信托股份投票权10%或以上的人;或

在有关日期之前的两年内的任何时间,该信托的关联公司或联营公司是该信托当时已发行有表决权股份的10%或更多投票权的实益拥有人。

在五年禁止期结束后,信托与利害关系股东之间的业务合并必须经信托董事会推荐,并必须获得以下股东批准:

有权投赞成票的票数至少有80%;以及

持有股份的持有者有权投赞成票的至少三分之二的票数,而该股东持有的股份除外,而业务合并将由该股东的关联公司或联系公司实施或持有。

如信托的股东就其股份所收取的最低价格为 ,而代价是以现金或与先前有利害关系的股东就其股份所支付的相同形式收取,则上述讨论的股东批准并不是必需的。

然而,上述《信托合同法》的规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前经信托受托人董事会批准或豁免的企业合并。如果受托人董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系股东的交易,则该人不是该公司的有利害关系的股东。董事会可规定,其批准须遵守董事会决定的任何条款和条件。

控制股权收购

《氯化镁》 包含一项规定控制股份收购的条款。这一规定也适用于马里兰州的房地产投资信托基金。《马里兰州房地产投资信托》规定,通过收购控制权股份而获得的马里兰房地产投资信托的控制权股份没有投票权,除非获得有权就此事投票的三分之二的投票批准。作为信托雇员的收购人、高级管理人员或受托人拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份中。控制股份是有投票权的股份,如果与收购方拥有的所有其他股份合计,或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外),则收购方有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举受托人:

十分之一或更多但不到三分之一;

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三分之一或以上但不足多数的;或

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份 。控制权股份收购是指取得控制权股份,但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人,可以强制董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议,审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件,包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求,信托可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准,或者如果收购人没有按照MGCL的要求提交收购人声明,则信托可以公允价值赎回任何或所有控制权股份,但之前已批准投票权的股份除外。信托赎回控制权股份的权利是受条件和限制的。公允价值 是在不考虑控制权股份没有投票权的情况下,于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑股份投票权但未获批准的股东大会日期确定的。如果控制权的投票权在股东大会上获得通过,收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票,其他所有股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的 股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

本公司的控制权收购法规不适用于下列公司:

如果信托是交易的一方,在合并、合并或换股中获得的股份;或

通过信托声明中的规定或在收购股份前通过的信托章程中的条款批准或豁免的收购。

马里兰州主动收购法案

《马里兰州主动收购法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司(或房地产投资信托基金)和至少三名独立董事(或受托人),通过其章程或章程或董事会(或董事会)决议的规定,选择受制于该公司章程或章程中的任何或全部条款,即使章程或章程中有任何相反的规定,但仍须遵守《马里兰州企业章程》中分别规定:

实体的董事会(或董事会)将分为三个级别;

罢免董事(或受托人)需要获得股东在董事(或受托人)选举中有权投下的全部赞成票的三分之二;

董事(或受托人)的人数只能由董事(或受托人)投票决定;

董事会(或受托人)的空缺只能由其余的董事(或受托人)填补,而当选填补空缺的董事(或受托人)将在出现空缺的那类董事(或受托人)的剩余任期内任职;以及

股东要求召开股东特别大会时,必须得到有权在 会议上投出至少多数票的股东的请求。

马里兰州《主动收购法》并未限制公司(或房地产投资信托基金)授予任何类别或系列优先股持有者选择一个或多个优先股的权利

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董事(或受托人)。马里兰州主动收购法案还允许章程或董事会决议禁止公司(或房地产投资信托基金)选择 受副标题8的任何或全部规定的约束,而我们尚未这样做。我们目前有三个以上的独立受托人,并有一类根据交易所法案注册的股权证券,因此我们的董事会可以 选择在没有股东批准的情况下规定任何前述条款。截至本文发布之日,我们的董事会尚未做出任何此类选择。然而,通过我们的信托声明和与马里兰州主动收购法案无关的附则,我们已经为马里兰州主动收购法案的前述条款中的某些条款做出了规定。

马里兰州法律和我们的信托声明及附例的反收购效力

我们的信托声明和附例以及马里兰州法律中的以下条款可能会推迟或阻止EPR控制权的变化:

对我们9.8%以上股份的所有权和收购的限制,以及对 某些人拥有或控制股份的能力的限制;

罢免受托人的诉讼要求和股东三分之二多数票的要求 ;

我们受托人的人数只能由我们的董事会投票决定,而且我们董事会的空缺只能由我们剩余的受托人中的大多数人投赞成票来填补;

股东提名受托人和其他提案的事先通知要求;

《企业合并管理办法》的规定;

《控制股份收购条例》的控股权收购条款;以及

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下授权和发行额外的股票,包括在发行时定义权利的额外类别的 股票。

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美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论总结了有关EPR以及我们证券的收购、所有权和处置的重要美国(U.S.)联邦所得税考虑事项。在这一节题为《美国联邦所得税注意事项》的章节中,除非另有说明,否则提及我们、我们、我们和我们的仅指EPR Properties,而不是其子公司或其他较低级别的实体。如果我们提供存托股份、认股权证、债务证券或单位,有关这些证券持有人的任何额外所得税后果的信息将包括在招股说明书附录或其他适用的发售材料中,这些证券是根据这些证券提供的。

本摘要以现行法律为依据,仅供参考,并非税务建议。对我们证券持有人的税收待遇将根据持有人的具体情况而有所不同。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面, 根据证券持有人的个人投资或纳税情况,这些方面可能与证券持有人有关。此外,本摘要不涉及适用于根据美国联邦所得税法受到特殊 待遇的某些类型的持有者的税务考虑因素,包括但不限于:

银行、保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构;

经纪交易商或交易商;

合伙企业和信托,以及合伙人和受益人;

A S公司;

因受雇或其他服务表现而获得我们证券的人;

作为跨境、套期保值交易、推定出售交易、推定所有权交易、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们证券的人;

须缴交替代最低税额的人;或

除以下摘要中具体描述外,免税实体或外国人。

此外,以下摘要未考虑任何外国、州、当地或其他税法的影响,即 可能适用于我们证券的持有者。

本节中的信息基于《美国国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布的现行、临时和拟议的财政部法规、《国税法》的立法历史、国税局(国税局)当前的行政解释和做法以及法院判决,所有这些都是截至本招股说明书发布之日。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策,这些做法和政策对国税局没有约束力,但对收到裁决的纳税人除外。未来的立法、财政部条例、行政解释和惯例以及法院裁决可能会改变或对本文所述的税务考虑产生不利影响,可能具有追溯力。我们没有也不打算要求美国国税局就我们的税务处理作出任何裁决,本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此,我们不能保证 本摘要中包含的税务考虑因素不会受到美国国税局的质疑,或者如果受到美国国税局的质疑,不会受到法院的支持。

本摘要基于以下假设:本公司及其子公司和其他较低级别及附属实体的运作在任何情况下均将符合其适用的组织文件或合伙协议。本摘要未 讨论美国州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。此外,本摘要假定持有者将我们的证券作为资本资产持有,这通常意味着持有用于投资的财产。

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美国联邦所得税对我们证券持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释,而这些条款可能没有明确的先例或授权。建议您咨询您的税务顾问,了解购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金对您征税的具体税收后果,包括此类收购、所有权、销售和选举对美国联邦、州、地方、外国和其他税收的后果 以及适用税法的潜在变化。

公司的课税

一般信息

我们选择从截至1997年12月31日的课税年度开始,根据守则第856至860节将 作为房地产投资信托基金征税。我们的REIT选择,假设继续符合当时适用的资格测试,在随后的纳税年度继续有效。虽然我们不能给予绝对保证,但我们相信我们的组织和运作方式使我们有资格根据守则从截至1997年12月31日的课税年度开始获得房地产投资信托基金的纳税资格。我们打算继续以符合守则对REIT的资格和税务要求的方式运作。但是,我们不能向您保证,我们实际上已经或将满足美国联邦所得税法的适用要求,这些要求具有很高的技术性和复杂性。

我们的律师Stinson LLP已向我们提出意见,认为自截至1997年12月31日止的课税年度开始,直至2021年12月31日止的课税年度,我们的组织及运作均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求,而我们目前及建议的运作方法将使我们能够在本及未来的课税年度继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。本意见基于我们对事实事项作出的某些假设和陈述,包括我们在我们的官员提供的申报信和证书中以及我们在此提出的事实陈述和之前提交给美国证券交易委员会的注册声明中的陈述。与本文中陈述的事实陈述、先前提交给美国证券交易委员会的注册陈述或我们向我们的律师提供的代表函和证书中的任何差异都可能影响其意见所依据的结论。

Stinson LLP的意见基于于本招股说明书发布之日生效的《守则》和《财政部条例》所载的现行法律,以及美国国税局和法院裁决对该等条款和《财政部条例》的解释,所有这些都可能会发生前瞻性或追溯性的变化,也可能会有不同的解释。我们的律师将没有义务就所述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们证券的持有人。你应该知道,表达的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此,不能保证国税局可能不会成功地主张相反的立场。此外,我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过实际年度运营业绩和运营方法满足守则规定的各种资格测试的能力,例如分配给股东、资产构成水平和股票所有权的多样性,这些测试的实际结果尚未也不会由我们的律师审查。我们有资格成为房地产投资信托基金还要求我们满足某些资产测试,其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确确定的影响。此外,我们是否有资格成为REIT还在一定程度上取决于某些关联实体的运营结果、组织结构和美国联邦所得税实体分类,包括已选择作为REITs征税的关联实体,以及我们的律师尚未也不会审查其各种REIT资格测试的实际结果。

因此,不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税,我们通常不需要为目前分配给股东的应税收入缴纳美国联邦企业所得税,因为我们将有权

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扣除我们支付的股息。这种处理实质上消除了通常因投资于普通C分部公司而产生的双重征税(一次是在公司一级赚取收入时,一次是在股东层面上分配)。

对我们 股东的任何分配都将作为股息计入他们的收入中,以我们当前或累积的收益和利润为限。美国股东一般将按适用于普通收入的税率(非公司股东的最高税率为37%)对我们分配的股息(指定资本收益 股息和我们收到的合格股息收入分配的股息)征税,而不是按较低的资本利得税税率征税。然而,在2026年之前的课税年度,一般允许个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20%,但受某些 限制,这将使个人收到此类普通股息的最高边际实际税率降至29.6%。资本利得股息和合格股息收入将继续适用于非公司美国股东的最高20%的税率。一般来说,我们的股息不被视为符合条件的股息收入,适用于15%或20%的有利税率。我们的股息中没有任何部分有资格获得为公司股东扣除的股息。超过当前或累计收益和利润的分配通常在美国联邦所得税的目的下被视为资本返还,但以股东在我们股票中的纳税基础为限并在此基础上减去。我们当前或累积的收益和利润通常首先分配给优先股分配,如果有的话,然后分配给我们普通股的分配。对于所有这些目的,我们的分配包括现金分配和我们可能进行的任何实物财产分配。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金,但在以下情况下,我们将缴纳美国联邦所得税:

我们将按正常的公司税率对任何未分配的REIT应税收入征税,包括未分配的净资本利得。

在某些情况下,我们可能需要对我们的税收项目 适用备选最低税额(2018年之前的纳税年度),包括净营业亏损的任何扣除。

如果我们有(A)出售或以其他方式处置丧失抵押品赎回权财产(定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在以该财产或该财产的租赁为担保的贷款违约后获得的财产)的净收入,而该财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户而持有的,或者(B)来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的 收入,我们将对这一收入缴纳美国最高联邦企业所得税税率,目前为21%。

我们将对禁止交易的任何净收入征收100%的税(通常,这些交易是包括在我们的库存中或主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的)的某些 销售或其他财产处置(止赎财产除外)。

我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下,美国股东(定义如下)将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给该股东),并将就其在我们支付的 税款中的比例份额获得抵免或退款。

如果我们未能达到75%或95%的毛收入测试(如下所述),但我们的失败是由于 合理的原因,而不是由于故意疏忽,而我们仍然保持了我们的REIT资格,因为我们满足了某些其他要求,我们将被征收100%的税,其金额等于(A)我们未能通过75%或95%的毛收入测试的毛收入乘以(B)旨在反映我们的盈利能力的部分。

如果我们未能在任何日历年分配至少(A)本年度REIT普通收入的85%,(B)本年度REIT资本利得净收入的95%(我们为其指定了资本利得(如下所述)并为其纳税的某些长期资本利得除外),以及(C)来自先前期间的任何未分配的应税收入减去来自先前期间的超额分配,我们将被征收4%的消费税,超出部分不可扣除。

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目录表

分配金额为:(A)实际分配的金额,加上(B)在公司一级支付收入的留存金额。

如果我们在交易中从是或曾经是C分章公司的公司获得任何资产,而我们手中的资产的计税基础是参考C分章公司手中的资产的纳税基础确定的,并且我们随后在准则第1374节规定的适用确认 期间内确认了从我们获得资产的日期开始的资产处置收益,然后,我们将就(A)资产的公允市场价值超过我们在资产中的调整计税基础(每种情况下自我们获得资产之日起确定)超出的部分按最高常规公司税率缴税。本段所述有关确认收益的结果假设,我们不会根据现有的财务条例作出选择,在我们收购资产时确认此类收益。

我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税。一般来说,重新确定的租金是指由于我们的应税REIT 子公司?或?TRS向我们的任何租户提供的服务而夸大的房地产租金。重新确定的扣除和超额利息通常是指我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额超过了基于公平谈判应扣除的金额,而重新确定的TRS服务收入通常代表由于向我们或代表我们提供的服务而少报的TRS收入。任何应纳税的房地产投资信托基金子公司均按其作为C公司的净收入单独征税。

如果由于合理原因,我们未能达到下文所述的任何REIT资产测试的最低限度,而我们仍然因为特定的补救条款而维持我们的REIT资格,我们将被要求就我们未能满足任何资产测试的每个纳税年度支付相当于50,000美元的税款,或 最高公司税率乘以导致我们未能通过测试的不合格资产产生的净收入(从失败开始到失败得到解决或导致失败的资产被处置 )。

如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款(除了 违反REIT毛收入测试或以下所述的某些资产测试以外),并且违反是由于合理的原因,我们可以保留我们的REIT资格,但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

在某些情况下,我们可能会被要求向美国国税局支付罚款,包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求,如下所述。作为REIT的资格要求。

对于在REIT和TRS之间直接或建设性地 支付的某些收入和支出项目,如果美国国税局确定这些项目不是基于市场税率,则可以征收100%的税。

我们的某些属于C章子章公司的子公司,包括任何应税REIT 子公司,将为其收入缴纳联邦企业所得税。

如果我们没有资格或选择 不符合REIT资格,我们将像C公司一样缴纳美国联邦所得税。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金,我们将不能扣除对我们股东的分配,也不会根据 守则要求进行分配。在这种情况下,分配给我们股东的股息一般将作为普通股息征税,有可能符合15%或20%的所得税税率(取决于股东的美国联邦边际所得税等级), 将在下文的应税美国股东税收中讨论 ,并受守则中的限制,将有资格获得公司股东收到的股息扣除。此外,在取消资格后的四个课税年度内,我们一般没有资格重新获得房地产投资信托基金的资格。如果我们甚至在一年内不符合REIT的资格,这可能会导致减少或取消对我们股东的分配,或导致我们招致巨额债务或

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目录表

清算大量投资,以支付由此产生的公司层面的税款。守则提供了若干豁免条款,根据这些条文,我们可避免因未能符合某些REIT要求而自动停止成为REIT ,详情如下所述。

房地产投资信托基金资格要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会:

(1)

由一名或多名受托人或董事管理;

(2)

其实益所有权以 实益权益的可转让股份或可转让凭证为证明;

(3)

如果没有法典第856至859条的规定,这将作为国内公司征税;

(4)

既不是《守则》某些条款所指的金融机构,也不是保险公司;

(5)

其实益拥有权为100人或以上;

(6)

在适用某些归属规则后,在每个课税年度的后半年度,直接或间接由五名或更少的个人(根据守则的定义,包括某些实体)直接或间接拥有的流通股价值不超过50%;

(7)

这使得选择成为本课税年度的房地产投资信托基金,或选择了尚未终止或撤销的上一个纳税年度 ;以及

(8)

这符合关于其收入和资产的性质及其分配金额的某些其他测试,如下所述。

《守则》规定,条件(1)至(4)必须在整个 纳税年度内满足,条件(5)必须在12个月纳税年度的至少335天内或在12个月以下纳税年度的相应部分期间满足。第(5)和(6)项条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度 之后才适用。就条件(6)而言,养恤基金和某些其他免税实体被视为个人,但关于养恤基金的审查例外情况除外。

出于美国联邦所得税的目的,房地产投资信托基金还必须根据日历年度会计期间报告其收入。我们已将12月31日定为年终,因此满足了这一要求。

为了监督持续遵守上文(5)和(6)中所述的股份所有权要求,我们通常需要保存有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点,我们必须要求持有我们股票相当大比例的记录持有人每年提供书面声明,其中记录持有人必须披露股票的实际所有者,即要求将我们支付的股息计入毛收入的人。未能或拒绝遵守本要求的人员名单必须作为我们记录的一部分进行维护。如果不遵守这些记录保存要求,我们可能会受到罚款。根据财政部规定,未能或拒绝遵守 要求的股东必须提交一份声明,连同其纳税申报单披露股票的实际所有权和其他信息。

我们相信,我们已经满足了上述每一项条件。此外,我们的信托声明规定了对股份所有权和转让的限制,以防止股份所有权进一步集中(如马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些条款的描述所概述)。这些限制旨在 协助我们继续满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。然而,这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足上述 (5)和(6)中所述的股份所有权要求。一般来说,如果我们未能满足这些股权要求,我们作为REIT的地位将被终止。然而,如果我们遵守

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适用的财政部条例中的规则要求我们确定我们股票的实际所有权,并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求,我们将被视为满足了这一要求。

合伙企业和有限责任公司的权益所有权。

我们通过合伙企业和有限责任公司拥有和运营一处或多处房产。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人,或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司的成员,财政部法规规定,房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益,被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的比例份额,但须遵守与下文所述的10%房地产投资信托基金资产测试相关的特殊规则。此外,房地产投资信托基金将被视为有权从该实体的收入中获得其按比例分配的份额。就守则第856节而言,合伙企业或有限责任公司的资产和毛收入项目在我们手中保持相同的性质,包括为了满足毛收入测试和资产测试的目的。因此,就适用本招股说明书中所述的REIT资格要求(包括下文所述的收入和收入测试)而言,我们在合伙企业和作为合伙企业征税的有限责任公司和合伙企业的资产和收入项目中的比例份额被视为我们的资产和收入项目(包括下文所述的收入和资产测试)。

根据该准则,合伙企业一般不缴纳美国联邦所得税;相反,每个合伙人在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵扣项目中分配其分配份额 ,并要求在确定合伙人的收入时考虑这些项目。适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的新规则 一般从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效。根据这些新规则,除其他变化外,除某些例外情况外,对 合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的,并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。我们直接或 间接投资的合伙企业可能会因为审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款,而我们作为该合伙企业的直接或间接合伙人可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担,尽管我们作为房地产投资信托基金可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。这些规则所产生的变化还取决于每个合伙企业或有限责任公司协议的具体规定,以及合伙企业代表代表合伙企业所作的选择。

拥有符合资格的房地产投资信托基金和其他被忽视的附属公司的权益。

我们拥有多家公司子公司的100%股票,这些子公司都是符合条件的REIT子公司(每个子公司都有一个QRS),并可能收购一个或多个新子公司的股票。如果一家公司100%的流通股由我们持有,并且我们不选择将该公司视为应税REIT子公司,则该公司有资格成为QRS,如下所述。出于美国联邦所得税的目的,QRS通常被忽略,并且QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目,包括REIT 资格测试在内的所有目的。我们全资拥有的其他实体,包括尚未选择作为公司对美国联邦所得税征税的单一成员有限责任公司,在美国联邦所得税方面通常也被视为单独的 实体,包括REIT收入和资产测试的目的。因此,在适用本摘要中所述的美国联邦所得税要求时,提及我们的收入和资产包括 任何QRS或其他被忽视的子公司的收入和资产。QRS不缴纳美国联邦所得税,我们对QRS有表决权股票的所有权将被忽略,以确定我们是否符合资产测试的要求,这些测试限制了以下资产测试中描述的证券的所有权。

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应税房地产投资信托基金子公司和其他应税公司子公司的权益所有权 。

TRS是指REIT直接或间接持有股票,并与REIT共同选择被视为TRS的非REIT的公司。TRS还包括除房地产投资信托基金以外的任何公司,TRS拥有的证券拥有该公司已发行证券总投票权或价值的35%以上。除了与住宿和医疗设施有关的一些活动外,TRS通常可以从事任何业务,包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。我们拥有几家已选择TRS地位的公司子公司,并可能在未来收购更多TRS的权益。

TRS按常规公司税率缴纳美国联邦所得税(目前税率为21%),还可能缴纳州和地方税 。

我们不被视为持有TRS或其他应税公司子公司的资产,也不被视为获得该 子公司所赚取的任何收入。相反,TRS或应税公司子公司的股票是我们手中的资产,我们将此类TRS或应税子公司支付给我们的股息视为收入。此处理可能会影响我们的收入和资产测试 计算,如下所述。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRSS或其他应税公司子公司的资产和收入,我们可能会使用该等实体进行REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的间接活动 。例如,我们可以使用TRSS或其他应税子公司进行产生管理费等特定类别收入的活动,或者进行如果由我们直接进行,可能在我们手中被视为被禁止的交易的活动。

正如下面在惩罚性税收中讨论的那样,规则对TRS与其母公司REIT或REIT的运营之间的某些交易征收100%的消费税,这些交易不是在独立的基础上进行的。我们的任何一个TRS支付或被视为支付的任何股息都将向我们的股东纳税,前提是从TRS收到的股息支付给我们的股东。我们可能拥有超过10%的TRS股票,而不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格。然而,如下所述,为了使我们有资格成为房地产投资信托基金,我们直接或间接投资的所有 TRS的证券不得超过我们资产总价值的20%(从2009年1月1日或之后到2017年12月31日或之前的纳税年度为25%)。我们 预计我们在TRS中的所有权益的总价值将不到我们资产总价值的20%;然而,我们不能向您保证这将是永远正确的。我们对TRS证券的所有权将不受以下10%或5%资产测试的 限制,TRS的运营将受以下规定的约束。

TRS不得直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施,或通常根据特许经营、许可证或其他方式将经营任何住宿设施或医疗保健设施的任何品牌名称的权利提供给另一人。尽管TRS不能经营或管理住宿设施,但只要该设施是合格的住宿设施,并且由合格的独立承包商代表TRS运营,它就可以租赁或拥有这样的设施。合格的住宿设施通常是指没有经过授权的赌博活动的酒店,包括作为酒店的一部分或与酒店相关的运营的常规设施和设施。对于规模和级别类似的其他酒店,由与房地产投资信托基金无关的其他所有者拥有的常规便利设施必须是惯例。合资格的独立承包商是指在与TRS签订管理协议以运营合格住宿设施时,正积极从事为与TRS或TRS附属的任何REITs无关的一个或多个人运营合格住宿设施的贸易或业务。如果酒店管理公司和/或酒店管理公司10%或以上的实际或推定拥有人实际或建设性地拥有房地产投资信托基金35%以上的股份,或者酒店管理公司超过35%的实际或推定拥有人拥有房地产投资信托基金35%或以上的股份(根据其股票在既定证券市场上定期交易的房地产投资信托基金确定),酒店管理公司就不符合资格成为房地产投资信托基金的合格独立承包商。超过

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房地产投资信托基金流通股的5%,如果合资格独立承包商的股票公开交易,则只考虑直接或间接拥有合资格独立承包商公开交易股票5%以上的人持有的股份来确定)。我们采取一切合理可行的步骤,确保我们的TRS及其任何子公司(或我们未来可能拥有的任何TRS)都不会经营或管理我们的酒店,并且受雇经营和管理我们的TRS出租或拥有的酒店的酒店管理公司将有资格成为与TRS有关的合格独立承包商。我们相信,我们的酒店经理已经有资格,并将继续有资格成为合格的独立承包商。在这方面,根据守则第318条的推定所有权,例如,我们的酒店经理和我们的股东之间的关系导致的推定所有权,可能会影响酒店管理公司满足适用所有权限制的能力。由于《守则》第318节的归属规则范围很广,有可能不是所有被禁止的关系都能被识别和避免。这种关系的存在将取消酒店管理公司作为合格独立承包商的资格,这也将取消我们作为房地产投资信托基金的资格。

对TRS施加了某些限制。首先,一项贸易或业务(包括但不限于TRS的一项贸易或业务)不得 扣除任何年度支付的利息,只要此类支付一般超过该行业或业务当年调整后应纳税所得额的30%(尽管该行业或业务可以结转并在下一年度扣除30%测试中不允许的利息支出,但前提是满足某些条件)。另请参阅利息扣除限制。

此外,TRS规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易(如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入)征收100%消费税。一般来说,重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的房地产租金 ,重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS向我们支付的金额超过根据公平谈判应扣除的金额而扣除的任何金额,而重新确定的TRS服务收入是由于向我们提供服务或代表我们 而少报的TRS收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定,则不会构成重新厘定的租金。我们打算仔细审查我们与TRS的所有交易,并在保持距离的基础上进行此类交易;然而,我们不能向您保证我们将成功避免这一消费税。

资产测试

在我们纳税年度的每个季度结束时,我们必须满足与我们资产的性质和多样化有关的七项测试。

首先,我们总资产价值的至少75%,包括我们的QRS持有的资产以及我们持有权益的 合伙企业和根据守则被视为合伙企业的其他实体持有的资产的可分配份额,必须由房地产资产、现金、现金项目和政府证券代表,以及从EPR筹集的新资本收益购买的股票或债务工具中的某些临时投资,自收到该等新资本之日起一年内。*房地产资产的定义为:(br}包括:(1)不动产权益,(2)不动产按揭权益,如土地和建筑物,(3)不动产租赁权益,以及(4)因租赁不动产而租赁的个人财产,其应占租金不超过租赁租金总额的15%,(5)其他REITs的股份(或可转让的实益权益证书),以及(6)由公开发售的REITs发行的债务 工具。

其次,证券占我们总资产的比例不超过25%,但不包括在75%资产测试中的证券。

第三,在包括在25%资产测试中的投资中,除对其他REITs、QRS或TRS的某些投资外,任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。

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目录表

第四,在包括在25%资产测试中的投资中,我们拥有的投票权不能超过任何一家发行人已发行证券总投票权的10%。

第五,在25%资产测试中包括的投资中,我们 不能拥有超过任何一家发行人未偿还证券总价值的10%,但满足直接债务避风港的某些证券除外。在这个10%的价值测试中,我们可能拥有的某些类型的证券被视为证券,包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外,仅为这个10%价值测试的目的,我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益,为此,不包括准则中所述的某些证券。

第六,不超过我们总资产价值的25%可以由 非合格的公开发售的REIT债务工具代表(例如,不以不动产和与不动产相关的租赁的个人财产的利息抵押的债务工具,其可归因于此类 个人财产的租金被视为不动产租金)。

第七,我们的资产价值不能超过20%(从2009年1月1日或之后的纳税年度开始,到2017年12月31日或之前结束的纳税年度为25%),可以由一个或多个TRS的证券组成。

上述资产测试必须在我们的纳税年度的每个日历季度结束时满足。在任何季度末最初达到资产测试 后,我们不会因为资产价值变化而在晚些时候未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内购买了 证券或其他财产而未能满足资产测试,我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决此问题。我们相信,我们已经并打算继续保持对资产价值的充分记录,以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天的治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况,我们将不再有资格成为REIT,除非我们 有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治疗期后未能满足上述资产测试,我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定,如果(I)我们不符合资格的资产的价值不超过(A)适用季度末我们的资产总值的1%或(B)10,000,000美元,以及(Ii)我们在发现未能满足资产测试的 季度的最后一天或财政部规定的时间段后六个月内处置不符合资格的资产或以其他方式满足该等测试,我们将被视为已通过5%和10%的REIT资产测试。对于由于合理原因而非故意疏忽而超过上述最低限度门槛的失败,我们可以在30天治疗期之后,通过采取以下措施来避免在任何资产测试下取消REIT资格:(I)处置足够的不符合条件的资产,或采取 其他行动,允许我们在发现未能满足资产测试的季度的最后一天或财政部规定的时间段后六个月内通过资产测试。(Ii)缴纳税款 ,等于(A)50,000美元或(B)最高企业税率乘以不符合条件的资产产生的净收入两者中较大者,并(Iii)根据适用的财政部法规提交一份描述导致失败的每项资产的附表。

尽管我们相信我们已满足上述资产测试,并计划采取措施以确保我们在任何季度末都能满足此类测试,但不能保证我们一定会成功。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况,并且没有上述救济条款, 我们将不再具有REIT的资格。

总收入测试

我们必须满足每个课税年度的两项总收入要求,才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先,在每个纳税年度,至少75%的总收入必须是符合条件的收入。符合条件的收入通常包括(I)房地产租金(以下修改除外),(Ii)债务利息

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以房地产和房地产抵押的抵押或其权益为抵押,但从主要为在我们的正常交易过程中出售给客户或从业务中持有的财产获得的收益除外(交易商财产),(Iii)其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配,以及从出售这些股份获得的收益,(Iv)减收和退还房地产税,(V)从经营中获得的收入,以及从出售该财产抵押的抵押获得的财产或以代替止赎抵押的财产获得的收益(丧失抵押品赎回权财产),(Vi)同意以不动产抵押贷款或购买或租赁不动产而收取的承诺费 ,(Vii)合格的临时投资收入,以及(Viii)出售或以其他方式处置非禁止交易的房地产资产的收益。 第二,在每个纳税年度内,我们总收入的95%(不包括来自被禁止交易的毛收入)必须直接或间接来自上述房地产投资的收入,或从出售或处置股票或证券(或上述任何组合)所得的股息、利息和收益。

就75%毛收入测试(如上所述)而言,利息收入构成符合资格的抵押利息,条件是支付利息的债务以不动产抵押(就此目的,包括不动产,如果个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的15%)。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入,并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过我们获得或发起抵押贷款之日房地产的公平市场价值,利息收入将在房地产和其他抵押品之间进行分配,只有在利息可分配给房地产的范围内,我们从安排中获得的收入才符合75%毛收入测试的目的。即使一笔贷款没有房地产担保,或担保不足,其产生的收入仍可能符合95%毛收入测试的目的。

仅当满足以下所有条件时,我们根据租赁获得的租金才有资格作为房地产租金,以满足上述REIT的毛收入测试:

出于美国联邦所得税的目的,这些租约必须被视为真正的租约。因此,租赁不能 被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。就美国联邦所得税而言,确定租约是否是真正的租约取决于对所有周围事实和情况的分析。在作出这样的裁决时,法院考虑了各种因素,包括:当事人的意图、协议的形式、财产所有人对财产的控制程度,以及财产所有人对财产损失的风险程度。

租金的数额不得以任何人的收入或利润为基础,尽管租金一般不会仅仅因为租金占总收入或销售总额的一个或多个固定百分比而被排除在外。

我们或拥有10%或以上股本的实际或推定拥有人不得实际或建设性地拥有租户10%或以上的权益,或如果租户是公司,则不得拥有租户所有类别股票的投票权或价值的10%或更多。然而,如果与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方,并且TRS支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金相当,则从作为我们的TRS的任何此类租户收到的租金不会因此而被排除在房地产租金的定义之外。租户关系所支付的租金是否与其他租户所支付的租金实质上相若,乃于订立、续期及修订租约时厘定,前提是该等修订 会增加该等租约的应付租金。然而,尽管如上所述,如果与受控应税REIT子公司的租约被修改,并且这种修改导致该TRS应支付的租金增加,任何此类 增加将不符合房地产租金的资格。就本规则而言,受控应税REIT子公司是指我们拥有超过50%的投票权或该TRS已发行股票总价值的50%以上的股票。此外,我们从也是我们的TRS的租户那里获得的租金不会因为我们在 中的所有权利益而被排除在房地产租金的定义之外。

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目录表

如果与租金相关的物业是合格的住宿设施或合格的医疗保健物业,且此类物业由独立承包商代表TRS运营,并且满足某些其他要求。我们的TRS将为他们从这些物业的运营中获得的收入缴纳美国联邦所得税。

与不动产租赁相关的个人财产租金不得超过租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一条件,则个人财产的租金部分将不符合房地产租金的资格。个人财产租金的金额是指与纳税年度总租金的比率相同的金额,即该个人财产在年初和年底的公平市场价值与该年度年初和年底的房地产和个人财产的总公平市场价值的平均值的比率相同的金额。我们目前有几个从个人财产产生不符合条件的租金的租赁,但这些金额与我们的总收入相比并不重要。

REIT一般不得经营或管理收取租金的物业,或向物业的租户提供或提供服务(受1%的最低限度例外),除非通过REIT不从中获得收入的独立承包商或通过TRS。然而,房地产投资信托基金可以直接提供某些服务,这些服务通常或习惯上仅与租用空间有关而提供,否则不被视为提供给物业的居住者。我们从TRS获得的与TRS提供的非惯例服务相关的任何金额,在75%毛收入测试和95%毛收入测试(除通过支付股息获得的范围外)下都是不合格收入。

我们安排租赁的结构,目前我们打算安排所有未来租赁的结构,以便它们符合美国联邦所得税目的的真正租赁 。我们不打算对完全或部分基于任何人的净收入或利润的任何财产收取租金(原因是基于收入或销售总额的百分比,如上文所述),而且我们通常不打算租赁任何个人财产(与不动产租赁相关的除外,因为总租金的低于15%可归因于个人财产,或对我们的 业务不重要的金额可归因于个人财产)。目前,我们确实有几个租约,其中个人财产的租金可能超过15%的限制,这是基于租约签订时房地产和个人财产的原始公平市价。

我们根据某些租约直接提供服务,但此类服务不会 提供给物业居住者。此外,这些服务是由在我们拥有财产的地理区域租用空间的房东提供的常规和习惯性的管理服务。如果我们提供的任何服务的执行 会导致从我们的租户那里收到的金额被排除在房地产租金之外,我们打算聘请TRS或我们没有收入的独立承包商来提供此类服务。

如果部分或全部数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润,利息一词通常不包括(直接或间接)收到或应计的任何数额。但是,收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的固定百分比或 百分比而被排除在利息一词之外。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入,包括出售或处置此类交易的收益 ,如在守则中明确确定为套期保值交易,将不构成毛收入,因此将豁免95%毛收入测试和75%毛收入测试。术语避险交易,如上所述,通常指我们在正常业务过程中进行的任何交易,主要是为了管理以下风险:(1)我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款的利率变化或波动,或(2)根据75%或95%毛收入测试,与符合条件的收入项目有关的货币波动。在一定程度上,我们做到了

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如果此类交易未正确识别为套期保值、我们对冲其他风险或我们使用其他类型的金融工具进行对冲,则这些交易的收入不太可能被视为符合毛收入测试条件的收入 。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

我们对位于国外的房产进行了投资。这些投资可能会导致我们产生外币收益或 亏损。房地产外汇收益被排除在75%和95%毛收入测试的计算之外,其他被动外汇收益被排除在95%毛收入测试的计算之外。房地产外汇收益指(I)可归因于(无重复的)可归因于(A)75%毛收入测试适用的一项收入或收益的外币收益,(B)以房地产抵押或房地产权益为担保的债务的取得或所有权,或(C)成为或成为房地产抵押或房地产权益所担保的债务,或(Ii)根据守则第987节的规定,可归因于房地产投资信托基金的合格业务单位或合格资产单位的外币收益 ,前提是合格资产单位本身同时满足适用于房地产投资信托基金的资产测试项下所述的75%毛收入测试和75%资产测试。被动外汇收益是指(无重复)房地产外汇收益,可归因于95%毛收入测试的收入或收益项目的外币收益,可归因于债务收购或所有权的外币收益,或可归因于成为或成为债务下的义务或义务项下的外币收益。

我们从TRS获得的股息将符合95%的毛收入测试标准,但不符合75%的毛收入测试标准。

财政部有权决定在75%或95%毛收入测试中不符合条件的任何收入或收益项目是否可以被排除在这类测试中的毛收入之外,或者是否可以被视为符合这两种测试中的符合条件的收入。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项,如果我们根据守则的某些规定有权获得宽免,则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下,我们一般可利用济助条文:

我们未能通过这些测试是由于合理原因,而不是由于故意疏忽;

我们将收入来源明细表附在美国联邦所得税申报单上;以及

附表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致。

如果这一减免条款可用,我们将继续缴纳税款,数额等于我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试(视情况而定)的金额乘以旨在反映我们盈利能力的部分。

然而,不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如,如果我们因故意获得或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试,则美国国税局可以得出结论,我们未能通过测试并非出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况,我们将不符合REIT的资格。如上文所述,即使这些宽免条款适用,而我们仍保留房地产投资信托基金的地位,我们仍会对不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控,但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试 。

违禁交易收入

我们出售任何财产(止赎财产除外)、作为库存持有或在正常业务过程中主要出售给 客户而获得的任何收益,将被视为被禁止交易的收入,应缴纳100%的惩罚性税。持有财产是否主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户 取决于围绕特定交易的所有事实和情况。然而,我们不会被视为房地产交易商。

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目录表

如果:(I)我们持有房产至少两年并用于产生租金收入(除非该房产是通过止赎或代替止赎或租赁终止的契据获得的);(Ii)在销售年度之前的两年内,该房产的资本化支出低于该房产销售净价的30%;以及(Iii)我们(A)在销售年度内有七次或更少的财产销售(不包括止赎财产的销售或与非自愿转换有关的销售),(B)在销售年度内出售的财产(不包括丧失抵押品赎回权的销售或与非自愿转换有关的财产)的总税基是截至课税年度开始时我们所有资产的总税基的10%或更少,(C)在销售年度内售出的财产(不包括丧失抵押品赎回权的财产的出售或与非自愿转换有关的财产)的公平市值少于本公司所有资产在该课税年度开始时的公平市值的10%;。(D)自2015年12月31日后开始的课税年度起生效,本年度内出售的财产的调整后计税基数合计为本课税年度开始时所有资产调整后计税基数的20%或以下,截至销售年度结束的三年期间内出售的财产的调整后计税基数合计为销售年度结束的三个纳税年度开始时所有资产调整后计税基数的10%或以下;或(E)自2015年12月31日之后开始的课税年度有效, 本年度内出售物业的公平市价为本公司所有资产于该课税年度开始时的公平市价总额的20%或以下,而在截至该销售年度的三年期间内出售的物业的公平市价为截至该销售年度的三个课税年度每年开始时我们所有资产的总公平市价的10%或以下。如果我们依赖前一句中的(B)、(C)、(D)或 (E)条款,则与所售物业有关的几乎所有营销和开发支出必须通过我们没有收入的独立承包商支付,或者在2015年12月31日之后的纳税年度 生效的TRS。就这个避风港而言,在一次交易中向一名买家出售一套以上的房产,构成一次出售。

我们打算从事收购、开发和拥有我们的物业用于投资的业务,以期实现长期增值。 我们已经并可能在未来偶尔出售符合我们投资目标的物业。我们不打算从事被禁止的交易。然而,美国国税局可能会争辩说,这些销售中的一项或多项应缴纳100%的惩罚性税。

止赎财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产及该不动产附带的任何个人财产,(1)我们在丧失抵押品赎回权时对该财产出价,或通过协议或法律程序以其他方式将财产归于所有权或占有权,在财产租赁违约(或即将违约时)或我们持有并由该财产担保的抵押贷款 之后,(2)我们在没有违约或预期违约的时候获得了相关贷款或租赁,以及(3)我们就该财产做出了适当的选择,将其视为止赎财产。我们 通常将对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按最高公司税率(目前为21%)征税,但构成符合75%毛收入测试 目的的收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的财产的任何收益将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的税,即使该财产将 以其他方式构成库存或经销商财产。如果我们从丧失抵押品赎回权的财产中获得的任何收入不符合75%毛收入测试的目的,我们打算选择将相关财产视为 止赎财产。

惩罚性税收

任何重新确定的租金、重新确定的扣除额或我们产生的超额利息都将被征收100%的惩罚性税。一般来说,重新确定的 租金是由于我们的任何一家TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的房地产租金,重新确定的扣除和额外利息通常代表TRS扣除的 支付给我们的金额超过基于公平谈判而扣除的金额。如果我们收到的租金符合守则中包含的某些安全港条款,则不会构成重新确定的租金。

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目录表

我们相信,支付给我们的租户服务提供商的所有费用都是按公平费率收取的,尽管这些费用可能不符合上文提到的安全港条款。这些决定本质上是事实,美国国税局拥有广泛的自由裁量权,可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配,以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明,我们将被要求为超出实际支付金额的租户服务支付100%的惩罚性税收。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们被要求每年向我们的股东分配股息(资本 获得股息),金额至少等于:

(A)

总和

(i)

我们90%的REIT应纳税所得额(在扣除支付的股息之前计算,不包括净资本利得)和

(Ii)

我们净收入的90%(税后),如果有的话,来自止赎财产;减去

(B)

超出上述REIT应税收入的5%以上的某些非现金收入项目的总和(即可归因于统一阶梯租金的收入、购买货币债务的原始发行折扣、债务注销或后来被确定应纳税的同类交换)。

此外,如果我们在交易中处置从是或曾经是C分部公司的公司获得的任何资产,而我们在该资产中的计税基础是参考该C分部公司手中的资产的纳税基础来确定的,则在我们收购该资产后的五年内,我们将被要求至少分配我们在资产处置时确认的税后收益的90%。

我们 必须在与上述分派相关的纳税年度支付上述分派(当前分派),或者,在我们选择的下一个纳税年度,如果(I)在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报,并在申报之后的第一次定期股息支付或之前支付,前提是此类支付是在该年度结束后的12个月内支付(追溯分配),或(Ii)在1月期间向前一年10月、11月或12月登记在册的股东支付(视为当前分派)。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配我们调整后的REIT应纳税所得额的至少90%但不到100%,我们将按常规的普通税率和资本利得公司税率缴纳相应的税款。此外,如果我们未能在每个日历年(或如果分配的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内,在紧接该年的1月底之前)至少分配该年度我们的REIT普通收入的85%、本年度REIT资本利得收入的95%(我们为其指定资本利得并支付税款的某些长期资本利得除外),以及以前期间的任何未分配应纳税收入,则我们将被征收4%的不可抵扣消费税。任何年度征收房地产投资信托基金级别企业所得税的任何房地产投资信托基金应纳税所得额和净资本收益,均视为在该年度分配的用于计算消费税的金额。

我们相信,我们已经并打算继续及时进行分发,以满足这些年度分发要求。

我们通常预计我们的REIT应纳税所得额将少于我们的现金流量,因为在计算REIT应纳税所得额时计入了折旧和其他非现金费用。因此,我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产,使我们能够满足上述分配要求。然而,我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求,因为实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异,以及在到达时包括收入和扣除费用

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我们的应税收入。此外,我们可能决定保留我们的现金,而不是分配它,以偿还债务或其他原因。此外,我们可能会不时获得我们出售的任何折旧物业所应占的净资本收益份额,而该份额超过了我们应分配给该销售的现金份额。如果发生这些情况,我们可能需要安排借款,或者可能需要以应税股票股息的形式支付 股息,以满足分配要求。此外,根据《守则》第451条,一般在2017年12月31日之后的应纳税年度,除某些例外情况外,我们 必须在不迟于此类收入在我们的财务报表中被计入收入时为美国联邦所得税目的应计提收入,这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入 之间产生额外的差异。

在某些情况下,我们或许能够通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正意外失败(例如,由于IRS 调整,如我们的应纳税所得额增加或报告费用减少),以满足一年90%的分配要求,这可能会包括在我们对前一年支付的股息的 扣减中。因此,我们可能能够避免对作为亏空股息分配的金额征税,并缴纳下文所述的4%的消费税。然而,我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。

利息扣除限额

从2017年12月31日后开始的纳税年度开始,守则第163(J)节将可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计费用的扣除限制为调整后应税收入的30%,但某些例外情况除外。超过限额的任何扣除将结转,并可在下一年使用,但受30%的限额限制。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除,包括净利息支出、净营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的),30%的限制不适用于守则第469(C)(7)(C)条所指的涉及房地产开发、重建、重建、租赁、运营、收购、改建、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如作出此项选择,有关行业或业务所持有的应计折旧不动产(包括某些 改善)必须根据守则下的替代折旧制度进行折旧,该制度一般较守则下一般适用的折旧制度为差。如果我们没有做出选择,或者如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选择,这种利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应纳税收入,从而增加我们必须进行的 分派金额,以符合REIT要求并避免招致公司级税收。同样,这一限制可能会导致我们的TRS有更多的应税收入,因此可能会有更大的公司税负担。

未能获得资格

如果我们发现违反了守则的规定,导致我们的 不符合REIT的资格,我们可能会获得某些补救条款。除违反总收益测试和资产测试(上文所述的补救条款)的情况外,如果违规行为是由于合理原因而非故意疏忽造成的, 这些补救条款通常对每一次违规行为处以50,000美元的罚款,而不是丧失REIT的地位。如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税,并且减免条款不适用,我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳 税(包括2018年1月1日之前的应税年度的任何适用的替代最低税)。在我们不符合资格的任何年度向股东进行的分配将不会被我们扣除, 我们也不会被要求向我们的股东分配任何金额。因此,我们未能获得REIT资格,将减少我们可用于分配给股东的现金。无法说明我们是否在所有 情况下都有权获得这一法定救济。

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此外,如果我们没有资格成为房地产投资信托基金,所有分配给股东的股息将作为常规公司股息 按我们当前和累计的收益和利润征税。在此情况下,根据守则的某些限制,公司分配者可能有资格获得股息扣除,而个人分配者可能有资格享受任何合格股息收入的优惠费率(如果有的话)。然而,如果我们不符合REIT的资格,在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度,美国 作为个人、信托和遗产的股东将不再有权享受我们分配的普通股息20%的扣除,但受某些限制。除非根据特定法律规定有权获得减免,否则我们也将在失去资格的下一年的四个课税年度内被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格。

应税美国股东的税收

以下摘要介绍了与投资我们的股票有关的美国联邦所得税对美国股东的某些后果。本讨论不涉及根据美国联邦所得税法接受特殊待遇的人的税收后果。受特殊处理的股东包括但不限于保险公司、金融机构或经纪自营商、免税组织、作为转换交易的一部分、对冲或对冲交易或出于税收目的而持有证券的股东、外国公司或合伙企业,以及非美国公民或居民。如果您是如下定义的美国股东,则本节或题为免税股东征税 的章节适用于您。否则,如果您是非美国股东(定义如下),则题为非美国股东税收的部分适用于您。

如本文所用,术语?美国股东 指的是我们股票的实益所有人,就美国联邦所得税而言,他是:

美国公民或美国居民;

在美国法律或其任何行政区(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的分类为公司的实体);

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或

符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,并且有一个或多个美国 人有权控制该信托的所有重大决策,或(2)根据适用的财政部法规,具有有效的选择权,被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股份,则美国联邦所得税 合伙人的待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业及其任何合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的股份所产生的美国联邦所得税 咨询其自己的税务顾问。

分布一般

只要我们符合REIT的资格,从我们当前或累积的收益和利润(不指定为资本利得 股息)进行的分配通常将构成股息,当实际或建设性地收到时,应作为普通收入向我们的美国股东纳税。为了确定分配给股票持有人的是当前收益和利润还是累计收益和利润,我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股,然后分配给我们的普通股。如果美国股东 为公司,则这些分配将没有资格享受收到的股息扣除。然而,在2026年之前的纳税年度,通常是个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%,但受某些限制。对于超过当前和累计收益和利润的分配(不指定为资本利得股息),这些分配将被视为对每个美国公司的资本的免税回报。

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股东。这一处理将使每个美国股东在其股票中用于纳税目的的调整税基减去分配金额(但不低于 零)。超过美国股东调整税基的分派将作为资本利得征税(前提是股票已作为资本资产持有),如果持有股票超过一年,则将作为长期资本利得征税。我们将于应课税年度结束后通知股东有关该年度的应占分派构成普通收入、资本回报及资本收益的部分。

由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳美国联邦所得税,因此我们的 普通股息通常不符合资格获得适用于大多数非公司纳税人的15%或20%税率(取决于股东的美国边际联邦所得税税率)的合格股息收入,并将继续按适用于普通收入的较高税率征税。但是,降低15%或20%的税率确实适用于我们的分发:

指定为长期资本利得股息(可归因于房地产折旧的范围除外,在这种情况下,此类分配继续按25%的税率征税);

可归因于我们从非REIT公司或其他TRS收到的股息 ;以及

可归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如,如果我们分配了我们在上一年保留并纳税的应纳税所得额)。

我们向美国个人股东支付的大量股息不太可能构成符合条件的股息收入,符合目前15%或20%的降低税率。

分配一般将在分配年度征税,如果有的话。然而,我们在任何一年的10月、11月或 12月宣布的股息,并在任何一个月的指定日期支付给登记在册的股东,应被视为由我们支付并于当年12月31日由股东收到,前提是我们在下一个日历年度的1月31日或 之前实际支付股息。美国股东不得在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。

某些股票股息,包括部分以我们的普通股支付的股息和部分以现金支付的股息,符合最近的美国国税局 指导方针,将向接受股息的美国股东缴纳与现金支付相同的税款。见上文《公司税制》--《年度分配要求》。

资本利得分配

我们适当地指定为资本利得股息的分配(以及我们适当地确定资本利得的未分配金额)将作为出售或处置资本资产的收益(以不超过我们在纳税年度的实际资本利得为限)向美国股东征税。根据我们持有产生这些收益的资产的时间段,以及我们可能做出的某些指定(如果有),这些收益可能会按0%、15%、20%或25%的税率向非公司美国股东征税,具体取决于产生收益的资产的性质和股东的边际联邦所得税税率。然而,美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

保留长期资本净收益

我们可能会选择保留我们的长期净资本收益,而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们选择(资本收益指定),我们将为保留的长期资本收益净额缴税。此外,就我们指定的资本利得而言,美国股东通常会:

在计算其长期资本利得时,将其在我们未分配的长期资本利得中所占的比例计入我们应纳税年度的最后一天所在的纳税年度的报税表中(受应包括金额的某些限制);

被视为已支付对包括在美国股东长期资本收益中的指定金额向我们征收的资本利得税。

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接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款;

增加其股份的调整计税基础,增加可包括的收益数额与被视为已支付的税款之间的差额;以及

如果美国股东是公司,则根据即将颁布的财政部规定,适当调整其收益和利润,以保留资本利得。

被动活动损失和 投资利息限制

我们从美国股东出售或交换我们的 股票所产生的分配和收益将被视为投资组合收入。因此,美国股东通常不能将任何被动损失应用于这些收入或收益。为了计算投资利息限额,美国股东可以选择将资本利得股息、出售股票获得的资本收益和合格股息收入视为投资收入,但在这种情况下,股东将按普通所得税率对这些金额征税。在计算投资利息限额时,我们进行的其他 分配(在不构成资本回报的范围内)通常将被视为投资收入。然而,在某些情况下,出售或以其他方式处置我们的 股票所产生的收益不会被视为投资收入。

股份的处置

通常,如果您是美国股东,并且您出售或处置您的股票,您将确认美国联邦所得税的损益 ,金额等于(I)您就此类出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市场价值,以及(Ii)您在股票中为征税而调整的纳税基础 。如果您将股票作为资本资产持有,则此损益将是资本性质的;如果您持有股票超过一年,则此损益将是长期资本收益或亏损;如果您持有股票一年或更短时间,则将按普通所得税税率(最高为 37%)征税。但是,如果您是美国股东,并且您确认出售或以其他方式处置您持有的股票不超过六个月的损失(在应用某些持有期规则之后),您确认的损失将被视为长期资本损失,前提是您从我们那里收到分派或由我们保留并被要求视为长期资本收益。

对于大多数资产,个人纳税人对净长期资本收益(即净长期资本收益超过净短期资本损失)的最高税率目前为15%或20%(取决于股东的边际美国联邦所得税税级)。如果个人的普通收入按10%或15%的税率征税,15%的税率将 降至0%。

如果投资者在随后出售我们的股票时确认亏损,金额超过规定的门槛, 财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用,从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些规定虽然是针对避税行为的,但措辞宽泛,适用于通常不会被视为避税行为的交易。《守则》对不遵守这些要求的行为处以重罚。您应咨询您的税务顾问,了解有关接收或处置我们的股票或证券的任何可能的披露义务,或我们可能直接或间接进行的交易。此外,您应该知道,根据本条例,我们和我们所参与的交易的其他 参与者(包括他们的顾问)可能需要进行披露或提出其他要求。

赎回股份

如果我们赎回您持有的任何我们的股票,赎回的税务处理必须基于赎回时的事实来确定。一般来说,如果赎回导致您在所有类别中的权益完全终止,您将确认等于您在赎回中收到的金额与您在您赎回的股票中的调整后纳税基准之间的差额的损益(相对于股息收入)。

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股权证券是一种大大不成比例的赎回,或者?本质上不等同于准则第302(B)节所指的股息 对您的影响。

在应用这些测试时,您必须考虑您对我们所有类别股权证券的所有权。您还必须 考虑根据本守则被视为由您建设性拥有的任何股权证券。

如果,由于我们赎回您的股票,您不再(实际或建设性地)拥有我们的任何股权证券,或仅(实际上和建设性地)拥有我们的股权证券的非实质性百分比,则您的股票赎回 很可能被视为基本上不等同于股息,因此将导致您的收益或损失。出售或交换我们持有的股票超过一年的收益将按15%或20%的最高长期资本利得率征税,具体取决于股东的美国联邦边际所得税税级。对于普通收入按10%或15%税率征税的个人,15%的税率降至0%。但是,分配是否本质上不等同于分红取决于所有事实和情况,如果您在赎回时依赖这些测试中的任何一个,您应该咨询您的税务顾问,以确定它们是否适用于您的 情况。

通常,如果赎回不符合上述测试,则您从赎回您的股票中获得的收益将被视为应作为股息征税的分配,范围为当前或累计收益和利润的可分配部分。股息金额将是现金金额和收到的任何 财产的公平市场价值。如果赎回被作为股息征税,您在赎回股份中的调整税基将转移到您拥有的任何其他我们的股票中。如果您没有持有我们的其他股份,在某些情况下,该纳税依据可能会 转让给相关人,也可能完全失去。

对净投资收入征收的医疗保险税

作为个人或遗产的美国股东,或不属于免除此类税的特殊类别信托的信托, 一般将对以下两者中较小的一个缴纳3.8%的联邦医疗保险税:(I)美国人在某个纳税年度的净投资收入或(Ii)美国人在该纳税年度的修改调整总收入超过200,000美元(如果是联合申报人,则为250,000美元;如果是单独已婚申报,则为125,000美元)。为此目的,除其他事项外,净投资收入一般包括股息和出售股票所得的净收益,除非此类收入或收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外),但将扣除可适当分配给此类收入或净收益的任何扣除。就收到的普通REIT股息临时扣除20%仅为守则第1章的目的,因此似乎不允许作为可分配给此类 股息的扣除,以确定应缴纳3.8%的医疗保险税的净投资收入金额。作为个人、遗产或信托的美国人应咨询其税务顾问,以了解其在我们股票中的投资所产生的收入和收益是否适用于联邦医疗保险税。

信息报告和备份扣缴

我们向我们的美国股东和美国国税局报告每一历年支付的股息金额以及任何预扣税款的金额。 根据备用预扣规则,股东可以就根据《守则》第1(C)节(目前为24%)第四低税率支付的股息接受备用预扣,除非持有者是公司,或者 属于某些其他豁免类别,并在需要时证明这一事实,或提供纳税人识别号码,证明没有损失备用预扣,并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求 。没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。作为备份支付的任何金额 预扣将抵扣股东所得税义务。此外,我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的股东。请参阅?非美国股东的税收。

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免税股东的课税

美国国税局裁定,房地产投资信托基金作为股息分配给免税员工养老金信托的金额不构成无关的企业应税收入(UBTI?)。根据该裁决,只要免税股东(以下所述的某些免税股东除外)没有将其股票作为守则 意义上的债务融资财产持有,并且这些股票没有以其他方式用于免税实体的无关交易或业务,来自我们的股息收入就不应被UBTI用于免税股东。一般来说,债务融资财产是指通过免税股东借款获得资金的财产。同样,出售股份的收入将不会构成UBTI,除非免税股东已将其股份作为守则意义上的债务融资财产持有,或已在交易或业务中使用这些股份。

对于免税股东,即社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和根据法典第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)节分别免税的合格团体法律服务计划 ,投资我们股票的收入将构成UBTI,除非组织能够适当扣除为特定目的预留或预留的金额,以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些拨备和准备金要求咨询自己的税务顾问。

然而,尽管有上述规定,养老金持有的REIT支付的部分股息可能被视为持有REIT权益超过10%(按价值计算)的某些类型信托的UBTI。退休金持有的房地产投资信托基金如超过25%(按价值计)的股份由至少一个退休金信托或一个或多个退休金信托拥有,而每个退休金信托拥有该等股份的10%以上(按价值计),而该等退休金信托合共拥有其股份的50%(按价值计),则该等退休金持有的房地产投资信托基金即为任何房地产投资信托基金。我们预计不会被归类为养老金持有的REIT,但由于我们的股票是公开交易的,我们不能保证 这种情况将一直存在。

免税股东应就投资我们股票的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

对非美国股东征税

以下摘要介绍了投资我们股票对非美国股东征收的某些美国联邦所得税 后果。如本文所用,术语非美国股东指的是我们股票的受益所有者,对于美国联邦所得税而言,该股东不是美国股东(如上所述),也不是在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。管理美国联邦收入的规则 对非美国股东的股份所有权和处置征税是复杂的。本文并未试图提供此类规则的简要概述。因此,本讨论不涉及根据非美国股东的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面,也不涉及任何州、地方或外国税收后果。

非美国股东应咨询他们自己的税务顾问,以确定投资我们股票时美国联邦、州、地方和外国税收对他们的影响,包括纳税申报单要求。

分配

分配(包括某些股票股息)既不属于我们出售或交换美国不动产的收益,也不被我们指定为资本利得股息,将被视为普通收入的股息,只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将按适用所得税条约规定的30%税率或更低的税率缴纳美国 预扣税,除非这些分配被视为与您从事美国贸易或企业的行为有效相关(或者,如果适用所得税条约,则应归因于美国)。

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(Br)非美国股东的永久机构)。然而,根据某些条约,通常适用于股息的较低预扣费率并不适用于房地产投资信托基金的股息。必须满足某些认证和披露要求,才能免除有效关联收入豁免下的扣缴。通常,非美国 股东不会仅仅因为他们拥有股份而被视为从事美国贸易或业务(或在所得税条约的情况下,被视为在美国拥有常设机构)。

被视为与此类交易或业务有效相关的股息(或者,如果适用所得税条约,则可归因于非美国股东在美国的常设机构)将按累进税率按净额(即扣除扣除后)纳税,与支付给美国 股东的股息一样,应纳税,一般不需预扣。作为公司的非美国股东收到的任何此类股息也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利润税。

我们希望对向非美国股东进行的任何分配预扣美国联邦所得税,税率为30%,除非:

适用较低的协议费率,并且您向我们提交IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E,在适用的情况下,证明有资格享受这种降低的条约扣缴率;或

您向我们提交了美国国税局W-8ECI表格,声称分配是与您的贸易或业务有效相关的收入。

资本分配的回报

超过我们当前和累计收益和利润的分派将不会向您征税,前提是此类分派不会超过您在我们股票中的调整后计税基准,而是会降低该等股票的调整后计税基准。超过您在我们股票中的调整税基的分配将从出售或交换该等股票中获得收益。此收益的纳税处理 如下所述。

出于扣缴目的,我们希望将所有分配视为从我们当前或 累计收益和利润中进行的分配。然而,如果后来确定分配的金额实际上超过了我们目前和积累的收入和利润,则扣留的金额一般应退还。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本收益、股息和分配

除因处置美国不动产权益而产生的股息外,我们适当指定为资本利得股息的对您的分配一般不应缴纳美国联邦所得税,除非:

对我们股票的投资被视为与您在美国的贸易或业务有效相关,在这种情况下,您将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇,但外国公司的非美国股东(或,如果适用所得税条约,则可归因于非美国股东的美国永久机构)也可能需要缴纳30%的分支机构利润税;或

您是非居民外国人,在纳税年度内在美国居留183天或以上 且符合某些其他条件,在这种情况下,您的资本利得税将被征收30%的税。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的每一年,可归因于出售或交换美国不动产权益的净资本收益的分配,如我们实益拥有的财产,将根据1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)的规定向 非美国股东征税。根据FIRPTA,在截至分配日期的一年期间内,任何时候向拥有我们股票价值10%以上的非美国股东支付的此类分配将受

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目录表

美国联邦所得税指的是与美国贸易或企业有效相关的收入。无论分配是否被指定为资本收益股息,FIRPTA税都将适用于这些分配。

一般来说,您将按适用于美国股东的相同资本利得税征税(取决于适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税)。我们将被要求扣留并汇出可被视为资本利得股息的任何分配给您的35%(或财政部法规中规定的较小百分比)。预扣的金额可抵扣您在美国联邦所得税中的债务。但是,对于在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别的股票的任何分配不受FIRPTA的约束,因此,如果您在截至分配日期的 一年期间内的任何时间没有持有超过10%的此类股票,则不受上述35%的美国预扣税的约束。相反,此类分配将被视为普通股息分配。此外,向合格外国养老基金 (按《准则》的定义)或其所有权益均由合格外国养老基金持有的实体进行的分配可免征预扣税。

保留资本净收益

尽管法律对此问题并不明确,但似乎我们指定为非美国股东所持股份的留存资本利得的金额一般应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。在这种方法下,您将能够抵销您因您按比例分摊我们为此类留存资本利得税支付的税款而产生的美国联邦所得税债务,并从美国国税局获得退款,只要您在我们支付的此类税收中的比例份额超过您的实际美国 联邦所得税债务。

出售股份

非美国股东在出售或交换我们的股票时确认的收益通常不受美国税收的影响,除非该等股票构成美国的不动产权益。我们的股票不构成美国不动产权益,只要(I)我们是国内控制的合格投资实体,其中包括房地产投资信托基金(REIT),如果在指定的测试期内,非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%,或(Ii)适用的财政部法规定义的此类股票定期在纽约证券交易所等成熟证券市场交易,则我们的股票不构成美国房地产权益;并且在您持有此类股票的较短期间或截至出售或交换之日的五年内,您实际和建设性地持有此类股票的价值为10%或更少。

尽管如上所述,如果(1)对我们股票的投资被视为与您的美国贸易或业务有效相关,或者(2)您是非居民外国人,并且在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间,则出售或交换我们的股票而不受FIRPTA约束的收益将向您征税。此外,即使我们是国内控制的合格投资实体,在出售我们的股票时(受适用于上述常规交易股票的5%例外 的约束),如果您(1)在分配除息日期之前的30天内处置我们的股票,其中任何部分都将被视为出售或交换美国房地产权益的收益,并且(2)收购,则您可能被视为从出售或交换美国房地产权益中获利。 或签订合同或期权,以在除息前30天开始的61天内收购或被视为收购基本相同的股票。

如果出售或交换我们股票的收益是根据FIRPTA征税的,您将像应税美国股东一样,就此类收益缴纳常规的美国联邦 所得税(受制于任何适用的替代最低税,对于非居民外籍个人,受特殊替代最低税的约束)。此外,如果我们的股票 当时没有在成熟的证券市场交易,股票的购买者将被要求扣留并将购买价格的10%汇给美国国税局。如果因出售、赎回、回购或交换我们的股票而扣留的金额 超过非美国

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目录表

股东因此类处置而产生的纳税义务,只要及时向美国国税局提供所需信息,超出的部分可退还或计入此类非美国股东的美国联邦所得税义务。因出售、交换或其他应税处置我们的股票而预扣的金额可能无法满足非美国股东在FIRPTA项下的全部纳税义务,并且该非美国股东仍有责任及时支付任何剩余的纳税义务。

正如在应税美国股东税-医疗保险净投资收入税中详细讨论的那样,除常规所得税外,3.8%的医疗保险税 将适用于某些净投资收入。3.8%的联邦医疗保险税一般只适用于美国股东;然而,财政部法规规定,3.8%的联邦医疗保险税可能适用于遗产或信托且有一名或多名美国受益人的非美国股东。非美国股东应咨询他们自己的税务顾问,了解是否可能适用3.8%的联邦医疗保险税。

信息报告和备份扣缴

一般来说,我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。一份类似的报告将发送给您。根据税务条约或其他协定,美国国税局可以将其报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付股息或出售股份所得款项可能需要进行信息报告和备用扣缴 ,除非您建立了豁免,例如,通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格中正确证明您的非美国股东身份 W-8BEN-E,或其他适当版本的美国国税局表格W-8。尽管如此,如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人,则备份扣留和 信息报告可能适用。

备用预扣不是附加税。相反,受备用预扣税额影响的个人的美国联邦所得税应缴税额将按预扣税额减去 。如果扣缴导致多缴税款,只要向美国国税局提供所需信息,就可以获得退款或抵免。

对我们债务证券持有人的征税

以下摘要描述了拥有和处置我们的债务证券的某些主要的美国联邦所得税后果 。本讨论假设债务证券将在没有原始发行折扣(有时称为OID)的情况下发行。债务证券的OID是指债务证券在到期时所述的赎回价格与其发行价格之间的差额(如果有的话)。所述到期赎回价格是债务证券提供的所有付款的总和,无论是指定为利息还是本金,但不包括支付限定的声明利息。如果利息是无条件支付的,或将根据守则第451条建设性地收到,则债务证券的利息通常构成限定声明的利息。现金或财产,除我们发行的债务工具外,至少每年以单一固定利率计算。?债务证券的发行价是指发行中大量债务证券(包括此类债务证券)以现金形式出售的第一价格,不包括以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪商或类似个人或组织的销售。如果债务证券的原始ID金额小于0.0025乘以所述到期日赎回价格和到期前完整年数的乘积,则债务证券的原始ID金额将被视为零,或者,如果债务证券规定在到期前支付除合格声明利息以外的任何金额,则视为债务证券的加权平均到期日。如果一个或多个系列债务证券以OID发行, 有关由此产生的税务考虑因素的披露将包括在适用的招股说明书附录或其他适用的发售材料中,这些证券是根据这些证券进行发售的。

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目录表

对应税美国债券持有人的征税

这里使用的术语?美国债务持有人指的是我们债务证券的受益所有人,就美国联邦所得税而言, 是:

美国公民或美国居民;

在美国法律或其任何行政区(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的分类为公司的实体);

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或

符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,并且有一个或多个美国 人有权控制该信托的所有重大决策,或(2)根据适用的财政部法规,具有有效的选择权,被视为美国人。

如果你是美国债券持有人,这一节适用于你。否则,如果您是非美国 债务持有人(定义如下),则题为非美国股东征税的部分适用于您。

如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有我们的债务证券,则对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们的债务证券的合伙企业及其任何合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们的债务证券所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

声明的利益

美国债券持有人通常必须将债务证券的利息计入其美国联邦应税收入中作为普通收入:

应计时,如果美国债券持有人使用权责发生制会计美国联邦所得税 目的;或

当美国债券持有人实际或建设性地收到它时,如果美国债券持有人为美国联邦所得税目的使用现金方法 会计。

如果我们赎回或以其他方式回购我们的任何债务证券,我们 可能有义务支付超过规定本金和利息的额外金额。我们打算采取的立场是,债务证券不应因为这一额外付款而被视为或有付款债务工具。假设此类地位得到尊重,美国债券持有人将被要求在收入中计入任何此类额外付款的金额,并根据该美国债券持有人的会计方法在收到或应计此类款项时计入 美国联邦所得税。如果美国国税局成功挑战这一地位,并且债务证券被视为或有支付债务工具,美国债务持有人可能被要求以高于债务证券所述利率的利率应计利息收入,并将出售、交换或赎回债务证券所确认的任何收益视为普通收入,而不是资本收益。敦促美国债券持有人就或有支付债务工具规则可能适用于债务证券及其后果咨询他们的税务顾问。

债务证券的出售、交换或其他应税处置

除非适用不确认条款,否则美国债券持有人必须 确认债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的应税损益。损益金额等于以下两者之间的差额:(I)美国债务持有人收到的按公平市价估值的现金或其他财产担保的金额,减去可归因于债务担保的应计但未付利息的金额,以及(Ii)美国债务持有人在债务担保中的调整税基。美国债券持有人在债务证券中的初始纳税基础通常等于美国债券持有人为债务证券支付的价格。

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目录表

如果债务处置时证券持有时间超过一年,则损益一般为长期资本收益或损失。否则,这将是短期的资本收益或亏损。

可归因于应计利息但尚未计入收入的款项 将作为普通利息收入征税。对于个人持有的大多数资本资产的长期资本收益,美国联邦所得税的最高税率目前为个人20% 。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣留

当美国债券持有人收到债务证券的利息支付或出售或以其他方式处置债务证券的收益时,可以适用适用法定利率的备用预扣。包括公司、金融机构和某些免税组织在内的某些持有人通常不受备用预扣的约束。此外,备用预扣不适用于以规定方式提供其社会保障或其他纳税人识别码的美国债务持有人,除非:

国税局通知我们或我们的缴费代理人所提供的纳税人识别码不正确;

美国债券持有人没有在美国债券持有人的纳税申报单上报告收到的利息和股息支付,并且美国国税局通知我们或我们的支付代理人需要备用预扣;或

美国债券持有人未能在伪证惩罚下证明备用扣留不适用。

如果美国债券持有人向我们或我们的支付代理提供了错误的纳税人识别码,可能会受到美国国税局的惩罚。如果适用备份预扣,只要美国债券持有人向美国国税局提供所需信息,美国债券持有人可以要求退还预扣金额,或将预扣金额用作抵扣美国债券持有人的美国联邦所得税债务。美国债券持有人应咨询他们的税务顾问,了解他们获得备用预扣的资格和获得豁免的程序。

我们将被要求每年向美国国税局和美国债券持有人提供有关债务证券支付利息金额的信息,该信息报告也可能适用于向这些持有人出售债务证券所得的付款。一些美国债券持有人,包括公司、金融机构和某些免税组织,目前通常不需要进行信息报告。

联邦医疗保险 净投资收入税

在2012年12月31日之后的纳税年度内,如果美国债券持有人是个人、财产或信托基金,且其收入超过某些门槛,则需要额外支付3.8%的联邦医疗保险税,包括债务证券的利息和出售或其他应税处置债务证券的资本收益 。3.8%的税是对以下两者中较小的部分征收的:(I)美国债券持有人在该纳税年度的净投资收入和(Ii)美国债券持有人在该纳税年度的修订调整毛收入超出一定门槛(对于个人而言,该门槛将在125,000美元至250,000美元之间,具体取决于个人的情况)。作为个人、信托或财产的美国债务持有人应咨询其税务顾问 ,了解本法律对其债务证券的获取、所有权和处置的影响(如果有)。

对非美国债券持有人征税

以下摘要描述了投资于我们的债务证券对非美国债券持有人的某些美国联邦所得税后果 。如本文所用,术语非美国债务持有人指的是我们债务证券的受益所有者,对于美国联邦所得税而言,该所有者不是美国债务持有人(如上所述),也不是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。特殊规则可能适用于某些非美国债务持有人,如受控外国公司和被动外国投资

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目录表

公司。鼓励此类实体咨询他们的税务顾问,以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。

利息的支付

如果支付给非美国债务持有人的利息与非美国债务持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系,且非美国债务持有人:

不实际或建设性地在我们所有 类有表决权股票的总投票权中拥有10%或更大的权益;

不是守则第864(D)(4)节所指的受控制的外国公司,而我们是该公司的关系人;

不是根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议 通过信贷展期获得此类债务证券的银行;以及

提供有关非美国债务持有人身份的适当证明。非美国债券持有人通常可以通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格来满足这一认证要求W-8BEN-E,如适用,或向我们或我们的付款代理人发送适当的替代表格。如果债务证券是通过金融机构或代表非美国债务持有人行事的其他代理持有的,则非美国债务持有人可能被要求向代理提供适当的文件。然后,代理商通常将被要求 直接或通过其他中介向我们或我们的付费代理商提供适当的认证。特殊认证规则适用于外国合伙企业、房地产和信托基金,在某些情况下,合作伙伴、信托持有人或受益人的外国身份认证可能必须提供给我们或我们的付款代理。

如果非美国债券持有人没有资格根据这些规则获得豁免,债务证券的利息收入可能需要在支付利息时按30%(或更低的适用条约利率)的税率缴纳预扣税。要申请税收条约的好处,非美国债务持有人必须提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E,如果适用,在支付利息之前,非美国债务持有人可能被要求获得美国纳税人的身份号码,并提供外国政府当局出具的证明在外国居住的文件证据。然而,只要非美国债券持有人向我们或我们的支付代理人提供了充分的证明(目前是在美国国税局表格W-8ECI上),支付与美国贸易或企业有效相关的利息就不需要 缴纳30%的预扣税,但此类利息 将按适用于美国个人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。此外,如果利息的支付实际上与外国公司在美国开展贸易或业务有关, 该外国公司还可能被征收30%(或更低适用条约税率)的分支机构利得税。

出售、交换或其他应纳税处置债务证券

非美国债券持有人一般不会因债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而构成资本收益的任何金额 缴纳美国联邦所得税,除非下列情况之一成立:

非美国债务持有人对债务证券的投资与美国贸易或业务的开展有效相关;或

非美国债券持有人是将债务证券作为资本资产持有的非居民境外个人,在进行出售、赎回或其他处置的纳税年度内在美国居住183天或以上,并满足某些其他要求。

对于上述第一个要点中描述的非美国债券持有人,从债务证券的报废或处置中获得的净收益一般将按适用的税率缴纳美国联邦所得税

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目录表

一般适用于美国人(或更低的适用条约费率)。此外,如果对债务担保的投资与外国公司在美国开展贸易或业务的行为有效相关,外国公司可能需要缴纳30%(或更低适用条约税率)的分支机构利得税。上面第二个要点中描述的非美国债券持有人将对其债务证券的报废或处置所获得的收益缴纳统一的美国联邦所得税 30%,这可能会被美国来源资本损失抵消,即使非美国债券持有人不被视为美国居民。

正如在应税美国债券持有人的税收-医疗保险净投资收入的税收中更详细地讨论的那样,除常规所得税外,3.8%的医疗保险税将适用于某些净投资收入。3.8%的Medicare税通常仅适用于美国债券持有人;但是,财政部法规规定,3.8%的Medicare税可能适用于遗产或信托且有一个或多个美国受益人的非美国债券持有人。非美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问,了解3.8%的联邦医疗保险税的可能适用情况。

备份预扣税和信息报告

备用预扣一般不适用于就债务证券向非美国债务持有人支付利息,前提是我们没有实际知识或理由知道非美国债务持有人是美国人,并且非美国债务持有人已向我们提供上述非美国债务持有人税收项下所述的证明。然而,我们 通常将被要求每年向美国国税局和非美国债券持有人报告(I)支付给非美国债券持有人的任何利息的金额,而无论 是否实际扣缴了任何税款,以及(Ii)就支付给非美国债券持有人的任何利息所扣缴的任何税款的金额。根据与非美国债券持有人所在国家税务机关签订的特定条约或协议的规定,也可以 提供这些信息申报表的副本。

非美国债务持有人出售或以其他方式处置债务证券的总收益 (包括报废或赎回)可能需要缴纳信息报告和备用预扣税。如果非美国债券持有人通过非美国经纪人的非美国办事处出售或以其他方式处置美国以外的债务证券,并将收益支付给美国以外的非美国债券持有人,则美国的备用扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。然而,美国信息报告,而不是备用预扣,将适用于非美国债券持有人对出售或其他处置所得收益的支付,即使该付款是在美国境外进行的,如果非美国债券持有人出售或以其他方式处置债务证券, 通过美国经纪人或与美国有一定联系的非美国经纪人的非美国办事处处置债务证券,除非经纪人在其档案中有 证明非美国债券持有人不是美国人且满足某些其他条件的书面证据,或者非美国债券持有人以其他方式确立豁免。如果非美国债券持有人向或通过经纪商的美国办事处收到出售或以其他方式处置债务证券的收益的付款,则除非该债券持有人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格,否则付款同时受美国备用预扣和信息报告的约束W-8BEN-E, 如适用,证明非美国债券持有人不是美国人或非美国债券持有人以其他方式确立豁免的(或其他适用表格), 前提是经纪人不知道或没有理由知道非美国债券持有人是美国人,或者事实上不满足任何其他豁免的条件。如果所需信息及时提供给美国国税局,非美国债券持有人一般将有权就根据备份预扣规则扣缴的任何金额获得抵免或退款,以承担此类债务持有人的美国联邦所得税责任。非美国债券持有人应就在其特定情况下适用备份预扣和信息报告、是否可获得豁免以及获得豁免的程序(如果可用)咨询其税务顾问。

FATCA

守则第1471至1474节及其下的条例(通常称为FATCA?)对美国的股息和利息来源支付征收30%的预扣税,并(受

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目录表

(br}下文讨论的拟议财政部条例)出售或以其他方式处置支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的股权证券或债务证券的总收益,除非(I)该外国金融机构承担一定的调查和报告义务,或(Ii)该外国实体不是金融机构,并且证明它 没有任何主要的美国所有者,或提供有关每个主要的美国所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构,则必须与美国财政部达成协议,其中要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并扣留向账户持有人支付30%的款项,这些账户持有人的行为阻止其遵守这些报告和其他要求。某些国家已经与美国签订了协定,其他国家预计也将与美国缔结协定,以便利根据FATCA要求的信息报告类型。虽然此类协议的存在不会消除FATCA扣留公司向非美国投资者付款的风险,但这些协议有望降低这些国家/地区的投资者(或通过这些国家的金融机构间接持有我们的证券)扣缴的风险。此外,如果在支付链中存在中介机构未能遵守FATCA项下的额外认证、信息报告和其他规定的 要求,可能会导致FATCA规定的股息支付被扣留, 通过外国账户或外国中介持有我们证券的美国持有者的利息和收益。虽然根据FATCA的预提也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们证券的毛收入的支付,但最近提出的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入付款的预提。 在最终的财政部法规发布之前,可以依赖这些拟议的财政部法规。潜在投资者应就FATCA的应用和对其的最终规定咨询其税务顾问。

可能的立法或其他影响REITs的行动

潜在投资者应认识到,在美国投资的现行美国联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改,任何此类行动都可能影响之前作出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则由参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查,导致对法规的修订和对既定概念的修订解释以及法律变化。建议潜在投资者咨询他们的税务顾问,了解联邦税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。美国联邦税法的修订及其解释可能会对在美国投资的税收后果产生不利影响。

州税和地方税后果

我们可能在不同的州或地方司法管辖区(包括我们从事业务的司法管辖区) 受州或地方税收或扣缴,而我们的股东可能在不同的州或地方司法管辖区(包括他们居住的司法管辖区) 受州或地方税或扣缴。我们的州和地方税待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可能拥有房产的几个州将REITs视为普通的C分章 公司,在公司层面上纳税。此外,您的州和地方税待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。您应该咨询您自己的税务顾问,了解州和地方税法对投资我们证券的影响。

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目录表

出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从美国获得或将不时从美国获得普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券或单位的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订的注册权协议的当事人,或者我们可能已同意 或将同意登记其证券以供转售。我们证券的初始购买者及其受让人、质权人、受让人或继任者,我们统称为出售证券持有人,可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料,不时 发售和出售证券。

出售证券持有人可以将其所持证券的全部或部分要约出售。如果任何出售证券的持有人是经纪商或交易商,则根据美国证券交易委员会的解释,他们被视为证券法含义 范围内的承销商。

适用的招股说明书附录将列出每个出售证券持有人的名称,以及该等出售证券持有人在招股说明书附录所涵盖的情况下实益拥有的证券的数量和类别。适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书附录日期之前的三年内,是否有任何出售证券持有人在招股说明书附录日期之前的三年内在本公司担任过任何 职位或职位,是否受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

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目录表

配送计划

我们和出售证券持有人可以出售普通股、优先股、存托股份、权证、债务证券和单位:

向或通过承销商或交易商或由一个或多个管理承销商 代表的承销团;

发往或通过代理商;

直接卖给一个或多个买家,包括我们的附属公司;

在大宗交易中;

招股说明书附录中注明的,按照延迟交付合同;或

通过这些方法的任何组合。

普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券和单位的分配可能不时在一次或多次交易中实现 :

以固定的价格或可以改变的价格;

按销售时的市价计算;

按与该等市场价格有关的价格计算;或

以协商好的价格。

对于每一次普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券或单位的发行,招股说明书副刊或其他发行材料将描述:

布局方案;

发行条件;

任何代理人、交易商或承销商的名称;

任何一家或多家主承销商的姓名或名称;

证券拟上市的证券交易所(如有);

证券的购买价格;

我们从出售证券中获得的净收益;

任何延迟交货安排;

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目;

任何首次公开发行的价格;

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠;以及

支付给代理商的任何佣金。

如果承销商参与销售,他们将为自己的账户购买证券。然后,承销商可以不时转售一笔或多笔交易中的证券,包括但不限于,以固定公开发行价、以出售时有效的任何市场价、以任何此类市场价的折扣价或以其他方式以承销商在出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果承销商购买任何证券,则承销商有义务购买所提供的所有证券。任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠,承销商可能会不时更改。

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目录表

在出售证券方面,承销商可以从我们、出售证券持有人或证券购买者(他们可以作为代理)以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商,这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。允许、回售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。根据证券法,参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商,他们从我们那里获得的任何折扣或佣金,以及他们转售证券所获得的任何利润,都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议,以赔偿他们承担某些民事责任,包括证券法下的某些 责任,或为他们可能被要求支付的款项作出贡献。

为便利证券发行,承销商可以从事稳定、维持或者影响证券价格的交易。具体地说,承销商可以在与发行相关的情况下超额配售,从而为其账户建立证券空头头寸 。此外,为了弥补超额配售或稳定股票价格,承销商可以在公开市场上竞购股票。最后,如果承销团回购之前在交易中分配的股票以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易,承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持所发行证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。

通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商被出售证券用于公开发行和销售,可以在这些证券上做市,但他们没有义务,他们可以随时停止任何做市行为,恕不另行通知。因此,我们无法向您 保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。如果在销售中使用交易商,证券将作为本金出售给这些交易商。然后,交易商可以任何市场价格或由交易商在转售时确定的其他价格向公众转售证券。如果在销售中使用代理商,除非我们在招股说明书附录或其他适用的发售材料中另行通知您,否则他们将尽其 合理的最大努力,在其委任期内招揽买家。如果直接出售证券,就不会涉及承销商或代理人。直接销售也可以通过按比例分配给我们的 股东的认购权进行,认购权可能可以转让,也可能不转让。在向股东分配认购权时,如果没有认购全部证券,未认购的证券可以直接出售给第三方,也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。在招股说明书补充材料或其他适用的发售材料中,我们将指明参与发售或出售发售证券的任何代理人的姓名,并说明支付给该代理人的任何佣金。在任何不允许证券要约的州,都不会提出证券要约。

我们可以授权承销商、交易商或代理向机构征求报价,该机构根据合同同意在未来某一日期以指定价格从我们手中购买证券。这种类型的协议只能与我们特别批准的机构达成。这些机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、经销商或代理商不对这些协议的有效性或履行负责。

承销商、经销商或代理人可以与我们进行交易,并在正常业务过程中为我们提供服务。

证券可以直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人。我们将在招股说明书、附录或其他适用的发售材料中说明任何此类出售的条款。

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目录表

在我们允许本招股说明书用于通过出售证券持有人进行证券销售的范围内,出售证券的证券持有人将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。我们不会收到出售证券持有人根据本招股说明书销售证券的任何收益,但在某些情况下,我们可能会支付与注册或发售此类证券有关的费用和开支,例如登记和备案费用、遵守联邦和州证券法律和FINRA规则和法规的费用和开支,以及任何证券在任何证券交易所或协会上市(如果有的话)所产生的费用和开支。

出售证券持有人及参与分销此类证券的任何交易商或代理人可被视为证券法所指的承销商,他们转售证券所赚取的任何利润,以及其中任何交易商或代理人收取的任何佣金,均可被视为证券法所指的承销佣金。

在需要的范围内,将出售的证券、出售证券持有人的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出,或者在适当的情况下,在本招股说明书所属的登记说明书的生效后修正案中列出。

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目录表

法律事务

密苏里州堪萨斯城的Stinson LLP将根据准则发布关于证券和EPR作为REIT的资格和税收的有效性的意见。此外,在美国联邦所得税考虑因素下对EPR的税收和作为REIT的资格的描述是基于Stinson LLP的意见。我们在招股说明书附录或其他适用的发售材料中指明的承销商、交易商或代理人可能会让他们的律师就与证券或发售有关的某些法律问题发表意见。

专家

EPR Properties及其附属公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表及附表,以及截至2021年12月31日止三年期间内每一年度的综合财务报表及附表,以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估,已以参考方式并入本文件及注册说明书中,并以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据,并经上述会计师事务所作为会计及审计方面的专家授权。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求,并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov)),其中包含通过美国证券交易委员会电子数据收集分析和检索(EDGAR)系统归档的报告、委托书、信息声明和其他材料。此外,我们的普通股、C系列优先股、E系列优先股和G系列优先股在纽约证券交易所上市,我们必须向纽约证券交易所提交报告、委托书和信息声明以及其他 信息。这些文件可在纽约证券交易所的主要办事处查阅,邮编:10005。我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券有关的S-3表格登记说明书,本招股说明书是其中的一部分。您应该知道,本招股说明书并不包含注册说明书及其附件和附表中包含或通过引用并入的所有信息。您可以查阅和获取注册说明书,包括本段所述我们向美国证券交易委员会提交的证物、时间表、报告和其他信息。 本招股说明书中包含的关于我们向您推荐的任何文件的内容的陈述并不一定完整,在每种情况下,我们都请您参考向美国证券交易委员会提交的适用文件,以获取更完整的信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书中包含的信息或我们后来向美国证券交易委员会备案的信息修改或替换了该信息,通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将自动 更新并被取代。

以下所列文件已由我们根据《交易法》存档(文件编号001-13561)和 以引用方式并入本招股说明书(这些文件的第2.02项或当前8-K报告第7.01项下提供的部分除外,包括此类项目包括的任何证物 ):

1.

我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息)。

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目录表
2.

我们截至2022年3月31日的第一季度Form 10-Q季度报告。

3.

我们目前的Form 8-K报告于2022年1月14日、2022年2月18日、2022年5月27日提交。

4.

我们于1997年11月4日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A的登记声明中对我们普通股的描述,以及根据交易法第 12节登记的证券描述的更新,该描述作为附件4.12附在公司截至2020年12月31日的表格 10-K的年度报告中,包括为更新该描述而提交的任何修订和报告。

5.

本公司于2006年12月21日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A中的注册声明中对C系列优先股的描述,以及根据交易法第 12节登记的证券描述的更新,该描述作为附件4.12附在公司截至2020年12月31日的表格 10-K的年度报告中,包括为更新该描述而提交的任何修订和报告。

6.

我们于2008年4月2日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A的注册声明中对E系列优先股的描述,已由根据交易法第 12节登记的证券描述更新,该描述作为附件4.12附在公司截至2020年12月31日的表格 10-K的年度报告中,包括为更新该描述而提交的任何修订和报告。

7.

我们于2017年11月30日向美国证券交易委员会提交的表格 8-A的注册声明中对我们G系列优先股的描述,由根据交易法第 12节登记的证券描述更新,该描述作为附件4.12附在公司截至2020年12月31日的表格 10-K的年度报告中,包括为更新该描述而提交的任何修订和报告。

此外,在本招股说明书日期之后、本招股说明书所涵盖证券的发售终止之前,我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案的信息)均纳入本文作为参考。

要获得本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件的免费副本(除证物外,除非这些文件通过引用明确地包含在文件中),请通过以下地址或电话与我们联系:

投资者关系部

EPR属性

核桃街909号,200号套房

密苏里州堪萨斯城64106

(816) 472-1700/FAX (816) 472-5794

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77


目录表

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。

以下列出的是与发行和分销发行证券有关的费用和开支的估计金额(注册费除外),承销折扣和佣金除外。

1933年证券法规定的注册费

$ *

律师费及开支

* *

会计费用和费用

* *

印刷和雕刻费

* *

托管费(包括律师费)

* *

评级机构收费

* *

杂费及开支

* *

总计

$ * *

*

根据1933年证券法第456(B)和457(R)条的规定,我们将推迟支付本招股说明书所提供证券的注册费。

**

目前尚不清楚估计的费用。以上列出了我们预计与本注册声明项下的证券发行相关的一般费用类别(承销折扣和佣金除外)。适用的招股说明书附录将列出任何证券发行的估计费用金额。

第15项。

对受托人及高级人员的弥偿。

我们、?EPR?或The Company这些术语是指EPR Properties,而不是指其任何子公司。

马里兰州房地产投资信托基金的相关法律(《马里兰州房地产投资信托基金法》)允许房地产投资信托基金按照《马里兰州公司法》(《马里兰州公司法》)为马里兰州公司的董事和高级职员赔偿和垫付其受托人、高级职员、雇员和代理人的费用。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因担任这些职务而可能被提起或可能被威胁作为一方的任何诉讼所产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用。然而,如果以下情况成立,马里兰公司不允许提供这种类型的赔偿:

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义,并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果;

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益;或者

在任何刑事诉讼中,董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

此外,马里兰州公司不得赔偿董事或高级职员在由该公司提起或根据该公司的权利提起的诉讼中的不利判决,或因个人利益被不当收受而作出的责任判决,除非在任何一种情况下,法院命令赔偿且仅限于费用。MGCL允许公司在收到以下款项后向董事或高级职员垫付合理费用:

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书;以及

II-1


目录表

由他或他的代表作出的书面承诺,如果公司最终确定不符合这一行为标准,将偿还公司支付或偿还的金额。

根据我们的信托声明,我们的高级管理人员和受托人现在和将来都将因某些责任而得到赔偿。我们的信托声明规定,我们将在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内,赔偿:(A)任何现任或前任EPR受托人或官员的个人;或(B)任何个人,在担任企业责任受托人或高级职员期间,应企业责任责任的要求,担任或曾经担任任何房地产投资 信托、公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事高管、高级人员、股东、合伙人、受托人、雇员或代理人,以对抗 该人可能成为标的或因其身分而招致的任何索赔或法律责任,连同在法律程序最终处置之前实际产生的合理开支。经董事会批准,我们有权向以上文(A)或(B)中所述任何身份为EPR前任服务的人以及EPR或其前任的任何员工或代理人提供此类赔偿和垫付费用。

我们还与我们的受托人和我们的某些高级职员签订了赔偿协议,规定了我们在法律允许的最大程度上进行赔偿的程序,以及我们预支与他们向我们送达服务所产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。

我们已购买受托人和高级管理人员责任保险,以便为提供任何此类赔偿提供资金。

美国证券交易委员会认为,对受托人、高级管理人员或以其他方式控制公司的人根据修订后的1933年证券法产生的责任进行赔偿 违反公共政策,因此无法执行。

第16项。

展品。

见附于本文件并通过引用并入的证据索引。

第17项。

承诺。

(a)

以下签署的登记人特此承诺:

(1)

在提出要约或出售的任何期间内,提交本登记声明的生效后修正案;

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的),以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书 的形式中反映出来,前提是总量和价格的变化总体上不超过有效注册表中登记费用表中规定的最高总发行价的20%的变化;以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记说明中,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改;但是,如果下列情况发生,则第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用

II-2


目录表
这些段落包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中,其中 通过引用并入注册说明书中,或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中,该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订,将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言:

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起,应被视为登记说明书的一部分;以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书,作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条作出的发售有关的注册声明的一部分,为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息,应被视为招股说明书的一部分,并自招股说明书首次使用该格式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的首次证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定,为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任,该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期,届时发行该证券应被视为其首次诚意发售。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分,或以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书的文件内,而登记声明或招股章程是登记声明或招股章程的一部分,则对于买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言,任何声明不得取代或修改在登记声明或招股章程中所作的任何陈述,而该陈述是登记声明或招股章程的一部分,或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何陈述。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任,签署的注册人承诺,在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时,无论以何种承销方式向购买者出售证券,如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的,则签署的注册人将是购买者的卖家,并将被视为向购买者提供或出售此类证券:

(i)

任何初步招股说明书或该签署注册人的招股说明书,与根据第424条规定须提交的发售有关:

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由上述签署的注册人或其代表编写的,或由该签署的注册人使用或提及的;

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含关于该下文签署的注册人或其代表提供的有关该下文签署的注册人或其证券的重要信息

(Iv)

属于该签署登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。

II-3


目录表
(b)

以下签署的注册人特此承诺,为了确定1933年证券法下的任何责任,注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(如果适用,每一份根据1934年证券交易法第15(D)节提交的员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明,并且当时发行的此类证券应被视为首次真诚发行。

(c)

根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿,但每个注册人都已被告知,证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案中所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),则除非其 律师认为此事已通过控制先例解决,否则该登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法所表达的公共政策的问题,并受该问题的最终 裁决的管辖。

(d)

以下签署的登记人特此承诺提交申请,以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

II-4


目录表

展品索引

证物编号:

描述

1.1 承销协议格式(适用于债务证券)*
1.2 承销协议格式(优先股)*
1.3 承销协议格式(普通股)*
1.4 承销协议格式(适用于存托股份)*
1.5 承销协议格式(认股权证)*
1.6 承保协议格式(适用于单位)*
4.1 本公司于2020年8月6日提交的10-Q表格(委员会文件第001-13561号)附件3.1(包括截至2020年6月1日的所有修订),现以引用方式并入本文件,作为附件4.1
4.2 指定5.75%C系列累积可转换优先股的权力、优先权和权利的补充条款,作为附件3.2附于2006年12月21日提交的公司8-K表格(委员会文件第001-13561号),现通过引用并入作为附件4.2
4.3 关于9.00%E系列累积可转换优先股的指定权力、优先权和权利的补充条款,作为附件3.1附在公司于2008年4月2日提交的8-K表格(委员会文件第001-13561号)中,现通过引用并入本文件,作为附件4.3
4.4 指定5.75%G系列累计可赎回优先股的权力、优先权和权利的补充条款,作为附件3.1附在公司于2017年11月30日提交的8-K表格(委员会文件第001-13561号)附件 ,通过引用并入此处,作为附件4.4
4.5 公司修订和重新制定的章程(包括截至2019年5月30日的所有修订),作为附件3.2附在2019年5月30日提交的公司8-K表格(委员会文件编号001-13561)中,现通过引用并入本文,作为附件4.5
4.6 高级债务抵押表格*
4.7 次级债务抵押的格式*
4.8 优先股补充章程的格式*
4.9 存托协议格式,包括存托股份存托收据格式*
4.10 优先股证书格式*
4.11 普通股证书格式作为附件4.10附在公司2013年6月3日提交的S-3ASR表格(注册号:333-189023)的注册说明书中,在此引用作为附件4.11
4.12 授权书协议格式,包括授权书格式*
4.13 单位协议格式,包括单位格式*
4.14 高级契约表格作为附件4.1附在公司于2007年2月28日提交的S-3表格注册说明书(注册号:333-140978)的附件4.1中,在此引用作为附件4.14
4.15 附属契约表格作为附件4.2附于公司2007年2月28日提交的S-3表格(注册号:333-140978)注册说明书的附件4.2,在此引用作为附件4.15


目录表

证物编号:

描述

4.16 高级无抵押票据契约表格作为附件4.11附于公司于2012年8月1日提交的表格S-3(注册号333-165523)注册说明书(注册号:333-165523)的生效后修正案中,现通过引用并入为附件4.16
4.17 高级无担保票据的格式作为附件A附于附件4.16,在此作为参考并入附件4.17
5.1 Stinson LLP对合法性的意见
8.1 Stinson LLP对税务事宜的意见
23.1 毕马威有限责任公司同意
23.2 Stinson LLP同意书(载于证物5.1及8.1)
24.1 某些高级人员及受托人的授权书(包括在签署页上)
25.1 高级契约受托人根据1939年《信托契约法案》以表格T-1填写的受托人资格声明**
25.2 附属契约下受托人根据经修订的1939年《信托契约法》采用表格T-1的受托人资格声明**
25.3 高级无抵押票据契约受托人根据经修订的1939年《信托契约法》以表格T-1填写的受托人资格声明
107 备案费表

*

以修订方式提交或以引用方式并入与任何证券的发售相关的内容,视情况而定。

**

根据修订后的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。

在审查作为本注册声明证物的协议时,请记住,这些协议是为了向您提供有关其条款的信息,而不是为了提供有关注册人或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。

协议可以包含适用协议每一方的陈述和保证。这些陈述和保证 完全是为了适用协议的其他各方的利益而做出的,并且:

在任何情况下都不应被视为对事实的明确陈述,而是在事实证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式;

通过与适用协议谈判有关的向另一方作出的披露而受到限制,而这些披露不一定反映在协议中;

可能以不同于您或其他投资者可能被视为重要的标准的方式适用重要性标准;以及

仅在适用协议的日期或 协议中指定的其他一个或多个日期作出,并受最近事态发展的影响。

因此,这些陈述和保证可能无法 描述截至其作出之日或在任何其他时间的实际情况。有关注册人的其他信息可以在本注册声明和EPR的其他公开文件中找到,这些文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费获得


目录表

签名

根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求,并已于2022年6月3日在密苏里州堪萨斯城正式授权签署本注册书。

EPR属性、

马里兰州房地产投资信托基金

由以下人员提供: //克雷格·L·埃文斯
姓名: 克雷格·L·埃文斯
标题: 执行副总裁、总法律顾问兼秘书

授权委托书

签名如下的每个人构成并任命格雷戈里·K·西尔弗斯、马克·A·彼得森和克雷格·L·埃文斯,他们每个人都是真实和合法的。事实律师及代理人,以任何及所有身分,签署对本注册声明、任何相关规则第462(B)条注册声明及提交至证券交易委员会的任何其他文件的任何及所有修订,并连同注册声明及与注册声明有关的其他文件的所有证物,向证券交易委员会或任何其他监管当局提交该等文件,并以任何及所有身分,以其名义、地点及替代身份,签署对本注册声明、任何相关规则第462(B)条注册声明及任何其他提交至证券交易委员会的文件的任何及所有修订,包括生效后的修订事实律师和代理人,以及他们中的每一人,完全有权作出和执行在场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情,尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的,并批准和确认所有事实律师代理人或他们中的任何一人,或他们的一名或多名代理人,可凭借本授权书合法地作出或安排作出。

根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

由以下人员提供:

/s/格雷戈里·K·西尔弗斯

格雷戈里·K·西尔弗斯

董事会主席、总裁兼首席执行官

(首席执行官)和受托人

June 3, 2022
由以下人员提供:

/s/马克·A·彼得森

马克·A·彼得森

执行副总裁、首席财务官兼财务主管(首席财务官) June 3, 2022
由以下人员提供:

/s/Tonya L.Mater

汤娅·L·马特

高级副总裁兼首席会计官(首席会计官) June 3, 2022
由以下人员提供:

托马斯·M·布洛赫

托马斯·M·布洛赫

受托人 June 3, 2022
由以下人员提供:

//彼得·C·布朗

彼得·C·布朗

受托人 June 3, 2022
由以下人员提供:

詹姆斯·B·康纳

詹姆斯·B·康纳

受托人 June 3, 2022


目录表
由以下人员提供:

杰克·A·纽曼,Jr.

小杰克·A·纽曼

受托人 June 3, 2022
由以下人员提供:

/s/弗吉尼亚·E·尚克斯

弗吉尼亚·E·尚克斯

受托人 June 3, 2022
由以下人员提供:

罗宾·P·斯特内克

罗宾·P·斯特内克

受托人 June 3, 2022
由以下人员提供:

/Lisa G.Trimberger

丽莎·G·特里姆伯格

受托人 June 3, 2022
由以下人员提供:

/s/蔡霞·齐格勒

蔡霞·齐格勒

受托人 June 3, 2022