根据2021年2月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号__________________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册统计表
1933年证券法

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

唐米尔斯路895号

2号楼，900套房

安大略省多伦多，M3C 1W3

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

Sphere 3D Corp.2015绩效激励计划

(计划全文)

库尔特·卡尔布弗利施

首席财务官

拉夫纳街4542号，250号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92111

(858) 571-5555

(服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册费的计算方法

第一部分

本表格所要求的资料

第10(A)条招股章程

包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法规则428(B)(1)的规定发送或提供给参与者。

第二部分

本表格所要求的资料

注册声明

项目3.通过引用并入某些文件

本公司向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的以下文件以引用方式并入本文：

(A)公司于2015年3月31日(委员会文件第333-203149号)、2015年3月31日(委员会文件第333-203151号)、2015年6月25日(委员会文件第333-205236号)、2016年2月1日(委员会文件第333-209251号)、2016年11月15日(委员会文件第333-214605号)、2017年2月24日(委员会文件第333-216209号)、2017年8月24日(委员会文件第333-220152号)提交的S-8表格注册声明。2018年(欧盟委员会文件第333-222771号)；2018年11月14日(欧盟委员会文件第333-228380号)；2019年5月14日(欧盟委员会文件第333-231472号)；以及2020年5月11日(欧盟委员会文件第333-238145号)。

(B)分别于2020年5月14日和2020年5月15日向证监会提交的公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K和Form 10-K/A年度报告(各证监会档案第001-36532号)；

(C)公司分别于2020年6月24日、8月14日和11月16日向委员会提交的截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的财务季度Form 10-Q季度报告(分别为委员会文件第001-36532号)；

(D)公司于2020年1月6日、2020年3月27日、2020年3月30日、5月4日、5月8日、5月14日、5月19日、5月20日、7月17日、7月31日、8月7日、8月21日、9月2日、9月4日、9月18日、9月29日和11月17日提交给委员会的当前Form 8-K报告(每个报告，委员会档案第001-36532号)；

(E)公司于2021年1月7日和2021年1月19日提交证监会的现行表格6-K报告(分别为证监会档案第001-36532号)；及

(E)于二零一四年七月七日根据经修订的一九三四年证券交易法(“交易法”)第12节向证监会提交的8-A表格注册说明书(第001-36532号文件)所载有关本公司普通股的说明，以及为更新该等说明而提交的任何其他修订或报告。

公司随后依据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后的修正案之前，表明本公司提供的所有证券已出售或取消所有当时未出售的证券的注册，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；然而，被视为已按照证监会规则提供且未存档的文件或资料，不得被视为通过引用方式并入本注册说明书。就本注册说明书而言，本文或文件(其全部或部分内容以引用方式并入或被视为并入)中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中所含的陈述修改或取代该陈述，而本文也以引用的方式并入或被视为通过引用并入本注册说明书中的任何其他随后提交的文件中所载的陈述则应被视为修改或取代该陈述。构成本注册声明的一部分。

第四项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.董事和高级职员的赔偿

在.之下商业公司法(安大略省)，本公司可赔偿一名董事或高级管理人员、一名前董事或高级管理人员或应本公司要求以另一实体的董事或高级管理人员的身份行事或行事的另一名个人，或以类似身份行事的另一实体的个人的所有费用、收费和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，这些费用、费用和开支是该个人就任何民事、刑事、行政、(I)个人因与本公司或另一实体有联系而涉及的调查或其他法律程序，条件是(I)该个人的行为符合本公司的最佳利益或(视属何情况而定)其担任董事或高级管理人员的其他实体或应本公司要求以类似身份行事的其他实体的最佳利益；及(Ii)在以罚款方式执行的刑事或行政诉讼或法律程序的情况下，该个人亦有合理理由相信其行为合法。此外，在法院批准下，本公司可就由或代表本公司或其他实体为取得对其有利的判决(该个人因与本公司或另一实体有关联而成为一方)的诉讼向上述个人作出赔偿，以补偿该个人在符合上述条件(I)的情况下与该行动有关而合理招致的所有费用、收费及开支。上述个人有权就其因辩护任何民事、刑事、行政或其他事务而合理招致的一切费用、收费及开支，向本公司要求赔偿。, 如果法院或其他主管当局判定该人没有犯下任何过错或没有做他或她应该做的任何事情，并且满足了上述条件(一)和(二)，则该人应受到调查或其他诉讼。

根据《商业公司法(安大略省)》，本公司同意赔偿本公司每位董事和高级管理人员的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，这些费用、费用和开支是该个人因其与本公司或其他实体的联系而卷入的任何民事、刑事、行政诉讼或法律程序中合理招致的，前提是该个人以诚实和真诚的方式行事，以期达到本公司或该等其他实体的最佳利益，并且该个人有合理理由相信

本公司维持董事及高级职员责任保险政策，为董事及高级职员因以董事及高级职员身分向本公司董事及高级职员索偿而蒙受的损失投保，但可获免赔额及免赔额，并向本公司偿还根据本公司附例及商业公司法(安大略省)。

项目7.要求的注册豁免

不适用。

项目8.各种展品

参见第10页所附的附件索引，该索引通过引用并入本文。

项目9.投资承诺

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，请提交对本注册声明的生效后修正：(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本注册声明的生效后修正案：

*(I)同意包括证券法第10(A)(3)条要求的任何招股说明书；

*(Ii)允许在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最新生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件；

*(Iii)同意在本注册声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本注册声明中对该等信息进行任何重大更改；

然而，前提是，(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用于(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包含在生效后修正案中的信息，这些信息包含在注册人根据交易所法案第13或15(D)条提交或提交给证监会的报告中，该等报告通过引用并入本注册声明中。

(2)就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为初始证券的发售。(2)就确定证券法项下的任何责任而言，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明善意它的供品。

(三)采取事后修正的方式，将终止发行时未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。(三)采取事后修正的方式，将终止发行时仍未售出的正在登记的证券从登记中除名。

(B)以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)通过引用方式并入本注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时提供的该等证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而该等证券的发售应被视为根据交易法的第13(A)或15(D)条提交的每一份员工福利计划年报善意它的供品。

(H)如注册人的董事、高级人员及控制人可依据上文第6项所述的规定，或以其他方式获准就根据证券法产生的法律责任作出弥偿，则注册人已获告知，证监会认为该项弥偿违反证券法明示的公共政策，因此不可强制执行。如就该等法律责任提出弥偿要求(注册人支付董事所招致或支付的开支除外)，则注册人已获告知，如就该等法律责任提出弥偿要求(注册人支付董事所招致或支付的开支除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据“证券法”的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年2月1日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式促使本S-8表格注册说明书由其正式授权的以下签名人代表其签署。

球体3D公司

由：*/s/Kurt Kalbfleisch*

库尔特·卡尔布弗利施

首席财务官

授权书

以下签名的每个人构成并任命Peter Tassiopoulos和Kurt Kalbfleisch，或他们中的一人或两人为他或她的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，并以他或她的名义、位置和替代，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案、证物和与此相关的其他文件)，并将其连同所有证物一起提交而他们中的每一人均有全权及权限作出及执行在该处所及其周围所需及必需作出的每项作为及事情，并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认每名上述事实受权人及代理人，或其一名或多於一名代理人，可凭藉本条例合法地作出或安排作出所有该等作为及事情。在此，本人谨此批准及确认每一名上述代理律师及代理人，或其一名或多於一名的代理人，均可凭藉本条例合法地作出或安排作出所有该等作为及事情。

根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。

美国授权代表签字

根据证券法的要求，以下签署人(注册人在美国的正式授权代表)已于2021年2月1日在加利福尼亚州圣地亚哥市签署了本注册声明。

授权的美国代表

作者：/s/Kurt Kalbfleisch*

**库尔特·卡尔布弗利施(Kurt Kalbfleisch)

*首席财务官

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