2022年通用汽车年度股东大会

委托书、2022年股东周年大会公告和委托书、2022年股东大会公告和2021年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅2021年年度报告会议信息会议类型：年会 会议类型：持有人年度会议截止日期：2022年6月13日日期：2022年6月13日时间：2022年6月13日时间：下午2：00东部时间：下午2：00东部时间地点：仅通过互联网现场会议-请visit www.virtualshareholdermeeting.com/GM2022地点：虚拟的www.VirtualSharholderMeeting.com/GM2022互联网投票电话：1-800-690-6903

目录4代理投票路线图5公司概述8公司 治理概述14高管薪酬概述17供应链弹性更新3

代理投票路线图董事会投票表决事项项目1董事年度选举每个董事被提名人建议在咨询基础上批准任命的首席执行官薪酬项目2批准选择安永律师事务所作为公司2022年独立注册会计师事务所的项目3股东提案降低所有权门槛针对特别会议项目5股东提案关于董事长和首席执行官角色分离的股东提案要求 针对电动汽车4使用童工的报告

公司概述5

通用汽车z e r o c r a s h es s，z e r o e m i s s i o s a n d z e r r o o c o n o g e s i i o净收入为100亿美元，全球员工数为147亿美元*总部设在底特律，MI EBIT-2021年调整后收入为127亿美元6全球制造业务10个独特的全球品牌*基于2021年的数据

关键业绩亮点尽管2021年经营环境充满挑战和不确定性，但仍创下fi全年财务业绩纪录，包括100亿美元的净收入和143亿美元的息税前利润调整后的业绩推动承诺从2020年到2025年在电动汽车和AV技术上投资超过350亿美元以实现增长我们的目标是电动汽车在北美的领先地位并将自动驾驶技术安全商业化向客户交付我们的first Ultium动力电动汽车在GMC悍马EV皮卡和EV BrightDrop Zevo 600加速最近增加了我们在克鲁斯的股份，截至本月，该公司成为fi第一家也是唯一家获准在美国一个主要城市运营商业无人驾驶叫车服务的公司。与Ultium和Cruise并驾齐驱，积极投资于其他增长平台和新业务，包括BrightDrop、GM Defense、安吉星保险、Ultifi等，以推动创新并创造市场新市场扩张7

公司治理概述8

董事会概述委员会由女性担任独立的种族/民族主席 董事提名的多元化董事1267%中的33%112021年全年平均任期董事出席人数*11 699%9*出席人数基于2021年的董事会和委员会会议

董事会建议投票给每个董事被提名人代理项目#1：董事被提名人高级ESG领导制造技能集。全球金融。政府。我不知道。技术网络风险专家*玛丽·T·巴拉·SGüüü董事长兼首席执行官Patricia F.Russo SGüüü牵头独立董事 Aneel Bhurri SGüüüwesley G.Bush ESGüüülinda R.Gooden SGüüüJoseph Jimenez EGüüüJudith A.Miscik GüüüThomas M.Schoewe Güüücarol M.Stephenson SGüüüMark A.TatumüDevin N.N ESü10 Margaret C.Whitmanüüü

强大的董事会和委员会监督董事会致力于制定并定期评估健全的公司治理政策和做法，使公司能够负责任、诚信地运营业务，并使通用汽车能够更有效地竞争、维持其成功并建立长期的股东价值。2021年ESG监督2021年战略监督·董事会进行了正式的ESG自我评估·董事会进行了三次董事教育，旨在确保董事会全年举行会议，以获得深入所需的技能和专业知识，以监督关键主题的简报，包括：公司的ESG机会、优先事项、和风险−电池和其他关键的技术审查·董事会 委员会将电力推进系统责任的ESG组件纳入其章程，以认识到ESG是我们电动汽车供应链上的−更新的基础和完全集成，重点是战略和对未来全电动采购原材料、稀土元素和半导体的愿景-包括年度审计和GCRC委员会联合批准的可持续发展报告−对我们的AV战略的深入审查 11

董事会建议投票反对代理项目#4和5股东权利 代理项目#4和#5我们的政策和做法促进·董事会认为Barra女士作为董事长和首席执行官的服务提供了透明度和问责制，并为公司提供了明确而统一的战略愿景确保股东有召开特别会议的有意义的权利-董事会每年审议通用汽车的领导结构，包括合并或分离25%的特别会议主席和首席执行官职位年度董事选举-这允许随时进行最佳领导结构在无竞争的董事选举中多数投票·通用汽车拥有强大的独立领导董事，提供额外的年度薪酬话语权领导层和代表股东的监督代理访问章程，允许-特定的职责包括在董事长股东董事被提名人可能存在利益冲突时提供领导力，并在首席执行官的年度业绩和薪酬评估中领导非管理公司的代理材料董事，其中没有股东权利计划没有绝对多数投票条款·所有独立的非管理董事在2021年的董事会执行会议上举行了六次会议，此外还参加了委员会的多次执行会议12

独立领导董事值得信赖的顾问|强大而专注的领导力罗素女士是董事会的独立领导董事，她自2021年以来一直担任这一职位独特的资历·对通用汽车的文化和战略转型拥有广泛的知识和倡导·强大的领导力得到了之前上市公司独立领导董事的支持，高管和董事会主席经验·展示独立判断力，同时代表董事会同事作为有影响力的战略声音·积极监督董事会的职责，包括其五年继任计划·倡导将ESG监督纳入董事会治理过程·与主要股东和利益相关者联盟的合作历史， 包括在2022年年会之前与持有公司30%以上已发行普通股的人会面·完美的出席记录和对管理团队的频繁指导，包括与首席执行官的定期13个1：1

高管薪酬概述14

董事会建议投票支持代理项目#2基于绩效的薪酬 将绩效重点放在EBIT调整后的汽车自由现金流(AAFCF)和短期战略目标上，结合衡量长期内相对ROIC调整和相对TSR，使我们的高管薪酬计划与我们股东的利益直接保持一致，并将高级领导人的重点放在将提供有利可图的长期增长的投资上。2021 LTIP 2021 STIP 25%战略股票37.5%目标选项PSU-相对75%50% 75%ROIC-财务PSU EBIT-调整后的业绩25%37.5%AAFCF PSU-RelativeTSR 15

长期激励计划设计更改2022 LTIP设计将继续 混合使用PSU和股票期权。PSU现在将包括以下业绩衡量标准：PSU-75%EBIT调整后的利润率-30%相对TSR-30%EV衡量标准-15%·GMNA EV销量·GMNA EV推出 时间·GMNA EV推出质量(修改量)股票期权-25%这些变化进一步使我们的高管薪酬计划与我们的全电动未来保持一致，并将更多的重点放在公司增长和ESG业绩上，这将 更好地支持我们实现16个EV领先地位和向新市场和技术的扩张。

供应链弹性更新17

董事会建议投票反对代理项目#6代理项目#6：供应链弹性政策和实践建立更具弹性、可持续和可扩展的电动汽车供应链人权定义的供应商期望问责和透明度通用汽车坚定地致力于保护我们调查通用汽车供应链人权方法中的所有活跃供应商 通用汽车每年零容忍的Supply Power门户网站和针对童工的治理、人权和政策，我们期望我们的一级供应商遵守我们的承诺 我们的承诺在供应商行为准则年度可持续发展报告公司政策中概述，包括：通用汽车要求我们的供应商签署ESG我们将继续提供强有力的·供应商行为准则 合作伙伴承诺推进关于我们的行动、气候行动和人权的全球公开披露(人权事务的53%参与，·人权政策通用汽车在整个供应链和·冲突矿产政策价值已经签署了承诺)6月，通用汽车将公布其有史以来第一个·负责任的矿产采购政策企业人权基准通用汽车将迅速和适当地对披露做出回应， 将在·反奴隶制和人口贩运违规或指控违规行为，最高可持续发展网站声明，包括终止业务关系S u p p l i e r p l e d g e P r n c i p l e s 致力于碳中和，以制定全面改善可持续的指定排放类别社会责任计划采购实践1 2 3 18

通用汽车的合资企业计划通过合作降低风险和建立供应 澳大利亚钴TX磁体NY碳化硅宣布与战略供应商签订了一项多年采购协议，形成战略嘉能可供应钴的协议，合作范围从其Murrin业务Wolfspeed到澳大利亚的Vacuumschmelze(VAC)。钴是一家稀土开发提供和MP材料的重要金属矿产CA锂碳化硅电源开发全面生产电动汽车设备解决方案 集成美国供应阴极有源战略谅解备忘录与GE电池，而通用汽车的钴稀土材料(CAM)电动车产业链投资和来自澳大利亚的可再生能源加工磁铁-通用汽车将与生产合作 开始开发稀有合资企业将用于通用汽车的第一个汽车控制的地球材料2022年4月与浦项制铁电池阴极客户MP的热供应链到化工建立最新的制造 资源(CTR)支持电动汽车增长在得克萨斯州的一个估计中心4亿美元的设施，以确保北美魁北克本地和低成本和欧洲生产CAM锂2021年7月2021年10月2021年3月2022年APR 2022年19

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与本演示文稿相关的信息关于 前瞻性陈述的告诫：本演示文稿和管理层的相关评论可能包括美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是除 历史事实陈述之外的任何陈述。前瞻性陈述代表我们目前对未来可能发生的事件的判断，通常由诸如“目标”、“预期”、“出现”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“效果”、“估计”、“评估”、“预期”、“预测”、“目标”、“倡议”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“可能”、“客观”、“”展望“”、“”计划“”、“”潜力“”、“”优先事项“”、“”项目“”、“”追求“”、“”寻求“”、“”应该“”、“”目标“”、“”何时“”、“”将“”、“”将“”或任何这些词语或类似表达的否定。“在作出这些陈述时，我们依赖基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法的 假设和分析，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素。我们相信这些判断是合理的，但这些陈述不能保证未来的任何事件或财务结果，而且由于各种重要因素，我们的实际结果可能大不相同，其中许多因素在我们最新的10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行了描述。我们告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性声明仅在发布之日起发表，我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息的影响, 未来事件或影响这些陈述主题的其他因素，除非法律明确要求我们这样做。 非GAAP财务指标：有关本演示文稿中使用的经EBIT调整的非GAAP指标的描述，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件，以及此类指标的各种用途的描述 。我们的EBIT调整后计算方法在本演示文稿的附录中列出，由于公司之间在计算方法上的潜在差异，可能无法与其他公司的类似标题衡量标准进行比较。因此，这一非GAAP衡量标准的使用具有局限性，不应被视为优于、孤立于或替代相关的美国GAAP衡量标准。当我们列报公司息税前利润调整后的总额时， GMF是在EBT调整的基础上列报的。补充信息：在本演示文稿和管理层的相关评论中，提及“创纪录”或“最佳”业绩(或类似的陈述)时，指的是通用汽车公司是在持续运营的基础上于2009年成立的。21岁

附录下表对应根据GAAP计算的股东应占净收益与息税前调整后的净收益进行了核对：(B美元)股东应占净收益2.8所得税支出1.0汽车利息收入调整：(0.1汽车利息收入调整：(1)专利使用费事项0.3(2)通用汽车巴西间接 税收事项0.2(3)凯迪拉克经销商战略0.2(4)通用汽车韩国工资诉讼0.1特别项目0.7息税前调整后14.3美元*金额可能因四舍五入而不能相加(1)这一调整被排除在外，因为它涉及过去一年销售额的潜在应计版税 。(2)这一调整被排除在外，因为它涉及可能与某些第三方就在巴西追溯性收回间接税达成的和解。(3)这一调整被排除在外，因为它 涉及将某些凯迪拉克经销商从网络中转移出来的战略活动，作为凯迪拉克电动汽车战略的一部分。(4)这一调整被排除在外，因为与大韩民国最高法院最近关于我们受薪工人的裁决有关的独特事件。22