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哈特兰快递公司董事长、总裁兼首席执行官迈克尔·格尔丁表示：“我们很荣幸地欢迎史密斯家族的员工、客户和品牌加入哈特兰快递大家庭。我们非常高兴能带上一家拥有40多年卡车运输丰富传统的公司。史密斯交通公司能加入我们的团队，真的是一种荣幸。史密斯家族将在总裁托德·史密斯的领导下，在创始人和传奇人物巴里·史密斯的持续支持下，继续在宾夕法尼亚州的咆哮泉运营。我们之所以被这个机会吸引，主要有三个原因：安全和经验丰富的专业司机，为蓝筹客户群提供的高水平服务，以及表明有能力继续独立运营和盈利的管理深度。我们的计划是让Smith保持对客户、司机和其他人员具有吸引力的公司，同时利用我们的规模提供更好的采购、更多的深度和有利的成本节约。我们的卡车运输经验全面深入，拥有哈特兰的长期员工，我们米利斯领导层的知识和经验，现在又为团队增加了史密斯的属性。这使我们作为一家合并后的公司变得更加强大。收购价格由现有现金提供资金，预计史密斯的加入将立即增加我们的每股收益。

史密斯运输公司成立于1982年，是一家以资产为基础的卡车运输公司，总部设在宾夕法尼亚州的咆哮泉，在宾夕法尼亚州、佐治亚州和印第安纳州设有码头。Smith主要在美国东部提供干货车运输和其他专业服务。史密斯的客户群包括许多财富500强公司，包括快速运输集成商、零售商、饮料制造商和家居用品公司，其中几家公司的客户已有20多年。史密斯经营着一支由大约850辆公司拖拉机组成的车队，平均车龄不到三年，以及大约2000辆干式货车拖车。现代船队预计不需要任何周期外投资。

史密斯的总裁托德·史密斯评论说：“作为一家员工所有的公司，我们的目标是为我们的员工在未来几年找到最有价值和最好的家。长期以来，我们一直认为哈特兰非常适合我们，因为他们的地区业务、对专业司机的尊重以及无与伦比的客户服务反映了我们自己的理念。有能力支付现金并在我们的总部投资，并渴望

史密斯公司创始人兼荣誉主席巴里·史密斯表示：“建造史密斯交通公司是我毕生的工作，对于史密斯一家来说，我再也找不到比哈特兰更好的家了。它们为我们提供了长期的稳定和作为行业领导者的一部分成长的机会，同时保留了我们自己的文化和身份。我期待成为团队中的一员，以确保平稳过渡。

哈特兰以约1.7亿美元的无现金、无债务的企业价值收购了史密斯及相关公司100%的股权。就税务而言，史密斯是一家S公司，这笔交易包括根据《国内税法》第338(H)(10)条进行的一次选举，从而在一到十五年的时间内获得税收减免利益。购买协议包含习惯条款和条件。宾夕法尼亚州咆哮泉的这处房产是在另一笔交易中以1400万美元的现金从所有者手中收购的，其中包括卡车码头和出租给租户的37.5万平方英尺的仓库空间。交易的企业价值，包括房地产，反映了大约5倍的估计运行率调整后EBITDA和8倍的估计运行率调整后的营业收入。(1)

Scudder律师事务所，P.C.，L.L.O.担任哈特兰的并购交易和法律顾问，而Utz&Litan，LLC担任哈特兰的特别员工持股计划顾问。史密斯的财务顾问是Butcher Joseph&Co.Morgan，Lewis&Bockius LLP担任史密斯的交易顾问，麦吉瑞伍兹担任特别顾问。Moore&Van Allen PLLC担任员工持股受托人的法律顾问。

哈特兰快递公司是一家总部设在爱荷华州北利伯蒂的非常规路线载货运输公司，为美国各地拥有航运航线的客户提供服务。哈特兰专注于中短途区域货运，为托运人提供行业领先的准时服务，以便为客户实现其战略目标。自1986年首次公开募股以来，哈特兰已经从大约2000万美元的收入增长为北美最大、最有利可图和资本最充足的卡车运输公司之一。哈特兰曾18次被《福布斯》杂志评为美国最佳小公司200强，17次被《物流管理》杂志评为美国最佳卡车运输公司之一，并被《新闻周刊》评为2022年美国最值得信赖的公司之一。欲了解有关哈特兰公司的更多信息，请访问公司网站：www.Heartlandexpress.com。

(1)我们定义的“经调整营业收入”及“经调整EBITDA”一词并非根据公认会计原则呈列。我们的计算计入了无形资产摊销和某些其他不寻常项目的税后影响，包括由于强劲的二手设备市场而产生的出售设备的超额收益，以及员工持股计划和其他与股权挂钩的薪酬计划的大量费用应计，以反映交易价值。EBITDA为

定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益(亏损)。这些财务指标补充了我们的GAAP结果，用于评估我们业务的某些方面，包括交易。我们认为，使用这些衡量标准提高了可比性，因为它们消除了我们认为不能反映核心经营业绩的项目的影响。我们相信，我们对这些非GAAP财务指标的陈述是有用的，因为它为投资者和证券分析师提供了我们在内部使用的相同信息，用于评估交易和史密斯的核心经营业绩。调整后的营业收入和调整后的EBITDA不能替代其可比的GAAP财务指标，如每股收益、净收入或GAAP规定的其他指标。使用非公认会计准则财务指标是有局限性的。尽管我们认为它们提高了分析业绩的可比性，但如果这些公司对这些指标的定义不同，它们可能会限制与我们行业中其他公司的可比性。由于这些限制，我们的非GAAP财务指标不应被视为我们可用于投资于业务增长的收入或可自由支配现金的衡量标准。管理层主要依靠公认会计原则的结果，并在补充的基础上使用非公认会计原则的财务措施，从而弥补了这些限制。我们不能在前瞻性的基础上估计某些收入和支出项目对运行率调整后的营业收入或运行率调整后的EBITDA的影响，因为这些项目可能是重要的，可能不常见，很难预测，而且可能具有很大的变数。因此，我们没有为我们对这些衡量标准的估计提供相应的GAAP衡量标准，或与之相符。

本新闻稿包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述是根据修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款作出的。前瞻性陈述一般可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“计划”、“预计”、“希望”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”以及类似的术语和短语来识别。在本新闻稿中，前瞻性陈述涉及预期收益增长、营业收入和其他财务指标的运行率、成本节约和其他协同效应、机队机龄、运营计划和未来运营等事项。前瞻性陈述以哈特兰公司管理层目前的信念和预期为基础，固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，这可能导致未来的事件和实际结果与前瞻性陈述中陈述、预期或潜在的情况大不相同。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果不同。读者应审阅和考虑可能影响哈特兰公司在其新闻稿、股东报告、10-K表格年度报告和提交给证券交易委员会的其他文件中的未来业绩和其他披露的因素。哈特兰公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映影响前瞻性信息的因素的实际结果或变化。