htld-202205310000799233假象00007992332022-05-312022-05-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期):
May 31, 2022
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哈特兰快递公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
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内华达州 | 000-15087 | 93-0926999 |
(其他司法管辖权的述明 | (佣金) | (美国国税局雇主 |
(法团成员) | 文件编号) | 识别号码) |
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心脏地带路901号, 北自由,IA | 52317 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
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(319) 645-7060 |
注册人电话号码(包括区号): |
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.01美元 | HTLD | 纳斯达克 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
2022年5月31日,爱荷华州的哈特兰快递公司(“买方”)和哈特兰快递公司(“本公司”)以担保人的身份与史密斯运输公司的员工股权计划和信托公司(“史密斯”)以及以卖方代表的身份的托德·史密斯签订了一项股票购买协议。Smith是一家干货车卡车承运人,总部设在宾夕法尼亚州咆哮泉,主要在美国东部提供干货车运输服务和其他专业服务。
根据股票购买协议,买方以无现金、无债务的企业价值约1.7亿美元收购了Smith的所有未偿还股权(“交易”)。此外,买方以大约1,400万美元的价格从一个附属实体获得了与该企业有关的某些房地产。
交易和房地产的对价是从公司的可用现金中支付的。《股票购买协议》包含惯例陈述、担保、契约、第三方托管和赔偿条款。
上述有关购股协议及交易的描述并不完整,并参考购股协议而有所保留,该协议的副本将与本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告一并提交。
第2.01项。 资产收购或者处置完成。
包含在上面的项目1.01中的公开内容通过引用并入本文。
第7.01项。《规则FD披露》.
2022年6月1日,公司发布新闻稿宣布了这笔交易。新闻稿的副本作为附件99.1附于此,并通过引用并入本文。
第9.01项。财务报表和证物
(D)展品
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展品 | |
数 | 展品说明 |
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99.1 | 哈特兰快递公司于2022年6月1日发布的新闻稿 |
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104 | 封面交互数据文件 |
第7.01项和第9.01项中包含的信息以及本文件的附件不应被视为就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交,或通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》(简称《证券法》)或《交易法》提交的任何文件中,除非在此类文件中通过明确的引用明确提出。
本报告第7.01项和第9.01项中包含的信息以及本报告的附件可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”,此类陈述受这些条款和1995年修订后的“私人证券诉讼改革法”所创造的安全港的约束。 此类陈述是基于公司管理层目前的信念和期望作出的,存在重大风险和不确定因素。实际结果或事件可能与前瞻性陈述中预期的结果或事件不同。有关风险、不确定性和其他可能影响未来业绩的因素的信息,请参阅公司在新闻稿、股东报告和提交给美国证券交易委员会的文件中披露的各种信息.
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| | | 哈特兰快递公司。 | |
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日期: | June 1, 2022 | | 作者:/s/Christopher A.Stress | |
| | | 克里斯托弗·A·品系 | |
| | | 负责财务的副总裁, | |
| | | 财务主管兼首席财务官 | |