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附件3.2
《附例》
好市多批发公司




第1条办公室1
1.1主要办事处1
1.2注册办事处及注册代理1
1.3其他办事处1
第2条股东1
2.1年会1
2.2特别会议4
2.3会议通知5
(A)特别会议通知
6
(B)建议的修订或解散章程细则
6
(C)建议的合并、合并、交换、出售、租赁或处置
6
(D)邮寄申报
6
(E)放弃通知
7
2.4法定人数7
2.5股份的投票权7
2.6休会7
2.7记录日期7
2.8有权投票的股东的记录7
2.9股东在没有召开会议的情况下采取行动8
2.10代理10个8
2.11组织8
2.12公司代理材料中包含的股东提名8
(A)在委托书中包括股东被提名人
8
(B)股东提名人数上限
9
(C)提名股东的资格
10
(D)提名公告
11
(E)例外情况
14
2.13提交调查问卷、陈述和协议15
第三条董事会16
3.1管理责任16
3.2董事人数、资格16
3.3选举2016
3.4空缺17
3.5移除17
3.6辞职17
3.6.1辞职与董事选举17
3.7年会18
3.8定期会议18
3.9特别会议18
3.10会议通知18
3.11董事会议法定人数18
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3.12接纳的推定19
3.13董事在没有开会的情况下采取的行动19
3.14电话会议19
3.15补偿19
3.16委员会19
3.17主席20
第四条高级船员20
4.1委任20
4.2资格20
4.3指定人员20
(A)行政总裁
20
(B)主席
21
(C)执行副总裁
21
(D)秘书
21
(E)首席财务官
21
(E)司库
22
4.4代表团22
4.5辞职22
4.6移除22
4.7空缺22
4.8补偿22
第五条公司拥有的文书的签立和证券的表决22
5.1公司文书的签立22
5.2公司拥有的证券的投票权23
第六条库存23
6.1证明书的格式及签立23
6.2丢失的证书23
6.3转账23
6.4登记股东24
6.5其他证券的签立24
第七条书籍和记录24
7.1账簿、会议记录和股份登记簿24
7.2决议的副本24
第八条财政年度25
第九条企业印章25
第十条赔偿25
10.1获得赔偿的权利25
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10.2权利的非排他性25
10.3保险、合同和资金25
10.4对公司的高级人员、雇员及代理人的弥偿25
10.5为其他实体提供服务的人员25
第十一条附例的修订26

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《附例》
好市多批发公司
本附例是根据修订后的《华盛顿法典》(RCW)第23B章所述的《华盛顿商业公司法》颁布的。
第一条

办公室
1.1 PRINCIPAL办公室公司的主要办事处应设在华盛顿州98027,伊萨卡,莱克路999号。
1.2注册办事处和注册代理。公司的注册办事处应设在华盛顿州,由董事会在提交法律规定的通知时不时确定的地点,注册代理人应拥有与该注册办事处相同的业务办事处。注册代理人或注册办事处的任何变更,在向华盛顿州国务卿办公室提出变更后生效。
1.3其他办公室。公司还应在董事会确定的地点设有并维持一个办事处或主要营业地点,也可根据董事会不时决定或公司业务需要,在华盛顿州境内或以外的其他地点设有办事处。
第二条

股东
2.1年度会议。
(A)股东周年大会应每年于董事会决议指定的日期、时间及地点举行。董事会可全权酌情决定,会议可以完全通过远程通信的方式举行,如RCW第23B.07.080节所允许的那样。在会议上,选举董事,并可以处理任何其他适当的事务。
(B)在股东周年大会上,只可(I)根据公司关于该会议(或其任何补充文件)的通知,(Ii)由董事会或在董事会指示下,(Iii)由在发出本条2.1规定的通知时已登记在册的任何股东,在年度股东大会上提名董事会成员和拟由股东审议的业务建议,谁有权在会议上投票选举董事或这类其他事务,并已遵守第2.1节规定的通知程序,或(Iv)符合第2.12节规定的要求并遵守第2.12节规定的程序的任何提名股东(定义如下)。
(C)股东根据第2.1(B)(Iii)条将提名或其他事务适当地提交周年大会:
(I)股东必须按照第2.1节的规定,及时以书面通知公司秘书;以及
(Ii)该等业务必须是股东根据零售及期货条例提起诉讼的适当事项。
(D)根据第2.1(B)(Iii)节的规定,股东通知应及时在公司的主要执行办公室送交秘书,地址不少于90个或更多
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但如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前30天或延迟30天以上,或本公司并无在上一年度股东周年大会举行前一年举行股东周年大会,则股东须在不早于该年度股东周年大会日期前120天及不迟于该股东周年大会日期收市前第90天收市时,或在首次公布该股东周年大会日期的翌日后第10天,向股东发出适时通知。在任何情况下,公布股东周年大会续会,将不会为发出上述股东通知开启新的时间段(或延长任何时间段)。该股东根据第2.1(B)(Iii)条发出的通知应列明:
(I)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话):
(A)出现在法团簿册上的该股东、该实益拥有人(该股东或实益拥有人,即“持有人”)及任何控制人(如该持有人是实体)的姓名或名称及地址;
(B)由持有人及每名控制人实益拥有及记录在案的该法团股份的类别及数目;
(C)对任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、对冲交易及借入或借出股份)的描述,而该协议、安排或谅解是由持有人或控制人或其代表于通知日期订立的,而其效果或意图是减轻损失、管理风险或从法团任何类别或系列股票的股价变动中获益,或维持、增加或减少持有人或控制人对法团股份的投票权(任何该等协议、安排或谅解,即“衍生工具”);
(D)上述持有人或控制人与任何其他与其一致行事的人之间或之间有关提名或其他事务的任何协议、安排或谅解的描述,包括但不限于依据经修订的《1934年证券交易法令》(“交易所法令”)附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议、安排或谅解(不论提交附表13D的规定是否适用);
(E)说明持有人或任何受控制人拥有权益的法团的证券中受空头股数规限的股份的条款及股份数目(就本附例而言,如持有人或受控制人透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式,直接或间接有机会获利或分享从证券标的的价值下降所得的任何利润,则任何人即拥有空头股数的证券);
(F)对普通合伙或有限责任公司或相类实体直接或间接持有的法团股份或任何衍生工具的任何相称权益的描述,而在该等股份或衍生工具中,持有人或受控人是普通合伙人,或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益、经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或相类实体的经理或管理成员的权益;
(G)对股份的条款及数目的说明,以说明持有人或控制人根据法团或衍生工具(如有的话)的股份价值的任何增减而有权获得的任何与表现有关的费用(以资产为基础的费用除外);
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(H)第2.1(D)(I)(C)至(G)条所述的任何安排、权利或其他权益所规限的股份的条款及数目的说明,该等股份由该持有人或受控制人士的直系亲属合住同一住户的成员所持有;
(I)与持有人或控制人有关的任何其他资料,或任何会被视为与该持有人或控制人进行的邀约活动的参与者有关的资料,而该等资料须在委托书或其他文件中披露,而该委托书或其他文件须与根据《交易所法》第14条及其下的规则和条例,为在竞争性选举中提出的建议及/或选举董事的委托书或其他文件有关而要求披露;
(J)一项陈述,说明该股东是有权在该会议上表决的法团股票的纪录持有人,并拟亲自或委派代表出席该会议,以提出该业务或提名,并在该会议上投票或安排投票表决该公司的股票;及
(K)该法团合理地要求的任何其他资料。
第(I)款所规定的资料,须自通知日期起提供,并须于会议纪录日期起计10天内,由持有人向法团递交补充陈述书,以提供该等资料,并须在周年大会日期前予以更新,以反映该等资料的任何重大改变。
(Ii)就持有人建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士(“获提名人”):
(A)根据交易所法令第14条规定须在委托书或其他文件中披露的所有与代名人有关的资料,而该等资料须在为在有竞逐的选举中选举董事而进行的委托书征集中作出,包括代名人同意在委托书中被指名为代名人及在当选后担任董事的同意书;
(B)描述在过去三年内,持有人与任何控制人或一致行动的其他人与每名拟代名人及每名拟代名人各自的联营公司或一致行动的人之间或之间的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述,包括但不限于,如作出提名的持有人与任何一方一致行动的联营公司或人士,则根据S-K规例第404项须予披露的所有资料,是否为项目404所指的“登记人”,并且被提名人是该登记人的董事或高管;
(C)任何代名人与任何人或实体(法团除外)之间就该代名人的候选人资格或(如当选为董事)服务而订立的关于补偿或其他付款的所有协议及安排的重要条款的描述;
(D)第2.13节要求的填写并签署的调查问卷、陈述和协议;以及
(E)法团可合理地需要的其他资料,以决定该建议的代名人担任法团董事的资格,以及根据适用的法律和规则,该代名人是否会被视为“独立”。
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(Iii)就持有人拟向大会提出的任何其他业务而言,该等业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案文本,如该等业务包括修订公司章程细则或章程的建议,则该等修订细则或细则的文本)、在大会上进行该等业务的原因及该持有人在该等业务中的任何重大利益。
(E)即使第2.1节有任何相反的规定,如果拟选举进入董事会的董事人数增加,并且没有公布董事的所有被提名人的姓名或公司在上一年股东周年大会一周年前至少55天做出的关于增加董事会的规模的公告,则本附例规定的股东通知也应被视为及时,但仅限于因此次增加而产生的任何新职位的被提名人。如该公告须在不迟於法团首次作出该公告当日翌日办公时间结束时,交付法团各主要行政办事处的秘书。
(F)第2.1(B)(Iii)节和第2.12节是股东在股东周年大会上提出董事提名的唯一途径,而第2.1(B)(Iii)节是股东在股东周年大会上提交其他业务(根据交易所法案第14a-8条(或任何后续规则)提出并载入公司会议通知的建议除外)的唯一途径。会议主席有权及有责任决定是否已按照本附例所载的程序作出提名或拟提交大会的任何事务,如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定,则主席有权及有责任宣布该等有欠妥之处的建议的事务或提名不得提交股东在大会上采取行动,并不予理会。
(G)就本附例而言,(I)“控制人”就任何持有人而言,指每名董事持有人(如属法团)、普通合伙人(如属有限责任合伙)、经理或管理成员(如属有限责任公司)、行政总裁或其他执行该持有人或该持有人的普通合伙人、经理或管理成员的类似职能的人(每名“控制人士”);及。(Ii)“公告”指在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露:。在美联社或类似的国家新闻机构,或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中。
(H)第2.1节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。根据交易法,受规则14a-8管辖的或股东打算受规则14a-8管辖的股东提案通知不受本第2.1节的管辖。
2.2专门会议。
(A)除法规规定的股东特别会议外,董事会可根据全体董事会多数成员通过的决议随时召开股东特别会议,或由任何登记在册的股东就拟于建议特别会议上审议的任何事项合计拥有至少10%的投票权。就本第2.2节而言,“整个董事会”一词应指授权董事的总数,而不论以前授权的董事职位是否有任何空缺。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。
(B)只可在股东特别大会上处理依据法团的会议通知而提交大会的事务。一名或者多名股东召开特别会议的,办理的业务限于
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请求中所述的目的;但董事会可以提交自己的一项或多项提案,供该特别会议审议。
(C)在股东特别大会上,只能(I)由董事会或在董事会的指示下,或(Ii)在发出本款规定的通知时登记在册的任何股东,有权在会议上投票并遵守本节第2.2条规定的通知程序的任何股东,在股东特别会议上提名董事会成员和拟由股东审议的业务建议。如股东通知的内容符合第2.1节的规定,且股东通知已于该特别会议前第90天营业时间较后一天或首次公布特别会议日期及董事会拟在该特别会议上选出的被提名人的翌日收市时送交公司主要执行办事处秘书,则股东可在该股东特别大会上提名人选及股东提出的事务建议在该股东特别大会上作出提名或提出业务建议。
(D)第2.2(C)(Ii)节应为股东在特别股东大会上提名董事或提交其他业务(根据交易所法案第14a-8条提出并包含在公司会议通知中的建议除外)的唯一手段。会议主席有权及有责任决定是否已按照本附例所载的程序作出提名或拟提交大会的任何事务,如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定,则主席有权及有责任宣布该等有欠妥之处的建议的事务或提名不得提交股东在大会上采取行动,并不予理会。
(E)第2.2节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。根据交易法,受规则14a-8管辖的或股东打算受规则14a-8管辖的股东提案通知不受本第2.2节的管辖。
2.3不开会。除以下(B)及(C)分段所载者外,所有股东大会通知须于会议日期前不少于10天至60天发出。通知应指明会议的地点、日期和时间,以及(A)在特别会议的情况下,将处理的事务的一般性质(除通知中指定的事务外,不得处理其他事务)或(B)在年度会议的情况下,董事会在发出通知时打算提交股东采取行动的事项(但在符合本第2.3节下一段的规定以及第2.1(B)和2.12节的预先通知规定的情况下,任何适当事项均可在会议上提出,以供采取此类行动)。任何选举董事的会议的通知应包括董事会在通知发出时拟提交选举的任何一名或多名被提名人的姓名。
任何股东大会的书面通知应由公司(如果会议由董事会召集)或公司(如果会议是由股东根据第2.2条召开)以(A)亲自发出、(B)以第一类邮件发出、(C)以其他书面沟通方式发出、或(D)以电子传输方式(定义见下文)发出。
公司的电子传输“包括传真传输、电子邮件、在公司为此目的指定的电子留言板或网络上张贴(连同张贴的单独通知给股东)或其他电子通信手段,只要这种电子传输(I)创建能够保留、检索和审查的记录,并且可以其他方式呈现为清晰可读的有形形式,并且(Ii)在适用的范围内遵守《全球和国家商法》(美国联邦法典·美国证券交易委员会15编)。7001(C)(1))。公司不得以电子方式向股东发送通知,除非该股东明确同意以电子方式接收通知;该股东可随时撤销这种同意。尽管有上述规定,通知不得以电子传输方式发送给
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如果公司不能通过这种方式连续向股东递送两份通知,或公司的秘书、助理秘书或转让代理人或负责发出通知的任何其他人知道无法以电子方式向该股东递送通知,则可向股东提交通知。
“向公司的电子传输”包括发往公司为此目的指定的传真号码或电子邮件地址、在公司为此目的指定的电子留言板或网络上张贴的传真或电子邮件、或其他电子通信手段,但前提是公司已采取合理措施核实发送者是声称发送信息的股东,而且这种电子传输还应创建一份能够保留、检索和审查的记录,并可在此后以清晰可读的有形形式呈现。
公司通过邮寄、传真或电子邮件发送的通知应按预付费用发送,并应按出现在公司账簿上的股东的邮寄、传真或电子邮件地址(如适用)发送给股东,或由股东为通知的目的发给公司。如果公司的账簿上没有地址或没有给出地址,通知如果通过邮寄或其他书面通信发送给该股东到公司的主要执行办公室,或者如果至少在该办公室所在县的一份普遍发行的报纸上发表一次,则应被视为已发出通知。
通知在当面送达、邮寄或通过其他书面通信或电子传输方式发送时,应被视为已发出。如果通知是通过在电子留言板上张贴的方式发送的,并同时向股东发出单独的通知,则通知应在张贴或单独通知交付的较后时间被视为已有效交付。
(A)特别会议通知。如果是特别会议,书面通知还应合理明确地说明召开会议的一个或多个目的以及寻求在会议上批准的行动。除通知规定的事项外,特别会议不得办理其他事项。
(B)建议的修订或解散章程细则。如在任何会议上进行的事务包括对公司章程细则的任何拟议修订或拟自愿解散法团,则书面通知须在会议日期前不少于20天但不多于60天发出,并须述明目的或其中一个目的是考虑其是否可取,如属拟议的修订,则须附有修订的副本。
(C)建议的合并、合并、交换、出售、租赁或处置。如拟在任何会议上进行的业务包括任何拟议的合并或股份交换计划,或除在其惯常或正常业务过程中以外的任何出售、租赁、交换或以其他方式处置法团的全部或实质所有财产,则书面通知须述明目的或目的之一是考虑拟议的合并或股份交换、出售、租赁或处置(视属何情况而定),须合理清楚地描述拟议的行动,并在法律要求下附同其副本或详细摘要;每名股东(不论是否有权在该会议上投票)须于会议前不少于20天或不超过60天,按上文第2.3节所述方式发出书面通知。
(D)邮寄申报。由发出通知的法团的秘书、助理秘书或任何转让代理人签立的发出任何股东大会通知的邮寄或其他方式的声明,即为发出该通知的表面证据。
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(E)放弃通知。任何股东均可在任何时间,不论是在股东大会之前或之后,以书面豁免任何股东大会的通知。除以下规定外,弃权必须由有权获得通知的股东签署,并交付给公司,以纳入会议纪要或提交公司记录。除非股东在会议开始时反对召开会议或在会议上处理事务,否则股东出席会议不会因没有通知或通知有瑕疵而提出异议。
2.4QUORUM。有投票权的股份过半数由本人或受委代表出席的,股东大会应达到法定人数。有权作为单独投票组投票的股份只有在就某一事项存在法定人数的情况下才能在会议上就该事项采取行动。出席正式组织的大会的股东可继续在该大会及该会议的任何延会上处理事务(除非已为或必须为延会设定新的纪录日期),即使有足够多股东退出任何一次会议,以致不足法定人数。一旦股份被代表出席会议而非纯粹反对在会议上举行会议或处理事务,该股份即被视为出席会议余下时间及该会议任何续会的法定人数,除非或必须为续会设定新的记录日期。
2.5%股份出让。除公司章程或本章程另有规定外,除法律另有规定外,登记在册的股东有权在每次股东大会上就其名下在公司账簿上的每股股份投一票。如果存在法定人数,除非《公司章程》或《华盛顿商业公司法》要求更多的票数,否则就某一事项采取除董事选举以外的行动,如果投票组内赞成该行动的票数超过反对该行动的投票组内的票数,则由投票组批准。
2.6次临时会议。无论是否有法定人数,会议主席(如第2.11节所规定)或出席会议的过半数股份均可不时休会,无须另行通知。当会议延期至另一时间或地点时,如在举行延期的会议上宣布延期开会的时间及地点,则无须就该延期会议发出通知。然而,如果根据《华盛顿商业公司法》确定或必须确定延期会议的新记录日期,则必须向在新记录日期为股东的人发出延期会议通知。在任何延会的会议上,法团可处理任何本可在原会议上处理的事务。
2.7RECORD日期。为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上获通知或表决或有权收取任何股息的股东,董事会可预先为任何该等股东厘定一个记录日期,该日期不得超过70天,如属股东大会,则不得迟于要求股东作出该等厘定的大会或行动前10天。如没有就有权收到通知或在股东大会上表决的股东或有权收取股息的股东的决定确定记录日期,则会议通知邮寄日期或董事会通过宣布股息的决议(视属何情况而定)的前一天为股东决定的记录日期。当按照第2.7节的规定确定有权在任何股东大会上表决的股东时,该决定应适用于任何延期,除非董事会确定了一个新的记录日期,如果会议在原会议确定的日期后120天以上延期,董事会必须这样做。
2.8有权投票的股东名单。在确定股东大会记录日期后,公司应按字母顺序编制一份记录日期内有权获得股东会议通知的所有股东的名单。名单应按投票组排列,并在每个投票组内按股份类别或系列排列,并显示每个股东的地址和持有的股份数量。股东、股东代理人或股东的代理人
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律师可以在股东大会召开前10天至整个会议期间,在公司的主要办事处或会议通知中指定的城市的会议通知中指定的地点查阅股东名单,费用由股东承担。股东名单应在股东大会或任何休会期间公开供查阅。不遵守本第2.8条的要求不应影响在该会议上采取的任何行动的有效性。
2.9股东在未经会议的情况下采取行动。除公司章程细则另有规定外,任何要求或准许在股东大会上采取的行动,如须由所有有权就该行动投票的股东签署书面同意,则无须召开会议,亦无须事先通知。
2.10PROXIES。在所有股东大会上,股东可以由股东或其正式授权的代理人以书面方式进行表决。该委托书须在会议前或会议时送交法团秘书存档。除委托书或者适用法律另有规定外,委托书自签署之日起三年后无效。
2.11组织化。
(A)在每次股东大会上,董事会主席(“主席”)或(如主席未获委任或缺席)行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁或(如总裁缺席)由董事会过半数成员选出的会议主席担任主席。秘书或(如秘书缺席)由行政总裁、立法会主席或主席指示的助理秘书担任会议秘书。
(B)法团董事会有权就举行股东会议订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。除董事会的规则及规例(如有的话)另有规定外,会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序,以及作出其认为对会议的妥善进行是必需、适当或方便的一切行动,包括但不限于订立会议议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序、对法团记录在案的股东及其妥为授权及组成的代理人及主席准许的其他人士参加该等会议的限制,在确定的会议开始时间后进入会议的限制,对与会者提问或评论的时间的限制,以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。除非董事会或会议主席决定召开股东大会,否则股东大会不需要按照议会议事规则举行。
2.12公司委托书中包含的股东提名。
(A)在委托书中包括股东被提名人。在符合第2.12节规定的情况下,如果相关提名通知(定义如下)中明确要求,公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括:
(I)任何一名或多名被提名参加董事会选举的人的姓名(每个人都是“股东被提名人”),这也应包括在公司的委托书和投票表格上,由任何合格持有人(定义如下)或最多20个合格持有人组成的团体(如果是一个团体,则是单独或集体地)满足董事会决定的所有适用条件并遵守本第2.12节规定的所有适用程序(该合格持有人或合格持有人团体为“提名股东”);
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(2)披露根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律规定必须包括在委托书中的每一位股东被提名人和提名股东的信息;
(Iii)提名股东在提名通知中包括的任何陈述,以包括在支持每名股东被提名人当选为董事会成员的委托书中(但不限于第2.12(E)(Ii)条的规限),前提是该陈述不超过500字,并完全符合《交易所法》第14节及其下的规则和规定,包括第14a-9条(或任何后续规则)(“支持陈述”);以及
(Iv)公司或董事会酌情决定在委托书中包括有关每名股东被提名人的提名的任何其他信息,包括但不限于任何反对提名的陈述、根据第2.12节提供的任何信息以及与股东被提名人有关的任何征集材料或相关信息。
就第2.12节而言,董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的公司任何高级人员作出,任何此类决定均为最终决定,并对公司、任何合格持有人、任何提名股东、任何股东被提名人和任何其他人具有约束力(不再有任何追索权)。任何年度股东大会的主席,除作出任何其他适合会议进行的决定外,有权及有责任决定股东提名人是否已根据本第2.12节的规定获提名,如未获提名,则应在大会上指示并宣布不考虑该股东提名人。
(B)股东提名人数上限。
(I)在股东周年大会的委托书中,法团所获提名的股东人数,不得超过(A)两名及(B)根据第2.12节(四舍五入至最接近的整数)提交提名通知的最后一日法团董事总人数的20%(“最高人数”)。
(2)特定年度会议的最高人数应减去:(A)董事会自行决定提名参加该年度会议选举的股东被提名人;(B)不再符合董事会决定的第2.12节规定资格要求的股东被提名人;(C)被提名股东撤回提名或不愿或不能在董事会任职的股东被提名人;及(D)在过去三次股东周年大会中任何一次获股东提名并在即将举行的年度股东大会上获董事会推荐连任的现任董事人数。
(Iii)如在第2.12(D)节规定的提交提名通知截止日期之后但在年度会议日期之前,董事会因任何原因出现一个或多个空缺,且董事会决定缩减董事会规模,则最高人数应以如此减少的在任董事人数计算。
(Iv)如因提名股东多于一名而导致根据第2.12节出席任何股东周年大会的第2.12节所规定的股东提名人数超过最高限额,则在收到本第2.12节的通知后,
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根据本公司的规定,每名提名股东将选择一名股东被提名人纳入委托书,直至达到最大数目为止,按每名提名股东的提名通知(经修订,视情况适用而定)中披露的所有权头寸金额(从最大到最小)顺序排列,如果在每名提名股东选择一名股东被提名人后仍未达到最大数目,则重复这一过程。如果在第2.12(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后,提名股东或股东被提名人不再符合第2.12节规定的资格要求,如董事会所确定的,提名股东撤回其提名,或者股东被提名人在最终委托书邮寄或以其他方式分发之前或之后不愿或不能在董事会任职,则应不予考虑。且法团(A)不须在其委托书或任何投票或委托书上包括由提名股东或任何其他提名股东提名的被忽略的股东被提名人或任何继任者或替代被提名人,及(B)可以其他方式向其股东传达(包括但不限于修改或补充其委托书或投票或委托书表格),股东被提名人不会被列为委托书或任何投票或委托书表格上的被提名人,亦不会在周年大会上表决。
(C)提名股东的资格。
(I)“合格持有人”是指在第2.12(D)节规定的时间内,(A)在第2.12(C)节规定的三年内连续持有用于满足第2.12(C)节规定的资格要求的普通股的记录持有人,或(B)在第2.12(D)节所指的期限内向公司秘书提供的人,一个或多个证券中介人在该三年期间内持续拥有该等股份的证据,而该等股份的形式为董事会认为就根据交易所法案(或任何后续规则)第14a-8(B)(2)条提出的股东建议而言属可接受的形式。
(Ii)符合资格的持有人或最多由20名合资格持有人组成的团体,只有在以下情况下才可按照第2.12节的规定提交提名:该个人或团体(合计)在提交提名通知之日之前的三年期间(包括提交提名通知之日在内)连续持有至少最低数量的公司普通股,并在年会召开之日之前继续拥有至少最低数量的普通股。两只或两只以上基金,如(A)在共同管理和投资控制下,(B)在共同管理下并主要由单一雇主出资,或(C)在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节中定义的“投资公司集团”,应被视为一个合格持有人,如果该合格持有人应连同提名通知文件一起提供公司合理满意的文件,证明基金符合(A)项规定的标准,本第2.12(C)(Ii)节的(B)或(C)。在一组合格持有人提名的情况下,第2.12节规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务,包括最短持有期,应适用于该集团的每个成员;但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间不再满足董事会确定的第2.12节中的资格要求,或退出一组合格持有人,则该合格持有人团体应仅被视为拥有该集团其余成员持有的股份。
(Iii)公司普通股的“最低数量”是指公司在提名通知提交之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中给出的截至最近日期的已发行普通股数量的3%。
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(Iv)就本第2.12节而言,合资格持有人只“拥有”该合资格持有人同时拥有以下两项的公司已发行股份:
(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权;及
(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险);
但按照第(A)及(B)款计算的股份数目,并不包括以下任何股份:(1)该合资格持有人或其任何联营公司在任何尚未结算或完成的交易中买入或出售的股份;(2)该合资格持有人卖空的股份;(3)该合资格持有人或其任何联营公司为任何目的而借入的股份;或(4)该合资格持有人或其任何联营公司依据转售协议购买的股份,或(4)受任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约所规限的股份,由该合资格持有人或其任何联营公司订立的其他衍生工具或类似协议,不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算,以公司已发行股份的名义金额或价值为基础,在任何该等情况下,该文书或协议具有或拟具有(X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的投票权或指导其投票的完全权利的目的或效果,及/或(Y)以任何程度对冲、抵销或更改,该合资格持有人或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。
只要符合资格的持有人保留就董事选举如何投票的权利,并拥有股份的全部经济利益,合格持有人就“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内,合资格持有人对股份的所有权应被视为继续存在。合资格持有人对股份的所有权应视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间继续存在,但该合资格持有人须有权在五个营业日前通知收回该等借出股份,并持续持有该等股份至股东周年大会日期。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言,公司的流通股是否“拥有”,应由董事会决定。
(V)任何合资格持有人不得加入多于一个组成提名股东的集团,而如任何合资格持有人以多于一个集团成员身分出现,则该合资格持有人应被视为拥有提名通告所反映的最大拥有权的集团的成员。
(D)提名通知书。要提名股东提名人,提名股东必须在法团首次为上一年度股东周年大会送交委托书的一周年日前不少于120天或多于150天,在法团的主要行政办事处向秘书交付以下所有资料及文件(统称为“提名通知书”);但如周年大会日期提前或延迟超过30天,或法团并非在上一年举行周年会议,则提名通知须以本条所规定的方式发出,但不得早於该周年会议前第120天,亦不得迟於该周年会议日期首次公布后的第10天,以较后的日期为限:
(I)有关每名股东被提名人的附表14N(或任何后续表格),由提名股东按照美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会填妥并提交(视何者适用而定);
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(Ii)以董事会认为满意的形式发出的关于提名每一位股东的书面通知,其中包括提名股东(包括集团的每一位成员)提供的下列补充信息、协议、陈述和保证:
(A)根据第2.1(D)(I)条提名董事所需的资料;
(B)在过去三年内存在的任何关系的细节,以及如果在提交附表14N之日存在的话,本应依据附表14N第6(E)项描述的任何关系(或任何后续项目);
(C)一项陈述及保证,证明提名股东在通常业务运作中取得法团的证券,但并没有为影响或改变对法团的控制权的目的或效力而取得法团的任何证券,亦没有持有法团的任何证券;
(D)一项陈述和保证,即每一位股东被提名人的候选人资格或董事会成员资格(如果当选)不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在的任何证券交易所的规则;
(E)该股东代名人所作的陈述及保证:
(1)与公司并无任何直接或间接关系,以致根据公司网站最新公布的《公司管治指引》,股东被提名人被视为不独立,而根据公司普通股在其交易的第一证券交易所的规则,该股东被提名人亦有资格独立;
(2)不受1933年证券法下D规则第506(D)(1)条(或任何后续规则)或交易法下S-K规则第401(F)项(或任何后续规则)所指明的任何事件的影响,而不考虑该事件对评估该股东代名人的能力或诚信是否重要;及
(三)不是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的点名标的,并且在过去10年内没有在刑事诉讼中被定罪;
(F)关于提名股东符合第2.12(C)节规定的资格要求并已提供第2.12(C)(I)节所要求的所有权证据的陈述和保证;
(G)关于提名股东打算在年会召开之日之前继续满足第2.12(C)节所述资格要求的陈述和保证,以及关于提名股东是否有意在年会后至少一年内继续拥有最低数量的股份的声明;
(H)股东被提名人在提交提名通知前三年内与公司的任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司所生产的产品或提供的服务构成竞争或替代所提供的产品或服务的任何实体)有关的任何立场的详情;
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(I)除股东被提名人或董事会任何被提名人外,提名股东将不参与、或协助或教唆与年会有关的年度会议的陈述和保证(不参考交易所法案第14a-1(L)(2)(Iv)条的例外)(或任何后续规则);
(J)一项申述及保证,保证提名股东不会使用法团的委托卡以外的任何委托卡,就周年大会上选出股东代名人一事向股东招揽;
(K)如有需要,一份佐证陈述;及
(L)就集团提名而言,集团所有成员指定一名集团成员,该成员获授权就与提名有关的事项代表集团所有成员行事,包括撤回提名;
(Iii)以董事会认为满意的形式签署的协议,提名股东(包括集团的每一成员)根据该协议同意:
(A)遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例;
(B)向美国证券交易委员会提交与公司股东有关的任何与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股东被提名人有关的书面征求意见或其他通信,无论规则或条例是否规定必须提交此类材料,或是否可以根据任何规则或条例免除此类材料的备案;
(C)承担因提名股东或其任何股东被提名人(或与其中任何一人积极协调或参与的人)与法团、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括但不限于提名通知书)的任何沟通而引起的任何实际或指称的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所引致的一切法律责任(就集团其他成员如有的话)而承担所有法律责任;
(D)弥偿法团及其每名现任及前任董事、高级人员及雇员的法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费),并使该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)不受损害(就其他集团成员而言属共同及各别的),而该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)是与针对法团或其任何现任及前任董事、高级人员或雇员的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查方面的)有关或因提名股东或其任何股东被提名人没有或被指称没有遵守或违反其义务或违反或被指称违反其义务而招致的,第2.12节规定的协议或申述;和
(E)如提名通知书所载的任何资料,或提名股东(包括任何集团成员)与法团、其股东或任何其他人士就提名或选举所作的任何其他通讯,在各重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作的陈述不具误导性所需的重要事实),或提名股东(包括任何集团成员)未能继续符合第2.12(C)节所述的资格规定,则在发现该等失实陈述后48小时内,遗漏或失败)将以下情况通知公司和任何其他此类通信收件人:(1)错误陈述或
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在以前提供的信息和纠正错误陈述或遗漏所需的信息中遗漏,或(2)此类不符合规定;以及
(Iv)由每名股东提名人以董事会认为令人满意的形式签署的协议:
(A)向公司提供根据第2.1(D)(Ii)条提名董事所需的信息,包括但不限于第2.13条所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议;
(B)向法团提供法团合理要求的其他资料及证明,包括填写法团的“董事”问卷;及
(C)在提名及管治委员会的合理要求下,与提名及管治委员会开会讨论有关提名该等股东被提名人进入董事会的事宜,包括该等股东被提名人向法团提供的与其提名有关的资料,以及该等股东被提名人是否有资格担任董事会成员。
第2.12(D)节规定由提名股东提供的信息和文件应(I)针对每个集团成员提供并由集团成员执行,如果信息适用于集团成员;以及(Ii)针对附表14N第6(C)和(D)项指示1中指定的个人(或任何后续项目)提供,如果提名股东或集团成员是实体。提名通知应被视为在本第2.12(D)节所述的所有信息和文件(预期在提供提名通知之日后提供的信息和文件除外)已交付给公司秘书或(如果通过邮寄)已由公司秘书收到的日期提交。
(E)例外情况。
(I)即使本第2.12节有任何相反规定,公司可在其委托书中省略任何股东被提名人和有关该股东被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明),并且不会对该股东被提名人进行投票(尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书),并且在以下情况下,提名股东不得在及时发出提名通知的最后一天之后,以任何方式纠正阻碍该股东被提名人提名的任何缺陷:
(A)法团收到根据第2.1(B)(Iii)节发出的通知,表示股东拟在周年大会上提名董事的候选人,不论该通知其后是否被撤回或成为与法团达成和解的标的;
(B)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东大会,提出根据第2.12节提交的提名,提名股东撤回提名,或年会主席宣布该项提名不是按照第2.12节规定的程序作出,因此不予理会;
(C)董事会认定,该股东提名人或选举进入董事会将导致公司违反
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或不符合公司章程或公司章程或公司适用的任何法律、规则或规章,包括公司普通股交易所在的一级证券交易所的任何规则或规定;
(D)该股东被提名人根据第2.12节的规定在公司之前三次年度股东会议中的一次被提名参加董事会选举,并且退出或丧失资格,或获得有权投票选举该股东被提名人的普通股股份的25%以下的投票权;
(E)该股东被提名人在过去三年内曾是竞争对手的高级职员或董事,而该竞争对手是为施行经修订的1914年克莱顿反垄断法第8条而界定的;及
(F)公司接到通知,或董事会认定,提名股东或股东被提名人未能继续满足第2.12(C)节所述的资格要求,提名通知中所作的任何陈述和保证在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重大事实),该股东被提名人变得不愿意或无法在董事会任职,或发生了任何重大违反或违反第2.12条下提名股东或股东被提名人的义务、协议、陈述或保证的情况。
(Ii)即使本第2.12节有任何相反规定,如果董事会决定以下情况,公司可在其委托书中省略、或补充或更正任何信息,包括提名通知中包含的支持声明的全部或部分或任何其他支持被提名人的声明:
(A)该等资料并非在所有要项上均属真实,或遗漏为使所作的陈述不具误导性而必需的具关键性的陈述;
(B)该等资料直接或间接损害任何人的品格、诚信或个人声誉,或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或组织提出指控,而该等行为或组织并无事实根据;或
(C)委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则、法规或上市标准。
公司可以针对任何股东提名人征集自己的声明,并在委托书中包括自己的声明。
2.13问卷、陈述和同意的提交。根据第2.1条或第2.12条,有资格被股东选举或再选为法团董事的被提名人,任何人必须填写一份书面问卷并(按照根据第2.1或2.12节规定的递送通知的期限,以适用者为准)向公司主要执行办公室的秘书交付一份书面问卷,提供所要求的关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的信息,以及书面陈述和协议(问卷、陈述、并同意采用局长应书面要求提供的格式)该人:
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(A)不是也不会成为以下各项的一方:(I)与任何人或实体就其提名、服务或作为董事而与任何人士或实体订立的任何未向法团披露的补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解;(Ii)与任何人士或实体就该人将如何投票或就任何事宜或问题采取行动的任何协议、安排或谅解(“投票承诺”)而未向法团披露;或(Iii)任何可能限制或干扰该人遵守规定能力的投票承诺,如果被选为公司的董事,根据适用法律,该人的受托责任;
(B)如获选为该法团的董事成员,则会以该人的个人身分及代表任何获提名的人士或实体遵守,并会遵守该法团的章程、企业管治指引、道德守则及适用于董事的任何其他公司政策及指引。
(C)目前打算在他或她竞选的任期内担任董事,直至他或她的继任者妥为选出并具有资格为止。
第三条

董事会
3.1MANAGEMENT责任。除公司章程或《华盛顿商业公司法》另有规定外,公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的授权下行使,公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。
3.2董事人数,资格。公司的法定董事人数为董事会不时通过决议规定和确定的人数。董事不必是股东。在董事任期届满前,董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。
3.3摘除。除第3.4节另有规定外,董事应在每次股东周年大会上选出,而每名如此当选的董事董事的任期至其任期届满当年举行的年度股东大会为止,而除第3.3节另有规定外,直至其继任者正式选出且符合资格为止,或直至其较早前辞职或卸任为止。
在无竞争对手的选举中,董事的提名人应以所投选票的过半数票选出。多数票是指“赞成”候选人当选的票数超过“反对”该候选人当选的票数。下列股份不得为已表决的股份:(A)投票被标记为对被提名人不予投票的股份;及(B)在其他情况下出席会议但有弃权票或持有人并未授权或指示被提名人当选的股份。
在竞争激烈的选举中,董事应以所投选票的多数票选出。有争议的选举是指:(A)在根据第2.1(D)条交付通知的最后一天,持有人已就一名或多名被提名人遵守第2.1条的要求,或(如适用)在根据第2.12(D)条交付通知的最后一天,提名股东已就一名或多名被提名人遵守第2.12条的要求;和(B)在会议通知发出之日之前,董事会尚未确定股东或提名股东的任何候选人资格均未构成真正的选举竞争。就本附例而言,假设于根据第2.1(D)节或第2.12(D)节(视何者适用而定)递交通知的最后一天,董事会就将于会议上表决的每个董事职位提名一名候选人。
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以下程序适用于无竞争的选举。未获得过半数选票的被提名人不得当选。现任董事如因未能获得过半数选票而未当选,应继续担任董事的留任人选,直至(A)检查员根据《商业及期货条例》第23B.07.035节决定该董事的投票结果之日后90天;(B)董事会委任任何合资格人士填补该董事所担任的职位之日,而该项委任构成董事会根据第3.4节填补空缺之举;或(C)董事辞职之日。根据第3.3节的规定,因董事未当选而产生的任何空缺可由董事会根据第3.4节的规定予以填补。除下一句规定外,(A)提名与治理委员会将迅速考虑是否填补未能获得过半数选票的被提名人的职位,并就填补该职位向董事会提出建议;(B)董事会将根据提名与治理委员会的建议采取行动,并在股东投票认证后90天内公开其决定;以及(C)在董事选举中未能获得多数票的董事将不参与提名与治理委员会的推荐或董事会关于其填补该职位的决定。如果没有董事在无竞争对手的选举中获得多数选票, 然后,现任董事(A)将提名一批由任何合资格的个人组成的董事名单,并召开特别会议,以便尽快选举这些被提名人;以及(B)可在过渡期间用相同的被提名人(或任何其他合格个人)填补一个或多个职位,这些人将继续任职,直到他们的继任者选出为止。
3.4VACANCIES。如果董事会出现任何空缺(无论是由于辞职、死亡、董事人数增加、根据第3.3节未选举董事成员或其他原因造成的),该空缺可由任何符合条件的个人以董事会多数票填补。如果在任董事组成董事会的法定人数不足法定人数,可以由在任董事的过半数票或唯一剩余的董事票来填补空缺。当选填补任何空缺的董事应由他或她所属类别(公司章程细则第五条所述的I、II或III类)确定,只要公司维持一个保密董事会即可,其任期至选出董事的下一次股东大会及继任者正式选出并具备资格为止,或直至其根据第3.3节的规定辞职、被免职或未获选为止。
3.5 REMOVAL。一名或多名董事会成员(包括董事会全体成员)可在明确为此目的召开的股东大会上被免职,无论是否有理由。如果支持删除董事的票数超过不支持删除董事的票数,则可以删除董事。
3.6版本。任何董事均可随时向董事长或秘书递交书面辞呈,以明确是否在董事长或秘书收到辞呈后董事会满意地在特定时间生效。如果没有做出这样的规定,则应视为有效,由董事会决定。当一名或多名董事辞任董事会成员,于未来日期生效时,当时在任董事(包括已辞任董事)的过半数董事有权填补该等空缺,有关表决于该等辞职或辞任生效时生效,而如此选出的每名董事将任职董事的剩余任期,直至其继任者妥为选出及符合资格为止。
3.6.1辞职和董事选举。在无竞争对手选举(即在股东大会上适当提名当选为董事的人数不超过在该会议上当选的董事人数的选举)中,任何董事的被提名人在选举中获得的“被扣留”票数多于“赞成”票的人数,应在股东投票通过后立即向董事会提出辞职,供按照以下程序审议。该要约只有在以下所述的合格独立董事委员会接受辞职的情况下才生效。
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如果任何董事已根据第3.6.1节的规定提出辞职,董事会应成立一个完全由合格独立董事组成的委员会,并应将决定就该提出辞职采取的行动的权力授予该委员会,其中包括:(A)接受辞职提议;(B)维持董事,但解决合格独立董事认为的扣留投票的根本原因;(C)决议未来董事将不再被重新提名参加选举;或(D)拒绝辞职提议。在作出决定时,委员会应考虑其认为相关的所有因素,包括(但不限于):(I)股东对董事投弃权票的任何陈述理由;(Ii)任何解决被扣留选票的根本原因的替代方案;(Iii)董事的任期;(Iv)董事的资格;(V)董事过去和预期未来对公司的贡献;(Vi)董事会的整体组成,包括接受辞职是否会导致公司无法满足任何适用的法律、法规、证券交易所或合同要求。合资格独立董事“一词指(A)独立董事(定义见纳斯达克上市规则);及(B)根据本第3.6.1节无须提出辞职的所有董事。在表决前,委员会应向受影响的董事提供机会,以提供董事认为相关的任何信息或声明。
3.7年度会议。每届新选出的董事会的第一次会议称为董事会年会。
3.8REGULA会议。董事会或董事会指定的任何委员会的定期会议可在董事会或委员会不时确定的地点、日期和时间举行,除第3.10节规定的通知交付外,无需发出其他通知。
3.9个特殊会议。董事会或董事会指定的任何委员会的特别会议可由董事长、首席执行官、总裁或任何董事或委员会成员召开,会议地点及日期和时间由召集会议的人士指定。
3.10会议通知。董事会或董事会指定的任何委员会的所有特别会议的日期、时间和地点的通知,应由秘书、助理秘书或召集会议的人通过邮寄、私人承运人、电报、传真、电话或其他方式发出,条件是该通知至少在会议召开日期的两天前收到。
任何董事会会议或董事会指定的任何委员会的通知,如果由有权获得通知的董事签署的书面通知放弃,则无论是在该会议举行之前或之后,董事都无需向任何董事或委员会成员发出该通知。
董事出席或参与会议将免除向董事发出有关会议的任何必要通知,除非董事在会议开始时或董事到达时立即反对在会议上举行会议或在会议上处理事务,此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。除公司章程细则或本附例另有规定外,董事会或董事会指定的任何委员会的任何例会或特别会议处理的事务或目的,均无须在该等会议的通知或放弃通知内列明。
董事会或董事会指定的任何委员会的任何会议,如果所有董事或委员会成员都已收到有效的会议通知,出席时无异议,或放弃通知,由董事签署并送交公司纳入会议纪要或备案公司记录,或两者的组合,则为未发出任何通知的合法会议。
3.11董事人数。由本附例厘定或以本附例规定的方式厘定的董事人数,过半数即构成处理事务的法定人数。如果法定人数是
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出席进行表决时,出席的大多数董事的赞成票是董事会的行为,除非公司章程或本章程要求更多的董事投票。
出席会议的董事过半数,不论是否构成法定人数,均可将任何会议延期至另一时间及地点。如果会议延期超过48小时,则应按照第3.10节规定的方式,在休会前向休会时未出席的董事发出延期会议的时间和地点的通知。
3.12提出同意。任何董事出席就公司事项采取行动的任何董事会会议,应推定已同意采取该行动,除非(A)董事在会议开始时或董事到达后立即反对召开会议或在会上处理事务;(B)董事对所采取行动的异议或弃权已载入会议纪要;或(C)董事在其续会前向会议主持人或在会议休会后的合理时间内向公司发出异议或弃权的书面通知。任何对此行动投赞成票的董事都不应享有持不同意见或弃权的权利。
3.13董事在没有开会的情况下采取行动。董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动可以不召开会议而采取,条件是所有董事会或委员会成员单独或集体证明该行动是由每个董事在采取行动之前或之后签署的一份或多份同意书,并提交给公司。每一此类同意应在已签署的记录中或在已签署的电子传输中向公司提出,如第2.3节中定义的那样。经同意采取的行动与董事会或委员会的一致表决具有同等效力和效果。该同意书及任何同意书应随董事会会议纪要一并提交。
3.14电视会议。董事会成员或者董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或者类似的通讯设备参加董事会或者委员会的会议,所有参加会议的人都可以在会议中听到对方的声音。
3.15组件。董事和委员会成员出席每次董事会会议或委员会会议,可以获得作为董事成员的固定金额或规定的工资(如果有)。任何此类付款都不应阻止任何董事或委员会成员以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。
3.16COMMITTEES。董事会以董事会全体成员过半数通过的决议,可不时从其成员中指定一个或多个委员会,每个委员会必须有两名或两名以上的成员,并且在该决议规定的范围内,拥有并可以行使董事会的所有权力,但该委员会无权:
(A)授权或批准分配,除非按照董事会规定的一般公式或方法;
(B)批准或向股东建议《华盛顿商业公司法》规定须经股东批准的行动;
(C)填补董事会或其任何委员会的空缺;
(D)通过对公司章程细则的任何修订;
(E)通过、修订或废除本附例;
(F)批准合并计划;或
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(G)授权或批准股份的发行或出售或出售合同,或决定某一类别或系列股份的指定及相对权利、优惠和限制,但董事会可授权一个委员会或公司的一名高级管理人员在董事会明确规定的范围内这样做。
这些委员会的会议应遵循与董事会会议相同的程序。所有如此委任的委员会均须定期备存会议纪录,并须安排将会议记录在法团办事处为此目的而备存的簿册内。
3.17主席。董事会应在董事会成员中指定一人担任董事长。董事长的任免须经董事会全体成员的过半数同意方可随时进行。董事长出席时,应主持董事会和股东的所有会议。主席亦须履行本附例或董事会不时赋予主席的其他职责及行使该等其他权力。
第四条

高级船员
4.1APPOINTMENT。法团的高级人员应不时由董事会或任何其他有权这样做的高级人员任命。董事会有权委任任何高级职员,并有权委任任何其他高级职员,以及规定高级职员或其他高级职员的任期、权力及职责。“高级管理人员”一词是指首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁和任何高级副总裁。委员会可将委任任何部属人员及订明他们各自的任期、权限及职责的权力转授予任何高级人员。除死亡、辞职或免职的情况外,每名官员的任期直至其继任者被任命并具备任职资格为止。
4.2Qualization。公司的官员都不需要是董事的人。任何两个或两个以上的公司办公室可以由同一人担任。
4.3指定的OFFICERS。公司的高级人员应包括一名首席执行官、一名总裁和一名首席财务官。其他干事和助理干事,包括但不限于一名或多名执行副总裁、一名秘书、一名财务主任和一名或多名副总裁(包括任何高级副总裁)、助理副总裁、助理秘书、助理财务主任和其他干事,可根据第4.1节的规定任命。
(A)行政总裁。首席执行官是公司的首席执行官,在董事会的指导和控制下,监督和控制公司的所有资产、业务和事务。除非董事会另有规定,否则行政总裁有权投票表决法团在其他境内或境外法团所拥有的股份,并有权签立法团所有须盖上法团印章的债券、按揭、合约及其他文书,但如法律规定或准许以其他方式签署及签立,且本附例授权法团其他高级人员、董事会、行政总裁或总裁签署及签立文件,则属例外。一般而言,行政总裁须履行与行政总裁一职有关的所有职责,以及董事会不时规定的其他职责。除非已委任主席并出席会议,否则行政总裁应主持所有股东会议及董事会会议(如首席执行官担任董事)。首席执行官只能由董事会全体成员以过半数票任免。
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(B)会长。应首席执行官的要求,或在首席执行官去世、缺席或无能力行事的情况下,总裁应履行首席执行官的职责,并在履行职责时,拥有首席执行官的所有权力,并受其所有限制。除非董事会另有规定,否则主席有权投票表决公司在其他公司(国内或国外)中拥有的股份,并有权签署公司所有需要盖上公司印章的债券、抵押贷款、合同和其他文书,但法律要求或允许以其他方式签署和签立的除外,并且公司的其他高级人员可在本附例授权时签署和签立文件,董事会、首席执行官或总裁。总体而言,总裁应履行与总裁职位相关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。总裁须经董事会全体成员过半数同意方可任免。
(C)执行副总裁。应总裁的要求,或在总裁去世、缺席或不能行事的情况下,由董事会多数成员指定的一名执行副总裁应履行总裁的职责,并在履行职责时,拥有总裁的所有权力,并受总裁的所有限制。每名执行副总裁(包括任何高级执行副总裁)应履行董事会不时规定的其他职责和拥有董事会不时规定的其他权力。如果没有执行副总裁,董事会应指定一名公司高级管理人员,在总裁缺席或总裁去世、缺席或不能行事的情况下,该高级人员应履行总裁的职责,并在履行职责时,拥有总裁的所有权力,并受总裁的所有限制。
(D)秘书。秘书应:
(I)将股东和董事会的会议记录保存在为此提供的一本或多本簿册中;
(Ii)确保所有通知均按照本附例的条文或按法律规定妥为发出;
(Iii)保管法团的公司纪录及印章(如获采纳的话);
(4)登记每名股东和董事的邮局地址;
(V)与行政总裁或总裁或主席签署法团股份证书,而该等证书的发行须经董事局借决议授权;
(Vi)全面掌管法团的证券过户簿册;及
(Vii)一般而言,执行秘书职位的所有附带职责及行政总裁、总裁或董事会不时委派的其他职责。
在秘书缺席的情况下,助理秘书可执行秘书的职责。
(E)首席财务官。财务总监须全面妥善地备存或安排备存法团帐簿,并须按董事会、行政总裁或总裁所要求的格式及频密程度,提交法团的财务报表。在符合董事会命令的情况下,首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其办公室经常发生的其他职责,并应履行
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董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和其他权力。行政总裁或总裁可指示财务总监或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监或法团其他高级人员在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下担任及执行财务总监的职责,而每名财务总监及助理财务总监及每名财务总监及助理财务总监均须履行其职位经常涉及的其他职责,并须履行董事会、行政总裁或总裁不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。
(F)司库。在董事会的指示和控制下,司库负责管理和保管公司的所有资金和证券;任期届满时,司库应将公司的所有财产移交给其继任者。
在司库不在的情况下,助理司库可以履行司库的职责。
4.4定义。如果公司的任何高级职员及任何获本条例授权代行其职的人士缺席或不能行事,董事会或获授权委任该高级职员的任何高级职员均可不时将该高级职员的权力或职责转授任何其他高级职员、董事或董事会挑选的其他人士。
4.5重新定义。任何高级人员均可随时向公司递交书面通知而辞职。任何这种辞职应在通知送达时生效,除非通知规定了较后的日期。除非通知中另有规定,否则公司不一定要接受辞职才能使其生效。任何辞职不得损害法团根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。
4.6 REMOVAL。任何由董事会选举或任命的高级职员或代理人,可由董事会或任何有权委任该职员免职的高级职员随时免职,不论是否有理由。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。
4.7 VACANCIES。因死亡、辞职、免职、取消资格、设立新职位或任何其他原因而出现的职位空缺,可由董事会或一名正式任命的高级官员填补。
4.8COMPANSATION。公司高级职员及其他代理人和雇员的报酬,如有,应由董事会决定,或由董事会授权规定高级职员、其他代理人和雇员报酬的任何高级职员决定。任何高级人员不得因其亦是法团的董事人而不能以上述身分收取薪酬。
第五条

文书的签立和证券的表决
由地铁公司拥有
5.1公司票据的执行。除法律或本章程另有规定外,董事会可酌情决定签署方式并指定签署人代表公司签署任何公司文书或文件,或代表公司不受限制地签署公司名称,或代表公司订立合同,而此等签立或签署对公司具有约束力。
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所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票,须由董事局授权的一名或多于一名人士签署。
除非得到董事会的授权或批准,或在高级管理人员的代理权力范围内,任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司,或质押其信用,或使其为任何目的或任何金额承担责任。
5.2公司拥有的证券出让。由公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券,应由董事会决议授权的人投票表决,有关的所有委托书应由董事会决议授权的人投票,如没有授权,则由董事长、首席执行官、总裁或任何执行副总裁进行投票。
第六条

股票
6.1证书的格式和签立。公司股票的形式应当符合公司章程和适用法律。法团的每名股额持有人均有权获发一份由法团主席、行政总裁或总裁或任何副总裁以及由司库或助理司库或秘书或助理秘书签署或以法团名义签署的证明书,以证明他在法团中所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员,在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员,则该证书可予发出,其效力犹如他在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。每张股票的正面或背面应全部或摘要列明获授权发行的股份的所有权力、指定、优先及权利,以及股份的限制或限制,或除法律另有规定外,应在正面或背面载明公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明,以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外,代表同一类别、同一系列股票的股票持有人的权利和义务相同。
6.2 LOST证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后,法团可发出新的一张或多张证书,以取代被指称已遗失、被盗或销毁的任何一张或多於一张由法团发出的证书。法团可要求该遗失、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人,或其法定代表人,同意按法团所要求的方式向法团作出弥偿,或以法团所指示的形式及款额向法团提供保证保证,作为就任何就指称已遗失、被窃或损毁的证书而向法团提出的申索的弥偿,作为发出一张或多张新证书的先决条件。
6.3 TRANSFERS
(A)法团股票股份的纪录转让,只可由法团的持有人亲自或由妥为授权的受权人在其簿册上作出,并在交出一张或多於一张经妥为批注的相同数目的股份的股票后作出。
(B)法团有权与法团任何一个或多个类别的股额的任何数目的股东订立及履行任何协议,以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团的股额的股份以《规则》未予禁止的任何方式转让。
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6.4注册股东。除华盛顿法律另有规定外,法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利,并有权作为该拥有人投票,而无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益,不论是否有明示或其他通知。
6.5其他证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券,除股票(第6.1节所述)外,均可由董事长、首席执行官、总裁、任何执行副总裁或副总裁或董事会授权的其他人签署,并在其上盖上公司印章或该印章的复印件,并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理财务主管签署证明;但如任何该等债券、债权证或其他公司证券,须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证,则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签的人的签署,可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券,经受托人认证后,应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署,或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券,或其传真签署须出现在其上或任何该等利息券上,而在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前,该高级人员已不再是该高级人员,则该债券, 然而,法团仍可采用债权证或其他公司证券,并予以发行和交付,犹如签署该债权证或其他公司证券的人或其传真签署须予使用的人并未停止是该法团的高级人员一样。
第七条

书籍和记录
7.1BOOK账号、会议记录和股份登记簿。公司应当永久保存股东和董事会的会议记录,股东或董事会在没有开会的情况下采取的所有行动的记录,以及行使董事会权力的董事会委员会代表公司采取的所有行动的记录。公司应保存适当的会计记录。公司或其代理人应保存一份股东记录,其形式应允许编制一份所有股东的姓名和地址的名单,按股份类别按字母顺序排列,显示每个股东所持股份的数量和类别。公司应在其主要办事处保存下列记录的副本:公司章程及其现行的所有修正案;现行的章程及其所有修正案;过去三年的所有股东会议纪要和股东在没有开会的情况下采取的所有行动的记录;过去三年的财务报表,包括合理详细地显示公司在每个财政年度结束时的财务状况的资产负债表;以及一份显示公司在每个财政年度结束时的经营业绩的损益表,该损益表是根据公认的会计原则编制的,如果不是,则根据其中所解释的基础编制;一份现任董事和高级职员的姓名和营业地址的名单;以及提交给华盛顿国务卿的最新年度报告。
7.2决议汇编。任何与公司打交道的人,经首席执行官、总裁、秘书或助理秘书认证后,可依赖董事会或股东的程序、决议或表决的任何记录的副本。
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第八条

财政年度
公司的会计年度由董事会决定。
第九条

企业印章
董事会可以为公司加盖公司印章,印章上应当刻有公司的名称、公司成立的年份和国家以及“公司印章”的字样。
第十条

赔偿
10.1RIGHT要求赔偿。公司赔偿公司任何董事的权力、权利和义务应如公司章程第七条所述。
10.2权利的不可排除性。公司章程细则第VII条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利,不排除任何人根据任何法规、公司章程或公司章程的规定、董事会的一般或具体行动、合同或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
10.3合同、合同和资金。法团可自费维持保险,以保障本身和任何现在或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的个人,或任何在担任法团的董事高级人员、雇员或代理人期间,应法团的要求而以另一外地或本地法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的代理人的身分而服务的个人,使其免受因该身分或因该名个人作为董事高级人员、雇员或代理人的身分而引致或招致的任何开支、法律责任或损失,而不论法团是否有权弥偿该等开支,《华盛顿商业公司法》规定的责任或损失。为执行公司章程第七条的规定,公司可与公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人订立合同,并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段(包括但不限于信用证),以确保支付实现公司章程第七条规定的赔偿所需的金额。
10.4公司高级人员、雇员及代理人的身分。公司可通过董事会的行动,授予公司的高级管理人员、雇员和代理人获得赔偿和垫付费用的权利,其范围和效力与《公司章程》第七条关于赔偿和垫付公司董事费用的规定相同,或根据《华盛顿商业公司法》授予的或由《华盛顿商业公司法》规定的权利或其他权利。
10.5PERSON服务其他实体。任何现在或曾经是法团的董事、高级人员或雇员的个人,而他现时或曾经是(A)身为董事或另一外国或本地法团的高级人员,而该另一外国或本地法团的大部分有权投票选举董事的股份是由法团持有的,(B)作为雇员福利计划的受托人,而董事或高级人员对法团的职责亦向董事或该计划的高级人员或计划的参与者或受益人施加职责,或以其他方式涉及董事或该计划的高级人员的服务,或(C)该法团或该法团的全资附属公司是普通合伙人或拥有多数股权或权益的外国或本地合伙企业、合营企业、信托或其他企业的行政或管理人员身分,须当作是应以下人士的要求提供服务的:
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公司并有权根据公司章程第七条获得赔偿和垫付费用。
第十一条

附例的修订
11.1本章程可由董事会修改、修订或废除,董事会可采纳新的章程,但董事会不得废除或修订股东在修订或废除该章程时明确规定的任何章程,董事会不得修订或废除该章程。股东也可以变更、修改、废止本章程或者采用新的章程。董事会制定的一切章程,股东可以修改、废止、变更或者变更。
2022年6月1日(包含2020年9月11日批准的修正案)

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