out-202206010001579877假象00015798772022-06-012022-06-01 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________
表格8-K
__________________________
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：June 1, 2022
_________________________
OutFront Media Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
马里兰州 | | 001-36367 | | 46-4494703 |
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) | | (佣金) 文件编号) | | (美国国税局雇主 识别码) |
| | | | | | | | | | | |
列克星敦大道405号，17楼 | | |
纽约， | 纽约 | | 10174 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(212) 297-6400
__________________________
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：
☐ 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐ 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，0.01美元，面值 | 输出 | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如先前披露，OutFront Media Inc.(“本公司”)及本公司若干附属公司与三菱UFG银行有限公司订立循环应收账款证券化融资(经先前修订及经修订(定义见下文)，“应收账款融资”)，作为承诺买家、集团代理及行政代理(“三菱UFG”)，于2022年6月终止。
于2022年6月1日，本公司、本公司若干附属公司及三菱UFG订立日期为2022年6月1日的第四次综合修订(“修订”)，以修订(I)日期为2019年7月19日的经修订及重订的应收账款购买协议(经先前经修订及经修订的“经修订及重订的应收账款协议”)，由Outfront Media LLC、Outfront Media Receivables LLC、Outfront Media Receivables TRS、LLC、MUFG、不时作为买方及集团代理的其他订约方及Gotham Funding Corporation订立，(Ii)经修订及重订的QRS购销协议，(Iii)由Outfront Media LLC、Outfront Media Receivables TRS、LLC及其发起人之间于2019年7月19日订立的TRS买卖协议(经先前修订及经修订的“TRS PSA”)，据此，本公司(A)将应收账款融资项下的借款能力由1.25亿美元增加至1.5亿美元；(B)延长应收账款融资的期限，使其现将于2025年5月30日终止，除非进一步延长；及(C)提高协议有效期内应收账款融资项下的拖欠及终止比率，以给予本公司额外的灵活性。修订和重订的RPA、QRS PSA和TRS PSA的其余条款与这些协议以前版本下的条款基本相同，包括关于终止事件和贷款加速的条款。
就应收账款融资而言，本公司的全资附属公司Outfront Media LLC及Outfront Media Outernet Inc.及本公司若干应税房地产投资信托附属公司(“发起人”)将出售及/或将其各自的现有及未来应收账款及若干相关资产出售及/或出资予Outfront Media Receivables LLC(本公司的特殊目的工具及全资附属公司，与本公司的合资格房地产投资信托附属公司应收账款资产(“QRS SPV”)有关)或Outfront Media Receivables TRS，LLC，与本公司的TRS应收账款资产有关的特殊目的载体及全资附属公司(“TRS SPV”及连同QRS SPV，“SPV”)。特殊目的公司可不时将其各自应收账款资产的不可分割权益转让给某些购买者(“购买者”)。SPV是独立的法人实体，拥有各自独立的债权人，他们将有权在资产可供本公司使用之前访问SPV的资产。因此，特殊目的公司的资产不能用于支付本公司或其任何附属公司的债权人，尽管从应收账款中收取的款项可能超过偿还特殊目的公司的购买者和其他债权人所需的金额。OutFront Media LLC将代表SPV收取费用，为应收账款提供服务。本公司已同意保证发起人和Outfront Media LLC以服务商的身份履行其在管理应收账款融资协议下各自的义务。本公司、发起人或特殊目的公司均不担保应收账款融资项下的应收账款是否可收回。进一步, TRS SPV和QRS SPV根据管理AR融资机制的协议，对各自承担的义务负有连带责任。
SPV按当时适用的收益率(定义见修订及重订RPA)就买方根据应收账款安排垫付的金额支付收益率(定义见修订及重订RPA)。公司还需要支付与应收账款相关的预付款、计划费和承诺费。
修订和重新修订的RPA、QRS PSA和TRS PSA包含习惯陈述和担保、肯定和否定契诺以及终止事件条款，包括但不限于以下情况：SPV未能支付收益率或发起人未能支付利息或其他到期金额、SPV或发起人破产或面临破产程序或某些判决，或者SPV或发起人违反某些陈述和保证或契诺，则加速支付应收账款融资机制下的欠款。
前述对修正案、经修订和重新修订的RPA、QRS PSA和TRS PSA的描述通过参考修正案(包括经修订和重新修订的RPA、QRS PSA和TRS PSA)进行整体限定，其副本作为本报告的附件10.1以Form 8-K提交，并通过引用并入本文。
| | | | | |
第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
包含在项目1.01中的信息通过引用并入本文。
(D)展品。兹将以下证物存档：
| | | | | | | | |
| | |
展品
数 | | 描述 |
| |
| 10.1 | | 第四次综合修正案，日期为2022年6月1日， 由OutFront Media Inc.、Outfront Media LLC、Outfront Media Receivables LLC、Outfront Media Receivables TRS，LLC、其发起人、三菱UFG银行有限公司、作为购买者和集团代理的其他各方以及Gotham Funding Corporation不时提供的服务。 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
展品索引
| | | | | | | | |
| | |
展品
数 | | 描述 |
| |
| 10.1 | | 第四次综合修正案，日期为2022年6月1日， 由OutFront Media Inc.、Outfront Media LLC、Outfront Media Receivables LLC、Outfront Media Receivables TRS，LLC、其发起人、三菱UFG银行有限公司、作为购买者和集团代理的其他各方以及Gotham Funding Corporation不时提供的服务。 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
OutFront Media Inc. |
| | |
由以下人员提供： | | /s/马修·西格尔 |
| | 姓名： | | 马修·西格尔 |
| | 标题： | | 执行副总裁兼 |
| | | | 首席财务官 |
| | | | |
日期：2022年6月1日