附件10.2

一致同意的书面同意

的

董事会

的

卡拉沃种植者公司

May 27, 2022

以下签署人是加州公司Calavo Growers，Inc.的全体董事，根据加州公司法和Calavo修订和重新修订的章程授予的权力行事，特此采取以下行动，批准和通过以下朗诵和决议，并在未经会议的情况下以书面同意处理以下事务：

《赔偿协议》的批准

鉴于，Calavo的董事会(“董事会”)希望吸引和保留高能力个人的服务，担任Calavo的董事和高级管理人员；

鉴于高能力人士已变得更不愿意以董事、高级人员或其他身分为法团服务，除非他们获提供足够的保险保障，或获得足够的弥偿，以应付因他们为法团服务和代表法团的活动而对他们提出的索偿和诉讼的过度风险；及

鉴于在吸引和留住该等人士方面存在困难，董事会认为采取一种赔偿协议的形式是可取的，并且符合Calavo及其股东的最佳利益，Calavo可利用该赔偿协议向选定的董事和高级管理人员提供比董事和高级管理人员根据适用法律拥有的赔偿权利更广泛的赔偿。

议决通过并批准作为附件A所附的《赔偿协议》格式(以下简称《赔偿协议》)；以及

经决议后，Calavo应与Calavo确定的每位董事和高级管理人员按本协议附件实质上的格式订立赔偿协议，以及Calavo的适当高级管理人员为遵守适用法律而决定对每个此类协议进行的任何更改，该决定应由该高级管理人员签署并交付最终的赔偿协议作为最终证据。

一般授权决议

决议，授权并指示卡拉沃的每一名官员为卡拉沃并代表卡拉沃采取必要或适当的进一步行动和签署文件，以执行上述决议；以及

决议，卡拉沃官员迄今采取的与上述决议主题有关的一切行动，特此予以批准、批准和确认。

本同意书应与董事会的会议纪要一并提交。本同意书可以副本签署，每份副本应被视为原始文件，其效力与签字在同一文书上相同。在此书面同意书上签字

兹证明，自上述日期起，签署人已签署并交付了本一致同意书。


	/s/Farha Aslam
	法尔哈·阿斯拉姆

	/s/马克·L·布朗
	马克·L·布朗

	/s/Michael A.DiGregorio
	迈克尔·A·迪格雷戈里奥

	/s/James Helin
	詹姆斯·赫林

	/s/Steven Hollister
	史蒂文·霍利斯特

	凯瑟琳·M·霍姆格伦
	凯瑟琳·M·霍姆格伦

	约翰·M·亨特
	约翰·M·亨特

	/s/J.林克·利文斯
	J.林克·利文斯

	/s/唐纳德·M·桑德斯
	唐纳德·M·桑德斯

	/s/Adriana Mendizabal
	阿德里亚娜·门迪扎巴尔

附件A

赔偿协议

本赔偿协议(《协议》)于2022年_

独奏会

A.赔偿人是董事和/或本公司的高级职员。

B.本公司认识到，变幻莫测的公共政策以及对含糊不清的法规、法规和法院意见的解释太不确定，无法为本公司的高级管理人员和董事提供充分或可靠的预先知识或指导，以了解他们作为本公司集团(定义如下)真诚履行其代理职责(定义见下文)而可能面临的法律风险和潜在责任。

C.本公司认识到，董事或高级管理人员因真诚地为公司集团履行职责而引发的诉讼辩护费用，无论是否有功，都可能是沉重的负担。

D.本公司认识到，与针对本公司集团高级管理人员和董事的诉讼相关的法律风险和潜在责任及其威胁，以及因此而花费和忍受的大量时间和费用与该等高级管理人员和董事收到的赔偿金额没有合理或合乎逻辑的关系，因此对有经验和有能力的个人担任本公司集团代理人具有重大威慑作用并导致他们更不愿意担任本公司集团的代理人。

E.为诱使及鼓励诸如弥偿所等经验丰富及有能力的人士担任本公司集团的代理人，并确保知悉彼等为答辩该等诉讼而招致的若干开支、成本及债务将由本公司承担，以及彼等将获得针对该等风险及法律责任的保障，董事会(定义见下文)已决定与弥偿所订立本协议不仅合理及审慎，而且对促进及确保本公司及本公司股东的最佳利益亦属必要。

F.本公司和受赔方希望本协议规定的赔偿权利是对其他来源可能提供的任何赔偿权利的补充，而不是取代或取代，包括但不限于公司根据其章程、其他协议或适用法律可能提供的任何赔偿。

G.根据《加州公司法》第204(A)(11)条和第317(G)条的规定，本公司《公司章程》第V(B)条规定，《公司有权在加州法律允许的最大范围内，通过章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式，为其代理人(如《加州公司法》第317条所界定的那样)提供赔偿。

协议书

本公司和被赔付人特此协议如下：

1.由弥偿人送达。保险人同意担任及/或继续担任董事及/或本公司高级人员，但前提是(I)如保险人为本公司董事，则有权随时辞任或退任有关职位，及(Ii)若保险人为本公司高级人员，则有权随时辞去或退任有关职位，而本公司有权随时罢免保险人，惟须受受保险人可能与本公司订立的任何雇佣协议的条款所规限。为免生疑问，即使受弥偿人可能已因任何原因不再担任董事及/或本公司高级人员，本协议项下本公司的义务仍将继续。此外，本协议并非受偿人与本公司之间的雇佣协议，本协议并不赋予受偿人继续担任董事或本公司高级职员或以任何身份与本公司集团任何其他成员公司任职的任何权利。

2.定义。

下列术语的含义如下：

“诉讼”系指(I)任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、正式或非正式调查、查询、司法、行政或立法听证，或任何其他受威胁、待决或已完成的程序，不论是由公司或以公司权利或其他方式提出的，包括任何及所有上诉，不论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉，受偿人是或曾经是一方，或由于受偿人是或曾经是本公司的代理人，或当本公司的代理人应本公司的要求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，包括就雇员福利计划(包括作为该计划的受托人)提供服务时，或因受偿人以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，或因受偿人以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，不论受偿人当时是否以该身分服务，或发生本协议规定可提供赔偿或垫付的损失，或(Ii)受偿人真诚地确定可能导致或最终提起任何此类诉讼、诉讼、程序、仲裁或替代争议解决机制的任何情况。

“代理人”，就受偿人而言，是指以本公司或本公司集团任何成员的高级职员、董事、雇员、代理人或受托人的身分，或以应本公司的要求为其服务的任何其他实体的高级职员、董事雇员、代理人或受托人的身分。就本协议而言，如果受偿人作为公司控制的任何实体或公司的任何员工福利计划(包括被视为受托人)的高级管理人员、董事、员工、代理人或受托人提供服务，则受偿人应被视为应公司的要求提供服务。

“董事会”是指公司的董事会。

“控制权变更”是指在本协议日期之后，在一笔交易或一系列相关交易中，下列任何一项或多项事件的发生：

除合并、合并或类似交易外，任何人直接或间接成为公司证券的所有者，占公司当时已发行证券总投票权的50%以上；尽管有上述规定，a

控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从公司收购公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易法人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券的原因；或(C)由于本公司回购或以其他方式收购有表决权的证券，减少了已发行的股份数量，因此任何《交易所法》个人(“主体人士”)所持有的未发行有表决权证券的所有权水平超过了指定的百分比门槛，但前提是，如果由于本公司收购有表决权的证券，控制权会发生变化(如果不是因为本条的实施)，并且在该股份收购之后，该主体成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购没有发生，将标的人当时持有的未偿还有表决权证券的比例提高到指定的百分比门槛以上，则视为发生控制权变更；

(二)直接或间接涉及本公司的合并、合并或类似交易已经完成，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使表决权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中占该尚存实体母公司合并后未偿还表决权50%以上的未偿还投票权；

完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司集团的全部或实质所有综合资产，但将本公司集团的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权超过50%，而该实体的总投票权由本公司股东拥有，比例与紧接出售、租赁、许可或其他处置前他们对本公司已发行的有表决权证券的所有权大致相同；或

IV.在本协议日期后任何十二个月期间开始时身为董事会(“现任董事会”)成员的个人，在该十二个月期间的任何随后日期因任何原因不再构成董事会成员的至少多数；然而，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本协议而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易。

“公司集团”是指公司、公司的每一家子公司和母公司，以及公司的任何继承人、产生的或存续的公司，或该继任者、产生的或存续的公司的任何子公司或母公司。

“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司的董事。

“实体”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或员工福利计划。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(“交易所法”第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不应包括(I)公司集团、(Ii)公司集团的任何员工福利计划或任何受托人或其他受托人持有公司集团员工福利计划下的证券、(Iii)根据已登记的公开发行此类证券暂时持有证券的承销商，或(Iv)直接或间接拥有的实体，由本公司股东以与其持有本公司股票基本相同的比例。

“费用”是指任何和所有费用，包括但不限于律师费和专家费、法庭费用、笔录费用、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费、预付金、保证金以及与任何保证书(包括成本保证金、评估保证金或其等价物)有关的保证金、保证金和其他费用，以及与调查、辩护、起诉、作为证人或参与(包括上诉)、准备辩护或起诉、作为证人或参与任何诉讼有关的所有其他费用和开支。包括有关此类诉讼的任何上诉，以及受赔方在确立或执行根据本协议获得赔偿或垫款的权利时发生的费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

“罚款”除罚款外，还包括就雇员福利计划对Indemnitee评估的任何消费税。

“独立律师”指在公司法事宜上有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，而在其被挑选或委任之前的五年内，该律师事务所目前并未受聘代表(I)本公司或受弥偿人就任何一方(与本协议项下的受偿人或类似弥偿协议下的其他受弥偿人有关的事宜除外)或(Ii)诉讼的任何其他一方提出本协议项下的索偿要求的任何重大事宜代表本公司或受偿人。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。

“拥有”、“拥有”是指一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地拥有、拥有、是证券的所有者或已获得的所有权，并拥有或分享投票权，其中包括对此类证券的投票权或指导投票权。

就本协议而言，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则受赔方应被视为按照本协议所述的“符合公司最佳利益”的方式行事。

3.赔偿问题。

3.1第三方程序。在适用法律允许的最大范围内，但在符合本协议规定的赔偿限制的情况下，如果因被赔付人是或曾经是任何诉讼(由公司或有权促成对其有利的判决的诉讼)的一方或被威胁成为诉讼的一方，公司应对被赔付人进行赔偿，原因是被赔付人是或曾经是代理人，不承担与该诉讼有关的所有费用、判决、罚款、为和解而支付的金额以及被赔付人实际和合理地发生的其他金额，除非公司按照本协议第4节和第5节所述的程序证明被赔付人没有采取行动

善意及以合理地相信符合本公司最佳利益的方式，并就任何刑事诉讼而言，无合理理由相信获弥偿人的行为是违法的。

3.2由公司或根据公司的权利进行的法律程序。在适用法律允许的最大范围内，但在符合本协议规定的赔偿限制的情况下，如果被赔付者是或曾经是任何诉讼的一方，或因被赔付者是或曾经是代理人而获得对其有利的判决，或因被赔付者是或曾经是被赔付者针对与该诉讼有关的所有费用、判决、罚款、和解金额以及其他实际和合理发生的金额，本公司应对被赔付者进行赔偿，除非本公司按照本协议第4节和第5节所述的程序确定，被赔付人没有本着善意行事，并且没有以合理地认为符合公司及其股东最佳利益的方式行事；然而，如果根据适用法律需要法院批准或裁定，以便在本句子第(I)、(Ii)和/或(Iii)款所述的情况下提供赔偿，则公司不得(I)就任何索赔、问题或事项作出赔偿，而该索赔、问题或事项是在履行受赔人对公司及其股东的责任时被判决对公司负有责任的，除非且仅限于正在或正在审理该诉讼的法院应应申请作出裁定，鉴于案件的所有情况，受弥偿人有权公平和合理地获得以下赔偿：(I)法院认为适当的费用；(Ii)在未经法院批准的情况下解决或以其他方式处置待决诉讼所支付的金额；以及(Iii)未经法院批准而达成和解或以其他方式处置的待决诉讼的辩护费用。

3.3强制支付费用。如果根据案情或其他方面，全部或部分胜诉，或抗辩第3.1或3.2节所述的任何诉讼，或抗辩其中的任何索赔、问题或事项，或如果最终由有管辖权的法院的最终司法裁决裁定，受偿人以其他方式有权获得费用赔偿，则受偿人应就受偿人实际和合理地与之相关的所有费用进行赔偿。就这些目的而言，但不限于，在包括但不限于终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项的情况下，通过赢得驳回(不论是否有损害)、即决判决动议、和解(经或未经法院批准)、或在抗辩或同等情况下，受偿人将被视为“根据案情胜诉”。

3.4批准定居点。尽管本协议有任何其他规定，除非本公司以书面形式批准和解，或本公司在不少于十(10)个日历日之前书面通知拟议和解后无理扣留此类书面批准，否则本公司没有义务就受赔方就任何诉讼达成的和解协议中支付的任何金额向受赔方进行赔偿。

4.费用；赔偿程序。

4.1预支费用。本公司应垫付受偿方实际和合理发生的与3.1或3.2节中提到的任何诉讼相关的所有费用，以及与受偿方为确立或执行本协议项下的受偿方获得赔偿或垫款的权利而发起的任何诉讼(包括第5.1节下的诉讼)相关的所有费用。本公司应在本公司向本公司提出书面要求后三十(30)个日历日内向本公司支付本协议项下的垫款。此类请求应合理地证明受偿人所发生的费用，但不得要求受偿人提供任何文件或信息，以破坏或以其他方式危害律师与委托人之间的特权。预付款应包括为执行本规定而采取的行动所产生的任何和所有合理费用

进步权。垫款应包括受赔方为支持所索赔的垫款而实际和合理地为准备和转发报表而发生的费用。垫款应是无担保和免息的。垫款应不考虑受保人根据本协议其他条款或其他规定获得赔偿的最终权利、偿还费用的能力、或保险覆盖范围的权利和可用性，包括根据任何适用保险单的规定垫付、支付或补偿国防费用、费用或承保损失(包括但不限于，此类垫付、付款或补偿是否被保险人扣留、附加条件或延迟)。在任何情况下，根据本款获得垫款的权利应持续到任何诉讼，包括其中的任何上诉得到最终处置为止。在签署本协议并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款，该协议应构成一项承诺，条件是如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受赔方无权获得本公司的赔偿，则受偿方承诺在法律允许的最大范围内偿还垫款(不计利息)。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。本公司不应向法院寻求或同意将具有禁止或限制受赔人根据本协议获得预支费用的权利的“禁止令”。

4.2受偿人向公司发出通知。对于根据本协议将会或可能要求赔偿的针对受赔人的任何索赔，受偿方同意立即以书面形式通知本公司；但延迟发出通知不会剥夺受赔方根据本协议获得赔偿的任何权利，除非且仅限于本公司未以其他方式获悉该诉讼，且该拖延对本公司抗辩该诉讼的能力有重大损害；此外，如果本公司是同一诉讼的一方，则该通知将被视为在未采取任何行动的情况下发出的。遗漏通知本公司并不解除本公司根据本协议以外可能对受赔方承担的任何赔偿责任。根据本第4.2节向本公司发出的通知，须送交本公司执行办事处的本公司行政总裁(除非受偿人为行政总裁，在此情况下，通知应向董事会及本公司的首席财务官发出)。此外，受偿方应向公司提供其可能合理要求并在受偿方权力范围内的信息和合作，但在任何情况下，不得要求受偿方传达任何可能导致受偿方放弃适用法律赋予的任何特权的信息。

4.3权利终止。

I.如受偿方已根据第4.2节发出书面赔偿通知，则在最终处置相关诉讼后，公司应在合理可行的情况下尽快(但无论如何不得晚于六十(60)个日历日)，在适用法律要求的情况下，通过《加州公司法》第317(E)节中规定的任何方法，就受偿方的权利作出决定；然而，如无足够法定人数或控制权发生变动，有关决定应由根据第4.3(Ii)节选出的独立顾问作出，并于委任该独立顾问后六十(60)个历日内以书面意见送交董事会及弥偿受保人。如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)个日历日内向受赔方支付款项。作出裁定的个人、个人或实体应当裁定，被赔偿人有权就赔偿申请的部分(但不是全部)获得赔偿，该人应在作出裁定时的索赔、争议或争议事项中合理地按比例分配该部分赔偿。被赔付人应合理配合就被赔付人的权利作出决定的个人、个人或实体，包括应合理事先请求向该人、个人或实体提供任何

没有特权或以其他方式保护不被披露的文件或信息，并且对被补偿人来说是合理可用的，并且对于这种确定是合理必要的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而实际和合理地发生的所有费用(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对被赔偿人获得赔偿的权利的决定如何)。

如在控制权变动发生前，因根据第4.3(I)条未能取得法定人数的非利害关系董事而须由独立顾问决定获得赔偿的权利，则该独立顾问应由董事会选出。如果根据第4.3(I)节发生控制权变更后，由独立顾问确定获得赔偿的权利，则该独立顾问应由受赔方选择。

根据第4.3条第(2)款选择独立顾问的当事一方应向另一方发出书面通知，告知其所选择的独立顾问的身份。在收到书面选择通知后十(10)个日历日内，被通知方可向选择方提交书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第2款所界定的“独立顾问”的要求的情况下，才能提出反对意见，而反对意见应具体说明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如书面反对如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该项反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该项反对没有根据。如在诉讼最终处置后二十(20)个历日内，并无选择独立律师且无人反对，本公司或受弥偿人可向具司法管辖权的法院申请解决本公司或受弥偿人对另一方选择独立律师提出的任何反对及/或由法院或法院指定的其他人士委任一名人士为独立律师，而获如此解决所有反对意见的人士或如此获委任的人士须根据本章程第4.3(I)节担任独立律师。根据本协议第5.1条正式启动任何司法程序或仲裁时, 独立顾问应被解除其在这方面的任何进一步责任(但须符合当时的适用专业行为标准)。

IV.本公司同意支付根据本协议任职的任何独立律师的合理费用和开支。

4.4推定和举证责任。

1.在就本协议项下受赔方获得赔偿和垫付费用的权利作出任何决定时，作出决定的个人、个人或实体应在法律不禁止的最大程度上假定受赔方有权获得本协议项下的赔付和垫付费用，并已满足本协议下有关赔偿和垫付费用的所有要求。公司应在法律不加禁止的最大程度上承担举证责任，以推翻前一句中所述的与作出任何与该推定相反的决定的推定。个人、个人或实体在根据本协议提起诉讼之前未能确定赔偿或垫付费用在这种情况下是适当的，因为受赔方已达到适用的行为标准，或个人、个人或实体实际确定受赔方未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立受赔方未达到适用行为标准的推定。此外，本协议条款中的任何含糊之处应以有利于受偿方的方式解决。

Ii.通过判决、命令、和解或定罪，或基于无罪抗辩或类似的抗辩而终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔方的赔偿权利产生不利影响，或产生一种推定，即受赔方没有本着善意行事，且其合理地相信符合或不反对本公司或其股东的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受赔方有合理理由相信被赔方的行为是非法的。此外，本公司承认与本公司与监管机构达成的任何和解有关的任何责任，本身不应推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定适用法律或其他规定不允许进行赔偿。

三、就任何诚信厘定而言，如弥偿受偿人的行动依赖本公司集团的记录或账簿，包括财务报表，或本公司集团的高级职员在执行职务时向弥偿受偿人提供的资料，或本公司集团的法律顾问的意见，或独立执业会计师及/或本公司集团或董事会选定的评估师、财务顾问、薪酬顾问或其他专家向本公司集团或董事会提供的资料或纪录或意见或报告，则弥偿受偿人的行动应推定为真诚行事。本第4.4(Iii)节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。不论是否符合第4.4(Iii)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿人一直本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合本公司及其股东最佳利益的方式行事。

4.5与其他来源的关系。在本协议生效之前，不应要求受偿方对任何其他方行使任何权利(例如，根据本公司、受偿方或任何其他个人或实体购买的任何保险单)。然而，在本公司实际赔偿受赔方或垫付费用的范围内，本公司有权执行受赔方对第三方可能拥有的任何此类权利。如果本公司支付给本公司实际和合理的费用，则本公司应协助本公司执行这些权利。

4.6索赔抗辩。未经被赔付人事先书面同意，本公司不得就将对被赔付人施加任何费用、判决、罚款、处罚、限制或披露义务，或将直接或间接构成或迫使被赔付人承认或承认过错或责任的任何诉讼或索赔达成和解(全部或部分)；然而，对于仅要求本公司或被赔付人支付款项的和解，本公司有义务立即和完全偿还被赔付人，在这两种情况下，均不需要被赔付人的同意。在未经公司事先书面同意的情况下，被赔付人不得就将对公司施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制的任何诉讼或索赔(全部或部分)达成和解，不得无理扣留此类同意。

4.7大律师的选择。如果根据第3或4条，公司有义务就任何诉讼向受偿方进行赔偿或向受偿方垫付费用，则公司有权在经受偿方批准的律师的同意下，在向受偿方递交其选择的书面通知后，对此类诉讼进行辩护，不得无理拒绝此类批准。在该通知交付、受偿方批准该律师并由公司保留该律师后，本公司将不会根据本协议就受偿方随后就同一诉讼产生的任何律师费向受偿方承担责任；但条件是：(A)受偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师，费用由受偿方承担；及(B)如果(I)受偿方聘用的律师先前已获本公司授权，(Ii)受偿方应已合理地订立协议

如(I)本公司与弥偿受保人之间在进行任何该等抗辩时可能存在利益冲突，或(Iii)本公司事实上并未聘请律师为该等诉讼进行抗辩，则本公司的律师费用及开支应由本公司承担。

4.8法律修改的影响。尽管本协议有任何其他规定，(I)如果任何适用法律或该法律的司法解释发生任何改变，缩小了本公司赔偿被补偿人的权利或义务，则该法律或司法解释未要求适用于本协议的范围内的该等改变，不对本协议或双方在本协议项下的权利和义务产生任何影响；和(Ii)如果任何适用法律或该法律的司法解释发生任何改变，扩大了本公司赔偿被补偿者的权利或义务，则被赔付者应根据本协议获得该改变所提供的更大利益。受本协议中规定的任何明示赔偿、限制和规定的约束。

4.9非排他性。本协议规定的赔偿不应被视为不包括根据公司的公司章程、公司章程、任何其他协议、公司维护的任何保险单、股东或无利害关系董事的任何投票、适用法律或其他身份，在以赔偿人的正式身份和在担任该职位期间的其他身份的诉讼方面，受偿人有权享有的任何权利。本协定规定的赔偿应继续适用于因在以受保障身份服务期间采取或未采取的任何行动，即使他或她在行动发生时可能已停止以这种身份服务。

5.赔偿请求权的救济。

5.1如果本协议项下受赔方与本公司就获得赔偿或垫付费用的权利发生任何争议(包括：(I)根据本协议第4.3条确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第4.1条及时垫付费用，(Iii)在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)个日历日内未按照本协议第4.3条支付赔偿，或(Iv)未根据本协议第4.3条及时确定是否有权获得赔偿)，则受赔方有权要求法院裁决其是否有权获得此类赔偿或垫付。或者，在这种情况下，受偿方可根据受偿方的选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由单一仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

5.2如果根据本协议第4.3条的规定确定受赔方无权获得赔偿，则根据第5条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为重审或仲裁进行，且受偿方不得因该不利裁决而受到损害。在根据本第5款启动的任何司法程序或仲裁中，本公司有责任证明被赔付者无权获得赔偿或垫付费用，并且本公司不得出于任何目的引用本协议第4.3条做出的任何不利于被赔付者的决定或将其作为证据。如果受赔方根据第5条提起司法程序或仲裁，则在受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权均已用尽或失效)最终确定之前，受赔方不应根据第4.1条向公司偿还任何预付款。

5.3如果根据本协议第4.3条的规定确定受赔偿人有权获得赔偿，公司应在任何司法程序中受该决定的约束

根据本第5款启动的诉讼或仲裁，没有(I)被补偿者错误陈述重要事实，或遗漏必要的重要事实，以使被补偿者的陈述在确定被补偿者获得赔偿的权利方面不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

5.4本公司不得在根据本第5条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力或不可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定本公司受本协议所有条款的约束。

5.5本公司应在适用法律允许的最大范围内，就本公司根据本协议或任何其他协议(包括任何其他赔偿或推进协议，或本公司的公司章程或现在或今后生效的章程的任何条款)向本公司赔偿或垫付费用(或以其他方式强制执行、解释或捍卫其权利)而实际和合理地发生的与受赔人提起的司法诉讼或仲裁有关的所有费用，或(Ii)根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单追回或垫付的费用。不论受偿人最终是否被确定有权获得这种赔偿、垫付或保险追偿(视情况而定)；但是，如果作为此类司法程序或仲裁的一部分，有管辖权的法院或仲裁员(视具体情况而定)认定受偿方作为此类司法程序或仲裁的依据而提出的实质性主张不是善意的或轻率的，则本条第5.5款不适用。

5.6如果公司或以公司名义根据本协议提起强制执行或解释本协议任何条款的诉讼，则受赔方有权获得受赔方为辩护该诉讼而实际和合理地发生的所有费用，包括律师费(包括受赔方在该诉讼中提出的反索赔和交叉索赔)，除非作为该诉讼的一部分，法院认定受赔方对该诉讼的所有实质性抗辩都是恶意的或轻率的。

6.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿本公司支付的部分或部分费用、判决、罚款、和解金额以及受赔人实际和合理地发生的与任何诉讼有关的其他金额，但不包括其总金额，公司仍应赔偿受赔人有权获得的该等费用、判决、和解金额、罚款和其他金额的部分。

7.可维护性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行的条款，则在法律允许的最大范围内(A)该条款在任何其他情况下以及本协议的其余条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何此类条款的被认定为无效、非法或不可执行的所有部分，其本身并不无效、非法或不可执行)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。和(B)在可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认为是无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)的解释应使各方的意图生效，即本公司在本协议中规定的最大程度上为受赔方提供保护。

8.例外情况。尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议的条款承担义务：

8.1由赔偿人发起的条款。赔偿或垫付保险人自愿发起或提起的诉讼的费用，除非公司已授权或批准以书面形式发起或提起该诉讼，或除非该诉讼是由保险人提起，以根据本协议或公司的公司章程、其章程、任何其他协议、公司维持的任何保险单、适用法律或其他方式确立或执行获得赔偿的权利；或

8.2诚信缺失。赔偿受偿方就受偿方为强制执行或解释本协议而提起的任何诉讼而产生的任何费用，如果在不受进一步上诉的最终裁决中，有管辖权的法院认定受偿方在该诉讼中所作的每一项重大主张都不是善意的或轻率的；或

8.3不得重复付款。支付与向被赔付人提出的任何索赔有关的任何款项，只要被赔付人以其他方式收到(根据公司维持的任何保险单、公司公司章程或公司章程、另一协议或其他协议或其他规定)本合同项下可获赔偿的金额；如果公司就向被赔付人提出的任何索赔向被赔付人支付任何赔偿金，而被赔付人已经收到或此后收到与同一索赔相关的付款，则被赔付人应向公司偿还的金额等于(I)被赔付人以其他方式收到的付款金额和(Ii)公司支付的全部赔款金额，两者以较小者为准；或

8.4适用法律禁止的赔偿。如果有管辖权的法院在终审裁决中裁定的赔偿或垫付费用为适用法律所禁止，则赔偿或垫付给被赔付人的费用不受进一步上诉的限制；或

8.5雇佣协议。在受保人与本公司或本公司集团任何其他成员的雇佣协议明确规定本公司没有义务就该诉讼提供赔偿或垫付费用的情况下，赔偿或垫付因诉讼而向受偿方支付的费用；或

8.6第16(B)条下的条款。赔偿受偿人违反《交易所法》第16(B)条或任何类似的继承性法规买卖证券所产生的费用和支付利润；或

8.72002年《萨班斯-奥克斯利法案》下的条款；赔偿追回。赔偿受偿人：(I)根据《交易法》的要求，由受偿人向本公司偿还任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿或受偿人出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿)，(Ii)由受偿人违反2002年《萨班斯-奥克斯利法》第306条买卖证券而向公司支付的利润，或(Iii)受偿人根据董事会或本公司薪酬委员会所采纳的任何赔偿退还或追回政策向本公司退还任何赔偿。

9.责任保险；代位求偿权。

9.1公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向其董事责任保险公司和高级管理人员责任保险公司发出每项行动开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，使该等保险人代表受偿人按照该等保单的条款，支付因每项行动而应支付的所有款项。本公司可酌情指示保险人及其保险经纪人可就该等行动直接与受偿人沟通。

9.2在本协议项下，本公司对受赔人负有实际或潜在的赔偿义务时，本公司应自费向一家或多家信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保单，向本公司的受赔人和其他董事及高管提供商业上合理的保险金额，以应对因他们正在或曾经作为代理人而对他们提起或威胁的诉讼的费用、判决、罚款、和解金额和其他金额和责任，或因此而招致的其他金额和责任。不论本公司是否有权根据本协议及其他赔偿协议向受偿人及该等其他董事及高级人员作出赔偿。在所有该等责任保险单(包括就获弥偿保障人不再担任董事或本公司高级职员之后的期间而言)，应将获弥偿受保人列为受保人，使其享有与本公司董事(如获弥偿受保人为董事)或本公司高级职员(如获弥偿受保人并非本公司董事但为高级职员)中最受保人所享有的同等权利及利益。本公司应支付该责任保险单下所欠的任何和所有保费、免赔额、保留金和类似款项，并应遵守该责任保险单的所有条款。

9.3如果本公司根据本协议支付任何款项，则在支付款项的范围内，本公司应代位就本公司购买的任何保险单向受偿人追偿的所有权利。受赔人应签署所有合理要求的文件，并应采取一切合理必要的行动，以确保该等权利，包括签署合理必要的文件，使公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利。本公司应支付或偿还受偿方实际和合理地发生的与该代位相关的所有费用。

10.执行；修订。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不必签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“pdf”签名页是其正本一样。本协议不得修改、修改或终止，除非根据受偿方和本公司签署的书面文件。

11.继承人和分配人。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并可由受偿人强制执行，并有利于受偿人和受偿人的财产、继承人、法定代表人和受让人的利益。在不限制前一句话的一般性的情况下，本协议对在合并、合并、购买资产或其他交易中收购公司全部或几乎所有资产或未偿还证券的任何实体具有约束力，并可由受赔人强制执行，但任何此类交易均不解除公司在本协议下的义务。此外，公司应要求并促使任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)所有、基本上全部或大部分公司业务和/或资产，在形式和实质上达成书面协议

对受赔方满意，明确承担并同意履行本协议，并在法律允许的最大程度上对受赔方进行赔偿。

12.信息共享。如果赔偿对象是正式或非正式调查的对象或在调查中以任何方式受到牵连，公司应立即将调查情况通知赔偿对象。公司应进一步与赔偿对象分享其在提供该等信息时已向任何第三方提供的有关调查的任何信息(“共享信息”)。通过执行本协议，受偿方同意此类共享信息是重要的非公开信息，受偿方有义务保密，不得公开披露；但前提是，受偿方被允许使用共享信息，并仅在与保护受偿方承担法律责任有关的情况下向受偿方的法律顾问和第三方披露此类共享信息。

13.贡献。如果根据本协议提供的赔偿不能全部或部分获得，并且可能因为第8条所述以外的任何原因而不能支付给被赔偿人，则在适用法律允许的最大范围内，对于公司与被赔偿人负有共同责任的诉讼(或如果参与该诉讼，公司将承担责任)，公司应首先支付被赔偿人发生的全部金额，无论是费用、判决、罚款、仲裁员的决定、罚款和/或已支付或将支付的和解金额，与任何诉讼有关而不要求被赔付者为该等付款作出贡献，公司特此放弃并放弃其在任何时候对被赔付者可能拥有的任何分担权；但在本公司认定(I)受偿人无权根据本协议获得赔偿，或(Ii)本公司已完全履行对受偿人的赔偿义务时，本条所述的供款权利即告终止。

14.注意事项。根据本协议发出的所有通知、请求、要求和其他通信(统称为“通知”)应以书面形式发出，并应以个人邮递、快递、传真或美国头等舱、挂号或挂号信、预付邮资的方式送达，收件人为公司的主要执行办公室或本协议签署页上规定的地址。任何通知，除以挂号信或挂号信寄送的通知外，在收到后即生效；以挂号信或挂号信寄送的通知，如要求预付邮资的回执，应于收到通知的较早者或寄入美国邮件后的第三天生效。任何一方均可按本节规定的方式向另一方发出通知，随时更改其在本协议项下的进一步通知地址。

15.同意管辖。公司和受偿方均不可撤销地同意加利福尼亚州法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼的管辖权，并同意，除受偿方根据第5.1条启动的仲裁外，根据本协议提起的任何诉讼只能在加利福尼亚州法院或位于该州的联邦法院提起。

16.依法行政。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，其条款应根据加利福尼亚州的法律解释，而不考虑其法律冲突规则。

17.解释。在本协议中，“包括”一词是指但不限于，“或”一词是排他性的，“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体。除文意另有所指外，此处提及的各节系指本协议的各节。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署并交付本协议。

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