附件10.1
执行版本
第六修正案、有限放弃和有限同意
至信贷协议
这项第六修正案、有限豁免和有限同意信贷协议(本修正案)的日期为2022年3月14日,由Calavo Growers,Inc.、加利福尼亚州公司(借款人)、复兴食品集团、特拉华州有限责任公司(以下简称:复兴)、Calavo de墨西哥、S.A.de C.V.、A社会资本变数根据墨西哥法律组织(“Calavo墨西哥”;与文艺复兴一起,各自为“担保人”和集体为“担保人”;与借款人,各自为“贷款方”和共同为“贷款方”),在本合同签名页上指定的贷款人和北卡罗来纳州的美国银行为贷款人的行政代理人(以这种身份,称为“行政代理人”)。
W I T N E S S E T H
鉴于根据截至2016年6月14日的借款人、担保人、贷款人和行政代理之间的信贷协议(经不时修订、修改、补充、增加和延长的“信贷协议”),贷款人已同意向贷款方提供信贷扩展;
鉴于,行政代理和贷款人已被告知:(A)借款人及其子公司未能按照信贷协议第7.11(C)节的要求,在2022年1月31日底维持至少9948,000美元的综合EBITDA,根据信贷协议第8.01(B)节的规定,未能构成违约事件(这种现有的违约事件,即“1月EBITDA违约”);及(B)借款人及其附属公司未能根据信贷协议第7.11(A)节的规定,在截至2022年1月31日的借款人的财政季度结束时,维持不超过2.50:1.00的综合杠杆率,而根据信贷协议第8.01(B)节的规定,该违约事件构成违约事件(该等现有违约事件称为“1月杠杆违约事件”;连同1月EBITDA违约事件,统称为“指明违约事件”);及
鉴于借款人及其子公司已要求行政代理和贷款人(A)放弃特定的违约事件,(B)提供本文所述的有限豁免,以及(C)根据本文所述的条款和条件,在行政代理和贷款人愿意做的某些方面修改信贷协议。
协议书
因此,现在,考虑到前提和其他好的和有价值的对价,在此确认这些对价的收据和充分性,并打算在此具有法律约束力,双方同意如下:
1.定义术语。本文中使用的大写术语但未作其他定义,应具有信贷协议中对此类术语提供的含义。
2.《信贷协议修正案》。
1
“可用储备金”是指欠种植者的应付款和额外储备金的总和(无重复),以及行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定的事项,包括与套期保值协议有关的任何按市价计价的负数。
“借款基础证书”是指计算贷款价值和合格抵押品的行政代理合理满意的形式和实质的证书。
“合格抵押品”统称为合格存货和合格应收款。
“合格库存”是指受贷款文件留置权约束的借款人的库存,其价值的确定应考虑到其成本的最低值、按照公认会计原则确定的账面价值以及由评估师在对行政代理人合理满意的评估中确定的有序清算净值;但下列任何一类库存均不应被视为合格库存:
2
“合格应收款”是指借款人受贷款单据留置权约束的应收款,其价值的确定应考虑到根据公认会计准则确定的账面价值等因素;但下列任何一类应收款均不应被视为合格应收款:
3
(Y)对于沃尔玛公司及其关联公司的应收账款,当与该等个人所欠的其他账户合计时,超过应收账款总额的15%(或行政代理根据其允许的酌情决定权不时为该等人士确定的更高百分比);或(Z)对于Trader Joe‘s公司及其关联公司的应收账款,当与该等个人所欠的其他账户合计时,超过应收账款总额的15%(或行政代理根据其允许的酌情决定权不时为该等人士设定的更高百分比);或(Z)对于沃尔玛公司及其关联公司的应收账款,当与该等人士所欠的其他账户合计时,超过应收账款总额的15%(或行政代理根据其允许的酌情决定权不时为该等人士设定的更高百分比);
4
以行政代理为受益人的留置权或担保权益,代表担保当事人担保债务。
“库存”系指“库存”(定义见《担保协议》第1.A节)。
“贷款价值”是指在任何时候,就符合条件的抵押品而言,下列金额之和:
(a) | 符合条件的库存价值的50%;加上 |
(b) | 合资格应收账款价值的80%; |
(c) | 借款人所拥有的Limoneria公司股权市值的60%,且没有任何留置权(行政代理除外);减去 |
(d) | 可用性储备。 |
“允许的自由裁量权”是指(从有担保的贷款人的角度)善意地行使合理的商业判断而作出的决定。
“应收款”系指“账户”(定义见“担保协议”第1.A节)。
“担保协议”是指借款人、在其签名页上被确定为“设保人”的其他当事人和行政代理之间于2021年12月1日签订的、经不时修订、重述、修订、补充或以其他方式修改的某些担保和质押协议。
“第六修正案生效日期”是指2022年3月14日。
“适用费率”是指在任何一天,
5
利率贷款应为“基本利率”栏所列的百分比,(B)属于BSBY每日浮动利率贷款的循环贷款应为“BSBY每日浮动利率贷款及信用证费用”一栏所列的百分比,(C)信用证费用应为“BSBY每日浮动利率贷款及信用证费用”一栏所列的百分比,及(D)第2.09(A)节规定的承诺费应为“承诺费”一栏所列的百分比:
水平 |
| 已整合 |
| BSBY日报 |
| 基本费率 |
| 承诺 |
|
1 | | > 2.00:1.00 | | 1.75% | | 0.75% | | 0.15% | |
2 | | 1.00:1.00 | | 1.50% | | 0.50% | | 0.15% | |
3 | | | 1.25% | | 0.25% | | 0.15% | |
由于综合杠杆率的变化而导致的基于非赞助贷款人承诺的信贷延期适用费率的任何增加或减少,应自根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效;但是,如果合规性证书在按照该条款规定到期时未交付,则在行政代理确定后,在每个情况下,应从要求交付该合规性证书的日期后的第一个工作日起适用第一级定价,并且在每种情况下均应一直有效到该合规性证书交付之日后的第一个工作日。此外,在违约率有效期间,适用利率每一栏中规定的最高利率应适用于基于非赞助贷款人的承诺的信用延期。
尽管本定义中有任何相反的规定,但在确定任何时期的适用费率时,应遵守第2.10(B)节的规定。基于非赞助贷款人的承诺对信贷延期适用费率的任何调整,均应适用于所有基于当时存在或随后作出或发放的非赞助贷款人的承诺的信贷延期。
尽管如上所述,自第六修正案生效之日起至行政代理收到反映不存在违约或违约事件的2022年7月31日合规证书后的下一个月的第一个工作日,适用利率为(I)3.00%的BSBY每日浮动利率贷款和信用证费用,(Ii)2.00%的基本利率贷款,以及(Iii)0.25%的承诺费。对于
6
为免生疑问,此项增加适用于赞助贷款人及非赞助贷款人。
上述适用费率应根据第2.16节的要求并在一定程度上提高。
“综合固定费用覆盖率”是指,截至任何确定日期,(A)(1)综合EBITDA减去(2)所有维持综合资本支出总额(在任何计量期间为6,000,000美元)与(2)(1)以现金支付的综合利息费用之和,(2)所有赎回或类似收购的未偿债务价值或定期安排的借款或资本化租赁债务本金支付总额的比率。但不包括(X)通过第7.02节明确允许的额外债务再融资的任何此类付款,以及(Y)Calavo墨西哥公司或其代表就Calavo墨西哥信用证支付的任何赎回付款,(Iii)以现金支付的所有限制性付款的总额,以及(Iv)以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税的总额(不包括在截至2021年10月31日的财政年度的此类计算中包括的范围),(X)墨西哥纳税评估(2011),自7月31日起不包括在内,2021年和(Y)墨西哥纳税评估(2013)),在每一种情况下,借款人及其子公司在最近完成的测算期内的或由借款人及其子公司支付的。就计算在2022年2月1日至2022年9月30日之间的计量日期的综合固定费用覆盖率而言,(X)借款人在2021年12月支付的20,343,000美元的股息应被视为在该期间发生的每个月的股息,金额相当于1/12这是(Y)合并资本支出应被视为在该期间内发生的每个月的500,000美元。
“测算期”是指在任何确定日期,在符合第7.11(B)(I)节的规定下,仅就综合固定费用覆盖率的计算及其定义而言,指截至借款人最近一个财政季度或财政月结束(视情况而定)的十二(12)个月。
“升华信用证”指等同于(A)17,500,000美元和(B)循环贷款两者中较小者的金额。信用证升华是循环贷款的一部分,而不是补充。
“循环承诺”对每个循环贷款人来说,是指其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环贷款,(B)购买参与信用证义务,以及(C)购买参与Swingline贷款,在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)“循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额,或该贷款人根据其成为当事人的转让和假设中与该标题相对的金额。
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在此,如适用,可根据本协议不时调整金额。
(b)循环借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下,每一循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“循环贷款”),其总额在任何时候不得超过该贷款人的循环承诺额;然而,在实施任何循环借款后,(I)循环余额总额不得超过循环贷款,(Ii)循环余额总额不得超过贷款价值,以及(Iii)任何贷款人的循环风险不得超过该循环贷款人的循环承诺。在每个循环贷款人的循环承诺的范围内,并受本协议其他条款和条件的约束,借款人可以根据第2.05节的规定借入循环贷款,根据第2.05节的规定提前还款,根据第2.01(B)节的规定再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或BSBY每日浮动利率贷款,但在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的任何循环借款应作为基础利率贷款,除非借款人在该循环借款日期前不少于三(3)个工作日交付资金赔偿函。如果在任何时间由于任何原因,循环余额总额超过当时的贷款价值和当时的循环融资金额中的较小者,借款人应立即预付循环贷款、互换额度贷款和信用证借款和/或现金抵押信用证债务(信用证借款除外),总金额等于该超额部分。
(B)月度/季度财务报表。
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(A)借款人的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量须经一般年终审核调整,且无脚注及须由身为借款人的负责人员的行政总裁、首席财务官、司库或控权人核证,表明该等报表于考虑与借款人及其附属公司的综合财务报表时,在所有重大方面均属公平陈述。
6.14库存的位置。除在途库存外,所有位于美国境内的库存应始终由借款人保存在附表6.14规定的营业地点,但借款人可(A)根据第7.05节的规定出售或以其他方式处置此类库存;以及(B)在书面通知行政代理前20个工作日,将此类库存(I)在该等地点之间或(Ii)移至未列于附表6.14的借款人的另一地点。
尽管本协议有任何相反规定,贷款各方不得根据第(B)(Iv)、(B)(V)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)或
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(M)在由2022年3月1日起至2022年10月31日止(包括该日在内)期间内施行的第7.03节,总额超过4,000,000元。
7.11金融契约
财政月结束 |
| 期间 |
|
April 30, 2022 | | 截至2022年4月30日的连续三个财政月 | |
May 31, 2022 | | 连续四个会计月期间 | |
June 30, 2022 | | 连续五个会计月期间 | |
July 31, 2022 | | 连续六个会计月期间 | |
2022年8月31日 | | 连续七个会计月期间 | |
2022年9月30日 | | 连续八个会计月期间 | |
10
财政月结束 |
| | 最低综合EBITDA |
|
2022年2月28日 | | $ | 3,000,000 | |
March 31, 2022 | | $ | 3,000,000 | |
April 30, 2022 | | $ | 5,000,000 | |
7.12资本支出。作出或在法律上有义务支付任何资本支出,但在截至2022年10月31日或大约2022年10月31日的财政年度中,借款人及其子公司在正常业务过程中的资本支出总额不超过15,000,000美元,以及在其他任何财政年度中,借款人及其子公司的资本支出总额不超过30,000,000美元。
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13
在与本修正案或任何贷款文件有关的任何方面,提供或不提供的任何其他信贷便利,任何放贷方在任何贷款人处的任何垫款或未提供的任何垫款,或任何过去或现在的存款或其他账户(包括但不限于资金的“支配权”账户和锁箱安排),以及任何贷款人对其的处理,包括但不限于将物品存入或记入贷方贷方的方式和时间,或从贷款方转账或提供给任何放贷方的资金的方式和时间,兑现或退还任何账户上开出的任何支票。被放行人与被放行人之间的其他交易(“被放行事项”);但是,(A)免责方应保留其对在任何贷款人持有的存款账户中资金的权利(如适用)、用于存入任何此类账户的在途资金以及该免责方有权获得的任何退款,但在每一种情况下,行政代理或任何贷款人在该账户中的任何适用担保权益,以及与此相关的任何抵销或退款权利,以及(B)免除事项不应包括行政代理以及贷款人在贷款文件或行政代理与/或任何贷款人之间的任何其他合同或协议项下的义务。并在本修正案生效后解除当事人的职务。各免责方还同意永远不启动、协助或参与(除非有管辖权的法院或政府机构发布的命令或法律程序要求的范围内)全部或部分基于免责事由的任何法律诉讼或其他程序。各免责方均同意本免责声明和免责声明是本修正案的基本和实质性组成部分, 而本段所述的协议的目的是完全满足任何声称的对任何释放方的伤害或损害,或任何释放方与释放的事项有关的损害或损害。各释放方声明并保证,其未声称将任何释放物的任何权利、所有权或权益转让给任何其他个人或实体,并且上述内容构成对释放物的完全和完全的释放权。各释放方还理解,本新闻稿应适用于上述交易和事件的所有未知或未预料到的结果,以及已知和预期的结果。每一释放方在签署本新闻稿之前都咨询了法律顾问,或有机会获得此类咨询并在知情的情况下选择不这样做,每一释放方自愿执行此类释放,目的是完全并最终消除所有释放的事项。为了促进本全面发布,解除方各自承认和放弃加州民法典第1542条(以及所有类似的条例和任何其他司法管辖区的成文法、规范性或司法制定的法律或规则)的好处,该条款规定:
一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在,并且如果他或她知道,将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。
每一释放方在签署本新闻稿之前都咨询了法律顾问,或有机会获得此类咨询并在知情的情况下选择不这样做,每一释放方自愿执行此类释放,目的是完全并最终消除所有释放的事项。
14
本修正案的一部分。任何一方通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的执行副本的任何一方也应交付本修正案的原始执行副本,但未能交付原始执行副本不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。为免生疑问,本款规定的授权可包括但不限于行政代理和出借人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的人工签署的纸张,或转换为另一种格式的电子签署文件,以供传输、交付和/或保留。就本协议而言,“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义,并可不时修改。
[签名页面如下]
15
兹证明,自上文第一次写明的日期起,合同双方均已正式签署并交付了本修正案的副本。
借款人: |
| 卡拉沃种植者公司, | |
| | 一家加州公司 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 由以下人员提供: | |
| | 姓名: | |
| | 标题: | |
| | | |
担保人: | | 文艺复兴食品集团有限责任公司 | |
| | 特拉华州一家有限责任公司 | |
| | | |
| | 由以下人员提供: | |
| | 姓名: | |
| | 标题: | |
| | | |
| | 墨西哥卡拉沃,S.A.de C.V., | |
| | 根据以下条件组织的一个资本变数社会 墨西哥的法律 | |
| | | |
| | 由以下人员提供: | |
| | 姓名: | |
| | 标题: | |
| | | |
[签名页继续]
第六修正案、有限豁免和对信贷协议的有限同意
(卡拉沃)
签名页
管理代理: |
| 北卡罗来纳州美国银行, | |
| | 作为管理代理 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 由以下人员提供: | |
| | 姓名: | |
| | 标题: | |
第六修正案、有限豁免和对信贷协议的有限同意
(卡拉沃)
签名页
贷款人: |
| 北卡罗来纳州美国银行,作为贷款人,非 | |
| | 赞助贷款人、信用证出借人和Swingline贷款人 | |
| | | |
| | 由以下人员提供: | |
| | 姓名: | |
| | 标题: | |
第六修正案、有限豁免和对信贷协议的有限同意
(卡拉沃)
签名页
|
| 西部农业信贷,PCA | |
| | 作为出借人和赞助出借人 | |
| | | |
| | 由以下人员提供: | |
| | 姓名: | |
| | 标题: | |
| | | |
第六修正案、有限豁免和对信贷协议的有限同意
(卡拉沃)
签名页
担保人确认和同意
担保人在此明确表示:(A)同意借款人、行政代理和贷款人执行本修正案;(B)承认“担保义务”(在信贷协议中的定义)包括借款人根据和/或与“贷款文件”相关而不时欠下的所有义务和债务,包括但不限于借款人根据并根据信贷协议不时修订的对贷款人的义务和责任;(C)承认担保人对支付或履行《信贷协议》项下借款人或担保人(定义见《信贷协议》)的任何义务没有任何抵销、抗辩或反索偿;。(D)重申、承担和约束担保书所载的所有义务、责任、义务、契诺、条款和条件;。和(E)同意担保项下的所有此类义务和责任应继续全面有效,本修正案的执行和交付以及行政代理人的接受不得以任何方式损害或影响担保人的责任,(I)损害、放弃或被解释为损害、影响、损害或放弃行政代理人在法律、衡平法或法规中对担保人的权利和能力,和/或(Ii)免除或解除担保人对行政代理人或任何贷款人的任何义务和责任,也不得被解释为免除或解除担保人对行政代理人或任何贷款人的任何义务和责任。
同意并接受:
担保人: |
| 文艺复兴食品集团有限责任公司 | |
| | 特拉华州一家有限责任公司 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 由以下人员提供: | |
| | 姓名: | |
| | 标题: | |
| | | |
担保人: | | 墨西哥卡拉沃,S.A.de C.V.,a | |
| | 社会资本变量根据墨西哥法律组织的 | |
| | | |
| | 由以下人员提供: | |
| | 姓名: | |
| | 标题: | |
担保人确认并同意
第六修正案有限放弃和有限同意
至信贷协议
(卡拉沃)
签名页
附件A
信贷协议附表1.01(B)
截至第六修正案生效日期的初始承诺和适用百分比
出借人 |
| 循环承诺 |
| 适用百分比 |
|
北卡罗来纳州美国银行 | | $40,000,000 | | 50% | |
西部农业信贷银行 | | $40,000,000 | | 50% | |
共计: | | $80,000,000 | | 100% | |
附件B
信贷协议附表6.14
营业地点
1. | 借款人目前在美国拥有以下营业地点: |
首席执行官办公室:加州圣保拉卡明斯路1141号-A,邮编:93060
其他地点:
地址 | 运营 |
加利福尼亚州圣保拉大街西655号,邮编:93060 | SPPH(拥有和运营设施) |
邮编:15765 W.Telegraph Road,Santa Paula,CA 93060 | CA VAD(拥有并运营设施) |
加利福尼亚州河滨东岭大道17:30,加利福尼亚州92507 | GHSC(拥有和运营设施) |
澳大利亚诺加莱斯老图森路300号,邮编:85648 | 西红柿--租用冷藏室 |
新泽西州维兰德埃尔默路500W,邮编:08360 | 联合封隔器 |
基奥米洛街16-664号,邮编:96749 | 办公空间 |
加利福尼亚州科尔多瓦牧场白石路11020号,Ste100,邮编:95670 | 办公空间 |
附表1
附件C
表格
合规证书
财务报表日期:[________, ____]
致: | 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 |
| |
关于: | 由Calavo Growers,Inc.、加州公司(“借款人”)、担保人、贷款人和作为行政代理、信用证发行方和Swingline贷款人的美国银行(N.A.)签订的、日期为2016年6月14日的信贷协议(经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充;此处使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中所载的含义) |
| |
日期: | [日期] |
| |
以下签署的负责官员1兹证明自本合同生效之日起,[他/她]是[_____________________]借款人的身份,因此,[他/她]有权代表借款人和其他贷款方签署本证书并将其交付给行政代理,并且:
[在财政年终财务报表中使用以下第1段]
[使用以下第1段表示财政[月末/季度末]财务报表]
1 | 此证明应由借款人或母公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人(如适用)出具。 |
在该等财务报表所涵盖的会计期间,借款人及其附属公司的财务或其他财务责任。
[选择一个:]
[据签字人所知,在该财政期间,每一贷款方都履行并遵守了适用于其的贷款文件的每一契约和条件,没有违约发生,并且仍在继续。]
--or—
[就签字人所知,下列契诺或条件未予履行或遵守,以下是每项违约及其性质和状况的清单:]
通过传真或其他电子邮件传输(如“pdf”或“tif”)交付本证书签名页的已签署副本应与手动交付本证书副本一样有效。
[故意将页面的其余部分留空]
卡拉沃种植者公司, | | | |
一家加州公司 | | | |
| | | |
由以下人员提供: | | | |
姓名: | | | |
标题: | | | |
附表A
财务报表日期:[________, ____] (“对帐单日期”)
一、综合固定费用覆盖率
($ in 000’s)
| A. | 借款人及其附属公司截至上述日期(“主题期间”)的适用期间(或如在2022年9月30日之后,则为测算期)的综合EBITDA: | | | |
| | 1. | 主题期间的综合净收入: | | $__________ |
| | 2. | 主题期间的综合利息费用: | | $__________ |
| | 3. | 主题期间的联邦、州、地方和外国所得税拨备: | | $__________ |
| | 4. | 主题期间的折旧和摊销费用: | | $__________ |
| | 5. | 主题期间的非现金非经常性费用和亏损(不包括任何此类非现金费用或亏损,只要(A)在过去会计期间就此类费用和亏损存在现金费用或(B)合理预期在未来会计期间将就此类费用和亏损发生现金费用): | | $__________ |
| | 6. | 主体期间非现金股基薪酬费用: | | $__________ |
| | 7. | 主题期间的非经常性或非常费用、亏损、注销或费用;但其总额在任何主题期间不得超过任何主题期间综合EBITDA的10%(在实施该等费用、损失、注销或费用之前),或行政代理书面商定的其他金额 | | $__________ |
| | 8. | 主题期间的非现金非经常性收益(不包括任何此类非现金收益,范围为:(A)在过去会计期间有现金收益,或(B)有合理预期在未来会计期间有现金收益): | | $__________ |
| | 9. | EBITDA (Lines I.A.1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6 +7 -8): | | $__________ |
| | | | | |
| B. | 主题期间的维护综合资本支出;为计算2022年2月1日至2022年9月30日之间的计量日期的综合固定费用覆盖率,在此期间发生的每个月的综合资本支出应被视为500,000美元: | | $__________ | |
| | | | | |
| C. | 主题期间的固定费用: | | | |
| | 1. | 在标的期内以现金支付的综合利息费用: | | $__________ |
| | 2. | 未偿债务价值的所有赎回或类似收购的本金总额,或定期为借款或资本化租赁支付债务本金,但不包括(X)通过产生信贷协议第7.02节明确允许的额外债务进行再融资的任何此类付款,以及(Y)Calavo墨西哥公司或其代表就Calavo墨西哥信用证支付的任何赎回款项,每笔款项均在标的期内支付: | | $__________ |
| | 3. | 在标的期内以现金支付的所有限制性付款的总额;但在计算2022年2月1日至2022年9月30日之间的计量日期的综合固定费用覆盖率时,借款人在2021年12月支付的20,343,000美元的股息应被视为在该期间发生的每个月支付的等同于1/12的金额这是该等股息: | | $__________ |
| | 4. | 借款人及其子公司在每种情况下以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额(在截至2021年10月31日的财政年度的此类计算中不包括在内):(X)墨西哥纳税评估(2011),自2021年7月31日起不包括在内;(Y)墨西哥纳税评估(2013): | | |
| | 5. | 固定收费(第I.C.1+2+3+4行): | | $__________ |
| | | | | |
| D. | | 固定收费覆盖率((I.A.9号线-I.B号线)?(I.C.5号线)) | | ________ to 1.00 |
| | | | | |
| | | 允许的最低限度 | | 1.20 to 1.00 |
综合杠杆率。
($ in 000’s)
| A. | 结算日的综合融资负债(不包括墨西哥卡拉沃信用证项下的债务,但以该信用证完全以现金担保的范围为限): | | $___________ | |
| B. | 借款人及其附属公司截至上述日期(“标的期”)的计算法期间(或其他适用期间)的综合EBITDA: | | | |
| | 1. | 主题期间的综合净收入: | | $___________ |
| | 2. | 主题期间的综合利息费用: | | $___________ |
| | 3. | 主题期间的联邦、州、地方和外国所得税拨备: | | $___________ |
| | 4. | 主题期间的折旧和摊销费用: | | $___________ |
| | 5. | 标的期间的非现金非经常性费用和亏损(不包括任何此类非现金费用或亏损,只要(A)在过去会计期间就此类费用和亏损存在现金费用或(B)合理预期在未来会计期间将就此类费用和亏损发生现金费用): | | $___________ |
| | 6. | 主体期间非现金股基薪酬费用: | | $___________ |
| | 7. | 主题期间的非经常性或非常费用、亏损、注销或收费;但其总额在任何主题期间不得超过任何主题期间综合EBITDA的10%(10%),或行政代理书面商定的其他金额: | | $___________ |
| | 8. | 主题期间的非现金非经常性收益(不包括任何此类非现金收益,范围为:(A)在过去会计期间有现金收益,或(B)有合理预期在未来会计期间有现金收益): | | $___________ |
| | 9. | 合并EBITDA(第二行A.1+2+3+4+5+6+7-8): | | $___________ |
| | | | | |
| C. | 综合杠杆率(第二.A?第二.B.9行): | | ______ to 1.0 | |
| | Maximum permitted: 2.5:1.0 | | |
三、最低综合EBITDA。自.起[_____________ __],20__,最低综合EBITDA为$[__________],计算如下。截至该日期,信贷协议第7.11(C)节允许的最低综合EBITDA为[$_______].
合并EBITDA
(1)最近完成的测算期的综合净收入: |
| $____________ |
|
(2)最近完成测算期的综合利息费用: | | $____________ | |
(3)最近完成的测算期的联邦、州、地方和外国所得税拨备: | | $____________ | |
(4)最近完成的计价期间的折旧和摊销费用: | | $____________ | |
(5)最近完成的计量期间的非现金非经常性费用及亏损(不包括任何该等非现金费用或亏损,但以(A)在过去会计期间就该等费用及亏损有现金收费或(B)在未来会计期间有合理预期该等费用及亏损会有现金收费为限): | | $____________ | |
(6)最近完成测算期的非现金股票薪酬支出: | | $____________ | |
(7)非经常性或非常费用、损失、注销或费用;但其总额在任何测算期内不得超过最近完成的测算期的综合EBITDA的10%(10%),或行政代理书面商定的其他金额: | | $____________ | |
(8)第(1)至第(7)项的总和 | | $____________ | |
(9)在不重复的情况下,在反映为收益或以其他方式计入该期间的综合净收入的范围内,(I)最近完成的计量期间的非现金非经常性收益(不包括任何此类非经常性收益,只要(A)在过去会计期间有现金收益,或(B)有合理预期在未来会计期间会有现金收益): | | $____________ | |
(10)综合EBITDA(项目8减号第9项) | | $____________ | |