目录表

根据2022年6月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-256501

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第2号修正案

至

表格S-1 on

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

STEM，Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

特拉华州 85-1972187
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)

加利福尼亚州大街100号，14楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94111

1-877-374-7836

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

索尔·劳雷莱斯

首席法务官兼秘书

加利福尼亚州大街100号，14楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94111

1-877-374-7836

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

埃里克·斯卡拉佐

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

纽约，纽约10166

Tel: (212) 351-4000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期后不时出现 声明。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或 连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器 加速文件管理器 ☐
非加速文件服务器 ☐ 规模较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

目录表

解释性说明

2021年5月26日，STEM，Inc.(公司或公司)以S-1表(文件编号333-256501)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份注册声明(修订后的注册声明)。注册声明最初于2021年6月14日由美国证券交易委员会宣布生效，并初步登记(I)回售52,107,817股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)及(Ii)回售原本以私募方式发行的7,181,134股认股权证(私募配售认股权证)，这些认股权证是与树干的前身公司在其与树干的业务组合完成之前以私募方式发行的。此外，登记声明初步登记Stem发行合共19,967,263股普通股，其中包括(I)7,181,134股行使私募认股权证时可发行的普通股及(Ii)12,786,129股行使原来于首次公开发售时发行的认股权证而发行的普通股。

现提交注册说明书生效后第2号修正案，将表格S-1的注册说明书转换为表格S-3的注册说明书。

没有额外的 证券根据本《生效后修正案2》进行注册。所有适用的费用已在最初提交注册声明时支付。

目录表

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

初步招股说明书 完成日期为2022年6月2日

LOGO

50,574,232股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)不时要约及出售50,574,232股本公司普通股(普通股)，每股面值0.0001美元。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售普通股股份中获得任何收益。

根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人登记权登记证券以供转售。我们登记本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着出售证券持有人将提供或出售普通股的任何股份。证券持有人可以公开或私下以现行市价或协议价格发售、出售或分配其持有的全部或部分普通股。我们不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售 普通股股份中获得任何收益。我们提供了更多关于出售证券持有人如何出售普通股股票的信息，这一节的标题是？分配计划。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为STEM。2022年5月31日，我们普通股的收盘价为8.63美元。

投资我们的普通股具有很高的风险。见标题为？的章节。风险因素从本招股说明书的第3页开始阅读，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年。

目录表

目录

页面

关于这份招股说明书

 II

有关前瞻性陈述的警示说明

 II

在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

 四.

我们公司

 1

供品

 2

风险因素

 3

收益的使用

 4

发行价的确定

 5

出售证券持有人

 6

配送计划

 14

法律事务

 17

专家

 17

i

目录表

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售证券的证券持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的各自日期，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 公司、Stem、WE、WE和我们的类似术语指的是Stem，Inc.(F/k/a Star Peak Energy Transfer Corp.)、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时出售其在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益 。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何 资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下推荐的招股章程除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和 销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区 出售这些证券。

您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用方式并入本文或其中的任何文件在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那之后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入招股说明书中的文档、任何适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书 。

我们还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们 在本招股说明书标题为？您可以找到更多信息的章节中向您推荐的其他信息。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用纳入本文和其中的文件可能包含《1995年私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关公司未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述的前面可以是或包括以下词语：？相信、？估计、？预期、？项目、？预测、？可能、？将、？应该、 ？寻求、？计划、？已计划、？预期或打算？或类似的表述。

II

目录表

我们可能无法实际实现我们的 前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，不应过度依赖这些前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中预期的结果有实质性差异，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的截止至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截止至2022年3月31日的10-Q表格季度报告以及在提交给美国证券交易委员会的其他报告中提到的风险因素。这些风险因素并非包罗万象。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。

除非法律另有要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

三、

目录表

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书信息和信息声明以及有关我们等发行人的其他信息，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交了 文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

此外，本公司亦于www.stem.com设有互联网网站。 本公司将下列文件以电子方式送交美国证券交易委员会存档或以电子方式提交予本公司后，在合理可行的范围内尽快免费向本公司提供下列文件：本公司以10-K表格提交的年报、本公司年度股东大会及特别股东大会的委托书、本公司的季度报告、本公司目前的8-K表格报告、第3、4及5表格及附表13D，以及对该等文件的修订。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要， 每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。有关相关事项的更完整说明，请参考实际文件。如上文所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本 。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中的陈述修改或取代了该 陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(年度报告)；

•

从我们于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入年报的信息；

•

我们于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告 10-Q；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年1月18日、2022年2月2日(不包括根据第7.01项 或相关第9.01项提供的任何信息)、2022年3月4日、2022年4月1日和2022年4月15日提交；以及

•

我们于2020年8月17日提交给美国证券交易委员会的表格 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告，包括 年度报告的附件4.3。

我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中称为《交易法》，之前

四.

目录表

截至本次招股终止，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书，并自此类报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

STEM，Inc.

加利福尼亚州街100 14楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94111

关注：投资者关系

1-877-374-7836

但是，不会发送备案文件中的证物，除非这些证物已通过引用明确包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

v

目录表

我们公司

STEM是最大的数字化连接智能储能网络供应商之一，为客户提供(I)能源存储系统，该系统来自领先的全球电池原始设备制造商(OEM)，我们通过我们的合作伙伴(包括太阳能项目开发商和工程、采购和建筑公司)提供该系统，以及 (Ii)通过我们的雅典娜®人工智能(人工智能)平台(雅典娜)，具有持续的软件启用服务，可运行能源存储系统长达20年。此外，在我们运营客户系统的所有市场，我们都达成了使用雅典娜平台管理能源存储系统的协议，以参与能源市场并分享参与此类市场的收入 。

我们通过雅典娜平台向客户提供电池硬件和软件支持的服务。我们的硬件 和基于软件的经常性服务可通过以下服务降低客户能源成本使用时间和需求收费管理优化，并通过虚拟发电厂网络聚合能源调度。由我们不断增长的客户群创建的网络旨在通过实时处理基于市场的需求周期、能源价格和其他与向此类客户部署可再生能源相关的因素来提高电网的弹性和可靠性。此外，我们的能源存储解决方案通过缓解电网间歇性问题支持可再生能源发电，从而减少客户对传统化石燃料资源的依赖。

我们在能源存储领域的两个关键领域开展业务：计时器后面(？btm？)和 计价器前(？FTM？)。能源系统相对于客户电表的位置决定了它是被指定为BTM系统还是FTM系统。安装在C&I客户地点的BTM系统产生的能量可以在现场使用，而不需要与电网相互作用和通过电表。我们的BTM系统旨在减少C&I客户的能源账单，并帮助我们的客户实现其公司环境、社会和公司治理(ESG)目标。FTM，并网系统向电网输送电力，这些电力通常出售给非现场客户，在到达最终用户之前必须通过电表。我们的FTM系统旨在通过适应与电力部署相关的动态能源市场条件，并在其FTM系统的使用寿命内提高太阳能可再生资源和能量存储的综合价值， 降低项目开发商、资产所有者、独立发电商和投资者的风险。作为BTM市场的早期参与者，我们制定了运营重点和技术能力，使我们能够在不断发展的FTM储能服务市场中拥有多种产品和服务 。我们相信，雅典娜在BTM和FTM市场优化运营的能力在行业中是独一无二的，为我们提供了竞争优势。

附加信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94111，加利福尼亚州大街100号，14楼，我们的电话号码是 1-877-374-7836.我们的网站地址是www.stem.com。本公司网站包含或与其相关的信息不构成本招股说明书或注册说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或注册说明书。

1

目录表

供品

发行人

 STEM，Inc.

出售证券持有人发行的普通股

 普通股50,574,232股。

已发行普通股股份

 153,443,756*

收益的使用

 我们将不会从出售证券持有人出售普通股股份中获得任何收益。请参见？收益的使用.”

普通股市场

 我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是STEM。

风险因素

 在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。请参见？风险因素？和本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在投资我们的证券之前应 考虑的因素。

*

基于截至2022年2月17日已发行和已发行的普通股数量。有关产品的更多信息，请参阅分销计划。

2

目录表

风险因素

投资于根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录发售的任何普通股涉及风险。您 应仔细考虑与我们的业务和运营相关的风险因素，这些风险因素在我们最新的10-K表格年度报告第I部分，第1A项的标题下，以及 在截至2022年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告的第II部分，第1A项的标题下更新，在此 招股说明书中引用作为参考。请参阅您可以找到更多信息的位置；通过引用在本招股说明书中并入。我们在报告和下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。其他风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

3

目录表

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人以其各自的账户出售。该公司将不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付此类出售证券持有人在处置其普通股时产生的任何承销费、折扣和出售佣金。根据本公司、出售证券持有人及本公司若干其他股东订立的登记权协议，本公司将承担完成本招股说明书所涵盖普通股登记所产生的所有其他成本、费用及开支，包括但不限于所有登记及备案费用、纽约证券交易所上市费用及律师及独立注册会计师的费用及开支。

4

目录表

发行价的确定

根据本招股说明书，我们目前无法确定出售证券持有人出售我们普通股股票的价格。

5

目录表

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售以下所列普通股的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们是指下表所列的人，以及在本招股说明书日期后持有任何出售证券持有人普通股权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。

下表列出了每个出售证券持有人可能不时提供的普通股股份的相关信息。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售普通股的任何或全部此类股份。具体而言，下列出售证券持有人可能在他们向我们提供有关其证券的信息之日后出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。如有必要，出售证券持有人向我们提供的任何 更改或新的信息，包括关于每个出售证券持有人的身份及其持有的证券，将在招股说明书补充文件或注册说明书修正案中阐述。

我们登记普通股并不一定意味着出售证券持有人将出售全部或任何普通股。下表列出了截至2021年10月22日每个随招股说明书出售的证券持有人可能不时提供的有关普通股的某些信息。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参见？配送计划.”

在供品之前 在献祭之后

销售名称和地址
证券持有人)

普普通通
库存
有益的
之前拥有的
发送到
供奉(1)

数量
的股份
普普通通
股票存在
提供

数量
的股份
普通股
有益的
之后拥有
所提供的
的股份
普通股
已售出

在 之后
供奉
百分比
杰出的
普通股
有益的
之后拥有
所提供的
的股份
普通股
已售出

管道投资者

Adage Capital Partners LP(1)

 1,800,000 1,800,000 — —

Alyeska Master Fund。L.P.(2)

 1,000,000 1,000,000 — —

贝莱德股份有限公司(3)

 4,400,000 4,400,000 — —

Blackstone Global Master Fund ICAV的子基金Blackstone Aqua Master子基金(4)

 200,000 200,000 — —

Cohen&Steers资本管理公司(5)

 1,000,000 1,000,000 — —

德格罗夫/施耐德可撤销信托基金(6)

 6,500 6,500 — —

DSam Partners(London)Ltd.(7)

 1,260,129 1,080,000 — —

电子资本合伙公司，LLC(8)

 3,000,000 3,000,000 — —

千禧年管理有限责任公司附属实体(9)

 1,083,906 920,000 163,906 *

连云港管治总基金LP(10)

 400,000 400,000 — —

海多索菲亚集团有限公司(11)

 100,000 100,000 — —

海特对冲资产管理有限责任公司(Hite Hedge Asset Management LLC)

 1,000,000 1,000,000 — —

简街环球贸易有限责任公司(Jane Street Global Trading，LLC)(13)

 201,298 200,000 — —

6

目录表

卢克索资本集团，LP(14)

 1,400,000 1,400,000 — —

大型汤姆资本有限责任公司(15)

 400,000 400,000 — —

PFMO4有限责任公司(16)

 400,000 400,000 — —

凤凰保险股份有限公司。

 20,000 20,000 — —

Portcullis Partners，LP(17)

 50,000 50,000 — —

理查德·D·金德(18岁)

 700,000 700,000 — —

Scope us Fund Ltd.(19)

 6,984 6,080 904 *

Scopus Partners，L.P.(19)

 13,459 11,176 2,283 *

二级合伙人，L.P.(19)

 19,666 17,116 2,550 *

Scope us Vista基金有限公司(20)

 11,821 9,548 2,273 *

Scope us Vista Partners，L.P.(19)

 195,570 156,080 39,490 *

参议员全球机遇大师基金LP(20)

 2,200,000 2,200,000 — —

Magnetar Financial LLC(21家)

 43,500 43,500 — —

梅纳约特凤凰城

 180,000 180,000 — —

Vaneck全球硬资产基金(22家)

 736,009 362,000 374,009 *

Vaneck全球自然资源投资组合，一系列Bright Tower Funds Trust II (22)

 1,363,799 761,000 602,799 *

Vaneck VIP全球硬资产基金(22)

 359,899 177,000 182,899 *

Yaupon Master Fund LP(23)

 506,797 500,000 6,797 *

赞助商投资者

1811年佩西科夫家族信托基金(24)

 25,339 25,339 — —

亚历克·利托维茨(25岁)

 1,886,686 1,886,686 — —

布莱恩·罗伯特·贝格林(26岁)

 4,687 4,687 — —

BSCH一级主修课程(MAG)L.P.(27)

 1,251,092 1,251,092 — —

查尔斯·H·科伊尔(28岁)

 3,516 3,516 — —

查尔斯·帕克·哈珀(29岁)

 246,983 246,983 — —

考特尼·科泽尔(30岁)

 11,719 11,719 — —

克雷格·菲利普·罗尔(31岁)

 261,042 261,042 — —

D.迈克尔·迪恩(32岁)

 110,011 110,011 — —

丹·德格罗夫(33岁)

 156,953 150,453 6,500 *

大卫·威兰斯基(34岁)

 73,943 73,943 — —

杜安·G·凯利(35岁)

 15,204 15,204 — —

埃里克·J·谢耶(36岁)

 859,355 859,355 — —

Grace Sunyeh Kim-E(37)

 5,859 5,859 — —

詹姆斯·托马斯·麦卡特(38岁)

 15,204 15,204 — —

杰罗姆·西尔维(39岁)

 46,879 46,879 — —

约书亚·泰勒(40岁)

 8,235 8,235 — —

Mag Alpha 2 LLC(41)

 365,589 365,589 — —

Mag Beta LLC(42)

 497,847 497,847 — —

Mag Gamma LLC(43)

 79,907 79,907 — —

马修·威尔克斯(44岁)

 46,879 46,879 — —

迈克尔·怀尔德(45岁)

 76,494 76,494 — —

MTP能源管理有限责任公司

 16,426 16,426 — —

尼科尔·米尔茨(46岁)

 11,719 11,719 — —

陶庞新(47岁)

 2,344 2,344 — —

罗斯激光(48)

 943,343 943,343 — —

斯科特·M·比利尤可撤销信托基金(49)

 15,204 15,204 — —

史蒂文·赛特尔斯(50岁)

 16,408 16,408 — —

7

目录表

Tarja Bentgarde-Childers(51岁)

 2,344 2,344 — —

泰勒·大卫·彼得森(52岁)

 25,339 25,339 — —

泰森·泰勒(53岁)

 30,787 30,787 — —

邢方(54岁)

 2,344 2,344 — —

扎卡里·保罗·考夫曼(55岁)

 15,204 15,204 — —

董事和高级职员(56人)

约翰·卡林顿(57岁)

 4,214,023 4,214,023 — —

威廉·布什(58岁)

 1,223,355 1,223,355 — —

马克·特里普莱特(59岁)

 728,324 728,324 — —

艾伦·鲁索(60岁)

 305,615 305,615 — —

拉什·约翰逊(61岁)

 873,261 873,261 — —

帕特尔(62岁)

 906,524 906,524 — —

大卫·巴兹比(63岁)

 793,294 793,294 — —

亚当·E·戴利

 771,884 766,360 5,524 *

迈克尔·C·摩根(64岁)

 11,094,522 1,484,896 — —

阿尼尔·塔米内迪(65岁)

 5,039,849 5,039,849 — —

丽莎·特罗伊

 — — — —

劳拉·D·安德里亚·泰森

 — — — —

简·伍德沃德

 — — — —

其他出售证券持有人

 — — — —

莱茵供应贸易有限公司(RWE Supply&Trading GmbH)(66)

 5,933,946 5,933,946 — —

德西里·罗杰斯

 40,000 40,000 — —

C.公园整形者

 40,000 40,000 — —

*

不到1%

(1)

与本文件相关的证券直接由ADGE Capital Partners，L.P.持有，该公司是特拉华州的一家有限合伙企业(The Fund)。Adage Capital Partners GP，L.L.C.是一家特拉华州有限责任公司(ACPGP)，担任基金的普通合伙人，因此对基金实益拥有的投资组合证券拥有酌处权。Adage Capital Advisors，L.L.C.是一家特拉华州有限责任公司(ACA？)，是ACPGP的管理成员，并指导ACPGP的运营。Robert Atchinson和Phillip Gross是ACPGP和ACA的管理成员，也是该基金的普通合伙人。根据修订后的1934年《证券交易法》第16节的规定，每个报告人均否认对本文报告的证券拥有实益所有权，但该报告人在该证券中的金钱利益的范围除外。Adage Capital Partners LP的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦顿街52楼200号，邮编：02116。

(2)

Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.的投资经理，对Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可能被视为该等股份的实益拥有人。然而，帕雷克先生否认对Alyeska Master Fund，L.P.持有的股票的任何实益所有权。Alyeska Master Fund，L.P.的地址是77 W.Wacker，Suite700，Chicago，IL 60601。

(3)

拟登记的参考股份登记持有人为贝莱德公司子公司管理的以下基金和账户：贝莱德基金V的贝莱德战略收入机会组合、Master Bond LLC的总回报组合、贝莱德配资信托、贝莱德基金IV的贝莱德全球多/空信用基金、ARL贝莱德配资策略、麦芽主基金、L.P.和麦芽(BASII)，L.P.贝莱德是该等子公司的最终母公司。代表该等附属公司，作为该等实体的常务董事(或以其他身份)的适用投资组合经理及/或该等基金及账户的适用投资委员会成员，对作为参考股份的登记持有人的基金及账户所持有的股份拥有投票权及投资权。这些投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认对这些基金和账户持有的所有股份拥有实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为纽约东52街55号，NY 10055。显示的股票包括

8

目录表
仅登记转售的证券，不得包含登记持有人或贝莱德股份有限公司实益持有的所有权益。
(4)

反映Blackstone Aqua Master子基金(Blackstone Global Master Fund ICAV(The Aqua Fund)的子基金)直接持有的证券。Blackstone Alternative Solutions L.L.C.是Aqua Fund的投资管理公司。Blackstone Holdings I L.P.是Blackstone Alternative Solutions L.L.C.的唯一成员。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I L.P.的普通合伙人。Blackstone Group Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成员。Blackstone Group Management L.L.C.是黑石II系列优先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由其高级董事总经理全资拥有，并由其创始人Stephen A.Schwarzman控制。上述Blackstone实体和苏世民先生均可被视为实益拥有由其或其直接或间接控制的Aqua Fund实益拥有的证券，但各自(直接持有的Aqua Fund除外)均放弃对该等证券的实益所有权。本脚注所列各实体的地址为：纽约公园大道345号黑石邮编：10154。

(5)

包括(I)Cohen&Steers Infrastructure Fund，Inc.持有的普通股962,500股和(Ii)Cohen&Steers Real Assets Fund，Inc.(统称为CS SecurityHolders)持有的37,500股普通股。Cohen&Steers Capital Management，Inc.是每个CS 证券持有人的投资经理。本脚注中列出的每个实体的地址是C/o Cohen&Steers资本管理公司，Inc.Park Avenue，New York，NY 10017。

(6)

Dain DeGroff和Jennifer Schneider是DeGroff/Schneider可撤销信托的受托人，对其持有的证券拥有投票权和处置权。德格罗夫/施耐德可撤销信托基金的地址是55 Hamilton Ct，Palo Alto，CA 940301。

(7)

包括(1)DSAM+Master Fund持有的普通股805,087股，(Ii)DSam Alpha+Master Fund持有的227,521股普通股，以及(Iii)LMA SPC SPC MAP 112独立投资组合持有的227,521股普通股(统称为DSAM证券持有人)。DSAM Partners(London)Ltd.(投资顾问)是DSAM证券持有人的投资顾问，因此可能被视为对DSAM证券持有人持有的证券拥有投票权和投资权。投资顾问公司最终由盖伊·沙哈尔控制。投资顾问和沙哈尔先生否认对上述证券的实益所有权。DSam+Master Fund和DSam Alpha+Master Fund的地址是C/o Maples企业服务有限公司，邮编：309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104。LMA SPC SPA MAP 112隔离投资组合的地址是C/o Walkers企业服务有限公司，地址为KY1-9001，大开曼群岛乔治城埃尔金大道190号。

(8)

包括(I)AGR Trading持有的27,344股普通股 SPC系列EC独立投资组合，(Ii)41,370股由Boothbay About Return Strategy，LP持有的普通股，(Iii)由Electron Global Master Fund，L.P.持有的1,721,655股普通股，以及 (Iv)由Electron Infrastructure Master Fund，L.P(统称为电子证券持有人)持有的1,209,631股普通股。电子资本合伙公司是电子证券持有人的投资管理公司。James Shaver 可被视为对电子证券持有人持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。本脚注中列出的每个实体的地址是纽约东53街10号19楼，NY 10022。

(9)

(1)集成核心战略(美国)有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司(集成核心战略公司)，实益拥有500,000股普通股；(2)Cognizant Holdings，Ltd.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司(Cognizant Holdings)，实益拥有420,000股普通股；(3)ICS Opportunities II LLC，一家开曼群岛有限责任公司，实益拥有54,667股普通股；及(Iv)ICS Opportunities，Ltd.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免公司(ICS Opportunities)，实益拥有309,239股普通股(包括109,239股普通股及200,000股可行使认股权证发行的普通股)。ICS Opportunities II和ICS Opportunities是集成核心战略和Cognizant Holdings的附属公司。千禧国际管理有限公司是特拉华州的一家有限合伙企业(千禧国际管理)，是Cognizant Holdings、ICS Opportunities II和ICS Opportunities的投资管理人，可能被视为对证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权

9

目录表
由Cognizant Holdings、ICS Opportunities II和ICS Opportunities拥有。千禧管理有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(千禧管理)，是综合核心战略管理成员的普通合伙人，可能被视为对综合核心战略拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧管理也是Cognizant Holdings、ICS Opportunities II和ICS Opportunities 100%所有者的普通合伙人，并可能被视为对Cognizant Holdings、ICS Opportunities II和ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理有限公司是特拉华州的一家有限责任公司(简称千禧集团管理公司)，是千禧管理的管理成员，也可能被视为对综合核心战略拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司也是千禧国际管理公司的普通合伙人，并可能被视为对Cognizant Holdings、ICS Opportunities II和ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。千禧集团管理公司的管理成员是一个信托基金，目前由美国公民伊斯雷尔·A·英格兰德担任该信托基金的唯一有表决权的受托人。因此，英格兰德先生也可能被视为对集成核心策略、Cognizant Holdings、ICS Opportunities II和ICS Opportunities拥有的证券拥有共同的投票权和投资酌处权。前述 本身不应被解释为千禧国际管理公司、千禧管理公司、千禧集团管理公司或英格兰德先生承认实益拥有综合核心战略公司所拥有的证券, Cogizant Holdings、ICS Opportunities II或ICS Opportunities，视情况而定。综合核心战略(美国)有限公司的地址是c/o Millennium Management LLC，399 Park Avenue，New York，NY 10022，Cognizant Holdings，Ltd.的地址是c/o Millennium International Management LP，399 Park Avenue，New York，NY 10022。
(10)

总督连我有限责任公司担任州长连我主基金有限责任公司的投资顾问。 总督连我基金普通合伙人有限责任公司是基金的普通合伙人。艾萨克·科尔先生是总督连恩基金普通合伙人有限责任公司和总督连我有限责任公司的管理成员，总督连我有限责任公司的普通合伙人。州长连线大师基金有限责任公司的地址是纽约麦迪逊大道510Madison Avenue 11楼c/o总监连线LP，NY 10022。

(11)

伊恩·奥斯本是Hedosophia Group Limited的首席执行官，可能被视为控制这些股份。Hedosophia Group Limited的地址是格恩西岛GY1 2QJ圣彼得港田庄Roseneath。

(12)

包括(I)Hite Carbon Offset LP持有的93,000股普通股、(Ii)Hite Carbon Offset Ltd持有的205,299股普通股 、(Iii)Hite Energy LP持有的159,901股普通股、(Iv)Hite Hedge Offshore LP持有的113,399股普通股、(V)Hite Hedge Offshore Ltd持有的314,600股普通股、(Vi)Hite Hedge QP LP持有的71,200股普通股及(Vii)Hite MLP持有的42,601股普通股(统称为Hite SecurityHolder)。Hite Hedge Asset Management LLC是每个Hite证券持有人的投资经理。Hite Hedge Asset Management LP是Hite Hedge Asset Management LLC的投资经理。詹姆斯·M·詹佩尔是Hite Hedge Asset Management LP的投资经理，可能被认为对Hite证券持有人持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。本脚注中列出的每个实体的地址是：马萨诸塞州昆西市皇冠殖民地大道300号，第108号，邮编：02169。

(13)

简街环球贸易有限公司是简街集团的全资子公司。Michael A.Jenkins和Robert A.Granieri是简街集团运营委员会的成员。简街环球贸易有限责任公司的地址是纽约维西街250号，3楼，NY 10281。

(14)

包括(I)由Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP持有的277,351股普通股，(Ii)由Luxor Capital Partners，LP持有的431,743股普通股，(Iii)由Luxor Wavefront，LP持有的220,290股普通股，(Iv)由Thebes Offshore Master Fund，LP持有的81,613股普通股，以及(V)由Lugard Road Capital Master Fund，LP持有的389,003股普通股。Christian Leone可能被视为对代表Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP、Luxor Capital Partners，LP和Luxor Wavefront LP持有的证券拥有投资自由裁量权和投票权。迈克尔·康博伊可能被认为患有

10

目录表
代表Thebes Offshore Master Fund，LP持有的证券的投资自由裁量权和投票权。 Jonathan Green可能被视为对代表Lugard Road Capital Master Fund，LP持有的证券拥有投资自由裁量权和投票权。本脚注中列出的每个实体的地址为NY 10036，New York 28层美洲大道1114号。
(15)

重大汤姆资本有限责任公司的地址是c/o Beemok Capital，LLC，会议街200号，Suit206，Charleston，SC 29401。

(16)

PfM04 LLC的地址是C/o 2912Advisors LP，Lexington Avenue，34th FL NY，NY 10174。

(17)

Portcullis Partners，LP的普通合伙人是Portcullis G.P.，LLC(普通合伙人)。 Michael C.Morgan是普通合伙人经理兼Portcullis Partners，LP总裁。本脚注中列出的每个实体的地址是11 Greenway Plaza，Suite2000，Houston，TX 77046。

(18)

理查德·D·金德的地址是C/o Kinder Family Office，2229 San Felipe，Suite1700，Houston， TX 77019。

(19)

Scope us Asset Management，L.P.是以下公司的投资顾问：Scope Partners，L.P.、Scope Partners II，L.P.、Scope Vista Partners，L.P.、Scopus Fund Ltd.和Scopus Vista Fund Ltd。Scope Advisors，LLC是Scopus Partners，L.P.、Scope Partners II，L.P.和Scopus Vista Partners，L.P.的普通合伙人。Scopus Capital，Inc.是Scopus Capital，Inc.和Scopus Advisors，LLC各自的普通合伙人。本脚注中列出的每个实体和米切尔先生的地址是C/o Scope Asset Management， L.P.，717 Five Ave，第21 FL，New York，NY 10022。

(20)

参议员投资集团LP或参议员是该出售证券持有人的投资经理，可能被视为对股份拥有投票权和处置权。参议员的普通合伙人是参议员管理有限责任公司(参议员GP)。道格拉斯·西尔弗曼控制着参议员GP，因此，可能被视为对该出售证券持有人持有的股份拥有投票权和处置权。西尔弗曼先生否认对该出售证券持有人所持股份的实益所有权。本脚注中列出的每个实体的地址是纽约28th Floor，Madison大道510br，NY 10022。

(21)

Magnetar Financial LLC是Astrum Partners LLC的系列产品Series III的投资顾问。亚历克·利托维茨(Alec Litowitz)可被视为对该出售证券持有人持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。系列III是Astrum Partners LLC的系列，地址是伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号13楼，邮编：60201。

(22)

Van Eck Associates Corp.是Vaneck Global Hard Assets Fund和Vaneck VIP Global Hard Assets Fund的投资顾问。Van Eck Associates Corp.是Vaneck Global Natural Resources Portfolio的投资顾问，这是一系列Bright Tower Funds Trust II。本脚注中列出的每个实体的地址是纽约第三大道666 Third Ave，9 Floor，NY 10017。

(23)

Yaupon Capital GP LLC(Yaupon GP？)是本销售证券持有人的普通合伙人，可能被视为对股份拥有投票权和处置权。Steve Pattyn是Yaupon GP的管理成员，因此，他可能被视为对此出售证券持有人所持股份拥有投票权和处置权。Yaupon GP和Steve Pattyn各自否认对本文报告的股票的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。Yaupon Master Fund LP的地址是纽约40街104 W 40号Suite2020，邮编：10018。

(24)

David L.Pesikoff是1811年Pesikoff家族信托的受托人，对其持有的证券拥有投票权和处置权。1811年佩西科夫家族信托基金的地址是德克萨斯州休斯敦北大道1811号，邮编：77098。

(25)

亚历克·利托维茨是该公司的前董事成员。包括LL Nova Investments，LLC持有的1,781,828股。 亚历克·利托维茨是LL Nova Investments，LLC的经理，对其持有的证券拥有投票权和处分控制权。LL Nova Investments，LLC的地址是伊利诺伊州温尼特卡317号格林湾路1001号，邮编：60093。亚历克·利托维茨的地址是伊利诺伊州温尼特卡317号格林湾路1001号，邮编：60093。

(26)

布莱恩·罗伯特·贝格林的地址是伊利诺伊州芝加哥F单元北代顿街1861号，邮编60614。

(27)

反映BSCH Master I Sub(MAG)L.P.(BSCH基金)直接持有的证券。BSCH Master II L.P.是BSCH基金的普通合伙人。BSCH B Intermediate L.P.为BSCH Master II L.P.普通合伙人。

11

目录表
Blackstone Strategic Capital Associates B L.L.C.是BSCH B Intermediate L.P.的普通合伙人。Blackstone Holdings II L.P.是Blackstone Strategic Capital Associates B L.L.C.的唯一成员。Blackstone Strategic Capital Advisors L.L.C.是BSCH基金的投资经理。Blackstone Holdings I L.P.是Blackstone Strategic Capital Advisors L.L.C.的唯一成员。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I L.P.和Blackstone Holdings II L.P.各自的普通合伙人。Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成员。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.第二系列优先股的唯一持有人。 Blackstone Group Management L.L.C.由其高级董事总经理全资拥有，由其创始人控制。史蒂芬·A·苏世民。上述Blackstone实体和Schwarzman先生均可被视为实益拥有由其或其直接或间接控制的BSCH基金实益拥有的证券，但各自(BSCH基金在其直接持有的范围内除外)均拒绝实益拥有该等证券。列出的每个实体和 个人的地址是c/o Blackstone Inc.，邮编：10154。
(28)

查尔斯·H·科伊尔的地址是北霍尔斯特德365号，伊利诺伊州芝加哥，邮编：60661。

(29)

查尔斯·帕克·沙珀是该公司前董事的一员。Charles Park Shaper的地址是德克萨斯州休斯顿绿树路5005号，邮编：77056。

(30)

考特尼·科泽尔的地址是伊利诺伊州温尼特卡市阿什街888号，邮编：60093。

(31)

克雷格·菲利普·罗尔的地址是西休伦街400号，1401公寓，芝加哥，伊利诺伊州60654。

(32)

D.迈克尔·迪恩的地址是伊利诺伊州芝加哥西韦伯斯特大道339号4单元，邮编：60614。

(33)

包括DeGroff/Schneider可撤销信托持有的82,518股普通股。Dain DeGroff是DeGroff/Schneider Revocable Trust的受托人，对其持有的证券拥有投票权和处置权。戴恩·德格罗夫和德格罗夫/施耐德可撤销信托基金的地址是加州帕洛阿尔托汉密尔顿法院55号，邮编：94301。

(34)

David Wilansky的地址是伊利诺伊州格伦科格林伍德大道762号，邮编：60022。

(35)

杜恩·G·凯利的地址是德克萨斯州休斯敦奥古斯塔大道1908号，16单元，邮编：77057。

(36)

埃里克·舍耶是董事的前首席执行官。包括(I)Eric J.Scheyer Living Trust持有的131,073股，(Ii)Eric J.Sheyer 2010投资信托持有的613,284股，以及(Iii)Scheyer 2007投资信托持有的114,978股。Eric J Scheyer是Eric J Scheyer Living Trust、Eric J Sheyer 2010 Investment Trust和Scheyer 2007 Investment Trust的联合受托人，对每个实体持有的证券拥有投票权和处分控制权。玛格丽特·谢耶是Eric J Scheyer Living Trust、Eric J Sheyer 2010 Investment Trust和Scheyer 2007 Investment Trust的联合受托人，对其持有的证券拥有投票权和处分控制权。列出的每个实体和个人的地址是IL 60022，Glencoe Hawthorn Avenue 181。

(37)

Grace Sunyeh Kim-E的地址是德克萨斯州休斯敦77019号西达拉斯街3233号公寓。

(38)

詹姆斯·托马斯·麦卡特的地址是田纳西州诺克斯维尔132单元韦斯特兰湾路9623号，邮编37922。

(39)

杰罗姆·西尔维的地址是德克萨斯州休斯敦吉卜林街1748号，邮编：77098。

(40)

约书亚·泰勒的地址是伊利诺伊州格伦维尤伍德劳恩路940号，邮编：60025。

(41)

戴夫·斯奈德曼是Mag Alpha 2 LLC控股实体的投资顾问，对其持有的证券拥有投票权和处置控制权。Mag Alpha 2 LLC的地址是C/o G1 Partners，LLC，300South西北骇维金属加工，第209室，Park Ridge，IL 60068。

(42)

戴夫·斯奈德曼是Mag Beta LLC控股实体的投资顾问，对其持有的证券拥有投票权和处置权。Mag Beta LLC的地址是C/o G1 Partners，LLC，300South Northwest骇维金属加工，Suit209，Park Ridge，IL 60068。

(43)

戴夫·斯奈德曼是Mag Gamma LLC控股实体的投资顾问，对其持有的证券拥有投票权和处置控制权。Mag Gamma有限责任公司的地址是C/o G1 Partners，LLC，300South Northwest骇维金属加工，Suit209，Park Ridge，IL 60068。

(44)

马修·威尔克斯的地址是伊利诺伊州芝加哥2608号Astor North Street 1340号，邮编：60610。

(45)

迈克尔·怀尔德的地址是密苏里州堪萨斯城西63街820号，邮编：64113。

(46)

尼科尔·米尔兹的地址是伊利诺伊州芝加哥北森林格伦大道6070号，邮编：60646。

(47)

庞新涛的地址是伊利诺伊州芝加哥60610号，桑德堡北台1460号。

(48)

包括Bluestar Ventures LLC持有的203,679股和RL Capital Ventures(MCP Holdings)持有的687,235股。罗斯激光是激光有限责任公司的经理，拥有投票权和

12

目录表
对他们持有的证券的处置控制权。罗斯激光和激光有限责任公司的地址是伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号13楼，邮编：60201。
(49)

Scott M.Bilyeu是Scott M.Bilyeu可撤销信托的受托人，对其持有的证券拥有投票权和处置权。Scott M.Bilyeu可撤销信托基金的地址是加利福尼亚州太平洋格罗夫希尔克雷斯特大道706号，邮编：93950。

(50)

史蒂文·赛特尔斯的地址是伊利诺伊州格伦维尤伍德劳恩大道1316号，邮编：60025。

(51)

Tarja Bentgarde-Childers的地址是伊利诺伊州芝加哥西格兰维尔大道1751号，2号公寓，邮编60660

(52)

泰勒·大卫·彼得森的地址是西雅图布罗德穆尔大道东1670号，邮编：98112。

(53)

泰森·E·泰勒是该公司的前总法律顾问和秘书。泰森·E·泰勒的地址是佛罗里达州奥兰多南奇卡索小径2212 ，邮编：32825。

(54)

邢方的地址是伊利诺伊州格伦维尤韦斯特利大道1855号，邮编：60025。

(55)

扎克里·保罗·考夫曼的地址是加利福尼亚州卡梅尔谷埃尔波特雷罗50号，邮编：93924。

(56)

每一位董事和STEM，Inc.的地址是加州米尔布雷罗林斯路100号，邮编：94030。

(57)

包括(I)208,100股普通股和(Ii)4,005,923股普通股标的期权，以购买普通股。

(58)

包括(I)257,207股普通股和(Ii)966,148股普通股标的期权，以购买普通股。

(59)

包括728,324股普通股标的期权，以购买普通股。

(60)

包括(I)148,094股普通股和(Ii)157,521股普通股。

(61)

包括(1)150,758股普通股和(2)722,503股普通股。

(62)

包括购买普通股的906,524股普通股标的期权。

(63)

包括(I)453,302股普通股，(Ii)250,308股普通股基础期权，以购买参考日期的普通股，以及(Iii)David S.Buzby可撤销信托持有的89,684股普通股。David Buzby是David S.Buzby可撤销信托的唯一受托人，他对David S.Buzby可撤销信托持有的股份行使实益所有权。

(64)

包括Portcullis Partners，LP持有的50,000股普通股。Portcullis Partners，LP的普通合伙人是Portcullis G.P.，LLC(普通合伙人)。迈克尔·C·摩根是Portcullis Partners，LP普通合伙人经理兼总裁。每个该等实体或个人均不直接或间接放弃对申报的 股份的任何实益拥有权，但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围除外。迈克尔·C·摩根是该公司的董事会成员。包括(I)海岸庄园可撤销信托基金持有的532,130股，(Ii)Portcullis Partners，LP持有的50,000股，以及(Iii)Portcullis Investments，LP持有的952,766股。迈克尔·C·摩根是海岸庄园可撤销信托的共同受托人，对其持有的证券拥有投票权和绝对控制权。海岸庄园可撤销信托基金的地址是加利福尼亚州93953卵石滩邮政信箱1013号。

(65)

代表Angeleno Investors III，L.P.截至参考日期持有的5,039,849股普通股。 Tammineedi先生是Angeleno Investors III，L.P.的附属公司Angeleno Group的负责人，可能被视为分享Angeleno Investors III，L.P.持有的所有股份的投票权和投资权。Angeleno Investors III，L.P.的地址是2029世纪公园东，Suite2980，洛杉矶，加利福尼亚90067。

(66)

莱茵供应与贸易有限公司的地址是德国埃森莱茵广场6,45141号。

13

目录表

配送计划

我们正在登记50,574,232股普通股，供出售证券持有人不时出售。根据本招股说明书，本公司须支付与本公司普通股股份登记有关的所有费用及开支。出售证券持有人将承担因出售我们普通股股票而产生的所有佣金和折扣(如有)。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股股份可由出售证券持有人不时发售和出售。销售证券持有人一词包括受让人、质权人、受让人或其他在本招股说明书日期后出售证券的利益继承人 作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人那里收到的证券。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可在一个或多个交易所或在非处方药按当时流行的价格和条款，或按与当时市场价格有关的价格，或在谈判交易中，以市价或其他方式计算。出售证券持有人可以通过下列一种或多种方式出售其持有的普通股：

•

在市场交易中或在任何国家证券交易所或报价服务上，或过度--柜台市场；

•

在此类交易所或服务以外的交易中，或在非处方药市场；

•

经纪交易商根据本招股说明书作为本金买入，并以自有账户转售；

•

交换分配和/或二次分配；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易(可能涉及交叉交易)，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

一个非处方药根据纽约证券交易所的规则分销 ；

•

通过出售证券持有人根据《交易法》规则10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经到位，该等交易计划规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

向承销商或经纪交易商或通过承销商或经纪自营商；

•

？按照《证券法》第415条的规定，在市场上以协商价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格进行销售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售 ；

•

在私下协商的交易中；

•

在期权交易中；

•

通过上述任何销售方法的组合；或根据适用的法律允许的任何其他方法。

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易(包括由出售衍生证券的证券持有人发行)，不论期权或此类其他衍生证券是否在期权交易所上市；

•

通过结清某些卖空；

14

目录表
•

在公开拍卖中；

•

延迟交货合同；

•

衍生工具交易；以及

•

与一次再营销有关。

此外，根据规则144有资格出售的任何股票，如果可用，或根据证券法下登记要求的其他豁免，可以根据规则144或该等其他豁免出售，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。在股票分配或其他方面，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值交易过程中卖空普通股股票，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值其与出售证券持有人的头寸过程中从事普通股卖空交易。出售证券持有人还可以卖空普通股，并重新交割这些股票以平仓。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。出售股票的证券持有人还可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股份。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售，或 来结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将 作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，卖方证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。 经纪自营商或代理人可以从卖方证券持有人处收取佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书涵盖的股票时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪自营商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可被视为 承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票必须在此类司法管辖区内仅通过注册或持牌经纪人或交易商销售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者可以豁免 注册或资格要求并得到遵守。

15

目录表

吾等已告知出售证券持有人，《交易所法案》下的法规M 的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可向参与股票出售交易的任何经纪交易商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定股份要约时，如有需要，将派发招股说明书副刊，列明发售股份的数目及发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、任何准许或转租或支付予任何交易商的折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的售价。

某些出售证券持有人已同意，其他出售证券持有人可能同意赔偿承销商、其高级管理人员、董事和控制此类承销商的每个人(根据证券法的含义)与证券销售相关的某些责任，包括证券法下的责任。

16

目录表

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性已由Gibson，Dunn&Crutcher LLP传递给我们。如果发行任何证券的承销商、交易商或代理人的律师也传递了任何证券的有效性，该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

Stem，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。此类财务报表以会计和审计专家的权威提供的公司报告为依据，通过引用并入。

Also Energy Holdings，Inc.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财务报表已由独立审计师德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。此类财务报表以会计和审计专家身份提供的公司报告为依据，通过引用纳入其中。

17

目录表

LOGO

50,574,232股普通股

招股说明书

, 2022

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在 任何不允许要约的州要约这些证券。

目录表

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

下表列出了登记人因发行和分配特此登记的普通股而应承担的预计费用。

美国证券交易委员会注册费

 $ 172,051.00 (1)

会计费用和费用

 40,000.00

律师费及开支

 7,500.00

财务印刷费和杂项费用

 5,000.00

总计

 $ 224,551.00

(1)

以前付过的。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

本公司经修订及重订的章程包括一项条文，免除董事因违反董事的受托责任而负上的个人金钱损害责任，但如特拉华州公司法(DGCL)不允许免除责任或限制，则属例外。本公司经修订及重述的附例 规定，本公司必须向本公司董事及高级管理人员作出弥偿及垫付费用，并在大中华总公司授权的最大范围内垫付费用。本公司还被明确授权承担董事和高级管理人员的责任 保险为公司的董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任的赔偿。

本公司 与其每位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议规定，本公司在法律允许的最大范围内，就董事或高管因其董事或高管身份而产生的任何和所有费用向每位董事和高管进行赔偿。此外，赔偿协议规定，公司将应董事或高管的要求，垫付董事或高管因涉及董事身份的法律诉讼而产生的所有费用，但其中包括，只有在收到被弥偿人或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能垫付此类垫款，前提是最终确定被弥偿人无权获得赔偿。

第16项。

展品。

展品
不是的。

描述

4.1 本公司于2021年4月28日发出的第二份经修订及重新修订的公司注册证书(合并时参考Stem于2021年5月4日提交的表格8-K的现行报告附件3.1)。
4.2 本公司于2021年4月28日第二次修订及重订本公司章程(于2021年5月4日提交的Stem‘s Current Report in Form 8-K)的附件3.2。
4.3 公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年11月22日(通过引用Stem于2021年11月22日提交的Form 8-K当前报告的附件4.1合并)。
4.4 2028年到期的0.50%可转换优先票据的格式(包括在附件4.3中)。

II-1

目录表
4.5 普通股证书表格(参考2020年8月11日提交的S-1/A表格注册说明书附件4.2并入)。
5.1 Gibson，Dunn&Crutcher LLP的意见(通过引用2021年5月26日提交的S-1表格的附件5.1并入)。
23.1** 德勤律师事务所同意。
23.2** 德勤律师事务所同意。
23.3 Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(见附件5.1)。
24.1 授权书(包括在初始注册声明的签名页中)。
107** 备案费表

**

现提交本局。

第17项。

承诺。

以下签署的登记人特此承诺：

A.

在对在此登记的证券进行要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，如果成交量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%，则已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不超过已登记的证券)，以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会(SEC)的招股说明书 的形式反映出来。

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

但前提是， 如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)款要求列入生效后的修正案的信息包含在注册人 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，而招股说明书是注册说明书的一部分。

B.

就确定《证券法》下的任何责任而言，该等生效后的每一修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

C.

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

D.

为了根据证券法确定对任何买方的责任，(A)注册人根据规则424(B)(3)提交的每份招股说明书应被视为登记说明书的一部分，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起；以及(B)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分，该注册说明书与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条作出的发售有关。

II-2

目录表
提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息的目的，应被视为招股说明书的一部分，并包括在招股说明书中首次使用招股说明书的日期(以较早的日期为准)，在招股说明书中描述的发售中首次使用证券销售合同的日期。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而在该时间发售该等证券应被视为其首次真诚要约。然而，前提是作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前的登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

E.

为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

F.

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

G.

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法 表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

目录表

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年6月2日在加利福尼亚州旧金山市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

STEM，Inc.
由以下人员提供： /s/索尔·R·劳莱斯
索尔·劳雷莱斯
首席法务官兼秘书

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期在下文中签署。

名字

标题

日期

*

约翰·卡林顿

首席执行官和董事(首席执行官 官)

 June 2, 2022

*

威廉·布什

首席财务官(首席财务官)

 June 2, 2022

/s/Rahul Shukla

拉胡尔·舒克拉

首席会计官(首席会计官)

 June 2, 2022

*

大卫·巴兹比

董事会主席

 June 2, 2022

*

亚当·E·戴利

董事

 June 2, 2022

*

阿尼尔·塔米内迪

董事

 June 2, 2022

*

迈克尔·C·摩根

董事

 June 2, 2022

*

劳拉·D·安德里亚·泰森

董事

 June 2, 2022

*

丽莎·L·特罗伊

董事

 June 2, 2022

*

简·伍德沃德

董事

 June 2, 2022

* By: /s/索尔·R·劳莱斯
索尔·劳雷莱斯
AS事实律师

II-4