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根据规则424(B)(3) 提交的​
 Registration No. 333-263883​
PROSPECTUS
达科他州黄金公司。
最多7,453,379股普通股
本招股说明书涉及达科他黄金公司(“本公司”)发行最多7,453,379股普通股，每股面值0.001美元，可在行使私募认股权证(定义见“关于本招股说明书”)后发行。
本公司将从行使全部私募认股权证中获得约1,550万美元。如果私募认股权证未获行使及到期，本公司原本会收到的收益将会减少。此外，在私人配售认股权证行使后，本公司将不会从私人配售认股权证相关普通股股份的任何其后出售中获得收益。本招股说明书所涵盖普通股的登记并不意味着本公司将发行、要约或出售任何适用的普通股。
该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所交易，代码为“DC”。
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定义，公司是一家“新兴成长型公司”。因此，本公司已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能在未来的备案文件中选择这样做。
对本公司普通股的投资存在一定的风险，只能由能够承担其投资的全部损失的个人或实体进行。潜在投资者应从第9页开始仔细考虑和审查“风险因素”。
美国证券交易委员会或任何其他监管委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2022年6月2日。
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About this Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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有关前瞻性陈述的告诫说明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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Risk Factors
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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Business
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
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未经审计的形式简明合并合并财务信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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有关达科他黄金公司的信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
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管理层对达科他黄金公司财务状况和经营业绩的讨论与分析
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
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有关达科他州地区资源公司的信息
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
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管理层对达科他州资源公司财务状况及经营业绩的探讨与分析
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
Management
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
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高管薪酬
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
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某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
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某些受益所有者和管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
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Legal Matters
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
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Experts
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
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您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
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达科他州黄金公司财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
达科他州资源公司财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
 
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关于本招股说明书
私募认股权证
于2020年及2021年初，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第506(C)条的规定进行私募，本公司发行认股权证(“私募认股权证”)，以收购合共7,453,379股其普通股。每份私募认股权证的持有人在行使认股权证时，有权以每股2.08美元的价格购买一股本公司普通股，认购期自本招股说明书所包含的登记声明生效起至2026年3月15日止。
本登记声明涉及于行使私募认股权证时不时发售及出售合共7,453,379股本公司普通股。
交易记录
于2021年9月10日，本公司与达科他州地区资源公司(“达科他州”)订立经修订及重订的合并协议及计划(经不时修订的“合并协议”)。2022年3月31日，根据合并协议，公司收购了达科他州，达科他州成为公司的全资子公司。每名达科他州地区股东(本公司除外)在交易结束时每持有一股达科他州地区普通股，即可获得一股公司普通股。因此，在交易结束后不久，合并后公司的已发行普通股由公司的交易前股东持有51%，由达科他州的交易前股东持有49%。除文意另有所指外，此处所指的“交易”系指合并协议所预期的整体交易。
交易完成前，公司更名为“JR资源公司”，更名为“达科他黄金公司”。与这些交易有关，该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市(“纽约证券交易所美国证券交易所”)，现在的交易代码是“DC”。
反向拆分股票
2022年3月8日，在交易完成之前，本公司以35,641,667/49,398,602为基础完成了普通股的反向拆分。在本招股说明书中，除非另有明确说明，有关本公司股票的信息是在反向股票拆分生效后提供的。
其他信息
有关更多信息，请参阅第71页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含或可能包含前瞻性陈述。前瞻性表述可通过使用“可能”、“将”、“可以”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“假设”、“指南”、“目标”、“预测”、“确信”和“寻求”等前瞻性术语或此类术语或类似术语的其他变体来识别。此类前瞻性陈述包括但不限于有关达科他领地公司与公司之间交易的预期收益的陈述，包括公司未来的财务和经营结果、计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。
这些前瞻性陈述基于管理层当前的信念和预期，会受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和结果大不相同。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同的重要因素包括但不限于从第9页开始的“风险因素”中列出的风险和不确定因素，以及：
•
达科他州领地和本公司在提交给美国证券交易委员会的公开文件中确认和披露的那些；
​
•
可能对本公司和/或与合并协议或交易有关的其他人提起的任何法律诉讼的结果；
​
•
与交易相关的任何股东诉讼可能导致巨额辩护、赔偿和责任成本的风险；
​
•
成功整合达科他州和公司业务的能力，并避免可能导致合并后的公司不能像预期的那样有效和高效地运营的问题；
​
•
预期的协同效应、运营效率和交易成本节约可能无法在预期的时间范围内完全实现或实现的风险；
​
•
未来监管或立法行动对采矿业的影响；
​
•
公司无法控制的事件，如政治动乱、恐怖袭击、恶意人身攻击、自然灾害、流行病和其他类似事件；以及
​
•
影响公司和业务的其他经济、商业、监管和/或竞争因素。
​
这些因素和文中描述的其他风险因素并不一定都是可能导致实际结果或发展与任何前瞻性表述中所表达的大不相同的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害公司的业绩。
因此，由于估计、预测和预测的固有不确定性，公司的实际结果可能与前瞻性陈述描述或预期的结果大不相同，可能好于预期，也可能差于预期。上述风险和不确定性领域也应与本公司或代表本公司行事的任何人在本招股说明书日期后可能作出的任何书面或口头前瞻性陈述一并考虑。除了美国联邦证券法规定的披露重大信息的持续义务外，公司不承担任何义务，公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，报告本招股说明书日期后的事件或情况，或报告意外事件的发生。
鉴于这些不确定性，谨提醒您不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至作出这些陈述之日的估计和假设。前述警示声明适用于本文档中包含的所有前瞻性声明。
 
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招股说明书摘要
此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息，可能不包含对您重要的所有信息。因此，鼓励您仔细阅读本招股说明书的全文，包括其证物和通过引用并入本招股说明书的文件。此摘要中包含了页面参考，以指导您对以下主题进行更完整的描述。另请参阅第71页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
凡提及“达科他州地区”，即指达科他州地区资源公司。凡提及“公司”，即指提及达科他州黄金公司。凡提及“合并公司”，即指交易完成后的本公司。除文意另有所指外，此处所指的“交易”系指合并协议所预期的整体交易。
Overview
于2021年9月10日，本公司与达科他州订立经修订及重订的合并协议及计划(经不时修订的“合并协议”)。2022年3月31日，根据合并协议，公司收购了达科他州，达科他州成为公司的全资子公司。每名达科他州地区股东(本公司除外)在交易结束时每持有一股达科他州地区普通股，即可获得一股公司普通股。因此，紧随交易完成后，合并后公司的已发行普通股由公司交易前股东持有51%，由达科他州领地的 持有49%。
交易前股东。
此外，在交易结束时，(I)购买达科他州地区普通股的每一项未偿还期权，无论是既得的或非既得的，均按合并协议规定的方式被假定并转换为关于若干公司普通股的期权，(Ii)关于达科他州地区普通股的每一项尚未偿还的限制性股票单位被假定并转换为有权获得一项限制性股票单位的奖励，该限制性股票单位代表有权以合并协议规定的方式获得若干公司普通股，以及(Iii)本公司，此前更名为“JR Resources Corp.”的达科他黄金公司
本公司是一家内华达州公司，于2017年在加拿大不列颠哥伦比亚省成立，并于2020年延续至内华达州。
该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“DC”。
公司主要执行办公室位于南达科他州57754，Lead A套房格兰代尔大道106号，电话号码为(6059068363)，网站为www.dakotagoldcorp.com.
有关公司业务的更多信息，请参阅第28页开始的“关于达科他黄金公司的信息”和“管理层对达科他黄金公司财务状况和经营业绩的讨论和分析”。从第29页开始，除了“关于达科他州领土资源公司的信息”。从第35页开始，“管理层对达科他州资源公司财务状况和经营结果的讨论和分析”。从第55页开始。
 
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THE OFFERING
本招股说明书所包含的注册说明书登记了在私募认股权证行使后不时发行的最多7,453,379股本公司普通股。在投资本公司的证券之前，您应仔细阅读和考虑从第9页开始的“风险因素”中列出的信息。
Issuer
Dakota Gold Corp.
在行使任何私募之前的未偿还普通股股份
Warrants
71,157,144 shares
所有私募认股权证行使后将发行的普通股
7,453,379 shares
私募认股权证行使价
$2.08 per share
Exercise Period
自本招股说明书组成的注册说明书生效之日起，至2026年3月15日止。
Use of Proceeds
本公司拟将行使私募认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括收购或其他战略投资、偿还未偿还债务、资本开支或营运资金用途。见第14页开始的“收益的使用”。
分销计划
根据本协议登记的普通股可在私募认股权证行使时不时发行。请参见第15页开始的“分配计划”。
纽约证交所美国上市公司
该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“DC”。
在行使任何私募认股权证之前显示的已发行普通股数量是基于截至2022年5月4日公司已发行普通股的71,157,144股。这一数字(A)考虑到(I)公司在2022年3月8日完成的按1对35,641,667/49,398,602的普通股进行反向拆分，以及(Ii)在交易中发行的普通股，于2022年3月31日结束，但(B)不包括根据股权激励计划为发行而保留的已发行认股权证或期权的普通股或普通股。
作为一家新兴成长型公司的含义
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”。只要公司继续是一家新兴的成长型公司，公司预计将利用某些豁免，包括(A)在本招股说明书中只要求提交两年的经审计财务报表和相关财务披露，(B)不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(C)遵守新的或修订的会计准则的过渡期延长，(D)在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少，以及(E)免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票或获得股东对黄金降落伞付款的批准的要求。本公司在长达五年的时间内仍将是一家新兴的成长型公司，尽管本公司将在(I)本公司年度毛收入的第一个会计年度的最后一天更早地失去这一地位
 
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(br}超过10.7亿美元，(Ii)本公司成为1934年《证券交易法》(经修订)(下称《交易法》)第12b-2条规则所界定的“大型加速申报机构”之日，如果截至本公司最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的公司普通股市值超过7亿美元，则将发生这一情况)，(Iii)本公司在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。
此外，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的S-K法规，本公司是一家“较小的报告公司”。公司仍将是一家规模较小的报告公司，条件是：(A)在公司最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的公司股票的市值不到2.5亿美元，或(B)在公司最近结束的第二财季的最后一个营业日，公司的年收入不到1亿美元，以及截至公司最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的公司股票的市值不到7亿美元。如果本公司在本公司不再是新兴成长型公司时仍被视为较小的报告公司，本公司将受到更多披露要求的约束，但这些披露要求仍将低于本公司既不被视为新兴成长型公司也不被视为较小的报告公司的情况。与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司(I)不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求的约束；(Ii)在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中有某些其他减少的披露义务，包括只能在年报中提交两年的经审计财务报表和相关财务披露，并在定期报告和委托书中提供简化的高管薪酬披露。
市场价格和股息信息
该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“DC”。截至2022年5月4日，也就是在本招股说明书日期之前的最后可行日期，纽约证券交易所美国公司报告的公司普通股的最后销售价格为4.05美元。截至2022年5月4日，也就是本招股说明书日期之前的最后可行日期，大约有930名公司普通股的登记持有者。
本公司历来没有就其普通股支付现金股利，也不期望对其普通股支付现金股利。相反，该公司打算保留其资本资源，用于对其业务的再投资。
公司历史合并财务汇总信息
以下是关于本公司的汇总历史合并财务信息。本公司根据(I)截至2021年及2020年3月31日止财政年度及截至2021年及2020年3月31日止财政年度的财务资料，以及(Ii)截至2021年及2020年12月31日止九个月期间的财务资料，以及(Ii)截至2021年及2020年12月31日止九个月期间的未经审核简明综合财务报表及相关附注，当中包括本公司管理层认为对公平陈述该等中期及日期的业绩所必需的所有正常及经常性调整。以下资料仅供阁下参阅本公司截至2021年3月31日及2020年3月31日止财政年度及截至2021年及2020年12月31日止九个月期间的历史经审计综合财务报表及相关附注，以及本招股说明书所载“管理层对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节。提出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。以下所载有关本公司股份的资料如下：(A)于本公司于2022年3月8日完成的35,641,667/49,398,602股反向股票拆分生效后，但(B)未生效于2022年3月31日完成的交易。
 
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Year Ended March 31,
​
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2021
​ ​
2020
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操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ $ (2,092,118) ​ ​ ​ ​ $ (169,673) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 25,520,417 ​ ​ ​ ​ $ (193,283) ​ ​
 - 基本和稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
加权平均流通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 23,165,060 ​ ​ ​ ​ ​ 4,013,877 ​ ​
Balance sheet data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​ ​ ​ $ 141,768 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​ $ 849,602 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ $ 1,756,390 ​ ​ ​ ​ $ 87,964 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 11,628,173 ​ ​ ​ ​ $ 87,964 ​ ​
Total stockholder’s equity
​ ​ ​ $ 59,003,930 ​ ​ ​ ​ $ 761,638 ​ ​
​ ​ ​
Nine Months ended
​
​ ​ ​
December 31, 2021
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December 31, 2020
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ $ (23,638,909) ​ ​ ​ ​ $ (989,264) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (23,486,041) ​ ​ ​ ​ $ 26,333,419 ​ ​
 - 基本和稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​ ​ ​ $ 1.24 ​ ​
加权平均流通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 35,561,255 ​ ​ ​ ​ ​ 21,315,035 ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
March 31, 2021
​
Balance sheet data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 46,790,482 ​ ​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 121,391,879 ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ $ 1,185,755 ​ ​ ​ ​ $ 1,756,390 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 10,202,521 ​ ​ ​ ​ $ 11,628,173 ​ ​
Total stockholder’s equity
​ ​ ​ $ 111,189,358 ​ ​ ​ ​ $ 59,003,930 ​ ​
达科他州地区历史综合财务信息摘要
以下是有关达科他州地区的汇总历史合并财务信息。达科他州领地(I)截至2021年和2020年3月31日止财政年度及截至2021年和2020年3月31日止财政年度的财务资料来自其截至该财政年度的历史经审计综合财务报表及相关附注，及(Ii)截至2021年及2020年12月31日止九个月期间及截至2020年12月31日止九个月期间的财务资料，其中包括达科他州领地管理层认为对该等中期及日期的业绩作出公平陈述所必需的所有正常及经常性调整。以下资料仅为摘要，您应一并阅读达科他州已编制的截至2021年3月31日及2020年3月31日的财政年度及截至2021年和2020年12月31日的九个月的历史审计综合财务报表及相关附注，以及达科他州先前提交予美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-K表格年度报告及截至2021年12月31日的3个月和9个月的10-Q表格季度报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论及分析”的章节。有关更多信息，请参阅第71页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。提出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。以下列出的有关达科他州领地公司股票的信息并未使交易生效，交易于2022年3月31日完成。
 
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Year Ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ $ (1,834,524) ​ ​ ​ ​ $ (1,101,472) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,165,041) ​ ​ ​ ​ $ (1,114,273) ​ ​
Net loss per share – Basic and diluted
​ ​ ​ $ (0.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
加权平均流通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 25,904,749 ​ ​ ​ ​ ​ 16,054,675 ​ ​
Balance sheet data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 10,392,940 ​ ​ ​ ​ $ 146,425 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 16,676,364 ​ ​ ​ ​ $ 370,178 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ $ 1,071,792 ​ ​ ​ ​ $ 2,948,374 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 1,545,117 ​ ​ ​ ​ $ 2,948,374 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ $ (8,542,784) ​ ​ ​ ​ $ (5,377,743) ​ ​
股东权益总额(亏损)
​ ​ ​ $ 15,131,247 ​ ​ ​ ​ $ (2,578,196) ​ ​
​ ​ ​
Nine Months Ended
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
操作报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ $ (22,545,178) ​ ​ ​ ​ $ (1,100,526) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,653,706) ​ ​ ​ ​ $ (2,415,630) ​ ​
Net loss per share – Basic and diluted
​ ​ ​ $ (0.35) ​ ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​
加权平均流通股 - 基本和稀释
​ ​ ​ ​ 65,079,372 ​ ​ ​ ​ ​ 21,174,813 ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
March 31, 2021
​
Balance sheet data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 46,637,914 ​ ​ ​ ​ $ 10,392,940 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 68,450,036 ​ ​ ​ ​ $ 16,676,364 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ $ 619,598 ​ ​ ​ ​ $ 1,071,792 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 619,598 ​ ​ ​ ​ $ 1,545,117 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ $ (31,196,490) ​ ​ ​ ​ $ (8,542,784) ​ ​
股东权益总额(亏损)
​ ​ ​ $ 67,830,438 ​ ​ ​ ​ $ 15,131,247 ​ ​
汇总未经审计的备考简明合并合并财务信息
这些未经审计的备考财务报表是根据本公司与达科他州之间于2022年3月31日完成的交易(“交易”)编制的。
该等未经审核备考财务报表乃根据本公司截至2021年3月31日止年度的综合财务报表、本公司截至2021年12月31日止九个月期的简明综合财务报表、达科他州截至2021年3月31日止年度的综合财务报表及达科他州截至2021年12月31日止九个月的简明综合财务报表编制，并应一并阅读。公司和达科他州地区的历史年度财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
截至2021年3月31日的年度未经审计的备考经营报表已按交易发生在2020年4月1日的情况编制。
截至2021年12月31日的9个月期间的未经审计的备考营业报表已按照交易发生在2021年3月31日的情况编制。
未经审核的备考财务报表并不旨在反映本公司在交易于指定日期完成时的财务表现。交易完成时记录的实际金额可能与未经审计的备考财务报表中记录的金额不同，这种差异可能是实质性的。可能存在的任何潜在协同效应
 
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交易完成时可能产生的已实现成本和整合成本已从未经审计的备考财务信息中剔除。此外，形式上的财务信息不一定表明未来可能取得的业务成果。由于各种因素，包括第9页开始的“风险因素”部分讨论的因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同。阅读以下选定的形式财务信息时，应结合第17页开始的“未经审计的预计简明综合财务信息”部分和相关说明、达科他州地区的已审计历史财务报表及其从F-40页开始的附注、公司已审计的历史财务报表及其从F-1页开始的附注阅读。
以下有关本公司股票的信息是在本公司于2022年3月8日完成的35,641,667/49,398,602股反向拆分生效后提供的。
预计损益表
(未经审计，除每股金额外，以美元表示)
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For the Year Ended
March 31, 2021
​ ​
For the Nine Months Ended
December 31, 2021
​
Consulting
​ ​ ​ $ 820,354 ​ ​ ​ ​ $ 507,404 ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​ ​ 788,719 ​ ​ ​ ​ ​ 6,117,247 ​ ​
Office, travel and general
​ ​ ​ ​ 573,186 ​ ​ ​ ​ ​ 15,378,269 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 1,049,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635,989 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (3,231,762) ​ ​ ​ ​ ​ (23,638,909) ​ ​
Other income (expense) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Foreign exchange income
​ ​ ​ ​ 79,001 ​ ​ ​ ​ ​ (49,543) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 34,443 ​ ​ ​ ​ ​ 16,094 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,854) ​ ​
Loss on settlement of debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (124,521) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
113,444
 ​ ​ ​ ​ ​ (228,824) ​ ​
所得税前净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (3,118,318) ​ ​ ​ ​ ​ (23,867,733) ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​ ​ 413,424 ​ ​ ​ ​ ​ 381,692 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,704,894) ​ ​ ​ ​ $ (23,486,041) ​ ​
Basic and diluted loss
per share
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 45,294,662 ​ ​ ​ ​ ​ 70,747,792 ​ ​
 
8
目录​
 
RISK FACTORS
投资本公司普通股涉及高度风险。除了从第2页开始的“关于前瞻性陈述的警示说明”中描述的风险和不确定因素外，在决定投资公司普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括综合财务报表和相关说明。如果发生下列事件之一，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，该公司普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。以下所述的风险和不确定性并不是该公司面临的唯一风险和不确定性。公司没有意识到或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能成为对公司业务或经营结果产生不利影响的重要因素。
与公司业务相关的风险
交易后公司的经营结果和财务状况可能与本招股说明书中提供的预计信息大不相同。
本招股说明书中未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定显示倘若交易于指定日期完成，本公司的实际经营业绩及财务状况将会如何。未经审计的备考简明合并财务信息反映了根据初步估计进行的调整，以记录达科他州将获得的可确认资产和将按公允价值承担的负债，以及由此产生的待确认商誉。反映的收购价分配是初步的，收购价的最终分配将基于实际收购价以及交易中收购的资产和承担的负债的公允价值。因此，最终购置款会计调整可能与本文件反映的备考调整有很大不同。未经审核的备考简明综合财务资料亦基于若干其他估计及假设，包括相关费用及开支。
达科他州地区已与本公司合并，并成为本公司的全资子公司。因此，交易完成后，达科他州和本公司业务特有的风险将影响本公司合并后的业务。
您应该阅读并考虑达科他州领地截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项中描述的风险因素，这些风险因素由随后的Form 10-Q季度报告更新，所有这些报告都由达科他州提交给美国证券交易委员会。参见第71页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
合并后公司的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不在其控制范围之内。
以下因素等可能会对合并后公司的经营业绩产生负面影响：
•
位于南达科他州霍姆斯塔克地区(“项目”)的勘探计划的进展、潜力和不确定性；
​
•
该公司将成为多个材料财产期权协议的一方。本公司可决定不根据该等协议行使其权利，或在某些情况下，其作为期权持有人的权利可能被期权持有人终止；
​
•
缺少REG第1300项所定义的资源。符合S-K标准的储量，而且可能永远不会；
​
•
达科他州领地的亏损历史和额外融资需求；
​
•
合并后公司有限的经营历史；
​
•
合并后公司的物业全部处于勘探阶段；
​
•
合并后的公司在利用公司的资产生产金属方面缺乏历史；
​
 
9
目录
 
•
合并后的公司需要额外融资以开发生产矿，如有必要；
​
•
合并后公司的勘探活动在商业上不成功；
​
•
项目地面权的所有权；
​
•
成本增加影响合并后公司的财务状况；
​
•
设备和用品短缺，对合并后公司的运营能力造成不利影响；
​
•
采矿和矿产勘探本质上是危险的；
​
•
矿化估算；
​
•
矿化估计的变化影响合并后公司物业的经济可行性；
​
•
未投保的风险；
​
•
矿产业务受制于合并后公司无法控制的市场力量；
​
•
大宗商品价格波动；
​
•
围绕许可、许可证和审批流程的不确定性；
​
•
围绕政府和环境法规的不确定性；
​
•
未来关于采矿业和气候变化的立法；
​
•
潜在的环境诉讼；
​
•
合并后公司的填海造地要求；
​
•
黄金开采存在潜在的健康风险；
​
•
合并后公司财产的所有权
​
•
黄金采矿业的竞争；
​
•
经济状况，包括持续的新冠肺炎大流行；
​
•
合并后的公司管理增长的能力；
​
•
吸引和留住人才的潜在困难；
​
•
合并后的公司对关键人员的依赖程度；
​
•
达科他州地区和公司的美国证券交易委员会备案历史或没有(视情况而定)；以及
​
•
合并后公司的证券。
​
本公司有经营亏损的历史。
公司自成立以来每年都出现经营亏损，未来可能还会出现亏损。在截至2021年12月31日的9个月中，该公司的营业亏损为23,638,909美元。截至2021年12月31日，公司持有的现金和现金等价物约为46,790,482美元。
公司预计在可预见的未来将继续产生运营费用。该公司未来的经营亏损或利润的程度高度不确定，可能无法保持盈利。如果公司无法实现并保持盈利，公司普通股的市值可能会下降。
达科他州地区的独立审计师对其持续经营的能力表示了极大的怀疑。
达科他州领土的独立审计员关于其财务报表的报告包括一段解释性段落，说明编制财务报表时假定达科他州将继续作为一个持续经营的企业。如3月31日终了年度财务报表附注1所述，
 
10
目录
 
[br}2021年，达科他州地区从成立到2021年3月31日的累计赤字约为8,543,000美元，尚未实现盈利运营，预计其业务发展将进一步亏损。这种情况使人对达科他州领土是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。能否继续作为一个持续经营的企业，取决于在未来产生盈利的业务和/或获得必要的资金，以履行达科他州领土的债务，并在到期时偿还其正常业务运营产生的债务。不能保证达科他州领地将成功完成上述计划，或在可接受的条件下吸引股权或替代融资，或者根本不能。如果达科他州无法继续经营下去，达科他州的财务报表不包括对记录的资产数额的可回收性和分类以及负债分类所作的任何调整。本公司须考虑是否并可能发现，本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。
如果公司无法管理任何扩张或收购，其业务可能会受到损害。
本公司未来可能收购一项或多项可扩大其业务的采矿物业或权益。本公司可能无法有效地将该等采矿物业或权益整合至其业务中，而任何该等收购可能会为本公司带来额外的风险、风险及挑战。此外，收购可能稀释公司的每股收益，扰乱其正在进行的业务，分散其管理层和员工的注意力，增加其费用，使其承担债务，并增加其诉讼风险，所有这些都可能损害其业务。如果公司使用现金收购采矿财产或权益，这种使用可能会将原本可以用于其他目的的资源挪用。如果该公司使用其普通股收购采矿财产或权益，其股东可能会遭受严重稀释。如果该公司未能管理任何扩张或收购，其业务可能会受到损害。
公司可能无法吸引和留住更多的关键管理层或其他人员，或者可能失去现有的关键管理层，这可能会限制其在采矿业的竞争能力。
公司将依赖一批关键管理人员。失去一名或多名关键员工的服务可能会限制公司在采矿业的竞争能力。它的成功还将取决于该公司能否吸引和留住更多高素质的管理人员和其他人员，以实现其增长目标。该公司面临着对合格人员的激烈竞争，其中许多人经常面临竞争的就业机会，目前尚不清楚该公司是否能够吸引和留住这些人员。
未来财务会计准则或惯例或现有税务规则或惯例的变化可能导致不利或意想不到的收入波动，并影响其报告的经营业绩。
美国和国外会计准则或惯例的变更或现有税务规则或惯例的变更可能会对公司的报告业绩产生重大影响，甚至可能影响其对变更生效前完成的交易的报告。美国和国外的新会计声明和税收规则以及对会计声明和税收实践的不同解释已经发生，并可能在未来发生。现有规则的改变或对现行做法的质疑可能会对公司报告的财务结果或其经营方式产生不利影响。
作为一家私人持股实体，在交易于2022年3月31日完成之前，本公司无需遵守《交易所法案》的报告要求或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。作为一家上市公司，达科他州一直被要求遵守这些要求。然而，就公司而言，这些新要求可能会使其资源紧张、成本增加，并分散管理层的注意力，可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。
作为拥有上市股权证券的上市公司，公司必须遵守法律、法规和要求、2002年萨班斯-奥克斯利法案的某些公司治理条款、美国证券交易委员会的相关规定，包括遵守交易法的报告要求，以及作为私人公司不需要遵守的纽约证券交易所美国证券交易所的要求。
 
11
目录
 
遵守这些法规、法规和要求将占用公司董事会和管理层的大量时间，与达科他州相比，可能会大幅增加公司的成本和支出。在合并公司和达科他州地区的会计和运营职能时，公司将需要：
•
建立全面合规职能；
​
•
按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的相关规章制度的要求，设计、建立、评估和维护财务报告的内部控制制度；
​
•
遵守纽约证券交易所美国人颁布的规则；
​
•
按照联邦证券法规定的义务编制和分发定期公开报告；
​
•
建立新的内部政策，如与披露控制和程序以及内幕交易有关的政策；
​
•
比达科他州领地更大程度地参与和保留外部法律顾问和会计师参与上述活动；以及
​
•
建立投资者关系职能。
​
这些因素也可能使公司更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。如果公司的盈利能力因这些额外成本而受到不利影响，可能会对公司普通股的交易价格产生负面影响。
与公司普通股所有权相关的风险
公司普通股的市场价格可能会受到重大波动和波动的影响，您可能无法出售您的公司普通股以赚取利润，或者可能会损失您的全部或部分投资。
本公司普通股的市场价格可能会出现大幅波动。交易完成后，公司的经营结果及其普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响达科他州地区公司独立经营结果和股票价格的因素的影响。可能导致本公司普通股股价或交易量波动的一些因素包括：
•
一般市场和经济状况以及市场趋势，包括采矿业和一般金融市场；
​
•
美国和世界的政治、经济和社会形势；
​
•
经营结果的实际或预期变化；
​
•
季度经营业绩变动；
​
•
无法满足公司的收入预期；
​
•
新闻界或投资界的投机行为；
​
•
研究分析师未能涵盖公司普通股、研究分析师建议的不利变化或公司的经营业绩未能达到研究分析师的预期；
​
•
公司或其竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺或其他业务发展；
​
•
采用影响公司所在行业的新会计准则；
​
•
竞争对手的运营和竞争对手普通股的表现；
​
•
涉及或影响公司的诉讼或政府行为；
​
 
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目录
 
•
证券分析师的财务估计和建议的变化；
​
•
关键人员招聘或离职；
​
•
购买或出售本公司的大量普通股；
​
•
投资者可能认为具有可比性的公司的经营业绩和股票表现；
​
•
{br]与公司业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及
​
•
本文件中“风险因素”项下描述的任何风险的实现。
​
不能保证公司普通股的价格不会大幅波动或下跌。近年来，股票市场经历了相当大的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例，无论公司的经营业绩如何，这都可能对公司普通股的价格产生不利影响。
如果公司普通股的交易量较低，股价波动可能会更严重。此外，如果公司普通股的市场价格大幅下跌，股东可以提起证券集体诉讼，这可能会导致公司产生大量法律费用，并可能分散公司管理层和公司董事会的时间和注意力。
未来在公开市场上出售公司普通股可能会降低其股价，公司通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您在公司的所有权。
公司可能会在未来的公开发行中增发普通股或可转换证券。交易完成后，该公司立即拥有约70,850,983股已发行普通股。交易完成后，公司打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，规定根据公司的股权激励计划，登记已发行或预留发行的普通股。在满足归属条件的情况下，根据表格S-8的登记声明登记的股份将可在公开市场交易完成后立即转售，不受限制。该公司无法预测未来发行普通股或可转换为普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和出售普通股股票将对其普通股市场价格产生的影响。大量出售公司普通股(包括与收购有关的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会对公司普通股的现行市场价格产生不利影响。
本公司不打算对其普通股支付现金股息。
适用的州法律可能会强加一些要求，可能会阻碍公司支付普通股股息的能力。因此，公司股东的任何投资回报，至少在短期内，只有在其普通股的市场价格升值的情况下才有可能发生。
 
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目录​
 
使用收益
每份私募认股权证的持有人于行使认股权证时，有权按每股2.08美元购买一股本公司普通股，由本招股说明书所包含的登记声明生效起至2026年3月15日届满。
本公司将从行使全部私募认股权证中获得约1,550万美元。如果私募认股权证未获行使及到期，本公司原本会收到的收益将会减少。此外，在私人配售认股权证行使后，本公司将不会从私人配售认股权证相关普通股股份的任何其后出售中获得收益。本招股说明书所涵盖普通股的登记并不意味着本公司将发行、要约或出售任何适用的普通股。
除非本公司另行通知，否则本公司拟将行使私募认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括收购或其他战略投资、资本支出或营运资本用途。公司管理层将对行使私募认股权证所得款项的使用拥有广泛的酌情权。
 
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配送计划
本公司正在登记在行使私募认股权证后不时发行的普通股，并将承担与登记该等股份有关的所有费用和开支。该公司将从行使全部私募认股权证中获得约1,550万美元。如果私募认股权证未获行使及到期，本公司原本会收到的收益将会减少。此外，在私募认股权证行使后，本公司将不会从私募认股权证相关普通股的任何后续出售中获得收益。
 
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BUSINESS
Overview
于2021年9月10日，本公司与达科他州订立经修订及重订的合并协议及计划(经不时修订的“合并协议”)。2022年3月31日，根据合并协议，公司收购了达科他州，达科他州成为公司的全资子公司。每名达科他州地区股东(本公司除外)在交易结束时每持有一股达科他州地区普通股，即可获得一股公司普通股。因此，在交易结束后不久，合并后公司的已发行普通股由公司的交易前股东持有51%，由达科他州的交易前股东持有49%。
此外，在交易结束时，(I)购买达科他州地区普通股的每一项未偿还期权，无论是既得的或非既得的，均按合并协议规定的方式被假定并转换为关于若干公司普通股的期权，(Ii)关于达科他州地区普通股的每一项尚未偿还的限制性股票单位被假定并转换为有权获得一项限制性股票单位的奖励，该限制性股票单位代表有权以合并协议规定的方式获得若干公司普通股，以及(Iii)本公司，此前更名为“JR Resources Corp.”的达科他黄金公司
本公司是一家内华达州公司，于2017年在加拿大不列颠哥伦比亚省成立，并于2020年延续至内华达州。
该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“DC”。
公司主要执行办公室位于南达科他州57754，Lead A套房格兰代尔大道106号，电话号码为(6059068363)，网站为www.dakotagoldcorp.com.
有关公司业务的更多信息，请参阅第28页开始的“有关达科他黄金公司的信息”和“管理层对达科他黄金公司财务状况和经营业绩的讨论和分析”。从第29页开始，除了“关于达科他州领土资源公司的信息”。从第35页开始，“管理层对达科他州资源公司财务状况和经营结果的讨论和分析”。从第55页开始。
 
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目录​
 
未经审计的备考压缩合并合并
财务信息
这些未经审计的备考财务报表是根据本公司与达科他州之间的交易编制的。
该等未经审核备考财务报表乃根据本公司截至2021年3月31日止年度的综合财务报表、本公司截至2021年12月31日止九个月期的简明综合财务报表、达科他州截至2021年3月31日止年度的综合财务报表及达科他州截至2021年12月31日止九个月的简明综合财务报表编制，并应一并阅读。公司和达科他州地区的历史年度财务报表是根据美国公认会计准则编制的。这些备考财务报表是根据截至2021年3月31日的年度未经审计的备考经营报表编制的，其中包括：
i.
公司截至2021年3月31日年度的综合经营报表；
​
ii.
截至2021年3月31日的达科他州地区综合经营报表；和
​
iii.
预计财务报表附注3所述的调整。
​
截至2021年3月31日的年度未经审计的备考经营报表已按交易发生在2020年4月1日的情况编制。
这些形式财务报表由以下内容编制而成：
i.
截至2021年12月31日的9个月期间的未经审计的预计经营报表，合并：
​
a.
公司截至2021年12月31日的九个月综合经营报表；
​
b.
截至2021年12月31日的9个月期间达科他州地区综合经营报表；和
​
c.
注释3中描述的调整。
​
ii.
截至2021年12月31日未经审计的备考资产负债表，合并
​
a.
公司截至2021年12月31日的综合资产负债表；
​
b.
达科他州地区截至2021年12月31日的综合资产负债表；以及
​
c.
注释3中描述的调整。
​
截至2021年12月31日的9个月期间的未经审计的备考营业报表已按照交易发生在2021年4月1日的情况编制。
未经审核的备考财务报表并不旨在反映本公司在交易于指定日期完成时的财务表现。交易完成时记录的实际金额可能与未经审计的备考财务报表中记录的金额不同，这种差异可能是实质性的。交易完成时可能实现的任何潜在协同效应和可能产生的整合成本已从未经审计的备考财务信息中剔除。此外，形式上的财务信息不一定表明未来可能取得的业务成果。
 
17
目录
 
截至2021年3月31日未经审计的备考资产负债表
(未经审计，除每股金额外，以美元表示)
​ ​ ​
Dakota Territory
Resource Corp.
​ ​
Dakota Gold
Corp. (formerly
"JR Resources
Corp.")
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 10,392,940 ​ ​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​ ​ ​ $ (10,392,940) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​ ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 75,608 ​ ​ ​ ​ ​ 384,897 ​ ​ ​ ​ ​ (75,608) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 384,897 ​ ​ ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 10,468,548 ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,565 ​ ​ ​ ​ ​ (10,468,548) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,565 ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mineral properties, net
​ ​ ​ ​ 5,337,072 ​ ​ ​ ​ ​ 57,931,794 ​ ​ ​ ​ ​ (5,337,072) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 57,931,794 ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​ ​ ​ ​ (870,744) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 16,676,364 ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​ $ (16,676,364) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ 162,024 ​ ​ ​ ​ $ 846,622 ​ ​ ​ ​ $ (162,024) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ $ 846,622 ​ ​ ​ ​
应付帐款 - 关联方
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​
应付票据的当期部分-关联方
​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​ ​ ​ ​ (906,768) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​ ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 1,071,792 ​ ​ ​ ​ ​ 1,756,390 ​ ​ ​ ​ ​ (1,071,792) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,756,390 ​ ​ ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据 - 关联方，扣除当期部分和贴现后的净额
​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​ ​ ​ ​ (473,325) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​ ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,398,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,398,458 ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,545,117 ​ ​ ​ ​ ​ 11,628,173 ​ ​ ​ ​ ​ (1,545,117) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,628,173 ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 56,197 ​ ​ ​ ​ ​ 35,136 ​ ​ ​ ​ ​ (56,197) ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 70,322 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,186 ​ ​ ​
3(g)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 23,617,834 ​ ​ ​ ​ ​ 12,105,720 ​ ​ ​ ​ ​ (2,469,407) ​ ​ ​
3(e), 3(f)
​ ​ ​ ​ 33,254,147 ​ ​ ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (8,542,784) ​ ​ ​ ​ ​ 25,679,461 ​ ​ ​ ​ ​ 8,542,784 ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ 25,679,461 ​ ​ ​ ​
股东应占权益
​ ​ ​ ​ 15,131,247 ​ ​ ​ ​ ​ 37,820,317 ​ ​ ​ ​ ​ 6,052,366 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,003,930 ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,183,613 ​ ​ ​ ​ ​ (21,183,613) ​ ​ ​
3(f)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​
$
15,131,247
 ​ ​ ​ ​
$
59,003,930
 ​ ​ ​ ​
$
(15,131,247)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,003,930 ​ ​ ​ ​
股东权益和负债合计
​ ​ ​ $ 16,676,364 ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​ $ (16,676,364) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​
 
18
目录
 
未经审计的预计营业报表
THE YEAR ENDED MARCH 31, 2021
(未经审计，除每股金额外，以美元表示)
​ ​ ​
Dakota
Territory
Resource
Corp.
​ ​
Dakota Gold
Corp. (formerly
“JR Resources Corp.”)
​ ​
Pro Forma
Reclassification
(Note 3(a))
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
​
Consulting
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 670,920 ​ ​ ​ ​ $ 329,941 ​ ​ ​ ​ $ (180,507) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ $ 820,354 ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​ ​ 673,545 ​ ​ ​ ​ ​ 271,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,679) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 788,719 ​ ​
办公室、差旅和一般事务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515,104 ​ ​ ​ ​ ​ 255,327 ​ ​ ​ ​ ​ (197,245) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 573,186 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 634,241 ​ ​ ​ ​ ​ 575,711 ​ ​ ​ ​ ​ (160,449) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 1,049,503 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,160,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,160,979) ​ ​ ​ ​ ​          ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (1,834,524) ​ ​ ​ ​ ​ (2,092,118) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 694,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,231,762) ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外汇收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,001 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,001 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 7,204 ​ ​ ​ ​ ​ 32,443 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,204) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 34,443 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,337,721) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,337,721 ​ ​ ​
3(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on derivatives
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,087,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,087,667) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (1,330,517) ​ ​ ​ ​ ​ 27,199,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,444 ​ ​
Net income (loss) before
income tax
​ ​ ​ $ (3,165,041) ​ ​ ​ ​ $ 25,106,993 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,118,318) ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 413,424 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 413,424 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (3,165,041) ​ ​ ​ ​ $ 25,520,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2,704,894) ​ ​
每股基本收益和摊薄后收益(亏损)
​ ​ ​ $ (0.12) ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 25,904,749 ​ ​ ​ ​ ​ 23,165,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,775,147) ​ ​ ​
3(g)
​ ​ ​ ​ 45,294,662 ​ ​
附注是这些形式财务报表的组成部分。
 
19
目录
 
达科他州黄金公司
财务报表备注
For the year ended March 31, 2021
(未经审计，除非另有说明，否则以美元表示)
1.交易的呈报依据和说明
这些未经审计的备考财务报表是根据达科他黄金公司(前身为“JR Resources Corp.”)之间的交易编制的。(“公司”)和达科他州地区资源公司(“达科他州”)，于2022年3月31日完成(“交易”)。
根据本公司与达科他州的交易条款，达科他州的股东以每股达科他州的普通股换取一股公司的普通股。本公司股东继续持有本公司股份。2022年3月8日，在交易完成之前，公司完成了反向股票拆分，公司股票总数按比例减少到35,641,667股公司股票。
此外，在交易完成时，(I)购买达科他州地区普通股的每一项未偿还期权，无论是既得的或未归属的，均由达科他州地区公司、本公司及其其他各方按照日期为2021年9月10日的修订和重新签署的合并协议和计划(“合并协议”)中规定的方式假设并转换为关于若干公司普通股的期权。(Ii)与达科他州领地普通股股份有关的每一项尚未完成的限制性股票单位奖励均被承担并转换为获得限制性股票单位奖励的权利，该限制性股票单位奖励代表有权按合并协议规定的方式获得若干公司普通股，以及(Iii)以前命名为“JR Resources Corp.”的公司更名为“Dalota Gold Corp.”
上述交易被视为一项股权交易，其中发行公司股份以收购达科他州领地股东持有的非控股权益。股票发行已反映为对预计损益表中已发行的基本和摊薄加权平均股份的调整。
在截至2021年3月31日的年度内，公司获得了对达科他州地区的控制权。因此，公司从获得对达科他州的控制权之日起，将达科他州的业绩合并到其损益表中。
该等未经审计的备考财务报表乃根据本公司截至2021年3月31日止年度的综合财务报表及达科他州地区截至2021年3月31日止年度的综合财务报表所提供的资料编制，并应一并阅读。该公司和达科塔地区的历史年度财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些预计财务报表是根据以下内容编制的：
a)截至2021年3月31日的年度未经审计的形式经营报表，合并：
i.
公司截至2021年3月31日年度的综合经营报表；
​
ii.
截至2021年3月31日的达科他州地区综合经营报表；和
​
iii.
注释3中描述的调整。
​
b)截至2021年3月31日的未经审计的备考资产负债表，合并：
i.
公司截至2021年3月31日的综合资产负债表；
​
ii.
达科他州地区截至2021年3月31日的综合资产负债表；以及
​
iii.
注释3中描述的调整。
​
 
20
目录
 
达科他州黄金公司
财务报表备注
For the year ended March 31, 2021
(未经审计，除非另有说明，否则以美元表示)
截至2021年3月31日的年度未经审计的备考经营报表已按交易发生在2020年4月1日的情况编制。
未经审核的备考财务报表并不旨在反映本公司在交易于指定日期完成时的财务表现。交易完成时记录的实际金额可能与未经审计的备考财务报表中记录的金额不同，这种差异可能是实质性的。交易完成时可能实现的任何潜在协同效应和可能产生的整合成本已从未经审计的备考财务信息中剔除。此外，形式上的财务信息不一定表明未来可能取得的业务成果。
2.重大会计政策
编制未经审核备考财务报表所使用的会计政策载于本公司截至2021年3月31日止年度经审核综合财务报表。在编制未经审计的预计财务报表时，进行了初步审查，以确定达科他州所使用的会计政策与公司会计政策之间的任何会计政策差异，这些差异的影响可能是重大的，并且可以合理地估计。达科他州地区的重要会计政策在所有重要方面都与公司的会计政策一致。最终审查将在结案后完成，以确保所有差异都已确定和认识到。某些费用已重新分类，以符合公司的综合财务报表列报。
3.形式上的假设和调整
未经审计的备考财务报表反映了以下假设和调整，以使交易生效，就好像交易发生在综合收益表的2020年4月1日一样。本公司并不知悉任何额外的重新定级会对未经审核的备考财务资料产生重大影响，而该等财务资料并未反映在备考调整中。假设和调整如下：
a)
为了使备考财务信息符合公司列报的财务报表项目，因为达科他州将所有一般和行政费用作为一个列项列报，而公司则以多个列项列报。
​
b)
为反映交易发生在2020年4月1日，达科他州地区从2020年10月公司合并至2021年3月31日期间的业绩已进行调整，以在形式经营说明书中反映达科他州地区12个月的运营。这消除了达科塔地区从2020年10月公司合并到2021年3月31日期间的重复计算费用，否则就会发生这种情况。
​
c)
本公司经营报表中记录的衍生资产收益已进行调整，因为如果交易发生在2020年4月1日，衍生资产收益将在合并时被抵消，因此不包括在形式经营报表中。
​
d)
达科他州发生的利息支出是本年度与本公司交易的一部分，如果交易发生在2020年4月1日，本应在合并时抵销，因此不包括在形式经营报表中。
​
e)
截至2021年3月31日，达科他州的资产和负债已在公司的资产负债表中确认。这一调整消除了预计资产负债表中对达科他州地区资产和负债的重复计算。
​
 
21
目录
 
达科他州黄金公司
财务报表备注
For the year ended March 31, 2021
(未经审计，除非另有说明，否则以美元表示)
f)
以反映本公司于每宗交易向达科他州股东发行本公司股份时收购达科他州地区的非控股权益。在交易之前，公司财务报表中的非控股权益与其不拥有的部分达科他州有关，交易完成后，达科他州将成为本公司的全资子公司。
​
g)
以反映因交易而发行的股票对价。
​
4.形式股本
在实施附注3所述的备考调整后，公司的已发行股本和已发行股本如下：
​ ​ ​
Common
Shares
​ ​
Amount
​
Issued and outstanding, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,136,029 ​ ​ ​ ​ $ 35,136 ​ ​
与交易相关的股份对价发行
​ ​ ​ ​ 35,186,537 ​ ​ ​ ​ ​ 35,186 ​ ​
Pro forma balance as at March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 70,322,566 ​ ​ ​ ​ $ 70,322 ​ ​
5.预计收益和每股综合收益
截至2021年3月31日止年度的预计基本及摊薄每股亏损乃根据本公司各期间已发行普通股的实际加权平均数，以及与交易有关而发行的普通股数目计算，犹如该等股份自2020年4月1日起已发行：
​ ​ ​
Year ended
March 31, 2021
​
Pro forma net loss
​ ​ ​ $ (2,704,894) ​ ​
基本普通股和稀释后普通股的实际加权平均数
outstanding
​ ​ ​ ​ 23,165,060 ​ ​
与交易相关的增发普通股的影响(附注3)
​ ​ ​ ​ 22,129,602 ​ ​
已发行基本普通股和稀释后普通股的预计加权平均数
​ ​ ​ ​ 45,294,662 ​ ​
预计基本和稀释后每股亏损
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​
 
22
目录
 
截至2021年12月31日未经审计的备考资产负债表
(未经审计，除每股金额外，以美元表示)
​ ​ ​
Dakota
Territory
Resource
Corp.
​ ​
Dakota Gold
Corp. (formerly
“JR Resources Corp.”)
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 46,637,914 ​ ​ ​ ​ $ 46,790,482 ​ ​ ​ ​ $ (46,637,914) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ $ 46,790,482 ​ ​
Receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,884 ​ ​
预付费用和其他当期费用
assets
​ ​ ​ ​ 173,604 ​ ​ ​ ​ ​ 345,274 ​ ​ ​ ​ ​ (173,604) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ 345,274 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 46,811,518 ​ ​ ​ ​ ​ 47,158,640 ​ ​ ​ ​ ​ (46,811,518) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,158,640 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mineral properties, net
​ ​ ​ ​ 20,297,409 ​ ​ ​ ​ ​ 72,892,131 ​ ​ ​ ​ ​ (20,297,409) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ 72,892,131 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 1,341,108 ​ ​ ​ ​ ​ 1,341,108 ​ ​ ​ ​ ​ (1,341,108) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ 1,341,108 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 68,450,035 ​ ​ ​ ​ ​ 121,391,879 ​ ​ ​ ​ ​ (68,450,035) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,391,879 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计账款
liabilities
​ ​ ​ ​ 619,597 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,755 ​ ​ ​ ​ ​ (619,597) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ 1,185,755 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 619,597 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,755 ​ ​ ​ ​ ​ (619,597) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,755 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,016,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,016,766 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 619,597 ​ ​ ​ ​ ​ 10,202,521 ​ ​ ​ ​ ​ (619,597) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,202,521 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 70,828 ​ ​ ​ ​ ​ 35,641 ​ ​ ​ ​ ​ (70,828) ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ 70,828 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,187 ​ ​ ​
3(e)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 98,956,100 ​ ​ ​ ​ ​ 44,001,171 ​ ​ ​ ​ ​ (43,645,036) ​ ​ ​
3(c), 3(d)
​ ​ ​ ​ 99,312,235 ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (31,196,490) ​ ​ ​ ​ ​ 11,806,295 ​ ​ ​ ​ ​ 31,196,490 ​ ​ ​
3(c)
​ ​ ​ ​ 111,806,295 ​ ​
股东应占权益
​ ​ ​ ​ 67,830,438 ​ ​ ​ ​ ​ 55,843,107 ​ ​ ​ ​ ​ (12,484,187) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,189,358 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,346,251 ​ ​ ​ ​ ​ (55,346,251) ​ ​ ​
3(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​
​
67,830,438
 ​ ​ ​ ​
​
111,189,358
 ​ ​ ​ ​
​
(67,830,438)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,189,358 ​ ​
股东权益和负债合计
​ ​ ​ $ 68,450,035 ​ ​ ​ ​ ​ 121,391,879 ​ ​ ​ ​ ​ (68,450,035) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 121,391,879 ​ ​
 
23
目录
 
未经审计的预计损益表
截至2021年12月31日的9个月期间
(未经审计，除每股金额外，以美元表示)
​ ​ ​
Dakota
Territory
Resource Corp.
​ ​
Dakota Gold
Corp. (formerly
“JR Resources Corp.”)
​ ​
Reclassification
(Note 3(a))
​ ​
Pro forma
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
​
Consulting
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 507,404 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 507,404 ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​ ​ 6,117,247 ​ ​ ​ ​ ​ 6,117,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,117,247) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 6,117,247 ​ ​
办公室、差旅和一般事务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,378,269 ​ ​ ​ ​ ​ 15,196,310 ​ ​ ​ ​ ​ (15,196,310) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 15,378,269 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,635,989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,204,348 ​ ​ ​ ​ ​ (1,204,348) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 1,635,989 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 16,427,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,427,931) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss from operations. .
​ ​ ​ ​ (22,545,178) ​ ​ ​ ​ ​ (23,638,909) ​ ​ ​ ​ ​ 27,273 ​ ​ ​ ​ ​ 22,517,905 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,638,909) ​ ​
Other income (expense) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Foreign exchange loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,543) ​ ​ ​ ​ ​ (27,273) ​ ​ ​ ​ ​ 27,273 ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ (49,543) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 16,094 ​ ​ ​ ​ ​ 16,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,094) ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ 16,094 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (70,854) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ (70,854) ​ ​
清偿债务损失
​ ​ ​ ​ (124,521) ​ ​ ​ ​ ​ (124,521) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,521 ​ ​ ​
3(b)
​ ​ ​ ​ (124,521) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (108,528) ​ ​ ​ ​ ​ (228,824) ​ ​ ​ ​ ​ (27,273) ​ ​ ​ ​ ​ 135,801 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (228,824) ​ ​
所得税前净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (22,653,706) ​ ​ ​ ​ ​ (23,867,733) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,653,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,867,733) ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 381,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381,692 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (22,653,706) ​ ​ ​ ​ $ (23,486,041) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,653,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (23,486,041) ​ ​
基本收益和摊薄收益
(loss) per share
​ ​ ​ $ (0.35) ​ ​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.33) ​ ​
加权平均流通股。。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 65,079,372 ​ ​ ​ ​ ​ 35,561,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (29,892,835) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,747,792 ​ ​
附注是这些形式财务报表的组成部分。
 
24
目录
 
达科他州黄金公司
财务报表备注
截至2021年12月31日的9个月期间
(未经审计，除非另有说明，否则以千美元表示)
1.交易的呈报依据和说明
这些未经审计的备考财务报表是根据达科他黄金公司(前身为“JR资源公司”)(“本公司”)与达科他领地资源公司(“达科他领地”)于2022年3月31日完成的交易(“交易”)编制的。
根据本公司与达科他州的交易条款，达科他州的股东每持有一股达科他州的股票，即可获得一股本公司的股份。本公司股东继续持有本公司股份。2022年3月8日，在交易完成之前，公司完成了反向股票拆分，公司股票总数按比例减少到35,641,667股公司股票。
此外，在交易完成时，(I)购买达科他州地区普通股的每一项未偿还期权，无论是既得的或未归属的，均由达科他州地区公司、本公司及其其他各方按照日期为2021年9月10日的修订和重新签署的合并协议和计划(“合并协议”)中规定的方式假设并转换为关于若干公司普通股的期权。(Ii)与达科他州领地普通股股份有关的每一项限制性股票单位的未偿还奖励均被承担并转换为有权获得一项限制性股票单位的奖励，这意味着有权按合并协议规定的方式获得若干公司普通股，以及(Iii)以前命名为“JR Resources Corp.”的公司更名为“Dalota Gold Corp.”
上述交易被视为一项股权交易，其中发行公司股份以收购达科他州领地股东持有的非控股权益。股票发行和反向股份拆分反映为对预计损益表中已发行的基本和摊薄加权平均股份的调整。
在截至2021年3月31日的年度内，公司获得了对达科他州地区的控制权。因此，公司从获得对达科他州的控制权之日起，将达科他州的业绩合并到其损益表中。
该等未经审计的备考财务报表乃根据本公司截至2021年12月31日止九个月期间的综合财务报表及达科他州地区截至2021年12月31日止九个月的综合财务报表所提供的资料编制，并应一并阅读。该公司和达科塔地区的历史财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些预计财务报表是根据以下内容编制的：
a)
截至2021年12月31日的9个月期间的未经审计的预计经营报表，合并：
​
i.
公司截至2021年12月31日的九个月综合经营报表；
​
ii.
截至2021年12月31日的9个月期间达科他州地区综合经营报表；和
​
iii.
注释3中描述的调整。
​
b)
截至2021年12月31日的未经审计的备考资产负债表，合并：
​
i.
公司截至2021年12月31日的综合资产负债表；
​
 
25
目录
 
达科他州黄金公司
财务报表备注
截至2021年12月31日的9个月期间
(未经审计，除非另有说明，否则以千美元表示)
ii.
达科他州地区截至2021年12月31日的综合资产负债表；以及
​
iii.
注释3中描述的调整。
​
截至2021年12月31日的9个月期间的未经审计的备考营业报表已按交易发生在2021年4月1日的情况编制。
未经审核的备考财务报表并不旨在反映本公司在交易于指定日期完成时的财务表现。交易完成时记录的实际金额可能与未经审计的备考财务报表中记录的金额不同，这种差异可能是实质性的。交易完成时可能实现的任何潜在协同效应和可能产生的整合成本已从未经审计的备考财务信息中剔除。此外，形式上的财务信息不一定表明未来可能取得的业务成果。
2.重大会计政策
编制未经审核备考财务报表所使用的会计政策载于本公司截至2021年3月31日止年度经审核综合财务报表。在编制未经审计的预计财务报表时，进行了初步审查，以确定达科他州所使用的会计政策与公司会计政策之间的任何会计政策差异，这些差异的影响可能是重大的，并且可以合理地估计。达科他州地区的重要会计政策在所有重要方面都与公司的会计政策一致。最终审查将在结案后完成，以确保所有差异都已确定和认识到。某些费用已重新分类，以符合公司的综合财务报表列报。
3.形式上的假设和调整
未经审计的备考财务报表反映了以下假设和调整，以使交易生效，就好像交易发生在综合收益表的2021年3月31日一样。本公司并不知悉任何额外的重新定级会对未经审核的备考财务资料产生重大影响，而该等财务资料并未反映在备考调整中。假设和调整如下：
a)
为了使备考财务信息符合公司列报的财务报表项目，因为达科他州将所有一般和行政费用作为一个列项列报，而公司则以多个列项列报。
​
b)
为反映交易发生在2021年3月31日的情况，已对达科他州该期间的业绩进行了调整，以反映预计损益表中达科他州9个月的运营情况。这消除了重复计算达科他州地区截至2021年12月31日的9个月的费用，这些费用已经合并到公司截至2021年12月31日的9个月的损益表中。
​
c)
截至2021年12月31日，达科他州的资产和负债已在公司的资产负债表中确认。这一调整消除了预计资产负债表中对达科他州地区资产和负债的重复计算。
​
d)
反映本公司于每宗交易向达科他州地区股东发行公司股份后收购达科他州地区的非控股权益。在交易之前，公司财务报表中的非控股权益涉及其不拥有的达科他州地区部分，交易完成后，达科他州地区将成为本公司的全资子公司。
​
 
26
目录
 
达科他州黄金公司
财务报表备注
截至2021年12月31日的9个月期间
(未经审计，除非另有说明，否则以千美元表示)
e)
以反映因交易而发行的股票对价。
​
4.形式股本
在实施附注1所述的备考调整后，公司的已发行股本和已发行股本如下：
​ ​ ​
Common
Shares Amount
​ ​ ​ ​
已发行和未偿还，2021年12月31日
​ ​ ​ ​ 35,641,079 ​ ​ ​ ​ $ 35,641 ​ ​ ​
与交易相关的股份对价发行
​ ​ ​ ​ 35,186,537 ​ ​ ​ ​ ​ 35,187 ​ ​ ​
Pro forma balance as at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 70,827,616 ​ ​ ​ ​ $ 70,828 ​ ​ ​
5.预计收益和每股综合收益
截至2021年12月31日止九个月期间的预计基本及摊薄每股亏损乃根据本公司于各期间已发行的实际加权平均普通股数目，以及与交易有关而发行的普通股数目计算，犹如该等股份自2021年3月31日起已发行：
​ ​ ​
Nine-month
period
ended
December 31,
2021
​
Pro forma net loss
​ ​ ​ $ (23,486,041) ​ ​
基本普通股和稀释后普通股的实际加权平均数
outstanding
​ ​ ​ ​ 35,561,255 ​ ​
与交易相关的增发普通股的影响(附注3)
​ ​ ​ ​ 35,186,537 ​ ​
已发行基本普通股和稀释后普通股的预计加权平均数
​ ​ ​ ​ 70,747,792 ​ ​
预计基本和稀释后每股亏损
​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​
 
27
目录​
 
有关达科他州黄金公司的信息。
达科塔黄金公司是内华达州的一家公司，于2017年在加拿大不列颠哥伦比亚省成立，2020年延续至内华达州。在完成与达科他州领地公司的交易之前，该公司为私人所有，公司的唯一投资和重点是其在达科他州领地公司的多数投资，以及完成本文和合并协议中所述的对达科他州领地公司的收购。2022年3月31日，根据合并协议，公司收购了达科他州，达科他州成为公司的全资子公司。有关达科他州领地业务的更多信息，请参阅“关于达科他州领地资源公司的信息”。从第35页开始。
 
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管理层对达科他黄金公司财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本管理层的讨论及分析应与截至2021年3月31日及2020年3月31日止财政年度的经审核年度财务报表，以及截至2021年及2020年12月31日止三个月及九个月的简明综合财务报表(统称为“财务报表”)及本文所载附注一并阅读。我们亦促请读者仔细审阅及考虑该公司所作的各项披露，这些披露旨在向有兴趣的人士提供有关影响该公司业务的因素的意见。财务报表以美元表示，并按照美国公认会计原则编制。
Overview
于2020年5月，本公司与达科他州订立一项协议(“该协议”)，根据该协议，本公司有权在2020年10月15日或之前的一次或多次成交中，按每股0.60美元(完全摊薄后约64%)购买最多35,641,667股达科他州普通股。在签署协议时，公司与达科他州签订了一份经修订并重述的期票，金额为1,450,000美元，其中300,000美元于2020年2月预付款，1,150,000美元于2020年5月预付款。
于2020年10月，本公司与达科他州完成协议下的首次成交，根据该协议，本公司购买了17,416,667股达科他州普通股，总代价为10,450,000美元，其中包括9,000,000美元现金和1,450,000美元2020年5月期票本金的转换。此外，公司和达科他州于2020年10月15日和2021年2月15日签订了修订协议，其中(I)同意将2020年5月购买权的余额延长至2021年3月17日，并允许公司选择额外购买至多18,225,000股普通股，额外金额最高可达10,935,000美元，(Ii)达科他州创造了两个董事空缺，并同意允许任命两名公司被提名人，其中一名被提名人被任命为董事，以填补2020年10月15日的一个空缺。第一次交易结束后，该公司立即拥有达科他州已发行普通股的49.42%，并有权再购买18,225,000股达科他州普通股。此外，该公司通过与投资收益的使用有关的合同协议，在很大程度上控制了达科他州的运营和财务决策。
2021年3月，本公司与达科他州完成经修订协议的第二次也是最后一次结算，根据该协议，本公司购买了18,225,000股达科他州普通股，总代价为10,935,000美元，现金10,635,000美元，以及2021年1月发行的本票本金转换后的300,000美元。公司在达科他州地区的权益从第一次交易时的49.42%增加到63.42%，公司保持对达科他州地区的控制。
于2021年9月10日，本公司与达科他州订立经修订及重订的合并协议及计划(经不时修订的“合并协议”)。2022年3月31日，根据合并协议，公司收购了达科他州，达科他州成为公司的全资子公司。每名达科他州地区股东(本公司除外)在交易结束时每持有一股达科他州地区普通股，即可获得一股公司普通股。因此，在交易结束后不久，合并后公司的已发行普通股由公司的交易前股东持有51%，由达科他州的交易前股东持有49%。
此外，在交易结束时，(I)购买达科他州地区普通股的每一项未偿还期权，无论是既得的或非既得的，均按合并协议规定的方式被假定并转换为关于若干公司普通股的期权，(Ii)关于达科他州地区普通股的每一项尚未偿还的限制性股票单位被假定并转换为有权获得一项限制性股票单位的奖励，该限制性股票单位代表有权以合并协议规定的方式获得若干公司普通股，以及(Iii)本公司，此前更名为“JR Resources Corp.”的达科他黄金公司
 
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2022年3月8日，在交易结束前，本公司完成了反向股份拆分，公司股份总数按比例减少至35,641,667股公司股份。
公司的目标是通过收购达科他州领地，通过收购、负责任地勘探和未来开发南达科他州Homestake地区的高口径金矿来创造股东价值。该公司和达科他州的管理和技术团队累积了数百年的国际采矿和勘探经验，关键人员在霍姆斯塔克地区拥有超过50年的经验，主要是与霍姆斯塔克矿业公司和在该地区工作的其他勘探公司合作。该公司相信，这一经历使公司处于独特的地位，并将使其能够利用其对霍姆斯塔克地区过去勘探和采矿活动的直接经验和知识，结合现代勘探和采矿技术和理解，专注于其项目，并巩固历史悠久的霍姆斯塔克矿业公司在20世纪90年代失去的主导地位。
Homestake区的黄金产量约为4460万盎司，其中大部分来自一小块区域。老矿的生产台阶定义了一个累积的地表投影面积，远远不到3平方英里。Homestake矿业公司在Homestake区的历史黄金生产和勘探压倒性地专注于地下矿山。现代统计研究和对世界各地大型金矿分布的了解表明，大型金矿一般呈丛状分布。本公司认为，Homestake地区普遍勘探不足，缺乏寻找金矿所需的现代努力，特别是在主宰地表的年轻沉积和火成岩的掩护下。霍姆斯塔克区是一个安全、低成本的司法管辖区，拥有完善的采矿基础设施，监管当局一直表示愿意与负责任的运营商合作，允许规划良好的合规项目。
自2012年以来，达科他州一直奉行一项战略，即扩大其仅位于霍姆斯塔克地区的棕地物业组合，以建立主导的土地地位，目标是巩固剩余的矿产潜力。达科他州领地的房地产收购是重点，并基于过去的勘探，对其多年来收集的专有数据集的访问，以及达科他州领地对在霍姆斯塔克区创造矿藏的黄金系统进行的新研究。达科他州尚未证实其任何项目或物业包含任何已探明或可能的储量，符合S-K法规第1300款的规定。
达科他州地区相信，霍姆斯塔克地区位于一个安全、低成本的司法管辖区，基础设施发达，并且处于监管司法管辖区，当局一直表示愿意与负责任的运营商合作，允许规划良好的合规项目。
计划活动
达科他州领地在2022财年计划的活动重点是将其Maitland、Blind Gold、City Creek和Tinton项目推进到初始钻探阶段，并继续评估和加强其在南达科他州霍姆斯塔克区的整体物业状况。
达科他州领地经验丰富的技术小组和顾问继续模拟其区域高清晰度航空地球物理调查所获得的数据，并辅之以2021年完成的地面地球物理调查，以加强可能的钻探目标，并筛选该地区其他有关棕地地区的目标。已经启动了几个现场采样和测绘计划，该公司继续从具有145年历史的Homestake矿业公司文件以及其他来源中查找、评估和添加其区域和项目级数据集中的历史信息。
梅特兰地区铁地层目标和其他第三纪替换目标的第一个钻探计划的许可和现场准备工作已经完成，钻探工作已经开始。在City Creek和里士满山项目上钻探铁质地层目标、不整合目标和其他类型的第三纪替换目标的准备工作正在按计划完成，大约在2月底第二个钻井平台到达之前完成。许可证和环境实地工作
 
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盲金和丁顿项目区也已启动。随着勘探活动在全年继续进行，一些其他棕地地区的目标也可能被确定并提前进行钻探。
表：2022财年计划勘探支出(百万)
​
General & administrative
​ ​ ​ $ 3.4 ​ ​
​
钻井、现场程序/气象测试/数据汇编
​ ​ ​ $ 6.2 ​ ​
​
Property Acquisition
​ ​ ​ $ 3.8 ​ ​
​
TOTAL
​ ​ ​ $ 13.4 ​ ​
由于该公司是一家勘探阶段的公司，到目前为止还没有产生收入，其现金流预测受到许多意外事件和非其控制的风险因素的影响，包括勘探和开发风险、来自资金雄厚的竞争对手的竞争以及其管理增长的能力。该公司不能保证其支出不会超过其预测。
流动资金和资本资源
该公司是一家勘探阶段的公司，不会产生收入。因此，本公司历来透过发行股本，为本公司的营运及收购及勘探本公司的矿产提供资金。
截至2021年12月31日，公司的营运资金约为45,973,000美元，截至2021年12月31日的留存收益约为11,806,000美元。该公司在截至2021年12月31日的9个月中净亏损约23,486,000美元。在截至2021年12月31日的9个月中，达科他州领地共发行了11,203,661股普通股，净收益约为49,516,000美元。
在截至2022年3月31日的财年中，公司计划支出约1,340万美元。这些支出的时间取决于若干因素，包括承包商的供应情况。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
经营活动使用的现金流
截至2021年12月31日及2020年12月31日止九个月内，公司于经营活动中使用的现金流分别为6,933,021美元及1,544,085美元。由于公司增加了土地索赔金额和相关的年度索赔维护成本，2021年12月31日期间运营中使用的现金同比增加。此外，公司完成了一项航空地球物理调查，并聘请了更多人员来审查和开始汇编通过巴里克期权协议获得的历史地质数据。
投资活动使用的现金流
截至2021年12月31日及2020年12月31日止九个月内，用于投资活动的现金流分别为6,753,648美元及2,152,551美元。在截至2021年12月31日的期间，用于投资活动的现金主要包括土地购置。在截至2020年12月31日的期间，用于投资的现金主要包括本公司向达科他州地区提供的一笔贷款。这笔贷款后来被转换为股票，作为收购达科他州领土公司的一部分。
融资活动中使用的现金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月内，融资活动的现金流分别为49,032,486美元和20,151,067美元。在截至2021年12月31日的9个月里，达科他州领地发行了股票，获得了4951.6万美元的收益。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度
经营活动使用的现金流
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，经营活动所用现金流分别为2,166,825美元及169,294美元。2021年3月31日期间运营中使用的现金同比增加
 
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由于公司增加了土地索赔金额和相关的年度索赔维护成本。此外，公司完成了一项航空地球物理调查，并聘请了更多人员来审查和开始汇编通过巴里克期权协议获得的历史地质数据。
投资活动使用的现金流
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，用于投资活动的现金流分别为4,731,043美元及728,459美元。在截至2021年3月31日的期间内，用于投资活动的现金主要包括购得的土地，抵销了购入的现金。在截至2020年9月30日的期间，用于投资的现金主要包括本公司向达科他州地区提供的一笔贷款。这笔贷款后来被转换为股票，作为收购达科他州领土公司的一部分。
融资活动中使用的现金流
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，来自融资活动的现金流分别为18,200,768美元及1,037,591美元。在截至2021年12月31日的期间，该公司发行股票获得2250万美元的收益，但部分被向非控股股东支付的430万美元的股息所抵消。
运营结果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
收入和其他收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的九个月内，公司没有营业收入。截至2020年12月31日止九个月，本公司录得与该协议有关的衍生资产收益约27,088,000美元。
勘探成本
于截至2021年及2020年12月31日止九个月内，本公司的勘探成本总额分别约为6,117,000美元(包括3,870,000美元的股份补偿开支)及193,000美元。这些费用包括支付与公司矿产有关的年度索赔维持费。同比增长与本公司从融资中获得额外资金以进行航空地球物理调查以及审查和汇编历史地质数据有关。
一般和行政
截至2021年12月31日及2020年12月31日止九个月，本公司的一般及行政开支分别约为17,522,000元及796,000元。这些支出主要用于截至2021年12月31日的九个月的基于股票的薪酬支出约12,484,000美元(截至2020年12月30日的9个月 - 为0)，用于公司运营所需的办公、差旅和一般费用的2,894,000美元(截至2020年12月30日的9个月的 - 为241,000美元)，用于法律、会计和专业费用的1,636,000美元(截至2020年12月30日的9个月的 - 为341,000美元)和用于咨询费的507,000美元(截至2020年12月30日的9个月的 - 为213,000美元)。
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止九个月的营运亏损总额分别约为23,639,000美元及989,000美元。截至2021年12月31日的9个月，公司净亏损总额约为23,486,000美元，截至2020年12月31日的9个月的净收益约为26,333,000美元。在截至2020年12月31日的9个月内，与该协议相关，公司记录了与与达科他州地区转换本票有关的衍生资产收益约1,837,000美元，以及与可拆卸期权协议有关的衍生资产收益约25,251,000美元，该协议使公司有权收购达科他州地区的普通股共计35,641,667股。
 
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表外安排
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止九个月，本公司于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止九个月的简明综合中期财务报表附注3所披露的与矿产租约有关的年度付款有表外安排。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度
Revenue
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年中，公司没有营业收入。在截至2021年3月31日的财政年度，该公司记录了与该协议相关的衍生资产收益约27,088,000美元。作为这一收益的结果，截至2021年3月31日，公司的累计留存收益约为25,679,000美元。
勘探成本
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，本公司的勘探成本分别约为272,000美元及48,000美元。这些费用包括支付与公司矿产有关的年度索赔维持费。同比增长与本公司从融资中获得额外资金以进行航空地球物理调查以及审查和汇编历史地质数据有关。
一般和行政
本公司截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度的一般及行政开支分别约为1,820,000元及122,000元。这些支出主要用于咨询、法律、会计和专业费用、投资者关系以及公司运营所需的其他一般和行政费用。
截至2021年3月31日的财年，公司的运营所得税前收益(亏损)总额约为25,107,000美元，截至2020年3月31日的财年亏损为193,000美元。该公司截至2021年3月31日的财政年度的净收益约为2552万美元，而截至2020年3月31日的财政年度的净亏损为19.3万美元。
在截至2021年3月31日的财政年度内，就与达科他州领地的协议有关，本公司录得1,837,000美元与与达科他州领地兑换本票有关的衍生资产收益，以及25,251,000美元与可拆卸期权协议有关的衍生资产收益，该协议使本公司有权收购合共35,641,667股达科他州领地的普通股。
表外安排
在截至2021年3月31日及2020年3月31日的财政年度内，本公司并无任何表外安排。
关键会计估算
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以财务报表为基础，财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制财务报表要求管理层作出假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关的或有事项的披露。
管理层基于各种假设和历史经验进行估计，认为这些假设和历史经验是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能会因条件或假设的变化而大不相同。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保公司的财务报表按照美国公认会计准则公平列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与公司的假设和估计不同，这种差异
 
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可能是实质性的。管理层认为，以下关键会计估计和判断对本公司的财务报表有重大影响：使用Black-Scholes模型对授予公司董事和高级管理人员的期权进行估值、使用Black-Scholes模型对衍生资产进行估值以及矿产的公允价值。会计政策在公司截至2021年3月31日的财政年度经审计的年度财务报表附注2中有更详细的说明。
 
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有关达科他州领土资源公司的信息。
达科他州地区资源公司于2002年在内华达州注册成立。达科他州从事南达科他州霍姆斯塔克区内的矿产收购和勘探业务。迄今为止，虽然尚未开始任何开发或采矿活动，但达科他州的战略是根据勘探结果将项目从勘探转向开发，最后转向采矿。达科他州领地的管理和技术团队在霍姆斯塔克区拥有丰富的采矿和勘探经验，该公司打算利用其经验以及在南达科他州的业务存在，为公司的股东创造价值。达科他州目前在该地区拥有11个棕地项目区，其中包括1,720个未获专利的矿脉主张以及总占地约38,918英亩的地表和矿物租约。
2022年3月31日，根据合并协议，公司收购了达科他州，达科他州成为公司的全资子公司。
Properties
达科他州领地尚未确定其任何财产、矿产权益或权利包含S-K条例第1300分节所界定的已探明或可能的储量。达科他州领地对其财产的勘探仅限于实地采样计划、实地测绘计划、地球物理调查和获取已知存在的有关其财产和霍姆斯塔克区剩余部分的历史数据集的活动。许多重要的历史数据已经数字化，并以电子形式汇编到一个新的数据库中。在历史地球物理数据的情况下，数据已被数字化和再处理。
已为梅特兰、西部走廊、参差不齐的顶峰、霍姆斯塔克古Placer、City Creek、丁顿、贫困背斜、南铅/惠斯勒峡谷、Barrick Option、里士满山和盲金地产的每一个制定了勘探计划和预算。Homestake PaleoPlacer地产已获得SDDANR的许可，达科他州相信Homestake PaleoPlacer地产已做好钻探准备，州政府将收到20,000美元的回收债券。目前的勘探计划可能会被修改，等待对公司2020年获得的航空磁力和辐射测量数据进行持续建模和解释。达科他州的技术小组目前正在将其高分辨率地球物理与其广泛的地质和地球化学数据集协调起来，以提高其在达科他州历史数据较少的地区绘制和预测岩性和构造的能力。
达科他州领地的任何一处房产都没有经过充分钻探，无法准备初步经济评估。然而，达科他州领地的管理和技术团队已经为Homestake PaleoPlacer地产和Blind Gold Property铁矿编制了内部范围研究报告，以确定其铁矿化和第三纪年龄更替目标。
根据其在该地区的经验，达科他州领地为该地区其他地区类似地质环境中的类似矿藏的规模和品位对这些矿藏的勘探、开发、开采和关闭进行了建模。这种财务建模的策略是确定，如果达科他州在技术上成功地用钻孔定义了其矿藏预期，那么任何已确定的矿藏最终开发起来是否具有商业意义。
黑山拥有发达的电力基础设施。达科他州领地的所有财产现在都有权使用该财产，或者附近有权进入该财产，如果勘探证明成功，有可能升级为生产。该公司相信，对于任何物业的任何开发目的来说，获取水资源都不会是一个重大问题。
物业费
截至2021年12月31日和2021年3月31日，达科他州的矿产资产总额分别为20,297,409美元和5,337,072美元。截至2021年12月31日，达科他州领地处于勘探阶段，尚未开始摊销其物业。如果某些费用可以具体归因于某个项目，或者在合理分配这些费用时，达科他州将某些费用资本化到其项目中。某些费用没有分配，因为它们本质上是区域支出。
 
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达科他州领地迄今已为以下勘探物业支付了收购款项：
​ ​ ​
Regional
and
Other
​ ​
Barrick
Option
​ ​
Blind
Gold
​ ​
Maitland
​ ​
Ragged
Top
​ ​
West
Corridor
​ ​
Total
​
Balance at March 31, 2021
​ ​ ​ $ 298,476 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 218,596 ​ ​ ​ ​ $ 4,820,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,337,072 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 986,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,515,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,243 ​ ​ ​ ​ ​ 10,248,779 ​ ​
Balance at September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 298,476 ​ ​ ​ ​ ​ 6,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 218,596 ​ ​ ​ ​ ​ 5,806,536 ​ ​ ​ ​ ​ 1,515,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,243 ​ ​ ​ ​ ​ 15,585,851 ​ ​
黄金地产 - Black Hills General
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d2-map_dakota4clr.jpg]
达科他州领地拥有该地区11处矿产的100%所有权，其中包括1,720项未获专利的主张，以及总占地约38,918英亩的地表租约和/或所有权的组合，这些矿产位于南达科他州的黑山，包括Blind Gold、City Creek、Tinton、West Corridor、Rraded Top、Poorman背斜、梅特兰、南铅/惠斯勒峡谷、Barrick Option、Richmond Hill和Homestake PalePlacer Properties，所有这些物业都位于霍姆斯塔克区的中心。
Homestake地区拥有三种独特的金矿类型，公司认为这些金矿在过去140年中产生了约4,460万盎司的黄金产量，包括元古界Homestake铁建造容矿金矿、第三纪交代金矿床和EO-寒武纪Homestake古砂金矿床。
达科他州领地收购Black Hills地产的基础是与加州Homestake矿业公司在Homestake区44年多的综合采矿和勘探经验，以及从之前的勘探和采矿工作中获得的知识。达科他州领地认为，其财产拥有该地区已知的所有三种金矿类型的勘探目标。
黑山是一个低成本的司法管辖区，拥有完善的基础设施和现有的经验丰富的采矿和勘探劳动力。南达科他州的监管当局历来表现出与负责任的运营商合作的意愿，以批准计划良好的合规项目，南达科他州的勘探和采矿法规是合理的，可与美国其他矿业司法管辖区相媲美。
达科他州领地的商业战略是专注于在分布在整个地区的铁建造宿主中寻找Homestake矿藏的重复，主要是在主宰地表的年轻火成岩和沉积岩的掩护下。达科他州继续扩大其在该地区的土地状况，其目标是同时开发资本密集度较低、风险较低的黄金目标，这些目标可在短期内投入生产。
盲金属性
Blind Gold Property由191项未获专利的矿藏开采权组成。Blind Gold地产总面积约3387英亩，位于美国南达科他州劳伦斯县西部。更具体地说，索赔位于黑山子午线、5N镇、2和3E范围内，涵盖2E范围内的第1、2、11、12、13和14段以及3E范围内的第5、6、7、8和18段。
 
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达科他州领地于2012年9月通过收购North Homestake矿业公司获得了其中84项索赔。2012年12月，通过收购Black Hills Gold Explore LLC的另外23项债权，增加了达科他州的盲金地产头寸。2020年2月，达科他州在其西部和西南财产边界增加了63项毗连索赔，2020年12月，在该财产的西部边界又提出了21项索赔。达科他州领地拥有191项索赔的100%权益，这些索赔构成了Blind Gold地产的主要区块，没有已知的产权负担。在Blind Gold Property主要区块的边界内，没有已知的私人地面权所有者，所有地面权都由美国林务局控制。每项索赔的年度索赔维持费为165美元，构成Blind Gold财产主要区块的索赔总额为31 515美元。每年的理赔维护费应在每年的9月1日前支付。
在进行任何勘探活动之前，必须向美国林业局(“USFS”)和南达科他州环境与自然资源部(“SDDANR”)提交通知并获得其批准。该通知描述了拟议的勘探活动和任何必要的补救复垦。在批准任何拟议的工作之前，各个政府机构都会对申请进行审查，以确保索赔活动不会造成有害影响。
从斯皮尔菲什市向东南方向行驶4.3英里，沿着梅特兰路(林业局195)即可进入酒店。或者，可以从南面通过从中心城出发的同一条梅特兰路进入该地区。该物业的北段可通过林业局路195-2A从梅特兰路进入，南段可通过天堂峡谷路进入。此外，该物业内还有各种森林服务道路。
Blind Gold Property位于西北约4英里处，与Homestake金矿处于构造走向。20世纪80年代和90年代，Homestake矿业公司在该区的工作扩大了Homestake铁建造的盖层，并证明了Homestake铁建造在矿山西北延伸的构造走廊内容矿的可重复性。
除了Homestake铁建造中赋存的金矿的勘探潜力外，Blind Gold矿区还拥有该地区典型的第三纪金银替代矿床的勘探潜力，矿化赋存于寒武纪Deadwood建造中，在较小程度上赋存于Paha Sapa石灰岩中。第三纪金银交代矿床的形成一般依赖于输送成矿流体所必需的断层和断裂构造，以及靠近优先侵入体，这两种构造都存在于盲金矿体中。从世纪之交的Paha Sapa石灰岩、Phonite侵入岩和Deadwood建造中绘制的许多已绘制的探矿工作证明了Blind Gold矿区的第三纪金矿化，这些金矿露出在该矿区的西南角。Blind Gold Property是帕哈·萨帕石灰岩覆盖下的首选Deadwood组中第三纪金银交代矿床继续发展的勘探目标。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_blindbwlr.jpg]
Homestake PaleoPlacer属性
Homestake PaleoPlacer矿产由365英亩矿产组成，覆盖美国南达科他州劳伦斯县西部Homestake PaleoPlacer海峡趋势向北延伸约5,700英尺。更具体地说，索赔位于黑山子午线5N镇3E范围内，涵盖第20和21条的部分内容。
达科他州领地于2012年12月从Black Hills Gold Explore LLC手中收购了最初的14项未获专利的Homestake Paleopler主张。达科他州领地拥有14项非专利权利主张的100%权益，没有任何已知的任何形式的产权负担。在该房产的范围内，没有已知的私人地面权利所有者，所有地面权利都在美国林务局的控制之下。每项索赔的年度索赔维持费为165美元，即组成原始Homestake PaleoPlacer财产的14项索赔总共2,310美元。每年的理赔维护费应在每年的9月1日前支付。
在进行任何勘探活动之前，必须向BLM、USFS和SDDANR提交通知并获得其批准。该通知描述了拟议的勘探活动和任何必要的补救复垦。在批准任何拟议的工作之前，各个政府机构都会对申请进行审查，以确保索赔活动不会造成有害影响。
2014年2月，达科他州领地签订了一项协议，收购了南达科他州黑山的Squaw和Rubber Neck矿脉26.16英亩的地表和矿业权，这些矿藏构成了1706号矿产勘测。
 
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该地产位于达科他州北部，毗邻达科他州最初的14个未获专利的索赔小组，由Homestake矿业公司在20世纪80年代进行勘探。
2014年3月，达科他州领地成功完成了与死破矿业公司在南达科他州北部黑山购买约565.24英亩矿产的交易。作为戴博克矿业公司财产收购的一部分，达科他州领地公司购买了另外64.39英亩矿产，位于达科他州领地的西南部，与达科他州领地最初的非专利索赔集团毗邻，包括历史悠久的古斯汀、密涅瓦和死破金矿。
2017年4月，达科他州通过与南达科他州Trucano Novty Inc.签订勘探和采矿租赁协议并选择购买财产协议，为Homestake PaleoPlacer财产增加了141英亩的矿产资源。物业收购位于紧靠北边，毗邻原来的Homestake PaleoPlacer物业。
从中心城向西北偏西行驶0.75英里，沿着梅特兰路(森林服务局195)即可进入酒店。或者，从死伍德市向西北偏西约1.75英里的罗斯福山路(森林管理局133)行驶，即可到达该地区。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d2-map_generalbwlr.jpg]
第一次重大的黑山金矿事件发生在大约17.4亿年前，在霍姆斯塔克铁矿中沉积了黄金。从铁形成金沉积时期起，元古代侵蚀从地壳中剥离了约30,000英尺的岩石，使霍姆斯塔克矿脉暴露在一次侵蚀事件中，将金分散到风化层表面的排水沟中，形成了高品位的古砂金矿床。Homestake古砂岩矿床的特征是含金的石英卵石砾岩，类似于巴西巴伊亚的Jacobina砾岩金矿，它们沉积在北部，远离矿化的Homestake铁成矿源矿脉的隆起。从历史上看，每吨多盎司的金品位在古砂矿中并不少见，主要是因为在金被侵蚀并分配到古老的古河道之前，源金矿脉被红土风化作用提升了品位。
5.6亿年前，寒武纪海洋推进并沉积了海洋沉积物，最终覆盖了原始的黑山高地，并在盖层下封闭了古砂金矿床。
第三纪流纹岩侵入岩在Homestake古砂岩属性的露头中占主导地位，同时也有少量的寒武纪Deadwood组露头包含在流纹岩侵入岩中。流纹岩呈基床/岩浆岩形式，厚50-500英尺，覆盖Deadwood组的基性石英卵石砾岩单元和来自Homestake Lode的含金古砂岩的延伸部分。
达科他州领地的老砂矿包括过去生产Gustin、Minerva和Deadbroke Mines的矿藏，这是最后三个从该水道生产的矿山，位于距离最北的地方，即在较年轻的寒武纪沉积和第三纪火成岩的覆盖下，水道消失的地方。DeadBreak矿在19世纪70年代黑山的早期开始运营
 
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淘金热，并在20世纪20年代继续通过地下房间和矿柱方法在地表以下100至200英尺的深度生产黄金。
1973年，Homestake矿业公司根据Homestake地质学家Ross R.Grunwald撰写的题为《Deadbroke矿山和其他北部黑山砾岩矿石的矿石潜力》的报告产生的利息，签订了Deadbroke矿产的采矿租约。1974年，霍姆斯塔克公司对死破煤矿进行了脱水，并进行了全面的矿山测绘和抽样计划。Homestake地质学家从可进入的采场和开发巷道周围以及采场中遗留的柱子中总共收集了214个河道样本。1974年死破矿采样计划的结果导致了随后在20世纪80年代进行的27孔钻探计划，该计划旨在勘探死破矿以北的古河道延伸。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_homebwlr.jpg]
 
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City Creek物业
City Creek资产包括一组228个未获专利的矿脉开采主张，以及位于美国南达科他州劳伦斯县西部的富达(Fidelity)、克雷森、多瑙河、信心，或许还有组合1号、组合2和古巴专利矿藏主张M.S.1644，总面积约4,328英亩。更具体地说，索赔位于黑山子午线5N镇3E范围内，涵盖第2、3、4、9、10、11、14、15、16、21和22节的部分内容。
达科他州领地于2012年12月从Black Hills Gold Explore LLC手中收购了原来的20个City Creek主张区块。获得专利的矿脉主张富达、克雷森、多瑙河、信心，或许，组成M.S.1644的1号组合、2号组合和古巴于2017年4月从Trucano Novity Inc.收购，并于2018年11月通过STAING收购了42个未获专利的矿脉采矿权。2020年7月，该公司在City Creek区块的北部和东部边界记录了另外166项索赔。达科他州领地拥有该地产的100%权益，没有任何已知的产权负担。在该财产的范围内，没有已知的私人地表权利所有者，其财产的非专利部分的所有表面权利都在美国林务局的控制之下。每年的索赔维持费为每项索赔165美元，即构成City Creek财产的228项索赔总计37,620美元。每年的理赔维护费应在每年的9月1日前支付。
在进行任何勘探活动之前，必须向BLM、USFS和SDDANR提交通知并获得其批准。该通知描述了拟议的勘探活动和任何必要的补救复垦。在批准任何拟议的工作之前，各个政府机构都会对申请进行审查，以确保索赔活动不会造成有害影响。
从死林市向西北偏西方向行驶0.6英里，沿着罗斯福山路(森林管理局133号)，即可到达酒店的西南端。或者，可以从美国骇维金属加工85在死林市访问该地区。这套骇维金属加工也绕过了最新一轮房产收购的东部边缘。
City Creek矿藏位于Homestake Open Cut东北1英里处，Deadwood市西北1英里处，是Homestake铁矿赋存金矿的目标。City Creek地产地质的南端主要是Homestake地层序列的岩石，包括在该地产上露出的埃里森、Homestake和Poorman地层。City Creek地产上的Homestake铁建造露头是复杂的褶皱，代表了Homestake矿东北方向的连续Homestake铁建造延伸。
Homestake地层中的许多金矿探矿点和浅层地下工作井位于City Creek地产，Homestake矿业公司和美国地质勘探局的地质学家都绘制了地层图。City Creek地产也是Homestake矿业公司在20世纪70年代和80年代开采的钻石。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_citybwlr.jpg]
Tinton属性
Tinton矿藏包括一组428个未获专利的矿藏，涉及美国南达科他州劳伦斯县西部和美国怀俄明州克鲁克县，占地约7,552英亩。更具体地说，索赔位于黑山子午线5N镇1E范围内，涵盖第13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27、28、29、32、33、34、35和36条的部分内容，以及4N镇1E镇范围，涵盖第3、4和5条的部分内容，以及位于第6主子午线51 N镇范围内，范围60 W，涵盖第21和28条的部分内容。
达科他州领地于2019年9月在廷顿收购了最初的106项索赔。在2020年10月至2021年7月期间，又提出了322项非专利权利要求，以包围最初的索赔区块，没有任何已知的任何形式的产权负担。达科他州领地拥有该地产的100%权益，没有任何已知的产权负担。在索赔范围内没有已知的私人地表权利所有者，其财产的非专利部分的所有地表权利都在美国林务局的控制之下。每项索赔的年度索赔维持费为165美元，构成Tinton财产的428项索赔的合计费用为70620美元。每年的理赔维护费应在每年的9月1日前支付。
在进行任何勘探活动之前，必须向BLM、USFS和州监管机构提交通知并获得其批准。该通知描述了拟议的勘探活动和任何
 
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认为有必要进行补救性填海。在批准任何拟议的工作之前，各个政府机构都会对申请进行审查，以确保索赔活动不会造成有害影响。
从斯皮尔菲什市向南向西南方向行驶8英里，沿着一系列铺设好的和聚合的次要道路进入该物业。这些道路的网络切断了这处房产。从距离酒店东南偏东约9英里的Lead镇(Via Svoy)出发，可以从类似的道路上进入替代入口。其中一些道路是季节性的，因为它们在冬季的几个月里不被犁。
砂金最早于1876年在廷顿地区被发现，当地的排水沟是在19世纪末和20世纪初进行的。现代砂金矿床尚未找到矿源矿脉。
20世纪90年代中期，Homestake矿业公司在廷顿进行了一项勘探计划，该计划基于与Homestake Lode有关的古砂矿和现代砂矿的沉积模型。当时的初步准备工作表明，最有可能的黄金来源来自砂矿工作面以东的一个地区，在该地区进行了一次全区地面重力调查，试图在丁顿地区主宰地表的较年轻的石灰岩岩层下找到含铁地层的寄主岩石。根据地球物理勘测的结果，随后钻了两个深孔，截获的岩石被解释为与Homestake矿址的岩石套件相当。
达科他州领地公司打算在已投入大量工作缩小搜索范围的基础上，恢复霍姆斯塔克公司开始的勘探工作。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_tintonbwlr.jpg]
西部走廊物业
[br}West Corridor物业包括109项未获专利的矿藏开采权利，以及另外213英亩专利土地的地表和矿业权，使美国南达科他州劳伦斯县西部的总面积达到约1,755英亩。更具体地说，索赔位于黑山子午线，5N镇，2E区，涵盖第13、22、24、25、26、27、28、34和35条的部分地区，以及5N镇，3E镇，涵盖第19、20和30条的部分地区。
达科他州领地在2020年2月至2021年7月期间对西部走廊提出了未获专利的主张。没有任何已知的任何形式的产权负担，也没有已知的私人地面权所有者在索赔范围内拥有由美国林业局或土地管理局控制的财产非专利部分的所有地面权。每项索赔的年度索赔维持费为165美元，构成西部走廊财产的109项索赔的合计费用为17985美元。每年的理赔维护费应在每年的9月1日前支付。
在进行任何勘探活动之前，必须向BLM、USFS和SDDANR提交通知并获得其批准。该通知描述了拟议的勘探活动和任何必要的补救复垦。在批准任何拟议的工作之前，各个政府机构都会对申请进行审查，以确保索赔活动不会造成有害影响。2021年5月从特伦斯·泰勒手中购买了213英亩专利土地，加州Homestake矿业公司持有2%的NSR特许权使用费，并以51%的权益回购
 
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财产，除其他规定外，必须建立1,000,000盎司的储量和/或从位于财产周围一公里影响区域内的一个或多个矿藏推断出资源。
[br]西部走廊矿产位于达科他州领地2014年3月在梅特兰地区从戴德布罗克矿业公司收购的矿产的南面，就在生产码头矿(Coeur Mining)的北面，前里士满山矿(Barrick Gold)的南面和东面。进入酒店的方法是在骇维金属加工85/14A上的SD线索西南方向行驶1英里到骇维金属加工473州，然后向西行驶约3.2英里到九龙仓矿路，继续向西行驶约1.2英里，然后转向并在里士满山路向北行驶1英里。
该物业位于Homestake金矿以北的构造走廊的西缘。该地产是Homestake Iron地层在年轻沉积岩和火成岩的覆盖下托管金矿化的目标，火成岩也是该地区第三纪替代金矿化和银矿化的发源地。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_westbwlr.jpg]
参差不齐的顶级属性
参差不齐的Top Property由52项未获专利的矿藏开采权以及另外25项已获专利的矿业权和矿物所有权组成，这些矿业权覆盖约307英亩，于2021年3月9日通过与汽船温泉的唐纳德·瓦伦丁签订的期权协议获得
 
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科罗拉多州。2021年8月21日，达科他州从阿特拉斯开发公司购买了约230英亩专利土地的地表和矿业权。总体而言，这处房产位于美国南达科他州劳伦斯县西部，占地约1380英亩，位于黑山子午线5N，Range2E区，涵盖19、20、22、28、29、30、32和33区的部分区域，以及4N，Range2E镇，覆盖第5区的一部分。
达科他州领地在2020年9月至2021年3月期间对该财产进行了无专利索赔。
达科他州拥有该物业的100%所有权。没有任何已知的任何形式的产权负担，也没有其他已知的私人地面权利所有者在非专利权利要求的范围内，该财产部分的所有地面权利都在美国林务局的控制之下。每年的索赔维持费为每项索赔165美元，或52项非专利索赔的总计8,580美元。每年的理赔维护费应在每年的9月1日前支付。
在进行任何勘探活动之前，必须向BLM、USFS和SDDANR提交通知并获得其批准。该通知描述了拟议的勘探活动和任何必要的补救复垦。在批准任何拟议的工作之前，各个政府机构都会对申请进行审查，以确保索赔活动不会造成有害影响。进入该物业的方法是在骇维金属加工85/14A上的SD线索西南方向行驶1英里到骇维金属加工473州，然后向西行驶约3.2英里到九龙仓矿路，然后继续大致向西北行驶约4.2英里到历史悠久的普雷斯顿金矿营地。
锯齿状顶部地区的第三纪金矿化主要赋存于Paha Sapa石灰岩建造中，从称为“垂直”的垂直裂隙和坍塌的角砾岩中开采。
达科他州领地的RAGRADG TOP物业位于生产码头矿(Coeur Mining)的西北部，前里士满山矿(Barrick Gold)西南约3英里处。该矿区的阿特拉斯开发区是历史上小规模金矿开采的所在地，在20世纪70年代和80年代由Homestake矿业公司通过浅层钻探进行勘探。该矿区的历史资源包括在国家采矿许可证416中，该许可证仍在进行中。达科他州认为，参差不齐的Top地产是寻找更多第三纪石灰岩赋存金矿化的极佳前景，并有望在主导地表暴露的石灰岩覆盖下的首选Deadwood地层中寻找第三纪金银置换矿化。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_raggedbwlr.jpg]
穷人背斜属性
Poorman背斜矿产包括104项未获专利的矿藏开采主张，在美国南达科他州劳伦斯县西部共占地约1,461英亩。更具体地说，索赔位于覆盖第5、6、7、8、9、16和17节部分的黑山子午线4N镇3E区，以及覆盖第36节部分地区的5N镇2E区，以及覆盖第30和31节部分地区的5N镇3E区。
达科他州领地在2019年2月至2021年8月期间将Poorman Anticline财产作为赌注，并保持对该财产的100%所有权。没有任何已知的任何形式的产权负担，也没有已知的私人地表权利所有者在索赔范围内，所有地表权利由美国林业局或土地管理局控制。每年的索赔维持费为每项索赔165美元，或组成Poorman Anticline财产的104项索赔共计17 160美元。每年的理赔维护费应在每年的9月1日前支付。
在进行任何勘探活动之前，必须向BLM、USFS和SDDANR提交通知并获得其批准。该通知描述了拟议的勘探活动和任何必要的补救复垦。在批准任何拟议的工作之前，各个政府机构都会对申请进行审查，以确保索赔活动不会造成有害影响。
 
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从骇维金属加工85/14A上的铅城向西南方向行驶，转入柯克路，向东行驶约1.5英里，即可进入该物业的北端。或者，在骇维金属加工85/14A上，在Lead西南方向行驶约3.6英里，转到205县，向南行驶0.5英里，到达布朗斯维尔路，向东行驶0.8英里，然后在恩格尔伍德路上向北行驶约2.3英里，即可进入该地区。
穷人背斜是霍姆斯塔克成铁宿主在该地区的最西南延伸。20世纪50年代和60年代，在霍姆斯塔克矿最西端的2600英尺和4100英尺的地下发现了金矿化，而在更靠近地表的普尔曼背斜进行了鲜为人知的历史后续勘探。达科他州在Poorman背斜的目标是基于霍姆斯塔克铁矿化宿主的存在和与重要剪切组构的投影交叉点，已知这些组构传导了在构造走廊北部范围内沉积金矿所需的流体。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_poorbwlr.jpg]
梅特兰地产
梅特兰地产最初的37.8英亩矿产是于2017年4月通过与南达科他州Trucano Novity Inc.签订的勘探和采矿租赁以及购买物业的选择权协议获得的。2020年10月26日，达科他州从巴里克黄金公司的全资子公司加利福尼亚州的Homestake矿业公司手中收购了2,112英亩的矿产。根据最终协议的条款，公司向巴里克公司支付了350万美元现金和发行750,000股达科他州地区公司普通股的对价。此外，巴里克还保留了2.5%的冶炼厂净收益。2021年8月，达科他州地区又购买了25.5台
 
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英亩，将梅特兰地产扩大到总计2,175英亩，全部位于美国南达科他州劳伦斯县西部，位于黑山子午线内，5 N镇，2 E区，涵盖12、13和24部分，以及5 N镇，3 E区，覆盖7、8、17、18、19和20区的部分。
梅特兰金矿是达科他州勘探战略的重要组成部分，这条构造走廊从Homestake金矿一直延伸到达科他州位于该地区北端的盲金矿产。梅特兰的资产涵盖了从北端的Blind Gold Property目标延伸出来的Homestake组的向下俯冲部分，以及Homestake矿业公司在20世纪80年代末向南发现的北漂移金矿。除了Homestake铁建造中赋存的前寒武纪时代的金矿化外，该产区还拥有几个历史上第三纪的矿化和赋存于较年轻的沉积和侵入岩中的历史矿藏。
进入梅特兰黄金地产的方法是在骇维金属加工85/14A上的Lead以北2英里处行驶到中心城市/黑尾，然后在梅特兰路上向西北方向行驶约1.7英里。该物业靠近公司的Homestake PaleoPlacer物业，毗邻Blind Gold和West Corridor Properties，以及从Deadbroke矿业公司购买的靠近历史悠久的梅特兰矿的达科他州物业。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_maitbwlr.jpg]
 
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南铅/惠斯勒峡谷物业
位于美国南达科他州劳伦斯县西部的南铅/惠斯勒峡谷地产于2021年6月至9月之间进行标的，由594项非专利债权组成，总面积约为10,128英亩。更具体地说，索赔位于黑山子午线内，4N镇，2E范围，涵盖第2、9、10、11、13、14、15、22、23、24、25、26和36条的部分，以及4N镇，3E范围，涵盖第1、2、3、13、19、20、21、22、24、27、28、29、30、31、32、33和34条的部分，以及4N镇，4E范围，涵盖18、19和31条的部分，以及5N镇，3E范围，涵盖第13条的部分，14、15、22、23、24、25、26、27、34、35及36。
该物业的南铅部分不是连续的，但通常位于铅城以南，从 起，作为一条带延伸约9英里，横跨霍姆斯塔克区南端
西侧为骇维金属加工85/14A，东侧为美国骇维金属加工385。从州和联邦骇维金属加工系统以及劳伦斯县维护的许多全天候二级铺面和碎石道路可以获得多个进入该物业的入口。BLM和林业局的公路网也削减了这处房产。该物业的惠斯勒峡谷部分通常位于死林市的南面，从惠斯勒峡谷向南和向东延伸。进入该物业的途径包括美国骇维金属加工385美国迪德伍德市内沿西部物业边界的街道，以及劳伦斯县维护的多条全天候碎石路。BLM和林业局的公路网也削减了这处房产。
达科他州拥有该物业的100%所有权。在索赔范围内没有已知的私人地表权利所有者，其所有地表权利都在美国林务局或BLM的控制之下。每年的索赔维持费为每项索赔165美元，或构成该财产的594项索赔共计98 010美元。每年的理赔维护费应在每年的9月1日前支付。
在进行任何勘探活动之前，必须向BLM、USFS和州监管机构提交通知并获得其批准。该通知描述了拟议的勘探活动和任何必要的补救复垦。在批准任何拟议的工作之前，各个政府机构都会对申请进行审查，以确保索赔活动不会造成有害影响。
南铅/惠斯勒峡谷一直受到广泛的历史勘探和采矿活动的影响，主要与Deadwood组中的第三纪金矿化、第三纪侵入岩和前寒武纪基岩有关。达科他州领地认为，南铅/惠斯勒峡谷矿藏还具有从Homestake矿向下倾斜的潜力，Homestake风格的铁矿石建造承载着矿化，覆盖着主宰地表的年轻岩石。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_southbwlr.jpg]
巴里克选项属性
达科他州领地于2021年9月7日签订了一项为期三年的期权协议，收购了4,261英亩的地面权及其附属设施和数据，这些地面权由巴里克黄金公司的全资子公司加利福尼亚州的Homestake矿业公司持有。作为对购股权的对价，达科他州向Barrick支付了130万美元的现金，并向Barrick发行了100万股公司普通股(“股份”)，并将在期权期间支付300,000美元的年度期权付款。达科他州可在2024年9月7日或之前行使选择权，承担Homestake目前在该地区持有的所有债务和债券。此外，在行使购股权后，达科他州将向Barrick发行300万股股份，并就可能从Grizzly Gulch财产中回收的任何黄金向Barrick授予2.5%的NSR。
 
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该房产位于铅城及其周围，位于黑山子午线，5 N镇，3 E范围，涵盖19、20、27、28、29、30、32、33和34部分，以及4 N，3 E部分，覆盖2、3、4、9、10、11、14和15部分。
可从多条公共道路和高速公路进入该物业，包括铅城内的街道、中心城区附近铺设的骇维金属加工85/14A、美国骇维金属加工385在普鲁马，以及通过劳伦斯县维护的灰沟、柯克和黄溪路。
Barrick期权资产以前是Homestake矿业公司在Lead的历史黄金开采业务的一部分，或用于支持该业务。该房产的细分区域包括索皮特峡谷、露天切割和灰熊峡谷地区。由于该物业之前曾受到采矿活动的干扰，达科他州认为，如果邻近的达科他州项目区勘探成功，公司有可能将该物业和剩余的基础设施重新用于未来的运营。该矿场的灰熊峡谷地区还拥有重新加工Homestake金矿磨矿作业尾矿的潜力。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_barrickbwlr.jpg]
里士满山庄物业
2021年10月14日，达科他州领地签订了一项期权协议，收购南达科他州霍姆斯塔克区里士满山庄物业的100%权益。根据协议条款，达科他州拥有三年的选择权，可以获得2126英亩的地表和矿业权，并附带
 
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设施。达科他州向巴里克发行了40万股票，并将在期权期间每年支付10万美元的期权付款。达科他州可在2024年9月7日或之前行使选择权，承担与里士满山庄物业相关的所有债务和债券。此外，在行使选择权后，达科他州地区将向Barrick额外发行400,000股股份，并就可能从里士满山庄物业中回收的任何黄金向Barrick授予1%的NSR。
该房产位于美国南达科他州劳伦斯县西部。更具体地说，该物业位于黑山子午线5N镇2E区内，涵盖第9、10、11、13.14、15、16、21、22、23、24、26、27和34部分。该地产毗邻达科他州的西部走廊和盲金地产，位于生产码头金矿(Coeur Mining)以北约1.5英里处。进入酒店的方法是在骇维金属加工85/14A上的SD线索西南方向行驶1英里到骇维金属加工473州，然后向西行驶约3.2英里到九龙仓矿路，继续向西行驶约1.2英里，然后转向并在里士满山路向北行驶1英里。
里士满山庄是达科他州领地对霍姆斯塔克区勘探战略的重要组成部分。该资产包括过去生产里士满山矿和碳酸盐地区的矿山。里士满山矿生产的矿石来自第三系角砾岩，主要赋存于前寒武纪单元中，这些单元被加工为露天矿、堆浸作业。在20世纪80年代和90年代的勘探计划中，还发现了第三纪赋存和交代金矿化，以及可能的前寒武纪铁建造赋存矿化。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1852353/000110465922067484/tm2130145d5-map_richbwlr.jpg]
 
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内部控制
达科他州领地的所有资产都处于勘探的早期阶段，没有储量、资源或钻探可能被解释为潜在的经济发现。此外，达科他州尚未开始对其涉及钻探、采样或分析的物业进行勘探，因此迄今没有必要进行与质量保证和质量控制(QA/QC)相关的内部控制。但是，在进行涉及钻探、采样、分析和报告这些活动结果的勘探之前，达科他州将按照行业标准实施采样和分析性QA/QC协议。这些协议包括但不限于以下程序：
1.
所有采样将在达科他州领地项目地质学家的监督下进行，并将持续监测从项目到样品制备设施的保管链。大约每十个样品就会插入一份空白的、经认证的标准物质或复制品。样品将被送往位于南卡罗来纳州中央城的邦德矿物服务和工程准备设施，在那里它们准备运往ALS Global位于内华达州雷诺的认证实验室进行粉碎和粉碎。
​
2.
纸浆将被消化，并使用火试金融合和原子吸收光谱(AAS)完成对30克裂解的金的分析。
​
3.
超过限量的黄金分析将使用30克裂片上的重量法熔化火试金法来确定。所有其他元素将通过四酸消化和电感耦合等离子体分析来测定。
​
4.
分析结果的数据验证将包括对标准和空白的统计分析，这些标准和空白必须通过某些参数才能接受，以确保准确和可验证的结果。
​
 
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管理层对达科他州资源公司财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本管理层的讨论和分析应与达科他州地区资源公司(“达科他州”)截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度的财务报表以及截至2021年12月31日的三个月和九个月的简明综合财务报表及其附注一并阅读。还敦促读者仔细审查和考虑达科他州领地所作的各种披露，这些披露试图向感兴趣的各方告知影响达科他州业务的因素，包括但不限于，达科他州领地截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下的披露。达科他州已审计的财务报表以美元表示，并按照美国公认的会计原则编制。2021年5月13日，达科他州领地董事会批准了达科他州领地普通股的反向股票拆分，比例为1比4。提交的所有股票编号和普通股价格均支持反向拆分。
Overview
达科他州领地的目标是通过收购、负责任的勘探和未来开发南达科他州Homestake区的高口径金矿来创造股东价值。管理层和技术团队累积了数百年的国际采矿和勘探经验，关键人员在Homestake区拥有超过50年的经验，主要是与Homestake矿业公司以及在该地区工作的其他勘探公司合作。达科他州领地相信，这一经验使达科他州领地具有独特的地位，并将使其能够利用其对该地区过去勘探和采矿活动的直接经验和知识，以及现代勘探和采矿技术和理解，专注于其项目，并巩固历史悠久的霍姆斯塔克矿业公司在20世纪90年代失去的主导地位。
Homestake区的黄金产量约为4460万盎司，其中大部分来自一小块区域。老矿的生产台阶定义了一个累积的地表投影面积，远远不到3平方英里。Homestake矿业公司在该地区具有历史意义的黄金生产和勘探主要集中在地下矿山。现代统计研究和对世界各地大型金矿分布的了解表明，大型金矿一般呈丛状分布。达科他州领地认为，霍姆斯塔克地区总体上勘探不足，缺乏寻找金矿所需的现代努力，特别是在主宰地表的年轻沉积和火成岩的掩护下。霍姆斯塔克区是一个安全、低成本的司法管辖区，拥有完善的采矿基础设施，监管当局一直表示愿意与负责任的运营商合作，允许规划良好的合规项目。
自2012年以来，达科他州一直奉行一项战略，即扩大其仅位于霍姆斯塔克地区的棕地物业组合，以建立主导的土地地位，目标是巩固剩余的矿产潜力。房地产收购的重点和基础是过去的勘探，达科他州领地多年来收集的专有数据集，以及对创造霍姆斯塔克区矿藏的黄金系统进行的新研究。达科他州尚未证实，达科他州的任何项目或物业包含任何已探明的或可能根据S-K条例第1300分节规定的储量。
达科他州地区相信，霍姆斯塔克地区位于一个安全、低成本的司法管辖区，基础设施发达，并且处于监管司法管辖区，当局一直表示愿意与负责任的运营商合作，允许规划良好的合规项目。
计划活动
达科他州领地2022财年计划的活动重点是推进达科他州领地的Maitland、Blind Gold、City Creek和Tinton金矿勘探资产，并继续加强其在南达科他州Homestake区的整体资产状况。
达科他州经验丰富的技术小组和顾问继续模拟其地区性高清晰度航空地球物理调查所获得的数据，并辅之以已完成的地面地球物理调查
 
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2021年，以加强可能的钻探目标，以及在区内感兴趣的其他棕地地区筛选目标。已经启动了几个现场采样和测绘计划，达科他州继续从具有145年历史的Homestake矿业公司文件以及其他来源中查找、评估和添加其区域和项目级数据集中的历史信息。
梅特兰地区铁地层目标和其他第三纪替换目标的第一个钻探计划的许可和现场准备工作已经完成，钻探工作已经开始。在City Creek和里士满山项目上钻探铁质地层目标、不整合目标和其他类型的第三纪替换目标的准备工作正在按计划完成，大约在2月底第二个钻井平台到达之前完成。盲金和丁顿项目区的许可证和环境实地工作也已开始。随着勘探活动在全年继续进行，一些其他棕地地区的目标也可能被确定并提前进行钻探。
表：2022财年计划勘探支出(百万)
​
General & administrative
​ ​ ​ $ 3.4 ​ ​
​
钻井、现场程序/气象测试/数据汇编
​ ​ ​ $ 6.2 ​ ​
​
Property Acquisition
​ ​ ​ $ 3.8 ​ ​
​
TOTAL
​ ​ ​ $ 13.4 ​ ​
因为达科他州领地的项目都是勘探阶段，到目前为止还没有产生收入。达科他州领地尚未确定其任何财产或项目包含S-K法规第1300分节定义的已探明或可能的储量。支出预测受到许多意外情况和达科他州无法控制的风险因素的影响，包括勘探和开发风险、来自资金充裕的竞争对手的竞争以及达科他州管理增长的能力。达科他州不能保证其支出将达到或超过其预测。
截至2021年12月31日，达科他州已承诺再购买一处勘探物业，成本约为190,000美元，预计将于2022年上半年完成。
流动资金和资本资源
达科他州属地是一家勘探阶段的公司，不会产生收入。因此，达科他州通过发行股本为其业务以及收购和勘探矿产提供资金，如果达科他州因市场或其他因素无法筹集资金，可能会受到重大不利影响。
截至2021年12月31日，达科他州地区的营运资金为46,191,920美元，截至2021年12月31日的累计赤字为31,196,490美元。截至2021年12月31日的9个月，达科他州净亏损22,653,706美元。
在截至2021年12月31日的9个月中，达科他州共发行了11,203,661股普通股，净收益为49,515,626美元。
在截至2022年3月31日的财年中，达科他州计划支出约1,340万美元。这些支出的时间取决于若干因素，包括承包商的供应情况。达科他州有足够的资金为本年度和达科他州财政年度结束后的12个月期间的活动提供资金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
经营活动使用的现金流
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月内，达科他州地区用于经营活动的现金流分别为5,715,288美元和1,616,447美元。由于达科他州增加了土地标的金额和相关的年度索赔维护成本，2021年12月31日期间运营中使用的现金同比增加。此外，达科他州完成了空中地球物理测试
 
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调查并聘请更多人员审查和开始汇编通过巴里克期权协议获得的历史地质数据。达科他州也开始准备钻探活动，钻探活动于2022年1月开始。
投资活动使用的现金流
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月内，用于投资活动的现金流分别为6,753,649美元和3,771,801美元。在截至2021年12月31日的期间，用于投资活动的现金主要包括土地购置。由于达科他州增加了受控制的矿业权的土地一揽子计划，与2021财年相比，2022财年的土地征用支出有所增加。
融资活动中使用的现金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月中，融资活动的现金流分别为48,713,911美元和10,945,161美元。在截至2021年12月31日的期间，达科他州领地发行了股票，收益为5030万美元，并偿还了801,715美元的关联方票据。截至2020年12月31日期间的投资现金流主要包括达科他州地区发行股票所得940万美元，行使期权所得收益631,000美元和应付票据收益110万美元。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度
经营活动使用的现金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度，达科他州地区用于经营活动的现金流分别为2,439,245美元和451,082美元。由于达科他州增加了土地索赔金额和相关的年度索赔维护费用，2021年3月31日期间运营中使用的现金同比增加。此外，达科他州完成了一项航空地球物理调查，并聘请了更多人员审查和开始汇编通过巴里克备选办法协定获得的历史地质数据。
投资活动使用的现金流
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，用于投资活动的现金流分别为4,689,266美元及零美元。在截至2021年3月31日的期间，用于投资活动的现金主要包括土地购置。
融资活动中使用的现金流
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，来自融资活动的现金流分别为17,375,026美元及444,917美元。在截至2021年3月31日的期间，达科他州领地公司发行了股票，获得了2060万美元的收益，但部分被向非控股股东支付的430万美元股息所抵消。在截至2020年3月31日的期间，资金流入主要是由于对达科他州地区的一笔30万美元的贷款。
运营结果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月
Revenue
截至2021年12月31日的三个月，达科他州没有营业收入。
勘探成本
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月内，达科他州的勘探成本分别为2,058,521美元和94,071美元。同比增幅最大的是截至2021年12月31日的三个月的基于股票的薪酬支出1,210,390美元(2020 - 0美元)，原因是
 
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更高的股价推动了授予股权补偿的更高公允价值，以及向员工和承包商一次性授予相关普通股和限制性股票单位的股份。勘探工作继续加快，较大的土地包、区域地球物理调查和2022年1月开始的钻探准备工作支付了与矿产相关的年度索赔维持费。
一般和行政
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，达科他州的一般和行政费用分别为3,391,952美元和158,364美元。最大的支出与合并及相关活动有关，包括截至2021年12月31日的三个月的基于股票的薪酬支出1,827,808美元(2020年 - 为0美元)，以及法律、会计和专业费用以及投资者关系支出409,440美元(2020年 - 为110,384美元)。预计未来不会在这样的水平上产生这些成本。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
Revenue
截至2021年12月31日的9个月，达科他州没有营业收入。由于持续的运营亏损，截至2021年12月31日，达科他州领地的累计赤字为31,196,490美元。
勘探成本
截至2021年12月31日的9个月内，达科他州的勘探成本为6,117,247美元(2020年 - 为576,260美元)。这些费用包括以股份为基础的赔偿和支付与其矿物财产有关的年度索赔维持费。同比增长与截至2021年12月31日的九个月的基于股份的补偿支出3,869,590美元(2020年 - 为0)有关，原因是股价上涨推动授予股权补偿的公允价值更高，以及向员工和承包商一次性授予普通股和限制性股份单位的股份，以及因达科他州领地的融资所得(“购买协议”)而产生额外资金，该融资为航空地球物理调查以及审查和汇编历史地质数据提供了资金。勘探工作继续加快，较大的土地包、区域地球物理调查和2022年1月开始的钻探准备工作支付了与矿产相关的年度索赔维持费。
一般和行政
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，达科他州的一般和行政费用分别为16,427,931美元和524,266美元。最大的支出与合并及相关活动有关，包括截至2021年12月31日的9个月的基于股票的薪酬12,483,570美元(2020年 - 为0)和1,275,101美元(2020年 - 为435,161美元)用于法律、会计和专业费用。预计未来不会在这样的水平上产生这些成本。在截至2021年12月31日的9个月期间，业务所需的其他一般和行政费用为2,641,986美元(2020年 - 为89,105美元)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，达科他州领地的运营亏损总额分别为22,545,178美元和1,100,526美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月，达科他州的净亏损总额分别为22,653,706美元和2,415,630美元。达科他州领地于截至2021年及2020年12月31日止九个月分别产生利息开支101美元及1,322,244美元，并确认结算关联方债务亏损分别为124,521美元及0美元。
达科他州领土的货币市场账户在截至2021年12月31日和2020年12月31日的九个月内分别产生了16,094美元和2,140美元的利息收入。
表外安排
截至2021年12月31日及2020年12月31日，达科他州已就截至2021年12月31日止期间的中期财务报表附注3所披露的与矿产租约有关的年度付款作出表外安排。
 
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度
Revenue
在截至2021年3月31日和2020财年3月31日的财年中，达科他州没有营业收入。由于持续的运营亏损，截至2021年3月31日，达科他州领地的累计赤字约为8,543,000美元。
勘探成本
截至2021年3月31日及2020年3月31日止年度，勘探成本分别约为674,000美元及100,000美元。这些费用包括支付与达科他州矿产有关的年度索赔维持费。同比增加的原因是，达科他州因《协定》而获得额外资金，为航空地球物理调查以及审查和汇编历史地质数据提供资金。
一般和行政
截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年，达科他州的一般和行政费用分别约为1,161,000美元和1,001,000美元。这些支出主要用于法律、会计和专业费用、投资者关系以及达科他州领地业务所需的其他一般和行政费用。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年，达科他州地区的运营亏损总额分别约为1,835,000美元和1,101,000美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度，达科他州地区的净亏损分别约为3,165,000美元和1,114,000美元。达科他州在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度分别产生了约1,338,000美元和13,000美元的应付票据的利息支出。在截至2021年3月31日的一年中，关于与达科他州领地的协议，达科他州将从1,450,000美元期票收到的收益中的1,305,000美元分配给一项可拆卸的期权协议，使达科他州有权收购达科他州领地总共35,641,667股普通股。分配给期权协议的金额在权益中确认，并作为期票的折价确认。这种贴现应按实际利息法确认为票据有效期内的额外利息支出。2020年10月15日，作为达科他州领地与达科他州领地协议首次结束的一部分，达科他州领地的期票被转换为达科他州普通股2,416,6667股，导致在截至2021年3月31日的年度内，全部1,305,000美元的折扣被确认为利息支出。此外，在截至2021年3月31日的一年中，在关联方票据上确认的大约16,000美元的折扣被确认为额外的利息支出。在截至2021年3月31日的一年中，达科他州地区的货币市场账户产生了大约7200美元的利息收入。
表外安排
截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度，达科他州在截至2021年3月31日的财政年度经审计的年度财务报表附注4中披露了与矿产租赁相关的年度付款的表外安排。
关键会计估算
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析是以达科他州的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制财务报表要求管理层作出假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关的或有事项的披露。管理层的估计是基于各种假设和历史经验，相信这些假设和历史经验是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能会因条件或假设的变化而大不相同。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保达科他州地区的财务报表按照美国公认会计原则公平列报。然而，因为未来的事件及其
 
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影响无法确定，实际结果可能与达科他州领地的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。管理层认为，下列重要的会计估计和判断对达科他州的财务报表有重大影响：采用布莱克-斯科尔斯模式对授予董事和高级管理人员的期权进行估值，以及矿产的公允价值。达科他州截至2021年3月31日的财政年度经审计的年度财务报表附注2对会计政策进行了更详细的说明。
关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
 
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MANAGEMENT
Directors
以下是公司董事的传记。根据合并协议，紧接交易结束前，公司董事会进行了重组，以反映达科他州地区的董事会。
Name
​ ​
Age
​
Jonathan T. Awde ​ ​ 43 ​
Gerald M. Aberle ​ ​ 62 ​
Stephen T. O’Rourke ​ ​ 66 ​
罗伯特·库特曼 ​ ​ 66 ​
Jennifer Grafton ​ ​ 45 ​
Amy Koenig ​ ​ 48 ​
Alex G. Morrison ​ ​ 58 ​
乔纳森·奥德
Awde先生自2017年11月15日起担任董事总裁兼首席执行官。自2021年3月以来，Awde先生一直担任达科他州地区的首席执行官和董事公司的员工。奥德先生是董事的联合创始人，曾任金标风投公司首席执行官兼总裁。从2010年7月到2020年12月，奥德先生担任首席执行官兼总裁，负责所有公司发展、资产收购、合资企业、融资和资金采购，以开发金标风投公司的资产。在过去的15年里，Awde先生一直在为各种初级资源公司筹集资金，重点是机构账户、高净值和家族理财室，在此期间，他为自然资源领域的上市公司和私营公司筹集了超过6亿美元的资金。2014年9月，Awde先生被魁北克法院处以总计46,000美元的罚款，罪名是在2008年11月至2010年4月期间，就Northern Star矿业公司的某些证券交易，未能在适用证券法规规定的规定期限内提交内幕报告。罚款已全额付清。
杰拉尔德·阿伯利
Aberle先生于1980年毕业于南达科他州矿业与技术学院，获得采矿工程学士学位。Aberle先生在矿产行业拥有40多年的经验，其中包括在南达科他州铅的Homestake金矿的Homestake矿业公司工作22年。Aberle先生的采矿背景包括广泛的工程、运营管理和项目管理经验。Aberle先生曾为Homestake矿业公司、Barrick Gold Corp.、南达科他州和华盛顿大学等客户提供采矿、地下建筑和矿产勘探业务方面的咨询，这些咨询与国家科学基金会国家深层地下科学和工程实验室的规划和发展有关。Aberle先生曾在初级勘探业务的上市公司担任过多个企业管理职位，并在美国拥有超过24年的私营企业经验，主要是在土地开发和建筑行业。2012年至2018年7月，Aberle先生一直担任达科他州地区的首席运营官。Aberle先生于2018年7月至2021年3月担任达科他州地区的首席执行官。Aberle先生自2021年3月以来一直担任达科他州地区的首席运营官。本公司相信，艾伯礼先生在矿业担任行政人员的丰富经验，为他提供担任本公司董事所需的资格。
Stephen T. O’Rourke
O‘Rourke先生曾担任必和必拓(纽约证券交易所代码：BHP)全球石油勘探总裁，并是该公司高级管理团队的成员。BHPB的其他关键职位包括发展规划副总裁和评估和石油工程副总裁。在加入BHPB之前，他在壳牌石油公司担任过各种高级技术和管理职务。
 
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目录
 
自2012年以来，O‘Rourke先生一直担任战略管理伙伴有限责任公司的创始合伙人，这是一家总部位于南达科他州拉皮特城的咨询公司，专门从事能源、矿产和业务发展。自2011年以来，他一直在地热技术开发公司热力矿业有限责任公司担任董事管理职务。他目前是同样位于南卡罗来纳州拉皮特城的工程咨询公司Respec的非执行董事会成员，以及总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯的二氧化碳地热能源公司TerraCOH，Inc.的非执行董事董事。O‘Rourke先生是南达科他州矿业与技术学院(SDSM&T)地质工程顾问委员会成员以及该大学校友关系与促进中心的董事会成员。O‘Rourke先生拥有SDSM&T的地质工程理学学士学位和公共服务荣誉博士学位，毕业于沃顿商学院高级管理课程。公司相信，O‘Rourke先生在纽约证券交易所上市的上市公司担任高管的经验，以及他广泛的勘探和项目开发行业经验，使他具备担任公司董事的必要资格。
罗伯特·库特曼
自2021年3月以来，DSC的P Geo Quatermain博士一直是达科他州地区的董事会员。库特曼博士在资源行业拥有45年的经验。昆特曼博士是一位贵金属企业家，最近担任的是他于2010年10月创立的Pretium Resources Inc.的执行主席。昆特曼博士于2019年12月31日从Pretium退休。在加入Pretium之前，Quatermain博士是Silver Standard Resources Inc.(现为SSR矿业公司)的总裁兼首席执行官。从1985年开始，长达25年。除了专注于黄金发展机会外，库特曼博士还从事许多野生动物和社会正义方面的慈善事业。公司相信，库特曼博士在资源行业的丰富经验以及作为首席执行官的经验使他有资格担任公司的董事。
Amy Koenig
凯尼格女士目前在总部位于南达科他州拉皮特市的电力和天然气公用事业公司Black Hills Corporation(纽约证券交易所代码：BKH)担任副总裁 - 治理、公司秘书和副总法律顾问。在2013年加入Black Hills Corporation之前，Koenig女士在Gunderson，Palmer，Nelson&Ashmore，LLP担任了十年的私人执业诉讼律师。在开始她的法律职业生涯之前，凯尼格女士在化工和计算机行业担任过各种工程职位，责任越来越大。Koenig女士还在SD Mines校友关系和促进中心董事会以及南达科他州儿童之家协会董事会任职。本公司相信，凯尼格女士丰富的企业和法律经验使她有资格担任本公司的董事。
詹妮弗·格拉夫顿
Grafton女士自2021年1月以来一直担任基于云的端到端供应链管理软件公司E2Open Parent Holdings Inc.(纽约证券交易所代码：ETWO)的高级副总裁兼副总法律顾问。从2019年7月到2021年1月，格拉夫顿是一名个体户顾问。在加入E2Open之前，Grafton女士于2008年12月至2019年7月在Westmoland Coal Company(纳斯达克：WLB)工作，最近担任的职务包括首席法务官、首席行政官和秘书。在加入Westmoland之前，格拉夫顿女士曾在多家丹佛和全国性律师事务所的企业集团工作，专注于证券和公司治理方面的业务。公司相信，格拉夫顿女士丰富的企业和法律经验使她有资格担任公司的董事。
Alex G. Morrison
莫里森先生是一名矿业高管和特许专业会计师，在矿业领域拥有超过25年的经验。莫里森先生曾在多家矿业公司担任董事会和高级管理职位，其中包括自2019年8月起担任董事首席执行官，自2017年9月起担任黄金标准风险投资公司、自2016年3月以来担任黄金资源公司董事、2011年至2020年7月担任龙子矿业有限公司董事、自2010年至2018年12月担任迂回黄金公司董事。2007年至2010年，莫里森先生担任弗兰科-内华达公司副总裁兼首席财务官。从2002年到2007年，莫里森先生在纽蒙特矿业公司担任越来越高的职位
 
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公司，包括运营服务副总裁和信息技术副总裁。在此之前，莫里森先生曾担任NovaGold Resources Inc.副总裁兼首席财务官、Homestake矿业公司副总裁兼财务总监，并曾在菲尔普斯·道奇公司和斯蒂尔沃特矿业公司担任高级财务职务。莫里森先生在获得三一西部大学工商管理学士学位后，开始了他在普华永道的职业生涯。本公司相信，莫里森先生在数家上市矿业公司担任行政总裁及董事所积累的经验及技能，为他提供与财务及会计、采矿作业及风险评估相关事宜的适当背景，并使他完全胜任担任本公司董事的职务。
董事独立
纽约证券交易所美国上市标准要求公司董事会的大多数成员必须是“独立的”，因为这个词是由纽约证券交易所美国上市标准定义的。根据该定义，本公司董事会已决定，除本公司高级职员Awde先生、本公司高级职员Aberle先生及从达科他州领地收取顾问费的O‘Rourke先生外，所有董事均为独立董事。
Committees
本公司董事会委员会的组成方式符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求，并符合交易所法案第10A-3条的规定。
执行主任
本公司的高管包括总裁兼首席执行官乔纳森·奥德、首席运营官杰拉尔德·阿伯利和首席财务官肖恩·坎贝尔。关于Awde先生和Aberle先生的传记，请参阅上文。坎贝尔的传记如下。
肖恩·坎贝尔
坎贝尔先生现年41岁，自2021年6月1日以来一直担任达科他州地区的首席财务官，通过专业实践、资本市场和行业经验，在项目和运营财务管理方面积累了15年以上的逐步高级经验。坎贝尔最近在2019年11月至2021年5月期间担任GT Gold Corp.的首席财务长。在加入GT Gold Corp.之前，从2013年7月到2019年11月，Campbell先生在Goldcorp Inc.担任过各种职务，包括加拿大和美国的投资者关系主管和财务主管。他拥有维多利亚大学的商务学士学位(荣誉)和不列颠哥伦比亚大学的会计文凭(DAP)。他是注册会计师(注册会计师，加利福尼亚州)和CFA特许持有人。
 
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高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了有关本公司被任命的高管的信息。
姓名和主要职务
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)
​ ​
Stock
Awards
($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)
​ ​
Total
($)
​
首席执行官乔纳森·奥德
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​
首席运营官Gerald Aberle
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首席财务官肖恩·坎贝尔
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
薪酬汇总表的叙述性披露
在截至2021年3月31日的财年中，本公司向Jonathan Awde支付了52,500美元，作为他作为本公司首席执行官所提供服务的补偿。在交易结束之前，公司没有向杰拉尔德·阿伯利或肖恩·坎贝尔支付补偿，这两人在交易结束后都成为被任命的高管。交易完成后，公司开始向Awde先生支付28.5万美元的年薪，向Aberle先生支付26万美元的年薪，向Campbell先生支付25万加元的年薪。
财政年终杰出股权奖
截至2021年3月31日，没有未完成的股权奖励。
董事薪酬
在交易结束前，本公司并无向董事支付薪酬。交易完成后，公司开始向非雇员董事支付36,000美元的年费，按季度支付。委员会主席的年薪增加了14 000美元，联合主席的年薪增加了36 000美元。奥德和阿伯利都不会收到董事的费用。两人都是被点名的高管。库特曼博士也不收取董事费用，而是要求将他的费用用于公司的环境、社会和治理预算。
 
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某些关系和关联方交易
公司的某些关系和关联方交易
William Gehlen雇佣协议
自2021年1月1日起，本公司与当时本公司的董事主管William Gehlen订立雇佣协议，据此Gehlen先生担任本公司的地质经理，年薪190,000加元。交易完成后，Gehlen先生仍受雇于本公司。
股东支持协议
关于执行合并协议，本公司和达科他州与Alex Morison、Gerald Aberle和Stephen O‘Rourke各自签订了支持协议。根据支持协议，持有达科他州地区普通股约7.17%的已发行和已发行普通股的某些股东同意，除其他事项外：(I)投票赞成合并协议中预期的交易，(Ii)投票反对任何合并、购买达科他州地区全部或几乎所有资产或除合并协议所预期的以外的其他类似企业合并交易，(Iii)受股东持有的达科他州地区普通股的某些转让限制的约束；及(Iv)作出一切合理需要、适当或适宜的事情以完成合并协议拟进行的交易，而不采取任何合理预期会阻止或延迟满足该等交易的任何条件的行动，惟须受支持协议的条款及条件规限。每份支持协议于生效时间(定义见合并协议)全部终止。
定向增发
2021年初，由于某些费用，公司的可用现金大幅减少。因此，本公司于2021年3月与若干公平投资者以及Awde先生及Campbell先生订立协议，按与本公司2020年定向增发相同的条款进行投资。在反向股票拆分的基础上，私募的条款是以每单位1.39美元的价格购买单位，每个单位由一股公司普通股和一半认股权证组成。每份完整的认股权证可按2.08美元的行使价行使为公司普通股的一股，行使价自本招股说明书所包含的登记声明生效之日起至2026年3月15日届满。公平各方认购180,377个单位，Awde先生认购90,188个单位，Campbell先生认购234,491个单位，该等单位由本公司于2021年5月发行。
达科他州地区的某些关系和关联方交易
Jerikodie Inc.咨询协议
杰拉尔德·阿伯利先生是达科他州领地的前总裁兼首席执行官，现任首席运营官。他也是董事和达科他州领地公司的重要股东，以及Jerikodie，Inc.(“Jerikodie”)的所有者。根据2012年2月的一项协议，Jerikodie每月获得9000美元的固定咨询费，外加批准的费用。2020年10月，达科他州领地向Jerikodie支付了约729,500美元咨询费中的200,000美元，并向Jerikodie发出了一份应付给Jerikodie的票据，剩余约529,500美元，按每年0.25%计息。2021年6月1日，达科他州和杰里科迪通过支付376,550美元和发行45,563股普通股，清偿了529,500美元的债务。在和解时，达科他州地区将票据上总计37,876美元的所有未摊销债务折扣确认为利息支出。为结算票据而支付的代价的公允价值超过票据的账面价值，导致结算时的损失为54,169美元。在截至2021年12月31日的三个月和九个月里，达科他州分别向Jerikodie支付了0美元和66,178美元(2020 - 分别为27,000美元和81,000美元)的咨询费。从2021年4月15日起，Aberle先生从达科他州领地的顾问过渡到员工，与Jerikodie的协议终止。达科他州聘请了一家由阿伯利先生的家人控制的公司，目的是
 
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在截至2021年12月31日的三个月和九个月内，提供一般劳动力和服务，并分别产生了23,000美元和43,000美元的成本(2020年 - 为0)。
杰拉尔德·阿伯利贷款
截至2020年3月31日，达科他州领地个人欠阿伯利20,500美元的无担保贷款。这些无担保贷款的利息为每年3%，按要求或在逾期时到期。2020年7月，Aberle先生因这些无担保贷款和相关应计利息770美元而获得全额付款。
Minera Teles Pires Inc.咨询协议
理查德·巴赫曼先生是达科他州领地的前首席地质官。他也是董事和达科他州领地公司的重要股东，以及Minera Teles Pires Inc.(“Minera Teles”)的所有者。根据一份于2020年3月到期的2005年10月协议，Minera Teles每月获得10,000美元的咨询费，每月获得1,500美元的办公室租金和开支。咨询费分为每月5000美元的现金付款和每月5000美元的递延金额。
理查德·巴赫曼贷款
达科他州领地还欠巴赫曼个人305,145美元的无担保贷款。这些无担保贷款的利息每年从3%到4%不等，按需到期。2020年6月，达科他州偿还了40 145美元的无担保贷款，外加应计利息6 095美元。2020年10月，达科他州向Minera Teles支付了200,000美元的先前服务欠款，并将剩余的约795,500美元与无担保贷款项下的欠款(包括未付利息)合并为1,055,310美元的新票据，利息为每年0.25%。2020年12月支付了14.5万美元。2021年7月，达科他州和巴赫曼先生通过支付425 165美元现金和发行99 049股达科他州股票，清偿了872 578美元的债务。
WCM Associates，LP备注
2020年10月，达科他州签发了一份应付给WCM Associates，LP的票据，这是WM控制的一个实体。达科他州领地首席财务官克里斯·马瑟斯，金额为123,000美元，利息为每年0.25%，用于支付咨询费。该票据要求于2021年1月1日到期的首期付款为86,500美元，后续付款为25,000美元外加应计利息，从截至2021年3月的季度开始，持续到票据全部偿还。2021年2月4日，给WCM Associates，LP的票据全额支付。
在截至2021年12月31日的三个月和九个月内，达科他州分别向WCM Associates，LP支付了0美元和6,000美元(2020 - 分别为9,000美元和27,000美元)的咨询费。
盲人黄金财产使用费
Aberle和Bachman先生对Blind Gold Property最初的84个未获专利的采矿主张拥有5%的冶炼厂净回收权使用费。在截至2021年12月31日的9个月内，本公司向Aberle先生和Bachman先生分别支付了25,000美元，从而取消了特许权使用费。
股东支持协议
关于执行合并协议，本公司和达科他州与Alex Morison、Gerald Aberle和Stephen O‘Rourke各自签订了支持协议。根据支持协议，持有达科他州地区普通股约7.17%的已发行和已发行普通股的某些股东同意，除其他事项外：(I)投票赞成合并协议中预期的交易，(Ii)投票反对任何合并、购买达科他州地区全部或几乎所有资产或除合并协议所预期的以外的其他类似企业合并交易，(Iii)受股东持有的达科他州地区普通股的某些转让限制的约束；及(Iv)作出一切合理需要、适当或适宜的事情以完成交易，而不采取任何合理预期会阻止或延迟满足该等交易的任何条件的行动，但须受支持协议的条款及条件所规限。每个支持协议在生效时间(如合并协议中所定义)全部终止。
 
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某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表和附注列出了截至2022年5月4日公司普通股的实益所有权信息，这些信息包括：(1)公司已知实益拥有公司已发行普通股5%以上的每个个人或实体，(2)公司提名的每位高管，(3)公司每位董事和董事被提名人，以及(4)作为一个整体的公司所有董事和高管。
如果某人拥有或分享“投票权”，包括对证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的“实益所有人”。
据本公司所知，除非下表脚注另有注明，且在适用社区财产法的规限下，表内所列人士对其实益拥有的本公司普通股拥有独家投票权及投资权。
百分比计算基于截至2022年5月4日公司已发行普通股的71,157,144股。这一数字(A)考虑到(I)公司在2022年3月8日完成的按1对35,641,667/49,398,602的普通股进行反向拆分，以及(Ii)在交易中发行的普通股，于2022年3月31日结束，但(B)不包括根据股权激励计划为发行而保留的已发行认股权证或期权的普通股或普通股。
受益人姓名和地址(1)
​ ​
Common
Stock
Beneficially
Owned
​ ​
Percent of
Outstanding
Shares
Beneficially
Owned
​
5%以上的持有者(不包括董事和高管) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
N/A ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jonathan Awde
​ ​ ​ ​ 6,921,228(2) ​ ​ ​ ​ ​ 9.73% ​ ​
Gerald Aberle
​ ​ ​ ​ 4,353,896(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6.12% ​ ​
Shawn Campbell
​ ​ ​ ​ 559,491(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alex Morrison
​ ​ ​ ​ 336,563(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephen O’Rourke
​ ​ ​ ​ 1,033,333(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​
Robert Quartermain
​ ​ ​ ​ 7,508,769(7) ​ ​ ​ ​ ​ 10.85% ​ ​
Jennifer Grafton
​ ​ ​ ​ 33,333(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Amy Koenig
​ ​ ​ ​ 33,333(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高级职员(8人)
​ ​ ​ ​ 20,779,946 ​ ​ ​ ​ ​ 29.20% ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
除另有说明外，此表中每个被点名个人的营业地址均为c/o达科他黄金公司，地址为南达科他州57754，Lead，Glendale Drive，Suite A 106号。
​
(2)
包括透过Awde先生控制的实体实益拥有的6,312,895股普通股，以及于60天内归属的258,333份既有购股权及350,000股限制性股份单位。
​
(3)
由4,170,563股普通股和183,333份既得期权组成。
​
(4)
包括234,491股普通股、200,000股既有期权和125,000股60天内归属的限制性股份单位。
​
(5)
由214,063股普通股和122,500股既得期权组成。
​
(6)
包括(I)187,500股个别拥有的普通股；(Ii)通过O‘Rourke先生控制的实体实益拥有的500,000股普通股；及(Iii)183,333股既得期权。
​
(7)
由7,325,436股普通股和183,333份既得期权组成。
​
(8)
包含33,333个既得期权。
​
 
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股本说明
以下对本公司股本的重大条款的描述为若干条款的摘要，并不自称完整，而是参考本公司经修订及修订及重新修订的公司章程细则而作整体保留，该等条款已作为本招股章程所关乎的注册说明书的证物存档，并以参考方式并入本招股章程内。
股本授权股份
2022年3月8日，公司以35,641,667/49,398,602为基准完成了普通股的反向拆分。截至2022年5月4日，在反向股票拆分之后，公司的法定股本包括144,302,330股普通股，每股票面价值0.001美元。
截至2022年5月4日，公司普通股流通股为71,157,144股。
Common Stock
投票权
本公司普通股持有人有权就法律规定须提交股东的所有事项，每股享有一票投票权。普通股的持有者拥有唯一的投票权。选举董事需要在会议上有代表的多数股份投赞成票，而其他一般股东行动(公司章程细则修正案除外)需要在有法定人数的会议上有代表的多数股份投赞成票。
Dividends
如果公司董事会宣布，普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息。
Liquidation
如果本公司的事务发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在支付或拨备所有负债后可供分配的所有剩余资产。
权利和首选项
本公司普通股持有人不享有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也不存在适用于本公司普通股的赎回或偿债基金条款。本公司普通股的持有者将拥有并拥有与本公司股本有关的所有权利，但须受与本公司任何系列优先股有关的优先、资格、限制、投票权和限制的限制，这些优先股可能以任何优先于本公司普通股的方式发行。
全额支付且不可评估
与交易相关而发行的本公司普通股的所有流通股将全部缴足股款，且无需评估。该公司普通股的授权但未发行的股票将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能使公司董事会能够向对现有管理层友好的人士发行股票，这可能会阻止或挫败对本公司的收购。
 
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Warrants
以下是本公司在所述期间发行的认股权证摘要。这种讨论是在公司于2022年3月8日完成的35,641,667/49,398,602股反向拆分生效后进行的。
在截至2021年3月31日的年度内，本公司以加权平均价0.38美元发行普通股5,632,508股，收益2,126,387美元；通过各种私募发行14,722,397股普通股，价格1.39美元，收益20,405,269美元。每个单位包括一股公司普通股(14,722,397股)和一个认股权证的一半(总认股权证7,363,193股)。每份完整认股权证的持有人在行使认股权证时，均有权以每股2.08美元的价格购买一股公司普通股，购入期自招股说明书所包含的登记声明生效之日起至2026年3月15日止。与该等私人配售有关的开支为94,839元。
在截至2021年12月31日的九个月内，本公司以1.39美元的价格发行了505,050个单位，通过各种私募募集了70万美元的收益。每个单位包括一股公司普通股(505,050股)和一个认股权证的一半(总认股权证252,525股)。每份完整认股权证的持有人在行使认股权证时，均有权以每股2.08美元的价格购买一股公司普通股，购入期自招股说明书所包含的登记声明生效之日起至2026年3月15日止。与该等私人配售有关的开支总额为348,924美元。
以下是未清偿认股权证的变更摘要。
​ ​ ​
Warrants
​ ​
Weighted average
exercise price
​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Issued
​ ​ ​ ​ 7,363,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​
​
7,363,193
 ​ ​ ​ ​
$
2.08
 ​ ​
Issued
​ ​ ​ ​ 252,525 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​
​
7,615,718
 ​ ​ ​ ​
$
2.08
 ​ ​
私募认股权证
在本招股说明书的其他部分，本公司的若干未发行认股权证(如上所述)称为“私募认股权证”。每份私募认股权证的持有人在行使认股权证时，有权以每股2.08美元的价格购买一股本公司普通股，认购期自本招股说明书所包含的登记声明生效起至2026年3月15日止。在私人配售认股权证可予行使之前，本公司将采用证明私人配售认股权证的全球认股权证，根据该认股权证，根据艾伯塔省法律注册成立的信托公司奥德赛信托公司将担任与转让、交换及行使私人配售认股权证有关的认股权证代理人。上述讨论并不完整，仅以全球认股权证的形式(主要以作为证物附于本招股章程所涉注册说明书的形式)为限。
法律事务
公司的法律顾问Erwin Thompson Faillers将负责处理某些法律问题。
EXPERTS
达科他州黄金公司
本公司截至2021年3月31日及2020年3月31日的综合财务报表，以及截至2021年3月31日的两个年度内各年度的综合财务报表，已根据
 
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目录
 
Ham，Langston&Brezina，L.L.P.，一家独立注册的公共会计师事务所，以会计和审计专家的身份出现在本协议的其他地方，并经该事务所授权。
达科他州地区资源公司
达科他州截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并财务报表，以及截至2021年3月31日的两个年度的每一年的综合财务报表，是根据本文其他地方出现的独立注册公共会计师事务所Ham，Langston&Brezina，L.L.P.的报告(该报告表达了对财务报表的无保留意见，并包括一段提到达科他州作为持续经营企业继续经营的能力的解释性段落)以及该事务所作为会计和审计专家的权威而列入本报告的。
 
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目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
本公司已根据证券法向美国证券交易委员会提交经修订的S-1表格登记声明，内容涉及根据本条例登记的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多关于本公司和在此登记的普通股的信息，请参阅登记声明和与登记声明一起提交的证物。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。
根据《交易法》，公司必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息发布在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上。公司的美国证券交易委员会申报文件也可以通过互联网在公司的公司网站上查阅，网址是：http://www.dakotagoldcorp.com.。
达科他州领地此前向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告以及其他信息，这些报告可在美国证券交易委员会的网站上查阅。
参考美国证券交易委员会网站和本公司网站，本公司不会将此类网站或其内容纳入本招股说明书。
 
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目录​​
 
财务报表索引
达科他州黄金公司。
​ 简明合并财务报表(未经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年12月31日和2021年3月31日的简明合并中期资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月简明综合中期经营报表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月简明合并中期现金流量表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月的简明综合中期股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​ 合并财务报表(经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度综合经营报表
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度股东权益变动合并报表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
 
F-1
目录​
 
JR Resources Corp.
精简合并中期财务报表
截至的9个月
DECEMBER 31, 2021 AND 2020
UNAUDITED
目录
​ ​ ​
Page
​
简明合并中期财务报表(未经审计)：截至2021年12月31日和2021年3月31日的简明合并中期资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
简明合并中期业务报表
NINE MONTHS ENDED DECEMBER 31, 2021 AND 2020
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
简明合并中期现金流量表
NINE MONTHS ENDED DECEMBER 31, 2021 AND 2020 
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2021年12月31日的九个月简明合并中期股东权益变动表
AND 2020
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
简明合并中期财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
 
F-2
目录​
 
JR Resources Corp.
精简合并中期资产负债表
(未经审计的 - 以美元表示，股票数量除外)
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
March 31,
2021
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​
$
46,790,482
 ​ ​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​
Receivable
​ ​ ​
​
22,884
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,317 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​
​
345,274
 ​ ​ ​ ​ ​ 371,580 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​
​
47,158,640
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,829,565 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mineral properties
​ ​ ​
​
72,892,131
 ​ ​ ​ ​ ​ 57,931,794 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​
​
1,341,108
 ​ ​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​
Total assets
​ ​ ​
$
121,391,879
 ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​
$
1,185,755
 ​ ​ ​ ​ $ 846,622 ​ ​
应付帐款 - 关联方
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
应付票据的当前部分 - 关联方
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​
​
1,185,755
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,756,390 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据非流动部分 - 关联方
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​
​
9,016,766
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,398,458 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​
​
10,202,521
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,628,173 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元；144,302,330股授权股份，35,641,079股和35,136,029股，分别于2021年12月31日和2021年3月31日发行和发行
​ ​ ​
​
35,641
 ​ ​ ​ ​ ​ 35,136 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​
​
44,001,171
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,105,720 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​
​
11,806,295
 ​ ​ ​ ​ ​ 25,679,461 ​ ​
公司股东应占权益
​ ​ ​
​
55,843,107
 ​ ​ ​ ​ ​ 37,820,317 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​
​
55,346,251
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,183,613 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​
​
111,189,358
 ​ ​ ​ ​ ​ 59,003,930 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​
$
121,391,879
 ​ ​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​
附注是这些精简合并中期财务报表的组成部分
F-3
目录​
 
JR资源公司
简明合并中期经营报表
(未经审计的 - 以美元表示，股票数量除外)
​ ​ ​
For the nine months ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consulting
​ ​ ​
$
507,404
 ​ ​ ​ ​ $ 213,557 ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​
​
6,117,247
 ​ ​ ​ ​ ​ 192,818 ​ ​
办公室、差旅和一般事务
​ ​ ​
​
15,378,269
 ​ ​ ​ ​ ​ 241,384 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​
​
1,635,989
 ​ ​ ​ ​ ​ 341,505 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​
​
(23,638,909)
 ​ ​ ​ ​ ​ (989,264) ​ ​
其他收入(支出) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汇兑损益
​ ​ ​
​
(49,543)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,168) ​ ​
清偿债务损失
​ ​ ​
​
(124,521)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生资产收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 27,087,667 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​
​
(70,854)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest income
​ ​ ​
​
16,094
 ​ ​ ​ ​ ​ 29,472 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
(228,824)
 ​ ​ ​ ​ ​ 27,115,971 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​
​
(23,867,733)
 ​ ​ ​ ​ ​ 26,126,707 ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​
​
381,692
 ​ ​ ​ ​ ​ 206,712 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​
$
(23,486,041)
 ​ ​ ​ ​ $ 26,333,419 ​ ​
归因于： 的净收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​
​
(9,612,875)
 ​ ​ ​ ​ ​ (112,591) ​ ​
公司股东
​ ​ ​
​
(13,873,166)
 ​ ​ ​ ​ ​ 26,446,010 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​
$
(23,486,041)
 ​ ​ ​ ​ $ 26,333,419 ​ ​
基本普通股和稀释普通股的加权平均数
outstanding
​ ​ ​
​
35,561,255
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,315,035 ​ ​
可归因于每股基本和摊薄后的收益(亏损)
to the Company
​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​ ​ ​
$
1.24
 ​ ​
附注是这些精简合并中期财务报表的组成部分
F-4
目录​
 
JR资源公司
简明合并中期现金流量表
(未经审计的 - 以美元表示)
​ ​ ​
For the nine months
ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动使用的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​
$
(23,486,041)
 ​ ​ ​ ​ $ 26,333,419 ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​
​
103,411
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest income
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (29,472) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​
​
124,521
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​
​
16,353,160
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生资产收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (27,087,667) ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​
​
(381,692)
 ​ ​ ​ ​ ​ (206,712) ​ ​
非现金营运资金项目变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Receivable
​ ​ ​
​
(9,567)
 ​ ​ ​ ​ ​ (6,972) ​ ​
预付费用和押金
​ ​ ​
​
26,306
 ​ ​ ​ ​ ​ (84,696) ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​
​
339,881
 ​ ​ ​ ​ ​ (82,544) ​ ​
应付帐款 - 关联方
​ ​ ​
​
(3,000)
 ​ ​ ​ ​ ​ (379,441) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
(6,933,021)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,544,085) ​ ​
投资活动使用的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Note receivable
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,150,000) ​ ​
Loan receivable
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (356,574) ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​
​
(573,775)
 ​ ​ ​ ​ ​ (19,921) ​ ​
购买矿产资产
​ ​ ​
​
(6,179,873)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,323,558) ​ ​
Investment in DTRC
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,000,000) ​ ​
收购时获得的现金
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,697,502 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
(6,753,648)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,152,551) ​ ​
融资活动中使用的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行股本，扣除发行成本
​ ​ ​
​
318,572
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,404,889 ​ ​
发行DTRC普通股所得收益
​ ​ ​
​
49,515,626
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,718,812 ​ ​
DTRC股票期权和认股权证的行使收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​
关联方的净收益(偿还给)
​ ​ ​
​
(801,715)
 ​ ​ ​ ​ ​ (427,634) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​
​
49,032,483
 ​ ​ ​ ​ ​ 20,151,067 ​ ​
Net increase in cash
​ ​ ​
​
35,345,814
 ​ ​ ​ ​ ​ 16,454,431 ​ ​
Cash, beginning of period
​ ​ ​
​
11,444,668
 ​ ​ ​ ​ ​ 141,768 ​ ​
Cash, end of period
​ ​ ​
$
46,790,482
 ​ ​ ​ ​ $ 16,596,199 ​ ​
非现金投融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
为投资矿产而发行的DTRC普通股
​ ​ ​
$
8,780,464
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
为支付应付票据而发行的DTRC普通股
​ ​ ​
$
703,647
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些精简合并中期财务报表的组成部分
F-5
目录​
 
JR Resources Corp.
简明合并中期股东权益变动表
(未经审计的 - 以美元表示，股票数量除外)
​ ​ ​
Capital Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Share
Subscriptions
Receivable
​ ​
Retained earnings
(Accumulated
Deficit)
​ ​
Non-Controlling
Interest
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
​ ​ ​
Number
of Shares
​ ​
Amount
​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 14,781,124 ​ ​ ​ ​ $ 14,781 ​ ​ ​ ​ $ 1,205,063 ​ ​ ​ ​ $ (126,753) ​ ​ ​ ​ $ (331,453) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 761,638 ​ ​
普通股现金发行，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 12,270,306 ​ ​ ​ ​ ​ 12,270 ​ ​ ​ ​ ​ 11,265,866 ​ ​ ​ ​ ​ 126,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,404,889 ​ ​
未发行的已收现金
shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,718,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,718,812 ​ ​
收购DTRC Common
shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,911,839) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,444,979 ​ ​ ​ ​ ​ 12,533,140 ​ ​
支付现金股利
DTRC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
非控股权益变更
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,933,323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,933,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
为矿产投资发行的DTRC普通股
property
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
Debt discount on notes
payable – related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,026 ​ ​ ​ ​ ​ 86,026 ​ ​
行使期权后发行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,446,010 ​ ​ ​ ​ ​ (112,591) ​ ​ ​ ​ ​ 26,333,419 ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 27,051,430 ​ ​ ​ ​ $ 27,051 ​ ​ ​ ​ $ 5,344,579 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,114,557 ​ ​ ​ ​ $ 25,769,491 ​ ​ ​ ​ $ 57,255,678 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,136,029 ​ ​ ​ ​ $ 35,136 ​ ​ ​ ​ $ 12,105,720 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,679,461 ​ ​ ​ ​ $ 21,183,613 ​ ​ ​ ​ $ 59,003,930 ​ ​
普通股现金发行，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 505,050 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 318,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318,572 ​ ​
DTRC common stock issued
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,515,626 ​ ​ ​ ​ ​ 49,515,626 ​ ​
为矿产投资发行的DTRC普通股
property
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,780,464 ​ ​ ​ ​ ​ 8,780,464 ​ ​
债务转换后发行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 703,647 ​ ​ ​ ​ ​ 703,647 ​ ​
股票薪酬
expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,353,160 ​ ​ ​ ​ ​ 16,353,160 ​ ​
非控股权益变更
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,577,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,577,384) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,873,166) ​ ​ ​ ​ ​ (9,612,875) ​ ​ ​ ​ ​ (23,486,041) ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,641,079 ​ ​ ​ ​ $ 35,641 ​ ​ ​ ​ $ 44,001,171 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,806,295 ​ ​ ​ ​ $ 55,346,251 ​ ​ ​ ​ $ 111,189,358 ​ ​
附注是这些精简合并中期财务报表的组成部分
F-6
目录​
 
JR Resources Corp.
简明合并中期财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(未经审计的 - 以美元表示)
注1 - 组织和业务性质
JR Resources Corp.(“公司”或“JR”)于2017年11月15日根据《商业公司法》(加拿大不列颠哥伦比亚省)注册成立。该公司的业务重点是收购、勘探和开发美国(“美国”)的矿产资产。2020年5月22日，公司完成了归化程序，将公司的注册从加拿大不列颠哥伦比亚省变更为美国内华达州。
公司的矿产处于勘探阶段，尚无已知的商业矿体。勘探矿产的业务风险很高。被勘探的资产很少最终被开发成可生产的矿山。建立矿石储备、开发冶金工艺、获得建筑和经营许可证以及建设采矿和加工设施可能需要重大支出。显示为勘探和评估资产成本的金额代表收购、持有和递延勘探成本，不一定代表当前或未来的可回收价值。勘探及评估资产成本所示金额的可回收性取决于本公司取得必要融资以完成该等物业的勘探及开发、发现经济上可采储量及未来盈利业务或透过出售该等资产。
该等简明综合中期财务报表乃假设本公司及其附属公司将继续经营，即在可预见的未来将继续经营，并将能够在正常经营过程中变现资产及清偿负债。如果预计公司在可预见的未来不会继续经营，则不同的计量基础可能是合适的。截至2021年12月31日，该公司尚未将其物业投入商业生产，无法通过运营为日常活动提供资金。
本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其勘探活动的成功结果，以及其实现盈利运营并从中获得资金和/或筹集足以偿还当前和未来债务的股权资本或借款的能力。该公司估计，自提交本文件以来，它有足够的营运资金继续运营一年。
不确定性与经济发展
2020年3月，世界卫生组织将新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为全球大流行。联邦、州和地方政府已下令减缓病毒的传播，包括但不限于原地避难令、隔离、旅行限制和禁止许多员工上班的工作限制。关于这一大流行病的经济影响的不确定性导致金融市场大幅波动。联邦、州和地方政府实施的限制可能会推迟该公司对其矿产资源的勘探计划。此外，如果有需要，疫情对全球经济的影响也可能对未来借款的可获得性和成本产生负面影响。目前尚不清楚与大流行相关的不利条件将持续多久，以及对该公司的全面财务影响将是什么。该公司继续监测大流行可能对业务产生的影响，包括为应对该大流行而制定的救济法案。目前，该公司无法确定大流行将对其财务状况、运营结果或流动性产生的影响。
附注2 - 重要会计政策和编制依据
以下是编制这些精简合并中期财务报表时使用的重要会计政策摘要：
演示基础
JR随附的未经审计的简明综合中期财务报表(“中期财务报表”)是按照公认的会计原则编制的
 
F-7
目录
 
JR Resources Corp.
简明合并中期财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(未经审计的 - 以美元表示)
附注2 - 重要会计政策和编制 的基础(续)
中期报表应遵循美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，并应与截至2021年3月31日止年度的经审计年度综合财务报表(“经审计年度财务报表”)一并阅读。管理层认为，为公平列报所列中期财务状况和业务结果所需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在本报告中。
中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。中期财务报表附注已略去，这些附注实质上会与经审计年度财务报表所载的披露内容重复。除非另有说明，否则与已审计年度财务报表所附附注相比，附注没有实质性变化。
反向拆分股票
2022年3月8日，JR以35,641,667/49,398,602股为基础，完成了普通股的反向拆分，每股票面价值0.001美元(简称反向股票拆分)。由于反向股票拆分，已发行和已发行普通股的每股自动减少到已发行和已发行普通股的约0.721512，每股面值不变。所有与JR的普通股、认股权证及每股盈利或亏损有关的资料均已追溯调整，以实施所有呈列期间的反向股票分拆。这一调整影响到脚注7。为了实现反向股票拆分，公司于2022年3月8日向内华达州国务卿提交了一份变更证书，将法定普通股数量从200,000,000股减少到144,302,330股，每股票面价值0.001美元。
非控股权益
本公司于收购当日按其公允价值初步确认于资产收购中确认的非控股权益。在初步确认和计量后，非控股权益将分配其应占净收益或亏损，以及其在合并子公司其他全面收益的每个组成部分中各自应占的份额。
合并协议
于2021年5月14日，本公司与达科他州地区资源公司(“DTRC”)订立最终合并协议(“合并协议”)。根据合并协议，本公司与DTRC成立了一家新公司(“新公司”)，该公司将收购DTRC及本公司的所有已发行证券，以换取新公司的证券(“合并”)。公司股东将获得一定数量的新公司普通股，相当于他们在JR持有的百分比乘以JR拥有的35,641,667股DTRC股份。除JR外，DTRC的股东每持有一股DTRC普通股，将获得一股新公司普通股。
此外，在合并完成时，(I)购买DTRC普通股的每一项未偿还期权，无论是既得或未归属的，将按照合并协议规定的方式被假定并转换为关于若干新公司普通股的期权，(Ii)购买JR普通股的每一未偿还认股权证，无论是否可行使，将被假定并按合并协议规定的方式转换为关于若干新公司普通股的认股权证。(Iii)任何有关DTRC普通股股份的限制性股票单位的未完成奖励将被承担并转换为获得代表 的限制性股票单位奖励的权利
 
F-8
目录
 
JR Resources Corp.
简明合并中期财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(未经审计的 - 以美元表示)
附注2 - 重要会计政策和编制 的基础(续)
按照合并协议规定的方式获得一定数量的新公司普通股的权利，以及(Iv)新公司将更名为“达科他黄金公司”
合并的完成取决于此类交易的惯例成交条件，包括证券法合规、JR股东的批准和DTRC股东的批准。此外，在合并方面，公司和DTRC打算促使新公司准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格注册声明。
2021年4月30日，DTRC根据不列颠哥伦比亚省商业公司法成立了达科塔黄金服务(加拿大)公司(“达科塔加拿大”)。这些中期财务报表合并了全资子公司达科他加拿大公司。
2021年9月10日，本公司修订了与DTRC合并的成交机制，但JR股东和DTRC股东的经济考虑没有任何变化。根据修订后的协议：
•
DTRC股东每持有一股DTRC股票，将获得一股JR Resources(交易结束前将更名为达科塔黄金公司)；
​
•
JR股东将继续持有JR的股份(在交易结束前将更名为达科塔黄金公司)；以及
​
•
2022年3月8日，在合并完成之前，JR完成了反向股份拆分，JR股票总数按比例减少到35,641,667股JR股票。
​
最近的会计声明
本中期财务报表发布之日至2021年12月31日期间的声明预计不会对公司的运营、财务状况或现金流产生重大影响，公司也不会预计最近发布但尚未生效的会计声明会对公司的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
NOTE 3 — Note Receivable
2020年2月，公司向DTRC预付了300,000美元。票据的年利率为3.0%，将于2021年5月5日到期。于2020年5月，本公司与DTRC订立经修订及重报的本票1,450,000美元，其中包括2020年2月预付款300,000美元及于2020年5月预付的额外1,150,000美元。经修订及重述的无抵押票据的利息为年息0.25%，按年复利，于2021年12月31日到期。于到期日，票据的本金金额连同任何应计但未支付的利息将以现金到期及应付，惟倘若DTRC于到期日并无以现金支付本票据，则本公司将须行使并将被视为已行使其将票据的该未付部分转换为DTRC普通股股份的权利。截至2020年12月31日，换股价格为每股0.6美元，此后，换股价格为每股0.60美元，以及紧接换股日期前连续五个交易日DTRC普通股的成交量加权平均价(下限为每股0.40美元)。票据有惯例的违约条款，一旦发生违约事件，公司将被要求将票据的未付部分转换为DTRC普通股股份，如果DTRC不以现金支付的话。
关于与DTRC的本票协议，DTRC授予公司在一次或多次成交中以每股0.6美元的价格购买最多35,641,667股普通股的选择权
 
F-9
目录
 
JR Resources Corp.
简明合并中期财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(未经审计的 - 以美元表示)
NOTE 3 - 应收票据 (续)
2020年10月15日或之前。经修订和重述的本票的可兑换特征被确定为衍生资产。在发行日，该公司确定可转换功能的公允价值为1,727,655美元。在截至2021年12月31日的9个月内，该公司的衍生资产收益为零(2020年 - 分别为1,836,667美元)。
2020年10月，本公司将本金1,450,000美元转换为2,416,667股DTRC普通股。可兑换功能在转换前重新估值为1,836,667美元。该公司在截至2021年3月31日的年度录得1,836,667美元的衍生资产收益。
2021年1月，本公司以无抵押方式向DTRC进一步垫付了300,000美元。在DRTC收购最终完成时(见附注4)，未偿还的贷款本金用于对价。
NOTE 4 — Acquisition
于2020年5月，本公司与DTRC订立协议(“该协议”)，根据该协议，本公司向DTRC额外贷款1,150,000美元(见附注3)，而DTRC有权于2020年10月15日或之前一次或多次成交，按每股0.60美元(按全面摊薄基准约64%)购入最多35,641,667股DTRC普通股。购买权被确定为衍生资产。在发行日，该公司使用Black Scholes估值模型确定购买权的公允价值为16,351,772美元。用于计算授出日公允价值的加权平均假设如下：(I)无风险利率为0.17%，(Ii)估计波动率为223%，(Ii)股息率为0%，以及(Iv)预期寿命为0.39年。购买权的公允价值于每个报告期末重新估值，衍生资产的损益记录在经营报表中。截至2021年3月31日止年度，本公司确认与购买权有关的衍生资产收益25,251,000美元。在截至2021年12月31日的9个月中，该公司的衍生资产收益为零(2020年 - 为25,251,000美元)。
于签立该协议后，本公司与DTRC订立经修订及重列的本票1,450,000美元，其中300,000美元于2020年2月垫付，1,150,000美元于2020年5月垫付，如上所述。
于二零二零年十月，本公司与大都会银行完成协议项下的首次成交，JR以总代价10,450,000美元购入大都会银行17,416,667股普通股，包括现金9,000,000美元及于2020年5月本票本金金额转换后购入1,450,000美元。使用布莱克·斯科尔斯估值模型，2020年10月15日行使的期票的可转换特征的公允估值为1,836,667美元。然而，鉴于期票的可兑换部分没有剩余期限，公允价值等于2020年10月15日的内在价值。
于2020年10月15日行使的购买权衍生资产按Black Scholes估值模型公允估值为12,339,161美元。然而，由于购买权上没有剩余期限，公允价值等于2020年10月15日的内在价值。在使用布莱克·斯科尔斯估值模型行使之前，购买权被重新估值为25,251,000美元。截至2021年3月31日止年度，本公司确认与购买权有关的衍生资产收益25,251,000美元。
此外，本公司与渣打银行于2020年10月15日及2021年2月15日订立修订协议，据此(I)双方同意将2020年5月购买权的剩余部分延长至2021年3月17日，并将允许JR有权额外购买最多18,225,000股普通股，额外金额最高为10,935,000美元，及(Ii)DTRC设立两个董事空缺，并同意委任两名JR被提名人，其中一名被提名人获委任为渣打银行，以填补2020年10月15日的一个空缺。
 
F-10
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(未经审计的 - 以美元表示)
注4 - Acquisition (续)
第一次完成交易后，本公司拥有DTRC已发行普通股的49.42%，并有权再购买18,225,000股DTRC普通股。此外，公司通过一项与投资收益的使用有关的合同协议，在很大程度上控制了DTRC的运营和财务决策。因此，本公司认定收购DTRC控制权的时间为2020年10月15日。收购DTRC一直被视为收购矿产资产。
收购DTRC的资产和负债的总对价如下：
​ Consideration: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本票折算
​ ​ ​ $ 1,450,000 ​ ​
​
本票可兑换特征价值
​ ​ ​ ​ 1,836,667 ​ ​
​
Cash investment
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
​
Value of purchase right
​ ​ ​ ​ 12,339,161 ​ ​
​
Transaction costs
​ ​ ​ ​ 231,043 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 24,856,871 ​ ​
​ 分配如下： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 9,697,502 ​ ​
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 14,403 ​ ​
​
Mineral properties
​ ​ ​ ​ 53,035,706 ​ ​
​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 8,801 ​ ​
​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ (479,794) ​ ​
​
应付帐款 - 关联方
​ ​ ​ ​ (1,770,234) ​ ​
​
Notes payable – related party
​ ​ ​ ​ (392,652) ​ ​
​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ (9,811,882) ​ ​
​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (25,444,979) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 24,856,871 ​ ​
为DTRC支付的代价已按其相对公允价值分配给收购的个别资产和承担的负债。现金及现金等价物、预付开支、物业及设备、应付账款及应计负债、应付账款 - 关联方、应付票据 - 关联方的账面价值接近收购时的公允价值。该等矿产资产采用基于市场的方法进行公允估值，并考虑了可比市场交易，而非控股权益已按公允价值确认。
支付的代价减去DTRC的净资产已根据本公司持有的股份百分比和非控股权益进行调整，并计入矿产资产以反映Black Hills项目的公允价值(见附注5)。作为这项收购的结果，该公司记录了9811,882美元的递延纳税负债。
于2021年3月，本公司与DTRC根据经修订的协议完成第二次亦为最后一次结算，据此，JR以10,935,000美元、现金10,635,000美元及于2021年1月发行的本票本金金额转换后的300,000美元的总代价购买DTRC的18,225,000股普通股。本公司于DTRC的权益由首次成交时的49.42%增至
 
F-11
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(未经审计的 - 以美元表示)
注4 - Acquisition (续)
63.42%，公司保持对DTRC的控制。
注5 - 矿物属性
黑山项目
2012年9月26日，公司与North Homestake矿业公司重组，收购了位于南达科他州Homestake区的Blind Gold地产。2018年和2019年，公司收购了与公司的City Creek物业和
丁顿黄金营地。于2020年及2021年，本公司扩大了公司的Blind Gold物业、Tinton物业、Poorman背斜物业、参差不齐的Top Gold Camp、West Corridor物业、City Creek物业的规模，并通过收购及索偿标的增加了South Lead/Wvisler Gulch物业。
于2020年10月26日，本公司完成向巴里克黄金公司(“巴里克”)的全资附属公司加州Homestake矿业公司(“HMCC”)收购Maitland Gold Property。交易结束时，该公司向巴里克支付了350万美元现金，并按每股1.76美元的价格发行了75万股普通股，总对价为482万美元。此外，巴里克还保留了2.5%的冶炼厂净收益。收购2,112英亩的Maitland矿藏是公司勘探和开发从Homestake金矿延伸到公司位于Homestake区北端的Blind Gold物业的结构走廊的重要组成部分。
于2021年9月7日，本公司订立期权协议，向HMCC收购南达科他州Homestake区的地面权及若干设施。该协议规定独家访问三个广泛的历史数据集，这些数据集记录了该公司在整个南达科他州145年的勘探和采矿历史。根据协议条款，公司有三年的选择权购买4,261英亩的地面权以及HMCC持有的附属设施和数据。作为对期权的对价，公司向巴里克支付了130万美元的现金和发行了100万股普通股，并将在期权期间每年支付30万美元的期权。该公司可以在2024年9月7日或之前通过承担HMCC目前在Homestake地区持有的所有债务和债券来行使选择权。此外，在行使购股权后，达科他州将向Barrick发行300万股股份，并就可能从Grizzly Gulch财产中回收的任何黄金向Barrick授予2.5%的NSR。
于2021年10月14日，本公司订立期权协议，向LAC Minerals(USA)LLC及HMCC收购南达科他州霍姆斯塔克区的里士满山庄物业。根据协议条款，达科他州拥有三年的选择权，可以购买2126英亩的地表和矿业权以及附属设施。该公司向巴里克发行了400,000股股票，并将在期权期间每年支付100,000美元的期权。该公司可以在2024年9月7日或之前通过承担与里士满山庄物业相关的所有债务和债券来行使选择权。此外，在行使购股权后，本公司将向Barrick额外发行400,000股股份，并就可能从Richmond Hill物业中回收的任何黄金向Barrick授予1%的NSR。
公司目前总共在该区拥有11个棕地项目区域，包括1,905个非专利采矿主张区(32,256英亩)、Homestake期权区域(4,261英亩专利)、里士满山选项区(2,126英亩专利)以及整个地区的额外土地和矿业权(3,201英亩)，包括地表和矿产租赁权
 
F-12
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(未经审计的 - 以美元表示)
注5 - 矿物属性 (续)
共41844英亩。该公司尚未确定其任何项目或物业包含任何美国证券交易委员会S-K1300已探明或可能的储量。
截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司的矿产资产总额分别为72,892,131美元和57,931,794美元。截至2021年12月31日，公司处于勘探阶段，尚未开始摊销其物业。
注6 - 财产和设备
截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司的财产和设备包括：
​ ​ ​
Estimated
Useful Life
(Years)
​ ​
December 31,
2021
​ ​
March 31,
2021
​
Land
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​
Building
​ ​
39
​ ​ ​ ​ 630,798 ​ ​ ​ ​ ​ 503,711 ​ ​
家具和设备
​ ​
3 – 5
​ ​ ​ ​ 621,862 ​ ​ ​ ​ ​ 330,125 ​ ​
Vehicles
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 154,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,477,612 ​ ​ ​ ​ ​ 903,836 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (136,503) ​ ​ ​ ​ ​ (33,092) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,341,109 ​ ​ ​ ​ $ 870,744 ​ ​
截至2021年12月31日的9个月，折旧费用为103,411美元(2020年 - 为868美元)。
NOTE 7 — Share Capital
法定股本
公司法定股本包括144,302,330股普通股，每股面值0.001美元。
已发行股本
于截至2021年3月31日止年度，本公司以加权平均价0.38美元发行5,362,508股普通股，所得款项分别为2,126,387元及14,722,397股，发行价格分别为1.39元及20,405,269元。每个单位包括一股公司普通股和一半的认股权证。每份完整认股权证可行使为本公司一股普通股，行使价为2.08美元，为期5年。在定向增发方面，公司产生了94,839美元的费用。
在截至2021年12月31日的九个月内，本公司以1.39美元的价格发行了505,050个单位，通过各种私募募集了70万美元的收益。每个单位由一股公司普通股和一半的认购权证组成。每份完整认股权证可行使为本公司一股普通股，行使价为2.08美元，为期5年。在定向增发方面，公司产生了348,924美元的费用。
股票认购权证
于截至2021年3月31日止年度内，本公司就各项私募发行发行了7,363,193份认股权证，每份认股权证的行使价为2.08美元。ASC 480，区分负债
 
F-13
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(未经审计的 - 以美元表示)
注7 - 股票资本 (续)
来自Equity的规定，这些认股权证被归类为股权。这些认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型确定的。
于截至2021年12月31日止九个月内，本公司就各项私人配售发行了252,525份认股权证，每份认股权证的行使价为2.08美元。ASC 480将负债与股权区分开来，要求将这些权证归类为股权。这些认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型确定的。
​
Number of warrants
​ ​
Exercise price
​ ​
Remaining life
(years)
​ ​
Expiry date
​
​
3,318,900
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.04 ​ ​ ​
October 13, 2022
​
​
184,902
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​
February 15, 2023
​
​
3,859,351
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​
March 15, 2023
​
​
90,187
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60 ​ ​ ​
May 6, 2023
​
​
117,244
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.62 ​ ​ ​
May 15, 2023
​
​
45,094
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66 ​ ​ ​
May 30, 2023
​
​
7,615,718
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未到期认股权证变更摘要如下：
​ ​ ​
Warrants
​ ​
Weighted average
exercise price
​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Issued
​ ​ ​ ​ 7,363,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​
​
7,363,193
 ​ ​ ​ ​
$
2.08
 ​ ​
Issued
​ ​ ​ ​ 252,525 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​
​
7,615,718
 ​ ​ ​ ​
$
2.08
 ​ ​
这些财务报表及其附注中JR的所有普通股、认股权证、单位和每股金额已进行调整，以进行约0.721512比1的反向股票拆分，并于2022年3月8日生效。
股票期权
于截至2021年12月31日止三个月及九个月内，DTRC共授予2,571,250份股票期权，加权平均行权价为4.46美元，最长可行使五年。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止九个月内，本公司确认与发行股票期权有关的股票薪酬总额分别为6,025,440美元及零美元，其中1,574,372美元分配给勘探成本，4,451,068美元分配给行政开支。在截至2021年12月31日的9个月内，本公司使用Black Scholes估值模型估计，每个股票期权的公允价值在授予日的加权平均公允价值为每股2.90美元。用于计算授出日期公允价值的加权平均假设如下：行使价格为4.77美元，无风险利率为0.39% - 1.28%，估计波动率为82.61%至95.82%，股息收益率为0%，预期寿命为4.08至5年。截至2021年12月31日，与未归属期权相关的未确认补偿成本为3,608,802美元，将在2023年12月之前支出。股票期权的加权平均剩余寿命为4.37年。
 
F-14
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简明合并中期财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(未经审计的 - 以美元表示)
注7 - 股票资本 (续)
受限股票单位
于截至2021年12月31日止九个月内，DTRC向于2022年6月4日归属的若干董事、高级管理人员、雇员及顾问发行1,175,000股限制性股票单位(“RSU”)，每股公平值为4.95美元。RSU的股份补偿费用将按月摊销，并分配给勘探成本以及一般和管理费用。截至二零二一年十二月三十一日止九个月，勘探成本及一般及行政开支分别为899,410美元及2,207,158美元。截至2021年12月31日，与未归属RSU有关的未确认赔偿费用为2547,183美元，将在2022年6月之前支出。
DTRC发行的红股
在截至2021年12月31日的9个月内，DTRC发行了1,450,000股普通股，价值7,177,500美元，作为向DTRC董事、员工和顾问发放的红股。截至2021年12月31日止九个月，红股的股份薪酬开支分配为勘探成本1,361,250美元及一般及行政开支5,816,250美元。
注8 - 关联方交易
本公司从事涉及其高级管理人员和董事及/或高级管理人员和董事控制的公司的关联交易。以下是对关联方交易的分析：杰拉尔德·阿伯利先生是本公司前总裁兼首席执行官，现任本公司首席运营官。他也是董事公司的重要股东和Jerikodie Inc.(以下简称“Jerikodie”)的所有者。根据2012年2月的一项协议，Jerikodie每月获得9000美元的固定咨询费，外加批准的费用。2020年10月，本公司向Jerikodie支付了约729,500美元咨询费中的200,000美元，并向Jerikodie发出了一份应付给Jerikodie的票据，剩余的529,500美元按0.25%的年利率计息。2021年6月1日，公司和Jerikodie通过支付376,550美元和发行45,563股普通股，清偿了529,544美元的债务。为结算票据而支付的代价的公允价值超过票据的账面价值，导致结算时的损失为92,045美元。在截至2021年12月31日的9个月中，本公司向Jerikodie支付了66,178美元(2020年 - 为81,000美元)的咨询费，此外，在截至2021年12月31日的9个月中，本公司向Jerikodie支付了25,000美元，以消除下文披露的冶炼厂净特许权使用费。自2021年4月15日起，与杰里科迪的协议终止。本公司聘请了一家由Aberle先生的家族成员控制的公司，以提供一般劳动力为目的，在截至2021年12月31日的九个月内，分别产生了约43,000美元的成本(2020年 - 为0)。
Richard Bachman先生是公司的前首席地质官。他亦是本公司的主要股东及Minera Teles Pires Inc.(“Minera Teles”)的拥有者。根据一份于2020年3月到期的2005年10月协议，Minera Teles每月获得10,000美元的咨询费，每月获得1,500美元的办公室租金和开支。咨询费分为每月5000美元的现金付款和每月5000美元的递延金额。该公司还单独欠巴克曼先生305,145美元的无担保贷款。这些无抵押贷款的年利率从3%到4%不等，应按要求到期。2020年6月，该公司偿还了40,145美元的无担保贷款，外加应计利息6,095美元。于2020年10月，本公司就先前服务的欠款向Minera Teles支付200,000美元，并将余下约795,500美元的欠款与无抵押贷款项下的欠款(包括未付利息)合并为1,055,310美元的新票据，按年息0.25%计息。2020年12月支付了14.5万美元。2021年7月，公司和Bachman先生通过支付425,165美元现金和发行99,049股普通股，清偿了872,578美元的债务。为结算票据而支付的代价的公允价值超过票据的账面价值，导致结算时的损失为32,476美元。
 
F-15
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JR Resources Corp.
简明合并中期财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月
(未经审计的 - 以美元表示)
注8 - 关联方交易 (续)
关于2020年发行的应付票据，如上所述，本公司确定0.25%的合同利率代表低于市场利率。应付票据以5.00%的利息计入利息，导致发行时折价86,024美元。在截至2020年12月31日的三个月内，本公司确认债务折价的摊销利息支出为10,644美元，剩余的未摊销折价将按实际利息法在票据剩余寿命内确认为利息支出。应付票据于2021年7月作废。
在截至2021年12月31日的9个月内，本公司向本公司前首席财务官控制的实体WCM Associates，LP支付了6,000美元(2020年 - 为27,000美元)的咨询费。
Aberle和Bachman先生对Blind Gold矿区最初的84项无专利采矿主张拥有5%的冶炼厂净回收权使用费。2021年8月，该公司取消了特许权使用费，分别向阿伯利和巴赫曼支付了2.5万美元。
2021年3月，乔纳森·奥德被任命为首席执行官，杰拉尔德·阿伯利辞去首席执行官一职，被任命为首席运营官。奥德先生亦为董事及本公司的重要股东。
注9 - 非控股权益
非控股权益指合并实体中非本公司拥有的部分净资产。下表为截至2021年12月31日和2021年3月31日在综合资产负债表股东权益中报告的非控股权益余额：
​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
Acquisition of DTRC
​ ​ ​ ​ 25,444,979 ​ ​
​
DTRC支付现金股利
​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
​
非控股权益变更
​ ​ ​ ​ (1,396,034) ​ ​
​
为投资矿产而发行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 121,385 ​ ​
​
应付票据债务贴现 - 关联方
​ ​ ​ ​ 86,026 ​ ​
​
行使期权后发行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​
​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ (490,497) ​ ​
​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ $ 21,183,613 ​ ​
​
DTRC common stock issued
​ ​ ​ ​ 49,515,626 ​ ​
​
为投资矿产而发行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ 8,780,464 ​ ​
​
债务转换后发行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ 703,647 ​ ​
​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 16,353,160 ​ ​
​
非控股权益变更
​ ​ ​ ​ (31,577,384) ​ ​
​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ (9,612,875) ​ ​
​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 55,346,251 ​ ​
于2020年10月，本公司收购DTRC已发行普通股的49.42%。于2021年3月，本公司与DTRC完成第二次亦即最后一次结算，本公司将其于DTRC的权益由49.42%增至63.42%。于2021年3月31日，本公司对DTRC的所有权并无进一步变动。
截至2021年12月31日止九个月内，本公司于DTRC的权益由63.42%减至50.32%。
 
F-16
目录​
 
JR Resources Corp.
和子公司
报表为 的合并财务报表
独立注册会计师事务所
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度及截至该年度的年度
JR Resources Corp.和子公司
目录
​ ​ ​
Page
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
截至年度的合并经营报表
MARCH 31, 2021 AND 2020
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
截至年度的合并现金流量表
MARCH 31, 2021 AND 2020
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
 
F-17
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
JR资源公司
关于合并财务报表的意见
我们审计了JR Resources Corp.及其附属公司(统称为“贵公司”)截至2021年3月31日及2020年3月31日的综合资产负债表，以及截至2021年3月31日止两个年度内各年度的相关综合经营表、股东权益及现金流量变动，以及综合财务报表的相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的财务状况，以及截至2021年3月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指与负责财务报表治理的人员沟通或要求沟通的当期综合财务报表审计所产生的事项，这些事项(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)具有特别挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目和披露提供单独的意见。
合并财务报表 - 收购达科他州资源公司(“DTRC”) - 见合并财务报表附注4
关键审计事项说明
本公司于2020年10月完成收购DTRC 49.42%的所有权权益，并于2021年3月收购额外权益，截至2021年3月31日的所有权权益为63.42%。
 
F-18
目录
 
该交易作为资产收购入账。本公司确定，DTRC的控制权发生于2020年10月15日，原因是其拥有49.42%的股权、以现金行使价收购额外股份的权利，以及一项向本公司提供运营和财务决策权的合同协议。
根据管理层在应用资产收购指引时所需作出的重大判断及解释、取得控制权的时间、非控股权益的确认及后续处理，以及对本公司综合财务报表的整体影响，吾等确认收购DTRC为一项重要审计事项。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层对DTRC收购的评估以及随后对非控股权益的处理，其中包括：
我们评估了交易作为资产收购的会计基础的证据、控制权变更的时机以及非控股权益的确认。具体地说，我们阅读和评估了公司的资产收购会计备忘录，该备忘录记录了交易中的事实和情况，其中包括公司在确定适用的会计处理时考虑的因素。此外，我们将公司会计备忘录中的事实和情况与收购协议进行了比较。
我们评估了支持后续非控股权益计量的证据。吾等已阅读及评估本公司的非控股权益会计备忘录，该备忘录记录了有关确认非控股权益变动所考虑的指引及所达成的结论。此外，我们审查和重新计算了公司的计算，以应对NCI随后的变化。
/s/Ham，Langston&Brezina，L.L.P.
自2021年以来，我们一直担任JR Resources Corp.的审计师。
Houston, Texas
2021年10月21日，除合并财务报表附注2中讨论的反向股票拆分的影响外，日期为2022年3月28日
 
F-19
目录​
 
JR Resources Corp.
合并资产负债表
​ ​ ​
March 31, 2021
​ ​
March 31, 2020
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​ ​ ​ $ 141,768 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 384,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loan receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 407,834 ​ ​
Note receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 11,829,565 ​ ​ ​ ​ ​ 849,602 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mineral properties
​ ​ ​ ​ 57,931,794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​ $ 849,602 ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ 846,622 ​ ​ ​ ​ $ 87,964 ​ ​
应付帐款 - 关联方
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付票据的当前部分 - 关联方
​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 1,756,390 ​ ​ ​ ​ ​ 87,964 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付票据非流动部分 - 关联方
​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ 9,398,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 11,628,173 ​ ​ ​ ​ ​ 87,964 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元；授权发行144,302,330股，分别于2021年3月31日和2020年3月31日发行和发行35,136,029股和14,781,124股
​ ​ ​ ​ 35,136 ​ ​ ​ ​ ​ 14,781 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 12,105,720 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,063 ​ ​
应收股份认购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (126,753) ​ ​
留存收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 25,679,461 ​ ​ ​ ​ ​ (331,453) ​ ​
公司股东应占权益
​ ​ ​ ​ 37,820,317 ​ ​ ​ ​ ​ 761,638 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 21,183,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 59,003,930 ​ ​ ​ ​ ​ 761,638 ​ ​
股东权益和负债合计
​ ​ ​ $ 70,632,103 ​ ​ ​ ​ $ 849,602 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-20
目录​
 
JR Resources Corp.
合并业务报表
​ ​ ​
For the year ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
一般和行政费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consulting
​ ​ ​ $ 670,920 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​ ​ 271,853 ​ ​ ​ ​ ​ 47,668 ​ ​
办公室、差旅和一般事务
​ ​ ​ ​ 515,104 ​ ​ ​ ​ ​ 23,147 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 634,241 ​ ​ ​ ​ ​ 85,226 ​ ​
矿物权核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,632 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (2,092,118) ​ ​ ​ ​ ​ (169,673) ​ ​
其他收入(支出) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Foreign exchange loss
​ ​ ​ ​ 79,001 ​ ​ ​ ​ ​ (26,974) ​ ​
衍生资产收益
​ ​ ​ ​ 27,087,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 32,443 ​ ​ ​ ​ ​ 3,364 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 27,199,111 ​ ​ ​ ​ ​ (23,610) ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 25,106,993 ​ ​ ​ ​ ​ (193,283) ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​ ​ 413,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 25,520,417 ​ ​ ​ ​ ​ (193,283) ​ ​
减去：非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ (490,497) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JR Resources Corp的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 26,010,914 ​ ​ ​ ​ $ (193,283) ​ ​
每股基本收益和摊薄后收益(亏损)
​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​
基本和稀释后的加权平均数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已发行普通股
​ ​ ​ ​ 23,165,060 ​ ​ ​ ​ ​ 4,013,877 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-21
目录​
 
JR Resources Corp.
合并现金流量表
​ ​ ​
For the year ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动使用的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 25,520,417 ​ ​ ​ ​ $ (193,283) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 17,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,364) ​ ​
债务贴现增加
​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
矿物权核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,632 ​ ​
未实现外汇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,989 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 121,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生资产收益
​ ​ ​ ​ (27,087,667) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​ ​ (413,424) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Receivable
​ ​ ​ ​ (13,317) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用和押金
​ ​ ​ ​ (357,177) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ 278,865 ​ ​ ​ ​ ​ (10,268) ​ ​
应付帐款 - 关联方
​ ​ ​ ​ (319,237) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,166,825) ​ ​ ​ ​ ​ (169,294) ​ ​
投资活动使用的现金流 ​ ​ ​
发行应收票据
​ ​ ​ ​ (1,150,000) ​ ​ ​ ​ ​ (300,000) ​ ​
应收贷款付款
​ ​ ​ ​ 407,834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (879,249) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
初始合并对现金的影响
​ ​ ​ ​ 9,697,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买矿产资产
​ ​ ​ ​ (12,807,130) ​ ​ ​ ​ ​ (428,459) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (4,731,043) ​ ​ ​ ​ ​ (728,459) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行股本，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 22,563,570 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093,090 ​ ​
DTRC股票期权和认股权证的行使收益
​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向非控股权益支付现金股利
​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还关联方的净收益
​ ​ ​ ​ (460,556) ​ ​ ​ ​ ​ (55,499) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 18,200,768 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037,591 ​ ​
Net increase in cash
​ ​ ​ ​ 11,302,900 ​ ​ ​ ​ ​ 139,838 ​ ​
Cash, beginning of year
​ ​ ​ ​ 141,768 ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​
Cash, end of year
​ ​ ​ $ 11,444,668 ​ ​ ​ ​ $ 141,768 ​ ​
关于现金流的补充披露(见附注12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-22
目录​
 
JR Resources Corp.
合并股东权益报表
​ ​ ​
Capital Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Share
Subscriptions
Receivable
​ ​
Retained
Earnings
(Deficit)
​ ​
Non-
Controlling
Interest
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
​ ​ ​
Number
of Shares
​ ​
Amount
​
Balance, March 31, 2019
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (138,170) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (138,169) ​ ​
普通股现金发行，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 14,781,052 ​ ​ ​ ​ ​ 14,780 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,063 ​ ​ ​ ​ ​ (126,753) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,093,090 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (193,283) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (193,283) ​ ​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 14,781,124 ​ ​ ​ ​ ​ 14,781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,063 ​ ​ ​ ​ ​ (126,753) ​ ​ ​ ​ ​ (331,453) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 761,638 ​ ​
普通股现金发行，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ 20,354,905 ​ ​ ​ ​ ​ 20,355 ​ ​ ​ ​ ​ 22,416,462 ​ ​ ​ ​ ​ 126,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,563,570 ​ ​
收购DTRC普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,911,839) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,444,979 ​ ​ ​ ​ ​ 12,533,140 ​ ​
DTRC支付现金股利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
非控股权益变更
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,396,034) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
为投资矿产而发行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,385 ​ ​ ​ ​ ​ 121,385 ​ ​
应付票据债务贴现 - 关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,026 ​ ​ ​ ​ ​ 86,026 ​ ​
行使期权后发行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,010,914 ​ ​ ​ ​ ​ (490,497) ​ ​ ​ ​ ​ 25,520,417 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,136,029 ​ ​ ​ ​ $ 35,136 ​ ​ ​ ​ $ 12,105,720 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,679,461 ​ ​ ​ ​ $ 21,183,613 ​ ​ ​ ​ $ 59,003,930 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-23
目录​
 
JR Resources Corp.
合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注1 - 组织和业务性质
JR Resources Corp.(“公司”或“JR”)于2017年11月15日根据《商业公司法》(加拿大不列颠哥伦比亚省)注册成立。该公司的业务重点是收购、勘探和开发美国(“美国”)的矿产资产。2020年5月22日，公司完成了归化程序，将公司的注册从加拿大不列颠哥伦比亚省变更为美国内华达州。
公司的矿产处于勘探阶段，尚无已知的商业矿体。勘探矿产的业务风险很高。被勘探的资产很少最终被开发成可生产的矿山。建立矿石储备、开发冶金工艺、获得建筑和经营许可证以及建设采矿和加工设施可能需要重大支出。显示为勘探和评估资产成本的金额代表收购、持有和递延勘探成本，不一定代表当前或未来的可回收价值。勘探及评估资产成本所示金额的可回收性取决于本公司取得必要融资以完成该等物业的勘探及开发、发现经济上可采储量及未来盈利业务或透过出售该等资产。
本综合财务报表乃假设本公司及其附属公司将继续经营，即在可预见的未来将继续经营，并将能够在正常经营过程中变现资产及清偿负债。如果预计公司在可预见的未来不会继续经营，则不同的计量基础可能是合适的。截至2021年3月31日，该公司尚未将其物业推进到商业生产，无法通过运营为日常活动提供资金。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其勘探活动的成功结果，以及其实现盈利运营并从中获得资金和/或筹集足以偿还当前和未来债务的股权资本或借款的能力。该公司估计，自这些财务报表之日起，它有足够的营运资金继续运营12个月。
不确定性与经济发展
2020年3月，世界卫生组织将新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为全球大流行。联邦、州和地方政府已下令减缓病毒的传播，包括但不限于原地避难令、隔离、旅行限制和禁止许多员工上班的工作限制。关于这一大流行病的经济影响的不确定性导致金融市场大幅波动。
联邦、州和地方政府实施的限制可能会推迟我们对矿产的勘探计划。此外，如果有需要，疫情对全球经济的影响也可能对未来借款的可获得性和成本产生负面影响。
尚不清楚与大流行相关的不利条件将持续多久，以及对公司的全面财务影响将是什么。该公司继续监测大流行可能对业务产生的影响，包括为应对该大流行而制定的救济法案。目前，该公司无法确定大流行将对其财务状况、运营结果或流动性产生的影响。
附注2 - 重要会计政策和编制依据
以下是编制这些合并财务报表所使用的主要会计政策的摘要。
 
F-24
目录
 
JR Resources Corp.
合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
附注2 - 重要会计政策和编制 的基础(续)
演示基础
本公司的财务记录按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制会计原则保存。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。受该等估计影响的重大项目包括以股票为基础的薪酬估值、衍生资产估值及长期资产减值。实际结果可能与这些估计不同。
合并基础
这些合并财务报表包括本公司及其子公司在报告期末的账目如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percentage owned
​
​ ​ ​
Incorporation
​ ​
2021
​ ​
2020
​
1169164 B.C. Ltd.
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
海鹰探索(美国)公司(“海鹰”)
​ ​ ​ ​ 美国 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
JR(加拿大)资源服务公司
​ ​ ​ ​ 加拿大 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
达科他州地区资源公司(“DTRC”)
​ ​ ​ ​ 美国 ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
2020年5月15日，本公司以象征性金额将拥有海鹰100%股权的1169164 B.C.有限公司出售给关联方。在出售时，1169164 B.C.Ltd.没有任何资产或负债。作为出售的结果，本公司于2020年5月15日解除了1169164 B.C.Ltd.的合并，并未产生任何损益。
如附注4所述，本公司收购了DTRC的控制权，因此，DTRC的业绩已于2020年10月15日开始计入。
本公司与其子公司之间的所有重大公司间账户和交易在合并后均已注销。
非控股权益指子公司的损益和净资产中不属于本公司持有的部分。如果适用于非控股权益的附属公司的亏损超过该附属公司权益中的非控股权益，则超出的部分将分配给非控股权益，除非多数权益持有人负有具有约束力的义务并能够弥补亏损。
反向拆分股票
2022年3月8日，JR以35,641,667/49,398,602股为基础，完成了普通股的反向拆分，每股票面价值0.001美元(简称反向股票拆分)。由于反向股票拆分，已发行和已发行普通股的每股自动减少到已发行和已发行普通股的约0.721512，每股面值不变。所有与JR的普通股、认股权证及每股盈利或亏损有关的资料均已追溯调整，以实施所有呈列期间的反向股票分拆。这一调整影响脚注9和14。为了实施反向股票拆分，公司于2022年3月8日提交了证书
 
F-25
目录
 
JR Resources Corp.
合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
附注2 - 重要会计政策和编制 的基础(续)
与内华达州国务卿的变更，将授权股票的数量从200,000,000股减少到144,302,330股普通股，每股面值0.001美元。
外币
本公司加拿大子公司的财务状况和经营业绩是以美元作为功能货币来衡量的。因此，不存在与这些操作相关的翻译收益或损失。在功能货币为美元的情况下，与货币资产和负债有关的交易损益按当前汇率重新计量，由此产生的调整包括在所附的综合经营报表中。
现金和现金等价物
本公司将所有期限在三个月或以下的高流动性投资在购买时视为现金和现金等价物。本公司的现金存款超过联邦存款保险公司承保的金额，因此面临信用风险。该公司的现金存款没有出现任何损失。
应收借款
应收贷款按成本计提，扣除坏账准备后计入。如果本金的可收回性有疑问，本公司对估计损失的可疑账户保留备抵。在评估应收账款的可回收性时，本公司考虑了许多因素，包括付款历史、逾期期限、借款人的信用状况和经济趋势。截至2020年3月31日，管理层认为应收贷款的全部金额都是可收回的，不需要计提坏账准备。
财产和设备
财产和设备主要包括土地、建筑物、办公家具和设备，并按成本入账。与购置或延长财产和设备使用寿命有关的支出被资本化。维修和维护费用在发生时记入作业费用。折旧是用直线法计算的，估计使用年限为3-39年。
矿产费
公司自成立以来一直处于勘探阶段，尚未从其计划的运营中实现任何收入。所有勘探支出均按已发生费用计提。收购成本和矿业权的期权成本在收购时资本化。开发新矿藏、扩大矿山产能或大幅提前于当前产量开发矿区所产生的矿山开发成本，一旦已探明及可能的储量存在，且该物业为可商业开采的物业，亦会予以资本化。维持现有生产或在备用基础上维持资产所产生的成本计入业务。如果公司在可行性研究完成后不继续进行勘探，届时将计入相关资本化成本。废弃项目的成本计入采矿成本，包括相关的财产和设备成本。
为确定资本化矿产成本是否超过其可收回金额，本公司根据会计准则汇编(ASC)360-10-35-15、减值或处置长期资产的规定，根据预期未来现金流量及/或估计残值，定期评估资本化成本及任何相关物业及设备成本的账面价值。
 
F-26
目录
 
JR Resources Corp.
合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
附注2 - 重要会计政策和编制 的基础(续)
公允价值计量
本公司按照ASC 820、公允价值计量和披露按公允价值计量的资产和负债进行会计处理。ASC 820强调，公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个公允价值层次，该层次区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(被归类在层次的第一和第二级的可观察投入)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(被归类在层次的第三级的不可观察投入)。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
•
第1级：反映活跃市场上交易的相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。
​
•
第2级：第1级中的报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债的投入。
​
•
级别3：通常无法观察到的输入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，从而产生管理层对公允价值的最佳估计。
​
本公司的金融工具主要包括现金、应收票据、应收贷款、应付帐款和应付票据。由于该等金融工具的相对短期性质或相关条款与市场条款一致，该等金融工具在随附的财务报表中的账面值与其公允价值相若。
环境成本
{br]与当前业务有关的环境支出酌情计入费用或资本化。与过去业务造成的现有状况有关的支出，以及与当前或未来收入无关的支出，通常会计入费用。当可能进行环境评估和/或补救工作，并且成本可以合理估计时，应记录负债。一般来说，这些应计项目的时间与可行性研究完成或公司承诺根据当时已知的事实制定行动计划的较早时间重合。
衍生资产
本公司根据ASC 815衍生工具和套期保值的规定，采用布莱克-斯科尔斯估值模型估计其衍生资产的公允价值。用于估计衍生资产公允价值的关键输入和假设包括衍生产品的行权价格、预期期权期限、受益人股票的波动性、无风险利率和股息收益率。
Income Taxes
所得税是根据ASC 740所得税使用资产负债法计算的。在资产负债法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用当前颁布的税率和法律进行计量。根据现有证据，为预期不会变现的递延税项资产计提估值准备。
本公司确认并计量来自不确定税收状况的税收利益，前提是税务机关根据
 
F-27
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合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
附注2 - 重要会计政策和编制 的基础(续)
该职位的技术优势。本公司确认因纳税申报单中采取或预期采取的不确定的纳税头寸而产生的未确认税收优惠的责任。当公司的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时，公司会对这些负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与当前估计或未来对未确认税收优惠的确认大不相同。这些差异将在确定期间反映为所得税支出的增加或减少。
本公司确认与营业报表中所得税支出项目内未确认的税务头寸相关的利息和罚金。
股票薪酬
本公司根据ASC718《薪酬 - 股票薪酬》的规定，使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计基于股票的薪酬的公允价值。用于估计股票期权公允价值的关键输入和假设包括奖励的授予价格、预期的期权期限、公司股票的波动性、无风险利率和股息率。公允价值估计并不旨在预测实际未来事件或购股权持有人最终变现的价值，而其后发生的事件亦不代表本公司作出的公允价值原始估计是否合理。
每股基本收益和摊薄收益(亏损)
本公司根据ASC 260每股收益的规定计算基本和稀释后每股收益(亏损)金额。每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数，不包括任何潜在摊薄证券的影响。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间普通股的摊薄加权平均股数。已发行普通股的摊薄加权平均数是根据未来可能发行的与已发行的期权和认股权证相关的普通股的摊薄效应调整后的基本加权股数。
未偿还期权和认股权证的摊薄效应反映在采用库存股方法稀释后的每股收益中。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，该公司的未偿还期权和认股权证的影响都被排除在外，因为它们是反摊薄的。
非控股权益
本公司于收购当日初步确认于资产收购中确认的非控股权益，并按其公允价值计算。在初始确认和计量后，非控股权益将被分配其应占净收益或亏损，以及其在合并子公司其他全面收益的每个组成部分中各自应占的份额。
最近的会计声明
2021年3月31日至本申请日期之间的声明预计不会对公司的运营、财务状况或现金流产生重大影响，公司也不会预计最近发布但尚未生效的会计声明会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
 
F-28
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合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
NOTE 3 — Note Receivable
2020年2月，公司向DTRC预付了300,000美元。票据的年利率为3.0%，将于2021年5月5日到期。于2020年5月，本公司与DTRC订立经修订及重报的本票1,450,000美元，其中包括于2020年2月垫付的300,000美元及于2020年5月垫付的额外1,150,000美元。经修订及重述的无抵押票据的利息为年息0.25%，按年复利，于2021年12月31日到期。于到期日，票据的本金金额连同任何应计但未支付的利息将以现金到期及应付，惟倘若DTRC于到期日并无以现金支付本票据，则本公司将须行使并将被视为已行使其将票据的该未付部分转换为DTRC普通股股份的权利。截至2020年12月31日，换股价格为每股0.6美元，此后，换股价格为每股0.60美元，以及紧接换股日期前连续五个交易日DTRC普通股的成交量加权平均价(下限为每股0.40美元)。票据有惯例的违约条款，一旦发生违约事件，公司将被要求将票据的未付部分转换为DTRC普通股股份，如果DTRC不以现金支付的话。
关于与DTRC的本票协议，DTRC授予本公司一项选择权，在2020年10月15日或之前的一次或多次成交中按每股0.6美元购买最多35,641,667股普通股。经修订和重述的本票的可兑换特征被确定为衍生资产。在发行日，该公司确定可转换功能的公允价值为1,727,655美元。
2020年10月，本公司将本金1,450,000美元转换为2,416,667股DTRC普通股。可兑换功能在转换前重新估值为1,836,667美元。该公司在截至2021年3月31日的年度录得1,836,667美元的衍生资产收益。
2021年1月，公司以无担保方式向DTRC垫付了300,000美元。在发生最终结算时，贷款的未付本金将用于与最终结算有关的对价。
NOTE 4 — Acquisition
于2020年5月，本公司与DTRC订立协议(“该协议”)，根据该协议，本公司向DTRC额外贷款1,150,000美元(见附注3)，而DTRC有权于2020年10月15日或之前一次或多次成交，按每股0.60美元(按全面摊薄基准约64%)购入最多35,641,667股DTRC普通股。购买权被确定为衍生资产。在发行日，该公司使用Black Scholes估值模型确定购买权的公允价值为16,351,772美元。用于计算授出日公允价值的加权平均假设如下：(I)无风险利率为0.17%，(Ii)估计波动率为223%，(Iii)股息率为0%，以及(Iv)预期寿命为0.39年。购买权的公允价值于每个报告期末重新估值，衍生资产的损益记录在经营报表中。截至2021年3月31日止年度，本公司确认与购买权有关的衍生资产收益25,251,000美元。
于签立该协议后，本公司与DTRC订立经修订及重列的本票1,450,000美元，其中300,000美元于2020年2月垫付，1,150,000美元于2020年5月垫付，如上所述。
于二零二零年十月，本公司与大都会银行完成协议项下的首次成交，JR以总代价10,450,000美元购入大都会银行17,416,667股普通股，包括现金9,000,000美元及于2020年5月本票本金金额转换后购入1,450,000美元。使用布莱克·斯科尔斯估值模型，2020年10月15日行使的期票的可转换特征的公允估值为1,836,667美元。然而，鉴于 上没有剩余的期限
 
F-29
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合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注4 - Acquisition (续)
本票的可兑换特征，公允价值等于2020年10月15日的内在价值。使用布莱克·斯科尔斯估值模型，2020年10月15日行使的购买权衍生品资产的公允价值为12,339,161美元。然而，由于购买权上没有剩余期限，公允价值等于2020年10月15日的内在价值。
此外，本公司与渣打银行于2020年10月15日及2021年2月15日订立修订协议，据此(I)双方同意将2020年5月购买权的剩余部分延长至2021年3月17日，并将允许JR有权额外购买最多18,225,000股普通股，额外金额最高为10,935,000美元，及(Ii)DTRC设立两个董事空缺，并同意委任两名JR被提名人，其中一名被提名人获委任为渣打银行，以填补2020年10月15日的一个空缺。
第一次完成交易后，本公司拥有DTRC已发行普通股的49.42%，并有权再购买18,225,000股DTRC普通股。此外，本公司通过与投资收益的使用有关的合同协议，在很大程度上控制了DTRC的运营和财务决策。因此，本公司认定收购DTRC控制权的时间为2020年10月15日。收购DTRC一直被视为收购矿产资产。
收购DTRC于收购日承担的资产和负债的总对价如下：
​ Consideration: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本票折算
​ ​ ​ $ 1,450,000 ​ ​
​
本票可兑换特征价值
​ ​ ​ ​ 1,836,667 ​ ​
​
Cash investment
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
​
Value of purchase right
​ ​ ​ ​ 12,339,161 ​ ​
​
Transaction costs
​ ​ ​ ​ 231,043 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 24,856,871 ​ ​
​ 分配如下： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 9,697,502 ​ ​
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 14,403 ​ ​
​
Mineral properties
​ ​ ​ ​ 53,035,706 ​ ​
​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 8,801 ​ ​
​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ ​ (479,794) ​ ​
​
应付帐款 - 关联方
​ ​ ​ ​ (1,770,234) ​ ​
​
Notes payable – related party
​ ​ ​ ​ (392,652) ​ ​
​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ (9,811,882) ​ ​
​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (25,444,979) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 24,856,871 ​ ​
为DTRC支付的代价已按其相对公允价值分配给收购的个别资产和承担的负债。现金及现金等价物、预付开支、物业及设备、应付账款及应计负债、应付账款 - 关联方、应付票据 - 关联方的账面价值接近收购时的公允价值。矿物属性在 中进行了公允估值
 
F-30
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注4 - Acquisition (续)
根据本公司采用市场为基础的会计政策，非控股权益已按公允价值确认。
支付的代价减去收购的DTRC净资产后，已根据本公司及非控股权益持有人所持股份的百分比进行调整，并计入矿产资产以反映Black Hills项目的公允价值(见附注5)。作为这项收购的结果，该公司记录了9811,882美元的递延纳税负债。
于2021年3月，本公司与DTRC根据经修订的协议完成第二次亦为最后一次结算，据此，JR以10,935,000美元、现金10,635,000美元及于2021年1月发行的本票本金金额转换后的300,000美元的总代价购买DTRC的18,225,000股普通股。本公司于DTRC的权益由首次成交时的49.42%增至63.42%，并维持对DTRC的控制权。
注5 - 矿物属性
海鹰项目
该项目位于美国犹他州Box Elder县。
于截至二零二零年三月三十一日止年度，由于管理层并无进一步勘探该物业的计划，本公司对Seahawk项目造成减值，因此，本公司就矿产资产计提减值13,632美元。
在截至2021年3月31日的年度内，本公司以象征性价值将该项目出售给关联方。
黑山项目
由于收购DTRC的控股权(见附注4)，本公司收购了位于美国南达科他州Black Hills的Homestake Gold Zone的100%矿权、所有权及权益。
于2020年10月，本公司完成向巴里克黄金公司(“巴里克”)全资附属公司加州Homestake矿业公司收购Maitland Gold物业。交易结束时，公司向Barrick支付了350万美元现金，并按每股1.76美元的价格发行了750,000股DTRC普通股，总代价为482万美元。此外，巴里克还保留了2.5%的冶炼厂净收益。
于2020年11月，本公司收购了64项未获专利的矿脉开采权益，占地约1,092英亩，位于南达科他州铅的前Homestake金矿以南和以西。普尔曼背斜地质构造是霍姆斯塔克铁矿体在该地区最著名的西南延伸。20世纪50年代和60年代，在Homestake矿最西端的2600英尺和4100英尺深的地下发现了金矿化，而在更接近地表的Poorman背斜几乎没有进行历史性的后续勘探。该公司在Poorman背斜的目标是基于Homestake铁建造宿主的存在和具有重要剪切组构的突出交叉点，该交叉点已知已传导了在构造走廊北部范围内沉积金矿化所需的流体。
2021年1月，该公司收购了143项占地约2,468英亩的无专利矿脉开采主张。此次收购是基于对公司历史数据集的持续分析，以及从公司2020年夏季飞行的地区规模航空地球物理调查中获得的新见解，并扩大了公司现有三个项目区的覆盖面积。在
 
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注5 - 矿物属性 (续)
在Homestake区的西侧，Tinton地产向北部和西北部延伸，在原来的索赔区块基础上增加了约1,966英亩。在该地区的中部地区，西部走廊物业向西延伸至Cleopatra Creek，覆盖里士满山金矿和九龙仓金矿之间约242英亩的土地，Blind Gold物业向西扩展，在里士满山矿以北增加了约260英亩土地。
于2021年3月，本公司收购了39项无专利矿脉开采权利，涉及本公司廷顿地产东部边界的约806.5项权益。从1876年到本世纪初，丁顿是砂矿开采活动的地点，矿脉的来源尚未被发现。最初的Tinton索赔区块是基于我们在Homestake矿业公司的技术团队成员在20世纪80年代和90年代进行的历史研究和勘探而建立的，这表明深部存在前寒武纪矿脉来源。最新的物业收购集中于覆盖该物业的年轻沉积岩和火成岩中更年轻的第三纪金矿化。
于2021年3月，本公司以选择权方式收购了25项专利采矿权，覆盖约307英亩，位于本公司粗糙的Top物业北段的东部边界。这处房产是从科罗拉多州斯普林斯的唐纳德·瓦伦丁手中买下的。另外两个占地约29英亩的无专利矿藏所有权也是通过标桩获得的，并在物业的北端增加了。参差不齐的Top地产经历了历史性的采矿作业，产生了第三纪时代的金银矿化，主要来自Paha Sapa石灰岩单元内的垂直裂缝和坍塌的角砾岩。RAGG TOP地产位于生产码头矿(Coeur Mining)的西北部，前里士满山矿(Barrick Gold)西南约3英里处。
截至2021年3月31日和2020年3月31日，该公司的矿产资产总额分别为57,931,794美元和0美元。截至2021年3月31日，该公司处于勘探阶段，尚未开始摊销其财产。
注6 - 财产和设备
截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司的财产和设备包括：
​ ​ ​
Estimated
Useful Life
(Years)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Building
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 503,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
家具和设备
​ ​
3 – 5
​ ​ ​ ​ 314,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 888,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 870,744 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年3月31日的年度折旧费用为17,306美元。
NOTE 7 — Loan Receivable
在截至2020年3月31日的年度内，公司共向第三方预付了407,834美元。这笔无抵押贷款的利息为年息5%，可随时支付。在截至2021年3月31日的年度内，本公司向同一方又预付了1,144,416美元，并录得利息收入27,252美元。贷款已于2021年3月31日前全额偿还。
 
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
附注8 - 应付账款和应计负债
截至2021年3月31日和2020年3月31日，应付账款和应计负债包括以下内容：
​ ​ ​
March 31,
2021
​ ​
March 31,
2020
​
Trade payables
​ ​ ​
$
524,512
​ ​ ​ ​ $ 87,964 ​ ​
已支付的可退还股份认购额
​ ​ ​ ​ 321,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 846,622 ​ ​ ​ ​ $ 87,964 ​ ​
NOTE 9 — Share Capital
法定股本
为配合2020年5月22日的入股程序，本公司将股本结构由无面值普通股改为200,000,000股法定普通股(按反向股份拆分前计算)，每股面值0.001美元。
已发行股本
在截至2020年3月31日的年度内，本公司以加权平均价0.08美元发行14,781,052股普通股，通过各种定向增发募集资金1,219,843美元。截至2020年3月31日，本公司有关联方欠下的应收认购款项总额为126,753美元，本公司于年终后悉数收到。
于截至2021年3月31日止年度，本公司以加权平均价0.38美元发行5,632,508股普通股，所得款项分别为2,126,387元及14,722,397股，发行价格分别为1.39元及20,405,269元。每个单位包括一股公司普通股和一半的认股权证。每份完整认股权证可行使为本公司一股普通股，行使价为2.08美元，为期5年。在定向增发方面，公司产生了94,839美元的费用。
Dividends
2020年11月13日，DTRC宣布向截至2020年12月22日登记在册的非控股股东派发每股普通股0.30美元的特别现金股息，总额为4,357,246美元，并向14,289,782股普通股支付4,357,246美元。根据合同，该公司放弃了按比例获得这一特别现金股息的权利。这笔股息是在2021年1月支付的。
股票认购权证
于截至2021年3月31日止年度内，本公司就各项私募发行发行了7,363,193份认股权证，每份认股权证的行使价为2.08美元。ASC 480区分了负债和股权，规定这些权证被归类为股权。这些认股权证的公允价值总计3,567,641美元，采用布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型确定。
Number of warrants
​ ​
Exercise price
​ ​
Remaining life
(years)
​ ​
Expiry date
​
3,318,900
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 4.54 ​ ​ ​
October 13, 2022
​
184,902
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 4.88 ​ ​ ​
February 15, 2023
​
3,859,391
​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​ ​ ​ ​ 4.96 ​ ​ ​
March 15, 2023
​
7,363,193
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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注9 - 股票资本 (续)
未到期认股权证变更摘要如下：
​ ​ ​
Warrants
​ ​
Weighted average
exercise price
​
Balance, March 31, 2019 and 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Issued
​ ​ ​ ​ 7,363,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2.08 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 7,363,193 ​ ​ ​ ​ $ 2.08 ​ ​
这些财务报表和附注中JR的所有普通股、认股权证、单位和每股金额均已进行调整，以进行约0.721512比1的反向股票拆分，并于2022年3月8日生效。
股票期权
DTRC 2015年综合激励计划(“综合计划”)授权DTRC授予或发行非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位、现金奖励或其他基于股票的奖励，最高可达3,750,000股。根据综合计划的条款，可以向员工、董事和第三方服务提供商颁发奖项。根据综合计划背心颁发的奖励，由董事会在授予时决定。与根据综合计划授予的奖励有关的任何股份，如因到期、没收或在其他情况下未发行股份而终止，应可根据综合计划再次授予。截至2021年3月31日，根据综合计划，共有1,087,500股可供未来授予。
综合计划下的未偿还股票期权期限从5年到10年不等。授予第三方服务提供商的未偿还股票期权通常在  合同期内授予，通常为一年。于截至2021年3月31日止年度内，DTRC共授予750,000份行权价为1.92元的股票期权，可行使最长达五年。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，公司确认了与发行股票期权相关的股票薪酬总额分别为121,385美元和0美元，这些薪酬包括在随附的经营报表中的一般和行政费用中。在截至2021年3月31日的年度内，公司使用布莱克·斯科尔斯估值模型估计了授予日每个股票期权的公允价值。用于计算授出日公允价值的加权平均假设如下：(I)无风险利率为1.52%，(Ii)估计波动率为80%，(Iii)股息率为0%，以及(Iv)预期寿命为5年。截至2021年3月31日，公司的未摊销股票薪酬支出为4,963,034美元。
截至2021年3月31日期间，DTRC的股票期权活动及相关信息摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Life (In
Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
Outstanding as of October 15, 2020
​ ​ ​ ​ 2,062,500 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 4.13 ​ ​ ​ ​ $ 2,146,000 ​ ​
Options granted .
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 4.96 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ (1,987,500) ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding as of March 31, 2021 .
​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 4.86 ​ ​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​
 
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注9 - 股票资本 (续)
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Life (In
Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
截至2021年3月31日已归属或预期归属的期权
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 3.84 ​ ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​
Options exercisable as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 3.84 ​ ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​
注10 - 关联方交易
2020年5月15日，本公司以象征性金额将拥有海鹰100%股权的1169164 B.C.有限公司出售给关联方。在出售时，1169164 B.C.Ltd.没有任何资产或负债。
杰拉尔德·阿伯利先生是DTRC的首席运营官。他还是董事的重要股东，DTRC的大股东和Jerikodie，Inc.的所有者。根据2012年2月的一项协议，Jerikodie Inc.每月获得9,000美元的固定咨询费，外加批准的费用。2020年10月，公司向Jerikodie，Inc.支付了约729,500美元咨询费中的200,000美元，并向Jerikodie发行了一份应付给Jerikodie的票据，剩余约529,500美元，按每年0.25%计息。2021年6月1日，公司和Jerikodie通过支付376,550美元和发行45,563股普通股来清偿529,500美元的债务，导致清偿债务亏损54,169美元。在截至2021年3月31日的年度内，本公司聘用了一家由Aberle先生的家族成员控制的公司，以提供一般劳动力，并产生了约37,000美元的成本。
Richard Bachman先生是DTRC的前首席地质官。他也是董事和DTRC的重要股东，以及Minera Teles Pires Inc.(以下简称Minera Teles)的所有者。在一个 下
2005年10月的协议于2020年3月到期，Minera Teles每月获得10,000美元的咨询费，每月获得1,500美元的办公室租金和开支。咨询费分为每月5000美元的现金付款和每月5000美元的递延金额。DTRC个人还欠巴克曼305,145美元的无担保贷款。这些无担保贷款的利息每年从3%到4%不等，按需到期。2020年6月，DTRC偿还了40,145美元的无担保贷款，外加应计利息6,095美元。于2020年10月，DTRC就先前服务的欠款向Minera Teles支付200,000美元，并将余下约795,500美元的欠款与无抵押贷款项下的欠款(包括未付利息)合并为1,055,310美元的新票据，年息为0.25%。2020年12月支付了14.5万美元。截至2021年3月31日，未付本金余额总计910,454美元。
于2020年10月，本公司发出应付予戴德梁行前首席财务官控制的实体WCM Associates，LP的票据，金额为123,000美元，年利率为0.25%，作为咨询费的欠款。在2021年3月31日之后，该票据已全额支付。
2019年9月，DTRC董事的O‘Rourke先生获得了一项为期五年的期权，可以每股0.32美元的行使价购买250,000股我们的普通股，以换取咨询服务。奥鲁尔克在2020年10月行使了这些现金选择权。
2020年10月和12月，DTRC的高级管理人员和董事以344,000美元的价格行使了购买1,075,000股DTRC普通股的期权。Aberle和Bachman先生对最初的84个无专利采矿主张拥有5%的冶炼厂净收益，这些采矿主张包括Blind Gold Property。
注11 - 非控股权益
非控股权益指合并实体中非本公司拥有的部分净资产。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日在合并资产负债表中股东权益中报告的非控股权益余额：
 
F-35
目录
 
JR Resources Corp.
合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注11 - Non-Controlated Interest (续)
​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
Acquisition of DTRC
​ ​ ​ ​ 25,444,979 ​ ​
​
DTRC支付现金股利
​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
​
非控股权益变更
​ ​ ​ ​ (1,396,034) ​ ​
​
为投资矿产而发行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 121,385 ​ ​
​
应付票据债务贴现 - 关联方
​ ​ ​ ​ 86,026 ​ ​
​
行使期权后发行的DTRC普通股
​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​
​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ (490,497) ​ ​
​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ $ 21,183,613 ​ ​
于2020年10月，本公司收购DTRC已发行普通股的49.42%。于2021年3月，本公司与DTRC完成第二次亦即最后一次结算，本公司将其于DTRC的权益由49.42%增至63.42%。截至2021年3月31日，公司对DTRC的所有权没有进一步变化。
附注12关于现金流的 - 补充披露
​ ​ ​
For the year ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出支付的现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非现金投融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
为投资矿产而发行的DTRC普通股
​ ​ ​ $ 1,320,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
将应收票据转换为矿物权的对价
​ ​ ​ $ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
关联方应收账款和应计利息折算为关联方
party note payable
​ ​ ​ $ 1,447,997 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
将衍生产品转换为对矿物性的对价
​ ​ ​ $ 12,339,161 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
作为矿物性对价的本票可兑换特征的价值
​ ​ ​ $ 1,836,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
NOTE 13 — Income Taxes
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的法定联邦所得税的对账情况：
​ ​ ​
Years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
按联邦法定税率计算的所得税(费用)福利
​ ​ ​ $ (5,272,469) ​ ​ ​ ​ $ 40,589 ​ ​
基于不可抵扣股票的薪酬
​ ​ ​ ​ (25,470) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可抵扣的利息支出
​ ​ ​ ​ (4,565) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生产品的免税收益
​ ​ ​ ​ 5,688,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-36
目录
 
JR Resources Corp.
合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注13 - Income Tax (续)
​ ​ ​
Years ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
其他不可扣除的费用
​ ​ ​ ​ (62,583) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无法识别的暂时性差异
​ ​ ​ ​ 52,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 37,727 ​ ​ ​ ​ ​   (40,589) ​ ​
Deferred tax benefit
​ ​ ​ $ 413,424 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
应报告财务报表收入和应纳税所得额之间的临时差异的税收影响被确认为递延税项资产和负债。递延税项资产的主要组成部分如下所示，并附有估值津贴，以使递延税项净资产于2020年3月31日降至零。
为了遵守美国公认的会计原则，管理层已决定设立估值准备，因为递延税项资产的基本税项优惠可能无法实现。收购戴德梁行后，由于递延税项负债净额，估值免税额被拨回。
递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
​ ​ ​
As of March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
递延所得税资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net operating losses
​ ​ ​ $ 1,502,021 ​ ​ ​ ​ $ 37,727 ​ ​
Net capital losses
​ ​ ​ ​ 36,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,727) ​ ​
递延所得税债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ (182,856) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mineral properties
​ ​ ​ ​ (10,754,308) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税负债净额
​ ​ ​ $ 9,398,458 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年3月31日，公司累计净营业亏损约7,100,000美元，将于2027年到期。
税务属性可能会受到税务机关的审查，并可能进行调整。截至2021年3月31日，公司自成立以来所有时期的纳税申报单仍需接受联邦和州备案文件的审查。
注14 - 后续事件
a)
2021年3月31日之后，该公司以1.39美元的价格发行了505,050个单位，通过各种私募募集了70万美元的资金。每个单位由一股公司普通股和一半的认购权证组成。每份完整认股权证可行使为本公司一股普通股，行使价为2.08美元，为期5年。
​
b)
于2021年5月14日，本公司与DTRC订立最终合并协议(“合并协议”)。根据合并协议，本公司及DTRC将成立一间新公司(“新公司”)，收购DTRC及本公司的所有已发行证券，以换取新公司的证券(“合并”)。公司股东将
​
 
F-37
目录
 
JR Resources Corp.
合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注14 - 后续事件 (续)
获得的新公司普通股数量等于其在JR中的持股百分比乘以JR拥有的35,641,667股DTRC股份。除JR外，DTRC的股东每持有一股DTRC普通股，将获得一股新公司普通股。
此外，在合并完成时，(I)购买DTRC普通股的每一项未偿还期权，无论是既得或未归属的，将按照合并协议规定的方式被假定并转换为关于若干新公司普通股的期权，(Ii)购买JR普通股的每一未偿还认股权证，无论是否可行使，将被假定并按合并协议规定的方式转换为关于若干新公司普通股的认股权证。(Iii)有关DTRC普通股股份的任何尚未完成的限制性股票单位奖励将被承担并转换为获得限制性股票单位奖励的权利，该奖励代表有权以合并协议规定的方式获得若干新公司普通股的股份，以及(Iv)新公司将更名为“达科他黄金公司”
合并的完成取决于此类交易的惯例成交条件，包括证券法合规、JR股东的批准和DTRC股东的批准。此外，在合并方面，公司和DTRC打算促使新公司准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格注册声明，这将需要美国证券交易委员会的批准。
2021年9月10日，本公司修订了与DTRC合并的成交机制，但JR股东和DTRC股东的经济考虑没有任何变化。根据修订后的协议：
•
DTRC股东每持有一股DTRC股票，将获得一股JR Resources(交易结束前将更名为达科塔黄金公司)；
​
•
JR股东将继续持有JR的股份(在交易结束前将更名为达科塔黄金公司)；以及
​
•
2022年3月8日，在合并完成之前，JR完成了反向股份拆分，JR股票总数按比例减少到35,641,667股JR股票。
​
不能保证会获得必要的批准，也不能保证合并的结构会像概述的那样，或者根本不能完成。
c)
2021年5月21日，公司购买了位于公司西部走廊物业西北边界附近的约213英亩土地的地表和矿业权。该矿产也位于DTRC于2014年3月从梅特兰地区的Deadbroke矿业公司收购的矿产的南面，就在生产码头矿(Coeur Mining)的北面，前里士满山矿(Barrick Gold)的南面和东面。购买的物业须缴纳加州Homestake矿业公司持有的2%的NSR特许权使用费，以及该物业51%权益的回购权，但须遵守其他条款，包括建立1,000,000盎司的储量和/或从该物业周围一公里影响区域内的一个或多个矿藏推断资源。
​
d)
2021年6月4日，DTRC向若干董事、高级管理人员、员工和顾问发行了1,450,000股DTRC普通股和1,050,000股DTRC限制性股票单位。2021年5月17日，2,071,250份DTRC期权获批，加权平均行权价为4.76美元，可行使5年。
​
 
F-38
目录
 
JR Resources Corp.
合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注14 - 后续事件 (续)
e)
于2021年8月2日，DTRC订立了一系列实质上类似的认购协议，据此，本公司于私募最后一批向若干投资者发行及出售合共120,550股普通股，每股价格为4.5美元，总收益为542,475美元。连同第一批发行2,311,000股普通股，总收益10,399,500美元，以及第二批发行8,734,611股普通股，总收益39,305,750美元，DTRC共发行11,166,161股普通股，总收益50,247,725美元。
​
f)
于2021年9月7日，DTRC宣布已订立具约束力的最终期权协议(“最终协议”)，以收购加州Homestake矿业公司(“HMCC”或“Homestake”)在南达科他州Homestake区的地表权及若干剩余设施。
​
根据最终协议的条款，DTRC拥有一项为期三年的选择权，以收购4,261英亩的地表权及其附属设施和由HMCC持有的数据(“选择权”)。作为对期权的对价，DTRC向Barrick支付了130万美元的现金支付，并向Barrick发行了100万股DTRC普通股，并将在期权期间每年支付300,000美元的期权付款。DTRC可以在2024年9月7日或之前通过承担HMCC目前在Homestake地区持有的所有债务和债券来行使选择权。此外，在行使购股权后，DTRC将向Barrick发行300万股DTRC股份，并就可能从Grizzly Gulch物业中收回的任何黄金向Barrick授予2.5%的NSR。
公司管理层评估了截至2021年10月21日(合并财务报表可以发布之日)后续事件对公司合并财务报表的影响，并得出结论，没有其他事件需要报告。
 
F-39
目录​​
 
财务报表索引
达科他州领土资源公司。
​ 简明合并财务报表(未经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年9月30日和2021年3月31日的简明合并中期资产负债表
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月的简明综合中期经营报表
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
​
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月现金流量简明合并中期报表
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
​
三家公司股东权益变动简明合并中期报表
Six Months Ended September 30, 2021 and 2020
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
​
简明合并中期财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​ 财务报表(经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-54 ​ ​
​
Balance Sheets as of March 31, 2021 and 2020
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度经营报表
​ ​ ​ ​ F-56 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度现金流量表
​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
 
F-40
目录​
 
达科他州领土资源公司。
精简合并中期资产负债表
(Unaudited)
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
March 31,
2021
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​
$
46,637,914
 ​ ​ ​ ​ $ 10,392,940 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​
​
173,604
 ​ ​ ​ ​ ​ 75,608 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​
​
46,811,518
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,468,548 ​ ​
Mineral properties
​ ​ ​
​
20,297,409
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,337,072 ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​
​
1,341,109
 ​ ​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 68,450,036 ​ ​ ​ ​
$
16,676,364
 ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​
$
619,598
 ​ ​ ​ ​ $ 165,024 ​ ​
应付票据的当前部分 - 关联方
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​
​
619,598
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,792 ​ ​
Notes payable – related party
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​
​
619,598
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,545,117 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日和2021年3月31日，普通股，面值0.001美元；授权股份75,000,000股，已发行和已发行股份分别为70,828,204股和56,197,331股
​ ​ ​
​
70,828
 ​ ​ ​ ​ ​ 56,197 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​
​
98,956,100
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,617,834 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​
​
(31,196,490)
 ​ ​ ​ ​ ​ (8,542,784) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​
​
67,830,438
 ​ ​ ​ ​ ​ 15,131,247 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 68,450,036 ​ ​ ​ ​
$
16,676,364
 ​ ​
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
F-41
目录​
 
达科他州领土资源公司。
简明合并中期经营报表
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
December 31,
​ ​
Nine Months Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​
$
2,058,521
 ​ ​ ​ ​ $ 94,071 ​ ​ ​ ​
$
6,117,247
 ​ ​ ​ ​ $ 576,260 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​
​
3,391,952
 ​ ​ ​ ​ ​ 158,364 ​ ​ ​ ​
​
16,427,931
 ​ ​ ​ ​ ​ 524,266 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​
​
5,450,473
 ​ ​ ​ ​ ​ 252,435 ​ ​ ​ ​
​
22,545,178
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,526 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​
​
(5,450,473)
 ​ ​ ​ ​ ​ (252,435) ​ ​ ​ ​
​
(22,545,178)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,100,526) ​ ​
Other income (expense) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss on debt settlement
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(124,521)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest income
​ ​ ​
​
9,760
 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​
​
16,094
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,048,735) ​ ​ ​ ​
​
(101)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,322,244) ​ ​
Other income
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​
​
9,760
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,043,595) ​ ​ ​ ​
​
(108,528)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,315,104) ​ ​
Net loss
​ ​ ​
$
(5,440,713)
 ​ ​ ​ ​ $ (1,296,030) ​ ​ ​ ​
$
(22,653,706)
 ​ ​ ​ ​ $ (2,415,630) ​ ​
Net loss per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​
$
(0.08)
 ​ ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​
$
(0.35)
 ​ ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​
加权平均流通股数量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​
​
70,541,658
 ​ ​ ​ ​ ​ 31,374,130 ​ ​ ​ ​
​
65,079,372
 ​ ​ ​ ​ ​ 21,174,813 ​ ​
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
F-42
目录​
 
达科他州领土资源公司。
简明合并中期现金流量表
(Unaudited)
​ ​ ​
Nine Months Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​
$
(22,653,706)
 ​ ​ ​ ​ $ (2,415,630) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​
​
16,353,160
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
清偿债务损失
​ ​ ​
​
124,521
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​
​
103,411
 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​
债务贴现摊销
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,315,644 ​ ​
流动资产和负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​
​
(97,996)
 ​ ​ ​ ​ ​ (87,604) ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​
​
455,322
 ​ ​ ​ ​ ​ (100,104) ​ ​
应付帐款 - 关联方
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (329,621) ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
(5,715,288)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,616,447) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​
​
(573,776)
 ​ ​ ​ ​ ​ (20,789) ​ ​
购买矿产资产
​ ​ ​
​
(6,179,873)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,751,012) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​
​
(6,753,649)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,771,801) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出售普通股所得收益
​ ​ ​
​
50,270,224
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,380,000 ​ ​
Share issuance costs
​ ​ ​
​
(754,598)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付票据偿还 - 关联方
​ ​ ​
​
(801,715)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使期权的收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 631,000 ​ ​
发行应付票据 - 关联方的收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (210,645) ​ ​
应付票据收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,000 ​ ​
偿还信用额度，净额
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (5,194) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​
​
48,713,911
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,945,161 ​ ​
现金和现金等价物净变化
​ ​ ​
​
36,244,974
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,556,913 ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​
​
10,392,940
 ​ ​ ​ ​ ​ 146,425 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​
$
46,637,914
 ​ ​ ​ ​ $ 5,703,338 ​ ​
补充现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 6,865 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
为矿产投资发行的普通股
​ ​ ​
$
8,780,464
 ​ ​ ​ ​ $ 1,320,000 ​ ​
为结算应付票据而发行的普通股
​ ​ ​
$
703,647
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应付票据转换后发行的普通股
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 1,450,000 ​ ​
关联方应付账款转换为关联方票据
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 1,447,997 ​ ​
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
F-43
目录​
 
达科他州领土资源公司
简明合并中期股东权益变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月
(Unaudited)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance, September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 70,428,204 ​ ​ ​ ​ $ 70,428 ​ ​ ​ ​ $ 94,102,303 ​ ​ ​ ​ $ (25,755,777) ​ ​ ​ ​ $ 68,416,954 ​ ​
为投资矿产而发行的普通股
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,815,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,000 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,038,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,038,197 ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,440,713) ​ ​ ​ ​ ​ (5,440,713) ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 70,828,204 ​ ​ ​ ​ $ 70,828 ​ ​ ​ ​ $ 98,956,100 ​ ​ ​ ​ $ (31,196,490) ​ ​ ​ ​ $ 67,830,438 ​ ​
Balance, September 30, 2020
​ ​ ​ ​ 17,628,741 ​ ​ ​ ​ $ 17,629 ​ ​ ​ ​ $ 4,490,918 ​ ​ ​ ​ $ (6,497,343) ​ ​ ​ ​ $ (1,988,796) ​ ​
发行之前未发行的债券
shares
​ ​ ​ ​ 137,500 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股换现金发行
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,985,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
为投资矿产而发行的普通股
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
债务转换后发行的普通股
​ ​ ​ ​ 2,416,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,447,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​
行权后发行的普通股
options and warrants
​ ​ ​ ​ 1,912,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,913 ​ ​ ​ ​ ​ 605,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 607,000 ​ ​
期权无现金行使后发行的普通股
​ ​ ​ ​ 126,923 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方应付票据债务贴现
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​
Cash dividend
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,296,030) ​ ​ ​ ​ ​ (1,296,030) ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 37,972,331 ​ ​ ​ ​ $ 37,974 ​ ​ ​ ​ $ 12,576,351 ​ ​ ​ ​ $ (7,793,373) ​ ​ ​ ​ $ 4,820,952 ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 56,197,331 ​ ​ ​ ​ $ 56,197 ​ ​ ​ ​ $ 23,617,834 ​ ​ ​ ​ $ (8,542,784) ​ ​ ​ ​ $ 15,131,247 ​ ​
Private placement
​ ​ ​ ​ 11,203,661 ​ ​ ​ ​ ​ 11,203 ​ ​ ​ ​ ​ 50,259,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,270,224 ​ ​
为投资矿产而发行的普通股
​ ​ ​ ​ 1,832,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​ ​ ​ ​ 8,778,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,780,464 ​ ​
结算时发行的普通股
of debt
​ ​ ​ ​ 144,612 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 703,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 703,647 ​ ​
Share issuance costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (754,598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (754,598) ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450 ​ ​ ​ ​ ​ 16,351,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,353,160 ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,653,706) ​ ​ ​ ​ ​ (22,653,706) ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 70,828,204 ​ ​ ​ ​ $ 70,828 ​ ​ ​ ​ $ 98,956,100 ​ ​ ​ ​ $ (31,196,490) ​ ​ ​ ​ $ 67,830,438 ​ ​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 16,354,197 ​ ​ ​ ​ $ 16,354 ​ ​ ​ ​ $ 2,783,193 ​ ​ ​ ​ $ (5,377,743) ​ ​ ​ ​ $ (2,578,196) ​ ​
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
F-44
目录
 
达科他州领土资源公司
简明合并中期股东权益变动表(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月
(Unaudited)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
发行以前未发行的股票
​ ​ ​ ​ 412,500 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ (413) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未发行股票收到的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​
普通股换现金发行
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,985,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
为投资矿产而发行的普通股
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
债务转换后发行的普通股
​ ​ ​ ​ 2,416,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,447,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​
行使期权和认股权证后发行的普通股
​ ​ ​ ​ 1,987,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,988 ​ ​ ​ ​ ​ 629,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 631,000 ​ ​
因无现金行使期权和认股权证而发行的普通股
​ ​ ​ ​ 1,051,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052 ​ ​ ​ ​ ​ (1,052) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配给购买选项的债务折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,305,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,305,000 ​ ​
关联方应付票据债务贴现
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​
Cash dividend
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,415,630) ​ ​ ​ ​ ​ (2,415,630) ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 37,972,331 ​ ​ ​ ​ $ 37,974 ​ ​ ​ ​ $ 12,576,351 ​ ​ ​ ​ $ (7,793,373) ​ ​ ​ ​ $ 4,820,952 ​ ​
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
F-45
目录​
 
达科他州领土资源公司
简明合并中期财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, and 2020
(UNAUDITED)
注1 - 会计政策摘要
陈述和持续经营的基础
随附的达科他地区资源公司(以下简称“我们”、“本公司”、“达科他地区”)未经审计的中期简明综合财务报表(“中期财务报表”)是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期报表规则编制的，应与公司截至3月31日止年度的10-K表格年度报告所载经审计财务报表及其附注一并阅读。2021年，提交给美国证券交易委员会的文件。管理层认为，为公平列报所列中期财务状况和业务结果所需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在本报告中。中期业务的结果不一定代表全年的预期结果。财务报表的附注已被省略，这些附注将与公司年度报告Form 10-K中报告的截至2021年3月31日的最近一个财政年度经审计的财务报表中包含的披露内容实质上重复。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表。除非另有说明，否则与公司年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表所附的脚注相比，脚注没有实质性的变化。
不确定性与经济发展
2020年3月，世界卫生组织将新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为全球大流行。联邦、州和地方政府已下令减缓病毒的传播，包括但不限于原地避难令、隔离、旅行限制和禁止许多员工上班的工作限制。关于这一大流行病的经济影响的不确定性导致金融市场大幅波动。联邦、州和地方政府实施的限制可能会推迟该公司对其矿产资源的勘探计划。此外，如果有需要，疫情对全球经济的影响也可能对未来借款或股权融资的可获得性和成本产生负面影响。目前尚不清楚与大流行相关的不利条件将持续多久，以及对该公司的全面财务影响将是什么。该公司继续监测大流行可能对业务产生的影响，包括为应对该大流行而制定的救济法案。目前，该公司无法确定大流行将对其财务状况、运营结果或流动性产生的影响。
反向拆分股票
2021年5月13日，公司董事会批准以1比4的比例对公司普通股进行反向拆分。反向股票拆分于2021年5月25日生效，所有提供的股票编号和普通股价格均生效。
合并协议
于2021年9月10日，本公司与JR Resources Corp.(“JR”)订立经修订及重订的合并协议及计划(经不时修订的“合并协议”)，规定本公司与JR进行业务合并。在交易完成之前，JR将更名为达科他黄金公司(“达科他黄金”)。
根据合并协议条款，交易完成后，达科他黄金将成为母公司。在交易中，公司股东在交易结束时持有的每一股公司普通股将获得一股达科塔黄金普通股。预计在交易完成后，本公司以前的
 
F-46
目录
 
达科他州领土资源公司
简明合并中期财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, and 2020
(UNAUDITED)
注1 - 会计政策摘要 (续)
股东将拥有约49%的股份，JR的现有股东将拥有达科他黄金公司普通股约51%的流通股。
双方预计，交易完成时或交易完成时左右，达科他黄金公司的普通股将在纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE American”)交易，交易代码为“DC”。该公司的普通股目前在场外交易市场交易，交易代码为“DTRC”。尽管本公司已申请将达科塔黄金的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，但不能保证本公司的上市申请将获得批准。
本公司将召开股东特别大会，审议并表决完成合并协议拟进行的交易所需的事项。合并的完成取决于此类交易的惯常成交条件，包括证券法的遵守和公司股东的批准。
有关合并协议的更多细节，请参阅公司管理层的讨论和分析。
合并
2021年4月30日，本公司根据不列颠哥伦比亚省商业公司法成立了达科塔黄金服务(加拿大)公司(“达科塔加拿大”)。这些财务报表合并了全资子公司达科他加拿大公司。所有重大的公司间交易和账户在合并时都已注销。
持续经营企业
所附财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑将公司继续作为持续经营的基础。持续经营基础假设资产已变现，负债在正常业务过程中以财务报表中披露的金额结算。截至2021年3月31日，该公司自成立以来没有产生任何收入，并因运营而经常性亏损，这令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
本公司是否有能力继续经营下去，取决于其在未来创造盈利业务和/或获得必要的融资(以股权或债务融资的形式)以履行到期债务的能力。在2021年6月至8月期间，该公司通过非经纪私募筹集了约5000万美元。管理层相信，所得款项足以支付该等财务报表提交日期后12个月的到期债务，因此，对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑已得到缓解。
注2 - 关联方交易
本公司从事涉及其高级管理人员和董事及/或由其高级管理人员和董事控制的公司的关联方交易。以下是对关联方交易的分析：
杰拉尔德·阿伯利先生是本公司前总裁兼首席执行官，现任本公司首席运营官。他也是董事公司的重要股东和Jerikodie Inc.(以下简称“Jerikodie”)的所有者。根据2012年2月的一项协议，Jerikodie每月获得9000美元的固定咨询费，外加批准的费用。2020年10月，公司向Jerikodie支付了约729,500美元咨询费中的20万美元，并向Jerikodie发出了应付 的票据。
 
F-47
目录
 
达科他州领土资源公司
简明合并中期财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, and 2020
(UNAUDITED)
注2 - 关联方交易 (续)
余额529,500美元，年息0.25%。2021年6月1日，公司和Jerikodie通过支付376,550美元和发行45,563股普通股，清偿了529,544美元的债务。为结算票据而支付的代价的公允价值超过票据的账面价值，导致结算时的损失为92,045美元。在截至2021年12月31日的三个月和九个月内，本公司分别向Jerikodie支付了0美元和66,178美元(2020年 - 分别为27,000美元和81,000美元)的咨询费，此外，在截至2021年12月31日的九个月内，本公司还向Jerikodie支付了25,000美元，以消除下文披露的冶炼厂净特许权使用费。自2021年4月15日起，与杰里科迪的协议终止。本公司聘请了一家由Aberle先生的家族成员控制的公司，以提供一般劳动力为目的，在截至2021年12月31日的三个月和九个月内，分别产生了约23,000美元和43,000美元的成本(2020年 - 为0)。
Richard Bachman先生是公司的前首席地质官。他亦是本公司的主要股东及Minera Teles Pires Inc.(“Minera Teles”)的拥有者。根据一份于2020年3月到期的2005年10月协议，Minera Teles每月获得10,000美元的咨询费，每月获得1,500美元的办公室租金和开支。咨询费分为每月5000美元的现金付款和每月5000美元的递延金额。该公司还单独欠巴克曼先生305,145美元的无担保贷款。这些无抵押贷款的年利率从3%到4%不等，应按要求到期。2020年6月，该公司偿还了40,145美元的无担保贷款，外加应计利息6,095美元。于2020年10月，本公司就先前服务的欠款向Minera Teles支付200,000美元，并将余下约795,500美元的欠款与无抵押贷款项下的欠款(包括未付利息)合并为1,055,310美元的新票据，按年息0.25%计息。2020年12月支付了14.5万美元。2021年7月，公司和Bachman先生通过支付425,165美元现金和发行99,049股普通股，清偿了872,578美元的债务。为结算票据而支付的代价的公允价值超过票据的账面价值，导致结算时的损失为32,476美元。
关于2020年发行的应付票据，如上所述，本公司确定0.25%的合同利率代表低于市场利率。应付票据以5.00%的利息计入利息，导致发行时折价86,024美元。在截至2020年12月31日的三个月内，本公司确认债务折价的摊销利息支出为10,644美元，剩余的未摊销折价将按实际利息法在票据剩余寿命内确认为利息支出。应付票据于2021年7月作废。
于截至2021年12月31日止三个月及九个月内，本公司分别产生0美元及6,000美元(2020年 - 分别为9,000美元及27,000美元)予本公司前财务总监控制的实体WCM Associates，LP的顾问费。
Aberle和Bachman先生对Blind Gold矿区最初的84项无专利采矿主张拥有5%的冶炼厂净回收权使用费。2021年8月，该公司取消了特许权使用费，分别向阿伯利和巴赫曼支付了2.5万美元。
2021年3月，乔纳森·奥德被任命为首席执行官，杰拉尔德·阿伯利辞去首席执行官一职，被任命为首席运营官。奥德先生亦为董事及本公司的重要股东。
注3 - 矿物属性
2012年9月26日，公司与North Homestake矿业公司重组，收购了位于南达科他州Homestake区的Blind Gold地产。2018年和2019年，公司收购了与公司的City Creek物业和Tinton Gold Camp相关的额外面积。2020年和2021年，公司扩大了公司盲金物业的规模，
 
F-48
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达科他州领土资源公司
简明合并中期财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, and 2020
(UNAUDITED)
注3 - 矿物属性 (续)
Tinton物业、Poorman背斜物业、参差不齐的Top Gold Camp、West Corridor物业、City Creek物业，并通过收购和索赔标的增加了南铅/惠斯勒峡谷物业。
于2020年10月26日，本公司完成向巴里克黄金公司(“巴里克”)的全资附属公司加州Homestake矿业公司(“HMCC”)收购Maitland Gold Property。交易结束时，该公司向巴里克支付了350万美元现金，并按每股1.76美元的价格发行了75万股普通股，总对价为482万美元。此外，巴里克还保留了2.5%的冶炼厂净收益。收购2,112英亩的Maitland矿藏是公司勘探和开发从Homestake金矿延伸到公司位于Homestake区北端的Blind Gold物业的结构走廊的重要组成部分。
于2021年9月7日，本公司订立期权协议，向HMCC收购南达科他州Homestake区的地面权及若干设施。该协议规定独家访问三个广泛的历史数据集，这些数据集记录了该公司在整个南达科他州145年的勘探和采矿历史。根据协议条款，公司有三年的选择权购买4,261英亩的地面权以及HMCC持有的附属设施和数据。作为对期权的对价，公司向巴里克支付了130万美元的现金和发行了100万股普通股，并将在期权期间每年支付30万美元的期权。该公司可以在2024年9月7日或之前通过承担HMCC目前在Homestake地区持有的所有债务和债券来行使选择权。此外，在行使购股权后，达科他州将向Barrick发行300万股股份，并就可能从Grizzly Gulch财产中回收的任何黄金向Barrick授予2.5%的NSR。
于2021年10月14日，本公司订立期权协议，向LAC Minerals(USA)LLC及HMCC收购南达科他州霍姆斯塔克区的里士满山庄物业。根据协议条款，达科他州拥有三年的选择权，可以购买2126英亩的地表和矿业权以及附属设施。该公司向巴里克发行了400,000股股票，并将在期权期间每年支付100,000美元的期权。该公司可以在2024年9月7日或之前通过承担与里士满山庄物业相关的所有债务和债券来行使选择权。此外，在行使购股权后，本公司将向Barrick额外发行400,000股股份，并就可能从Richmond Hill物业中回收的任何黄金向Barrick授予1%的NSR。
公司目前在区内共持有11个棕地项目区域，包括1,905个非专利采矿权利(32,256英亩)、Homestake期权区域(4,261英亩专利)、里士满山选项区(2,126英亩专利)以及整个区内的额外土地和矿业权(3,201英亩)，包括地表租赁权和矿产租赁权，合计占地41,844英亩。该公司尚未根据《美国证券交易委员会行业指南》7确定其任何项目或物业包含任何已探明或可能的储量。
截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司的矿产成本总额分别为20,297,409美元和5,337,072美元。截至2021年12月31日，该公司处于勘探阶段，尚未开始摊销其物业。
 
F-49
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达科他州领土资源公司
简明合并中期财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, and 2020
(UNAUDITED)
Note 4 — Notes Payable
JR Resources Corp.
2020年2月，本公司与JR签订了一份300,000美元的无担保本票协议。该票据的年利率为3.0%，将于2020年5月5日到期。于2020年5月，JR与本公司订立经修订及重述的期票1,450,000美元，其中包括于2020年2月垫付的300,000美元及于2020年5月垫付的额外1,150,000美元。经修订及重述的无抵押票据的利息为每年0.25%，按年复利，并于2020年10月转换为本公司普通股，详情如下。
于2020年10月，JR收购了2,416,667股本公司普通股，总代价为10,450,000美元，其中包括9,000,000美元现金和1,450,000美元于2020年5月发行的本票本金转换后的现金。与转换有关，公司将剩余的1,036,849美元未摊销债务折扣确认为利息支出。截至2020年12月31日止三个月及九个月，本公司确认与债务贴现摊销有关的额外利息开支分别约为1,047,000美元及1,316,000美元。
2021年1月20日，公司以无担保方式向JR借款300,000美元。在拟议合并最终完成时，贷款的未付本金将用于与最终完成有关的对价。
于2021年3月，本公司及JR完成购股权的第二次亦即最后一次结算，据此JR收购18,225,000股本公司普通股，总代价为10,935,000美元，其中包括现金10,635,000美元及转换于2021年1月发行的本票本金后的300,000美元。最终收盘时，JR的普通股持股比例超过50%。
注5 - 财产和设备
截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司的财产和设备包括：
​ ​ ​
Estimated
Useful Life
(Years)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
March 31,
2021
​
Land
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​
Building
​ ​
39
​ ​ ​ ​ 630,798 ​ ​ ​ ​ ​ 503,711 ​ ​
家具和设备
​ ​
3  –  5
​ ​ ​ ​ 621,862 ​ ​ ​ ​ ​ 330,125 ​ ​
Vehicles
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 154,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,477,612 ​ ​ ​ ​ ​ 903,836 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (136,503) ​ ​ ​ ​ ​ (33,092) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,341,109 ​ ​ ​ ​ $ 870,744 ​ ​
截至2021年12月31日的三个月和九个月的折旧费用分别为45,136美元和103,411美元。截至2020年12月31日的三个月和九个月的折旧费用分别为744美元和868美元。
注6 - 股东权益
Common Stock
公司的法定股本包括7500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。
 
F-50
目录
 
达科他州领土资源公司
简明合并中期财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, and 2020
(UNAUDITED)
注6 - 股东权益 (续)
2021年6月23日，公司以每股4.50美元的价格发行了2,311,000股普通股，总收益为10,399,500美元，用于非经纪私募的首批配售(“私募”)。2021年7月21日，该公司以每股4.50美元的价格发行了8,734,611股普通股，总收益为39,305,750美元，与第二批非经纪私募有关。2021年8月2日，本公司签订了一系列基本类似的认购协议，据此，本公司在定向增发的最后一批中向某些投资者发行并出售了总计120,550股普通股，每股价格为4.50美元，总收益为542,475美元。该公司总共发行了11,166,161股普通股，总收益为50,247,725美元。董事联席主席罗伯特·库特曼在此次私募中购买了50,000股普通股。该公司支付了与定向增发相关的股票发行成本共计754,598美元。
于截至2021年12月31日止九个月内，本公司亦向董事、雇员及本公司顾问发行(I)1,832,600股普通股，价值8,780,464美元用于矿产投资(详见附注3)；(Ii)144,612股普通股，价值703,647美元(详见附注2)；及(Iii)1,450,000股普通股，价值7,177,500美元予本公司董事、雇员及顾问，及(Iv)37,500股普通股，现金代价22,500美元。在截至2021年12月31日的9个月内，公司确认了7,177,500美元的股票补偿(1,361,250美元分配给勘探成本，5,816,250美元分配给一般和行政费用)。
以股份补偿方式发行的1450,000股普通股中，400,000股于2021年6月4日归属，其余1,050,000股将于2022年6月4日归属。未归属红股的基于股份的补偿费用将以直线方式摊销，直至归属日期。
于截至二零二零年十二月三十一日止九个月内，本公司发行(I)15,412,500股普通股，价格为9,000,000美元；(Ii)行使购股权及认股权证时发行1,987,500股普通股，价格为631,000美元；(Iii)无现金行使购股权及认股权证时发行1,051,467股普通股；(Iv)750,000股普通股，价值1,320,000美元用于矿产投资(详见附注4以作进一步讨论)；及(V)2,416,667股普通股以转换总额为1,450,000美元的应付票据(见附注2以作进一步讨论)。
2020年11月13日，公司宣布向19,805,664股普通股的登记持有人派发特别现金股息，每股普通股0.22美元，总计4,357,246美元。这种股息是在2021年1月支付的。
截至2021年12月31日，公司普通股流通股为70,828,204股。
普通股期权、限制性股票单位和认股权证
2015年1月25日，公司董事会通过了《2015年度综合激励计划》。2015年综合激励计划不再有效，将不再根据2015年综合激励计划发行其他证券，但仍未偿还的75,000份普通股购买期权除外。
2021年3月11日，公司董事会通过了《2021年股票激励计划》。2021年股票激励计划共有6,250,000股普通股可授予公司董事、高管和顾问。截至2021年12月31日，根据2021年股票激励计划，公司共有2103,750股普通股可供未来授予。
 
F-51
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达科他州领土资源公司
简明合并中期财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, and 2020
(UNAUDITED)
注6 - 股东权益 (续)
{br]2021年股票激励计划下的优秀股票期权的有效期为五年。授予第三方服务提供商的未偿还股票期权通常在最长两年的期限内授予。
截至2021年12月31日期间，公司的股票期权活动及相关信息摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​ ​
Weighted Average
Remaining
Contractual
Life (In
Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
Outstanding as of March 31,
2021
​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 4.86 ​ ​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​
Options granted
​ ​ ​ ​ 2,571,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4.77 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选项被取消/取消
​ ​ ​ ​ (41,667) ​ ​ ​ ​ ​ 2.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 3,354,583 ​ ​ ​ ​ $ 4.06 ​ ​ ​ ​ ​ 4.37 ​ ​ ​ ​ $ 2,088,500 ​ ​
截至2021年12月31日可行使的期权
​ ​ ​ ​ 932,083 ​ ​ ​ ​ $ 4.41 ​ ​ ​ ​ ​ 4.35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
于截至2021年12月31日止九个月内，本公司采用Black Scholes估值模型估计每项购股权于授出日之加权平均公允价值为每股2.90美元。用以计算授出日公允价值的加权平均假设如下：(I)无风险利率介乎0.39% - 1.28%，(Ii)估计波幅介乎82.61%至95.82%，(Iii)股息率为0%，及(Iv)预期年期为4.08至5年。
2021年10月18日，公司向一名员工授予300,000份股票期权，行权价为每股4.64美元，授予日期公允价值为每股3.31美元，归属期限为24个月。股票期权的股票薪酬费用将分配给勘探费用。
2021年9月13日，本公司向若干董事授予200,000份股票期权，行使价为每股5.09美元，授予日期公允价值为每股3.71美元，归属期限为24个月。股票期权的股票薪酬费用将分配给一般费用和行政费用。
2021年5月17日，本公司向高级管理人员、董事和顾问授予2,071,500份股票期权，行使价为每股4.76美元，授予日期公允价值为每股3.39美元，归属期限为24个月。股票期权的股票薪酬费用将分配给一般、管理和勘探费用。
在截至2021年12月31日的九个月内，公司确认与发行股票期权相关的股票补偿总额为6,025,440美元(1,574,372美元分配给勘探成本，4,451,068美元分配给行政费用)。截至2021年12月31日，与未归属期权相关的未确认补偿成本为3,608,802美元。
于截至2020年12月31日止九个月内，本公司并无确认以股票为基础的薪酬。
本公司于2021年6月4日向若干董事、高级管理人员、雇员及顾问发行1,050,000股限制性股票单位(“RSU”)，每股公平值为5.01美元，并于2022年6月4日归属。
2021年10月18日，公司发行12.5万股RSU，授予日期公允价值为每股4.64美元，归属日期为2022年6月4日。RSU的股份补偿费用将分配给
 
F-52
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达科他州领土资源公司
简明合并中期财务报表附注
DECEMBER 31, 2021, and 2020
(UNAUDITED)
注6 - 股东权益 (续)
勘探费用。截至二零二一年十二月三十一日止三个月，根据该等拨款，勘探开支拨付187,424美元。
截至2021年12月31日和2021年3月31日，没有未偿还的认股权证。
注7 - 公允价值会计
现金和应付帐款的账面价值接近公允价值。
 
F-53
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独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
达科他州领土资源公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的达科他州资源公司(“本公司”)截至2021年3月31日和2020年3月31日的资产负债表，以及截至2021年3月31日的两年期间各年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的财务状况，以及截至2021年3月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司自成立以来并未产生任何收入，并因经营业务而蒙受经常性亏损，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指当期审计财务报表所产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)具有特别挑战性、主观性或复杂性的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/S/Ham，Langston&Brezina，L.L.P.
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
Houston, Texas
June 25, 2021
 
F-54
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达科他州领土资源公司
资产负债表
​ ​ ​
March 31,
2021
​ ​
March 31,
2020
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CURRENT ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 10,392,940 ​ ​ ​ ​ $ 146,425 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 75,608 ​ ​ ​ ​ ​ 7,649 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 10,468,548 ​ ​ ​ ​ ​ 154,074 ​ ​
Mineral properties, net
​ ​ ​ ​ 5,337,072 ​ ​ ​ ​ ​ 216,104 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 870,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 16,676,364 ​ ​ ​ ​ $ 370,178 ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ 162,024 ​ ​ ​ ​ $ 501,818 ​ ​
应付帐款 - 关联方
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790,829 ​ ​
Line of credit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,082 ​ ​
Notes payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
应付票据的当前部分 - 关联方
​ ​ ​ ​ 906,768 ​ ​ ​ ​ ​ 325,645 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 1,071,792 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948,374 ​ ​
应付票据 - 关联方，扣除当期部分和贴现后的净额
​ ​ ​ ​ 473,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,545,117 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948,374 ​ ​
股东权益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值$0.001；授权股份1,000万股，
截至2021年3月31日和2020年3月31日，未发行和发行任何股票
respectively
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common stock, par value $0.001; 75,000,000 shares authorized,
截至2021年3月31日和2020年3月31日，已发行和已发行股票分别为56,197,331股和16,354,197股
​ ​ ​ ​ 56,197 ​ ​ ​ ​ ​ 16,354 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 23,617,834 ​ ​ ​ ​ ​ 2,783,193 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (8,542,784) ​ ​ ​ ​ ​ (5,377,743) ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ 15,131,247 ​ ​ ​ ​ ​ (2,578,196) ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 16,676,364 ​ ​ ​ ​ $ 370,178 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-55
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达科他州领土资源公司。
运营报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exploration costs
​ ​ ​ $ 673,545 ​ ​ ​ ​ $ 100,133 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,160,979 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,339 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 1,834,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,472 ​ ​
LOSS FROM OPERATIONS
​ ​ ​ ​ (1,834,524) ​ ​ ​ ​ ​ (1,101,472) ​ ​
OTHER EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 7,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (1,337,721) ​ ​ ​ ​ ​ (12,801) ​ ​
Total other expense
​ ​ ​ ​ (1,330,517) ​ ​ ​ ​ ​ (12,801) ​ ​
NET LOSS
​ ​ ​ $ (3,165,041) ​ ​ ​ ​ $ (1,114,273) ​ ​
Net loss per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 25,904,749 ​ ​ ​ ​ ​ 16,054,675 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-56
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达科他州领土资源公司。
现金流量表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,165,041) ​ ​ ​ ​ $ (1,114,273) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 124,706 ​ ​ ​ ​ ​ 110,897 ​ ​
为服务发行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 17,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务贴现增加
​ ​ ​ ​ 1,331,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ (67,959) ​ ​ ​ ​ ​ 1,202 ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ (257,626) ​ ​ ​ ​ ​ 275,922 ​ ​
应付帐款 - 关联方
​ ​ ​ ​ (422,000) ​ ​ ​ ​ ​ 190,170 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,439,245) ​ ​ ​ ​ ​ (451,082) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (888,298) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买矿产资产
​ ​ ​ ​ (3,800,968) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (4,689,266) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Payment of cash dividend
​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付票据收益
​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
出售普通股所得收益
​ ​ ​ ​ 19,635,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
行使普通股期权和认股权证所得收益
​ ​ ​ ​ 1,011,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
应付票据偿还 - 关联方
​ ​ ​ ​ (333,646) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还信用额度，净额
​ ​ ​ ​ (30,082) ​ ​ ​ ​ ​ (5,083) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 17,375,026 ​ ​ ​ ​ ​ 444,917 ​ ​
现金及现金等价物净变化
​ ​ ​ ​ 10,246,515 ​ ​ ​ ​ ​ (6,165) ​ ​
期初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 146,425 ​ ​ ​ ​ ​ 152,590 ​ ​
现金和现金等价物，期末
​ ​ ​ $ 10,392,940 ​ ​ ​ ​ $ 146,425 ​ ​
补充现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出支付的现金
​ ​ ​ $ 6,865 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
为投资矿产而发行的普通股
​ ​ ​ $ 1,320,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应付票据转换后发行的普通股
​ ​ ​ $ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
关联方应收账款和应计利息折算为关联方
note payable
​ ​ ​ $ 1,447,997 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-57
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达科他州领土资源公司。
股东权益变动表(亏损)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance March 31, 2019
​ ​ ​ ​ 15,729,197 ​ ​ ​ ​ $ 15,729 ​ ​ ​ ​ $ 2,437,921 ​ ​ ​ ​ $ (4,263,470) ​ ​ ​ ​ $ (1,809,820) ​ ​
普通股换现金发行
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 99,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
为服务发行的普通股
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 84,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​
为服务发行的股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,897 ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 49,875 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,114,273) ​ ​ ​ ​ ​ (1,114,273) ​ ​
Balance March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 16,354,197 ​ ​ ​ ​ ​ 16,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,783,193 ​ ​ ​ ​ ​ (5,377,743) ​ ​ ​ ​ ​ (2,578,196) ​ ​
普通股换现金发行
​ ​ ​ ​ 32,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,725 ​ ​ ​ ​ ​ 19,602,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,635,000 ​ ​
行权后发行的普通股
options
​ ​ ​ ​ 2,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,000 ​ ​
为投资发行的普通股
mineral properties
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,000 ​ ​
分配给购买选项的债务折扣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,305,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,305,000 ​ ​
无现金行使股票期权和认股权证
​ ​ ​ ​ 501,467 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ (501) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
转换后发行的普通股
of debt
​ ​ ​ ​ 2,916,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,706 ​ ​
应付票据债务贴现 - 关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,024 ​ ​
Cash dividend
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,357,246) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,165,041) ​ ​ ​ ​ ​ (3,165,041) ​ ​
Balance at March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 56,197,331 ​ ​ ​ ​ $ 56,197 ​ ​ ​ ​ $ 23,617,834 ​ ​ ​ ​ $ (8,542,784) ​ ​ ​ ​ $ 15,131,247 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-58
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达科他州领土资源公司。
财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注1组织机构和业务性质
达科他地区资源公司(“本公司”)于2002年2月6日在内华达州注册成立，自成立以来一直处于勘探阶段，迄今尚未从其物业中实现任何收入。本公司从事南达科他州黑山Homestake金矿区内矿产的收购和勘探业务。到目前为止，虽然还没有开始开发或采矿活动，但我们的战略是根据勘探结果将项目从勘探转移到开发，最后转移到生产。达科他州领地的管理和技术团队在霍姆斯塔克区拥有丰富的采矿和勘探经验，我们打算利用我们的经验和我们在南达科他州的业务存在来为我们的股东创造价值。该公司目前在该地区拥有8个棕地项目区，其中包括976项未获专利的债权以及总占地约19,604英亩的地面和矿物租约。我们的目标是获得足够的资本来推进我们目前的房地产投资组合，为收购更多的潜在矿产提供资金，并满足公司的一般营运资金需求。
于二零一二年九月，本公司完成与North Homestake Mining Company(“NHMC”)交换普通股的协议，以影响North Homestake位于南达科他州的金矿勘探物业的收购。自2012年以来，我们公司一直奉行一项战略，即扩大我们仅位于Homestake区内的棕地勘探物业组合，目标是建立主导的土地地位。我们的物业收购基于我们过去的勘探经验、我们在过去9年收集的大量数据集，以及公司对创建该地区的黄金系统进行的新勘探和研究。根据《美国证券交易委员会行业指南》7，我们尚未确定我们的任何项目或物业包含任何已探明或可能的储量。
不确定性与经济发展
2020年3月，世界卫生组织将新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为全球大流行。联邦、州和地方政府已下令减缓病毒的传播，包括但不限于原地避难令、隔离、旅行限制和禁止许多员工上班的工作限制。关于这一大流行病的经济影响的不确定性导致金融市场大幅波动。
联邦、州和地方政府实施的限制可能会推迟我们对矿产资源的勘探计划。此外，如果有需要，疫情对全球经济的影响也可能对未来借款的可获得性和成本产生负面影响。
尚不清楚与大流行相关的不利条件将持续多久，以及对公司的全面财务影响将是什么。该公司继续监测大流行可能对业务产生的影响，包括为应对该大流行而制定的救济法案。目前，该公司无法确定大流行将对其财务状况、运营结果或流动性产生的影响。
持续经营企业
这些财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。该公司从成立到2021年3月31日的累计亏损约为8,543,000美元，尚未实现盈利运营，并预计其业务发展将进一步亏损。
本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其在未来创造盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行其义务并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。这些财务报表不包括对可能为 的资产和负债的金额和分类进行的任何调整
 
F-59
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财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注1业务 的组织和性质(续)
如果我们不能继续经营下去，就有必要这样做。我们预计，额外的资金将以出售普通股的股权融资和/或债务融资的形式提供。然而，不能保证能够发行额外的股本证券或债务融资。
基于这些因素，人们对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。
反向拆分股票
2021年5月13日，公司董事会批准以1比4的比例对公司普通股进行反向拆分。提交的所有股票编号和普通股价格均支持反向拆分。
注2会计政策摘要
演示基础
我们的财务记录是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制会计基础保存的。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
我们将所有原始期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物由商业银行的活期存款组成。该公司因其现金和现金等价物存款超过联邦存款保险公司承保的金额而面临信用风险。本公司并未因该等存款而蒙受任何损失。
财产和设备
财产和设备主要包括土地、建筑物、办公家具和设备，并按成本入账。与购置或延长财产和设备使用寿命有关的支出被资本化。维修和维护费用在发生时记入作业费用。折旧是用直线法计算的，估计使用年限为3-39年。
矿产费
我们自成立以来一直处于勘探阶段，尚未从我们计划的运营中实现任何收入。所有勘探支出均按已发生费用计提。收购成本和矿业权的期权成本在收购时资本化。开发新矿藏、扩大矿山产能或大幅提前于当前产量开发矿区所产生的矿山开发成本，一旦已探明及可能的储量存在，且该物业为可商业开采的物业，亦会予以资本化。维持现有生产或在备用基础上维持资产所产生的成本计入业务。如果在可行性研究完成后不继续勘探，届时将计入相关资本化成本。废弃项目的成本计入采矿成本，包括相关的财产和设备成本。
为确定资本化的矿产资产成本是否超过其可收回金额，我们定期对资本化成本以及任何相关财产和设备的账面价值进行评估
 
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财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注2会计政策摘要 (续)
根据会计准则汇编(ASC)360-10-35-15，基于预期未来现金流量和/或估计残值的成本，减值或处置长期资产。
公允价值计量
我们根据ASC 820、公允价值计量和披露按公允价值计量的资产和负债进行会计处理。ASC 820强调，公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据来区分市场参与者假设(可观察到的投入被归类到层次的第一级和第二级)和报告实体自己对市场参与者假设的假设(不可观察到的投入被归类到层次的第三级)。用于计量公允价值的三个输入级别如下：
•
第1级：反映活跃市场上交易的相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。
​
•
第2级：第1级中的报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债的投入。
​
•
级别3：通常无法观察到的输入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，从而产生管理层对公允价值的最佳估计。
​
我们的金融工具主要包括现金、应付帐款、应计负债和应付票据。由于该等金融工具的相对短期性质或相关条款与市场条款一致，该等金融工具在随附的财务报表中的账面值与其公允价值相若。
环境成本
{br]与当前业务有关的环境支出酌情计入费用或资本化。与过去业务造成的现有状况有关的支出，不会对当前或未来的总收入产生影响的支出，将计入支出。当可能进行环境评估和/或补救工作，并且成本可以合理估计时，应记录负债。一般来说，这些应计项目的时间与可行性研究较早完成或公司承诺根据当时已知的事实制定行动计划的时间相吻合。
Income Taxes
所得税是根据ASC 740所得税使用资产负债法计算的。在资产负债法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用当前颁布的税率和法律进行计量。根据现有证据，为预期不会变现的递延税项资产计提估值准备。
本公司确认并计量来自不确定税务仓位的税务利益，前提是税务机关根据税务仓位的技术价值进行审查后，该税务仓位很可能会维持下去。本公司确认因纳税申报单中采取或预期采取的不确定的纳税头寸而产生的未确认税收优惠的责任。当公司的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时，公司会对这些负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能会导致付款金额为
 
F-61
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财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注2会计政策摘要 (续)
与当前估计或未来对未确认税收优惠的确认有实质性差异。这些差异将在确定期间反映为所得税支出的增加或减少。
本公司确认与营业报表中所得税支出项目内未确认的税务头寸相关的利息和罚金。
每股基本亏损和摊薄亏损
本公司根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算基本和稀释每股收益(亏损)金额。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数，不包括任何潜在摊薄证券的影响。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间普通股的摊薄加权平均股数。已发行普通股的摊薄加权平均数是根据未来可能发行的与已发行的期权和认股权证相关的普通股的摊薄影响调整后的基本加权股数。
未偿还期权和认股权证的摊薄效应反映在采用库存股方法稀释后的每股收益中。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，该公司的未偿还期权和认股权证的影响被排除在外，因为它们是反摊薄的。
股票薪酬
本公司根据ASC718《薪酬 - 股票薪酬》的规定，使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计基于股票的薪酬的公允价值。用于估计股票期权公允价值的关键输入和假设包括奖励的授予价格、预期的期权期限、我们股票的波动性、无风险利率和股息率。公允价值估计并不旨在预测实际未来事件或购股权持有人最终变现的价值，而其后发生的事件亦不代表本公司作出的公允价值原始估计是否合理。
最近的会计声明
预计2021年3月31日至本申请日期之间的声明不会对我们的运营、财务状况或现金流产生重大影响，公司也不会预计最近发布但尚未生效的会计声明会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
附注3关联方交易
本公司从事涉及其高级管理人员和董事及/或高级管理人员和董事控制的公司的关联交易。以下是对关联方交易的分析：
杰拉尔德·阿伯利先生是本公司前总裁兼首席执行官，现任本公司首席运营官。他也是董事公司的大股东和Jerikodie，Inc.的所有者。根据2012年2月的一项协议，Jerikodie Inc.每月获得9,000美元的固定咨询费，外加批准的费用。2020年10月，公司向Jerikodie，Inc.支付了约729,500美元咨询费中的200,000美元，并向Jerikodie发行了一份应付给Jerikodie的票据，剩余约529,500美元，按每年0.25%计息。2021年6月1日，公司和Jerikodie通过支付376,550美元和发行45,563股普通股，清偿了529,500美元的债务。在截至2021年3月31日的年度内，本公司聘用了一家由Aberle先生的家族成员控制的公司，以提供一般劳动力，并产生了约37,000美元的成本。
 
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注3关联方交易 (续)
截至2020年3月31日，公司个人欠Aberle先生20,500美元无担保贷款。这些无担保贷款的利息为每年3%，按需到期。2020年7月，Aberle先生因这些无担保贷款和相关应计利息770美元而获得全额付款。
理查德·巴赫曼先生是该公司前首席地质官(“CGO”)。他也是董事公司的重要股东和Minera Teles Pires Inc.(“Minera Teles”)的所有者。根据一份于2020年3月到期的2005年10月协议，Minera Teles每月获得10,000美元的咨询费，每月获得1,500美元的办公室租金和开支。咨询费分为每月5000美元的现金付款和每月5000美元的递延金额。该公司还单独欠巴克曼先生305,145美元的无担保贷款。这些无担保贷款的利息每年从3%到4%不等，按需到期。2020年6月，该公司偿还了40,145美元的无担保贷款，外加应计利息6,095美元。于2020年10月，本公司就先前服务的欠款向Minera Teles支付200,000美元，并将余下约795,500美元的欠款与无抵押贷款项下的欠款(包括未付利息)合并为1,055,310美元的新票据，按年息0.25%计息。2020年12月支付了14.5万美元。截至2021年3月31日，未付本金余额总计910,454美元。
2020年10月，本公司向本公司CFO控制的实体WCM Associates，LP发出应付票据，金额为123,000美元，按0.25%的年利率计息，用于支付咨询费。截至本文件提交之日，票据已全额支付。
关于2020年发行的应付票据，如上所述，本公司确定0.25%的合同利率代表低于市场利率。应付票据以5.00%的利息计入利息，导致发行时折价86,024美元。在截至2021年3月31日的年度内，本公司确认债务折价摊销的利息支出为26,121美元，剩余的未摊销折价将使用有效利息方法在票据剩余寿命内确认为利息支出。
2018年9月，本公司董事董事Stephen O‘Rourke先生通过其咨询公司与本公司订立为期一年的咨询协议，向他收取250,000股顾问费，价值85,000美元，或每股0.34美元，作为所提供服务的报酬。2019年9月，O‘Rourke先生获得了一项为期五年的期权，以每股0.32美元的行权价购买250,000股我们的普通股。奥鲁尔克在2020年10月行使了这些现金选择权。
在2020年10月和12月，我们的高级管理人员和董事以344,000美元的价格行使了购买1,075,000股普通股的期权。Aberle和Bachman对Blind Gold矿区最初的84项无专利采矿主张拥有5%的冶炼厂净回收权使用费。2021年6月1日，公司和Jerikodie通过支付376,550美元和发行45,563股普通股，清偿了529,500美元的债务。
注4矿物属性
2012年9月26日，公司与North Homestake矿业公司重组。
通过这次重组，该公司收购了84个未获专利的矿脉采矿权，占地约1,600英亩，称为位于南达科他州布莱克山的盲金矿产。
2012年12月28日，该公司收购了57项未获专利的矿脉开采索赔，占地约853英亩，分别为West False Botek and Paradise Gulch索赔小组、City Creek索赔小组和Homestake PaleoPlacer索赔小组，这些索赔小组均位于 的黑山
南达科他州。West False Bottom Creek和Paradise Gulch声称与盲金地产相邻，并已被并入盲金地产。收购价格为250,000股限制性普通股，每股价值0.6美元，或150,000美元。
 
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注4矿物属性 (续)
2014年2月24日，公司获得了南达科他州布莱克山26.16英亩的Squaw和Rubber Neck矿脉的地表和矿业权，这些矿脉构成了1706号矿产勘测。本公司须支付为期5年的每年8,000元租赁费，其中8,000元于执行协议时到期。2019年5月7日，本公司延长了租约，并有权购买1706矿产勘测协议，再延长5年。该财产是Homestake PaleoPlacer财产的一部分，公司保留了以150,000美元购买该矿产财产的选择权。
2014年3月3日，该公司完成了对南达科他州北部黑山约565.24英亩矿产的收购。此次收购使我们在Homestake区的矿产权益增加了近23%，达到3057英亩以上。作为房地产收购的一部分，该公司购买了另外64.39英亩矿产，位于紧邻我们的PaleoPlacer地产的西南部，包括历史悠久的Gustin、Minerva和Deadbroke金矿的矿业权。矿产权益的买入价为33335美元。
2017年4月5日，该公司获得了购买南达科他州北部黑山Homestake区约293英亩土地的地表和矿物所有权组合的期权。此次收购包括位于我们City Creek物业南侧的61英亩土地；位于我们位于历史悠久的梅特兰金矿西缘的Blind Gold物业以南约0.5英里处的82英亩土地；以及位于我们Homestake Paleopler物业北侧并毗邻我们的Paleopler物业的141英亩土地。本公司须支付合共20,000元、为期5年的年度租赁费，其中20,000元于本协议执行时到期。该公司有权以总价626,392美元购买这些矿产。截至2021年3月31日，该公司正在支付所有必需的年度租赁款项。
2018年11月，我们收购了42项未获专利的矿脉采矿权，占地约718英亩，位于紧邻公司的City Creek物业的北部。通过这一标杆，City Creek项目面积从大约449英亩扩大到1106英亩。
于2019年9月，本公司完成收购106项无专利矿脉开采权益，占地约1,167英亩，紧邻历史悠久的丁顿金矿营地。从1876年到世纪之交，丁顿地区是砂矿开采活动的地点。
于2020年3月6日，本公司完成了对南达科他州黑山Homestake区约1,152英亩65个未获专利的矿脉采矿权的收购。新物业毗邻本公司的Blind Gold物业。
于2020年5月，本公司收购了位于Homestake金矿以北的构造走廊西缘的67个未获专利的矿脉开采主张，占地约1,045英亩。West Corridor地产位于2014年3月从死破矿业公司手中收购的达科他州矿产南面，生产码头矿(Coeur Mining)正北，前里士满山矿(Barrick Gold)南面和东面。
于2020年7月，本公司收购了166项未获专利的矿脉采矿权，占地约3,152英亩，位于紧邻本公司的City Creek物业的北部。通过这一标杆，City Creek项目面积从大约1176英亩扩大到4319英亩。City Creek资产由一系列已获专利和未获专利的采矿权组成，涵盖Homestake矿东北部的含铁金矿的不断延伸。City Creek的地质以Homestake、Ellison和Poorman地层序列为主，该地层序列已被贯穿该地产的超过40,000英尺的岩心钻探所圈定。这一历史钻探还记录了Homestake矿经典石英脉、绿泥石-毒砂风格的金矿化的产状。
 
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注4矿物属性 (续)
2020年9月15日，我们完成了对南达科他州黑山历史悠久的Top Gold Camp占地约840英亩的50个未获专利的矿脉开采主张的收购。碎屑顶区的第三纪金矿化主要赋存于Paha Sapa石灰岩建造中，从称为“垂直”的垂直裂隙和坍塌的角砾岩中开采。RAGG TOP收购位于生产码头矿(Coeur Mining)的西北部，前里士满山矿(Barrick Gold)西南约3英里处。
于2020年10月26日，本公司完成向巴里克黄金公司(“巴里克”)全资附属公司加州Homestake矿业公司收购Maitland Gold物业。交易结束时，该公司向巴里克支付了350万美元现金，并按每股1.76美元的价格发行了75万股普通股，总对价为482万美元。此外，巴里克还保留了2.5%的冶炼厂净收益。收购2,112英亩的Maitland矿藏是达科他州地区勘探和开发从Homestake金矿延伸到公司位于Homestake区北端的Blind Gold Property的结构走廊的重要组成部分。
于2020年11月25日，本公司收购了64项未获专利的矿脉采矿权，占地约1,092英亩，位于南达科他州铅的前Homestake金矿以南和以西。普尔曼背斜地质构造是霍姆斯塔克铁矿体在该地区最著名的西南延伸。20世纪50年代和60年代，在霍姆斯塔克矿最西端的2600英尺和4100英尺的地下发现了金矿化，而在更接近地表的普尔曼背斜几乎没有进行历史性的后续勘探。达科他州在Poorman背斜的目标是基于霍姆斯塔克铁矿化宿主的存在和与重要剪切组构的投影交叉点，已知这些组构传导了在构造走廊北部范围内沉积金矿所需的流体。
2021年1月26日，该公司收购了143项占地约2,468英亩的无专利矿脉采矿权。此次收购是基于对公司历史数据集的持续分析，以及从公司2020年夏季飞行的地区规模航空地球物理调查中获得的新见解，并扩大了公司现有三个项目区的覆盖面积。在Homestake区的西侧，Tinton地产向北部和西北部延伸，在原来的索赔区块上增加了大约1,966英亩土地。在该地区的中部地区，西部走廊物业向西延伸至Cleopatra Creek，覆盖里士满山金矿和九龙仓金矿之间约242英亩的土地，Blind Gold物业向西扩展，在里士满山矿以北增加了约260英亩土地。
于2021年3月8日，本公司收购了39项无专利矿脉开采权利，涉及本公司廷顿地产东部边界的约806.5项权益。从1876年到本世纪初，丁顿是砂矿开采活动的地点，矿脉的来源尚未被发现。我们最初的Tinton索赔区块是基于我们在Homestake矿业公司的技术团队成员在20世纪80年代和90年代进行的历史研究和勘探而建立的，这表明深部存在前寒武纪矿脉来源。最新的物业收购集中于覆盖该物业的年轻沉积岩和火成岩中更年轻的第三纪金矿化。
2021年3月9日，达科他州领地通过选择权收购了25项专利采矿权，覆盖约307英亩，位于公司参差不齐的Top Property北段的东部边界。这处房产是从科罗拉多州斯普林斯的唐纳德·瓦伦丁手中买下的。另外两个占地约29英亩的无专利矿藏所有权也是通过标桩获得的，并在物业的北端增加了。参差不齐的Top地产经历了历史性的采矿作业，产生了第三纪金银矿化，主要来自 内的垂直裂缝和坍塌的角砾岩
 
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注4矿物属性 (续)
帕哈·萨帕石灰岩单元。RAGG TOP地产位于生产码头矿(Coeur Mining)的西北部，前里士满山矿(Barrick Gold)西南约3英里处。
截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司的矿产资产总额分别为5,337,072美元和216,104美元。截至2021年3月31日，该公司处于勘探阶段，尚未开始摊销其财产。
注5财产和设备
截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司的财产和设备包括：
​ ​ ​
Estimated
Useful
Life (Years)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Building
​ ​
39
​ ​ ​ ​ 503,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
家具和设备
​ ​
3 – 5
​ ​ ​ ​ 330,125 ​ ​ ​ ​ ​ 15,538 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 903,836 ​ ​ ​ ​ ​ 15,538 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,092) ​ ​ ​ ​ ​ (15,538) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 870,744 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年3月31日的年度折旧费用为17,554美元。
Note 6 Income Taxes
下表列出了截至3月31日的年度法定联邦所得税的对账情况：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
按联邦法定税率计算的所得税优惠
​ ​ ​ $ 664,659 ​ ​ ​ ​ $ 233,997 ​ ​
不可扣除的股票薪酬
​ ​ ​ ​ (26,188) ​ ​ ​ ​ ​ (41,138) ​ ​
不可抵扣的利息支出
​ ​ ​ ​ (279,536) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (358,935) ​ ​ ​ ​ ​ (192,859) ​ ​
Tax benefit
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
应报告财务报表收入和应纳税所得额之间的临时差异的税收影响被确认为递延税项资产和负债。递延税项资产的主要组成部分列于下文，连同将递延税项净资产减至零的估值拨备。
为了遵守美国公认的会计原则，管理层决定设立估值免税额，因为递延税项资产的基本税收优惠可能无法实现。截至3月31日，我们递延税项资产的重要组成部分如下：
 
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注6所得税 (续)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets:
净营业亏损结转 		​ ​ ​ $ 1,124,389 ​ ​ ​ ​ $ 703,077 ​ ​
挖掘属性的基础
​ ​ ​ ​ 32,235 ​ ​ ​ ​ ​ 32,235 ​ ​
减去：估值免税额
​ ​ ​ ​ (1,094,247) ​ ​ ​ ​ ​ (735,312) ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 62,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
物业和设备基础
​ ​ ​ ​ (62,377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
由于2020年10月生效的控制权变更，根据法律，我们在该日期之前的净营业亏损可能部分或完全无法用于抵消未来的收入，因此不包括在相关递延税项资产中。
结转的净营业亏损约为5,354,333美元，将于2027年开始到期。我们在美国和一个州的司法管辖区提交所得税申报单。
我们遵循ASC 740关于不确定税收条款的规定，并已开始分析我们被要求提交所得税申报单的所有联邦和州司法管辖区的申报头寸，以及这些司法管辖区的所有开放纳税年度。截至2021年3月31日或2020年3月31日，没有未确认的税收优惠。该公司在美国联邦司法管辖区和某些州司法管辖区提交所得税申报单。本公司于任何年度均未接受税务审查，诉讼时效亦未届满。该公司的纳税申报单仍然开放供适用当局审查，联邦纳税申报单一般为3年，州纳税申报单通常为4年。
票据7应付票据
JR Resources Corp.
2020年2月，我们与JR Resources Corp.(“JR”)签订了一份300,000美元的无担保本票协议。票据的年利率为3.0%，将于2021年5月5日到期。于2020年5月，JR与本公司订立经修订及重述的期票1,450,000美元，其中包括于2020年2月垫付的300,000美元及于2020年5月垫付的额外1,150,000美元。经修订及重述的无抵押票据按年息0.25%计息，按年复利，于2021年12月31日到期。到期时，票据的本金金额连同任何应计但未支付的利息将到期并以现金支付，前提是如果公司在到期日没有以现金支付该票据，则JR将被要求行使其将票据的未支付部分转换为公司普通股股份的权利，实际上将被视为已行使该权利。到2020年12月31日，转换价格为每股0.60美元，此后，在紧接转换日期之前的连续五个交易日，公司普通股成交量加权平均价格为每股0.60美元(下限为每股0.40美元)。票据有惯例的违约条款，在违约事件发生时，如果公司不以现金支付，JR将被要求将票据的未付部分转换为公司普通股的股份。
关于与JR的本票协议，本公司授予JR在2020年10月15日或之前的一次或多次成交中按每股0.6美元购买最多35,641,667股普通股的选择权。债券发行所得款项根据债务工具和购买期权的估计相对公允价值在债务工具和购买期权之间分配，导致总收益中的1,305,000美元分配给购买期权，并通过计入额外的实收资本确认
 
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
票据7应付票据 (续)
债务的相应折扣。债务贴现将按实际利息法在票据剩余寿命内摊销为利息支出。
2020年10月15日，作为我们与JR Resources协议首次完成的一部分，期票被转换为公司普通股2,416,667股。与转换有关，公司将剩余的1,036,849美元未摊销债务折扣确认为利息支出。在截至2021年3月31日的一年中，公司确认了与债务折价摊销有关的额外利息支出1,305,000美元。
2021年1月20日，以无担保方式借给公司300,000美元。在发生最后结案时，贷款的未付本金将适用于与最后结案有关的对价。
于2021年3月，本公司与JR完成购股权的第二次也是最后一次成交，据此JR收购了18,225,000股公司普通股，总代价为10,935,000美元、现金10,635,000美元及转换于2021年1月发行的本票本金后的300,000美元。最终关闭导致公司控制权更改为JR Resources。
附注8授信额度
该公司在加利福尼亚州的富国银行有信用额度。该信用额度允许该公司借入最多47,500美元。信用额度的利息为7.75%，年利率为7.75%，无担保，按要求到期。截至2021年3月31日和2020年3月31日，该信贷额度的余额分别为0美元和30,082美元。
Note 9股东权益
Common Stock
我们的法定股本包括7500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1000,000,000股优先股，每股面值0.001美元。
于截至2021年3月31日止年度，本公司发行(I)32,725,000股普通股，价格为19,635,000美元；(Iii)行使购股权及认股权证时发行2,950,000股普通股，价格为1,011,000美元；(Iv)无现金行使购股权及认股权证时发行501,467股普通股；(V)750,000股普通股价值1,320,000美元(详见附注4以作进一步讨论)；及(Vi)转换总计1,750,000美元应付票据后发行2,916,667股普通股(详见附注7以作进一步讨论)。
于截至2020年3月31日止年度，本公司共发行(I)250,000股普通股，价值100,000美元，(Ii)125,000股行使购股权后发行，50,000股普通股，及(Iii)250,000股普通股，价值85,000美元，以换取顾问服务。该公司还发行了期权和认股权证，以每股0.32美元至0.40美元的行使价购买总计80万股普通股，有效期至2025年1月。
Dividends
2020年11月13日，公司宣布向19,805,664股普通股的登记持有人派发特别现金股息，每股普通股0.22美元，总计4,357,246美元。这种股息是在2021年1月支付的。
 
F-68
目录
 
达科他州领土资源公司。
财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注9股东权益 (续)
JR资源选项
关于本公司与JR于2020年5月订立的本票协议，如上文附注7所述，本公司向JR提供选择权，以每股0.6美元的行使价收购最多35,641,667股普通股。JR在2020年10月和2021年3月的两次交易中行使了选择权。在2020年10月首次完成交易时，JR收购了17,416,667股公司普通股，总代价为10,450,000美元，现金9,000,000美元，以及2020年5月期票本金金额转换后的1,450,000美元。于2021年3月，本公司与JR完成购股权的第二次也是最后一次结算，据此JR收购了18,225,000股公司普通股，总代价为10,935,000美元、现金10,635,000美元及于2021年1月发行的本票本金转换后的300,000美元。最终关闭导致该公司的控制权变更为JR Resources。
普通股期权和认股权证

综合计划下的未偿还股票期权期限从5年到10年不等。授予第三方服务提供商的未偿还股票期权通常在合同期内授予，通常为一年。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，公司确认了与发行股票期权相关的股票薪酬总额分别为124,706美元和110,897美元，这些薪酬包括在所附经营报表中的一般和行政费用中。截至2021年3月31日期间，公司的股票期权活动和相关信息摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Life (In Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
Outstanding as of March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 2,662,500 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 4.78 ​ ​ ​ ​ $ 1,025,000 ​ ​
Options granted
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 4.96 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ (2,587,500) ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 4.86 ​ ​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​
截至2021年3月31日已归属或预期归属的期权
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 3.84 ​ ​ ​ ​ ​ 135,000 ​ ​
Options exercisable as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 3.84 ​ ​ ​ ​ $ 135,000 ​ ​
在截至2021年3月31日的年度内，我们使用布莱克·斯科尔斯估值模型估计了授予日每个股票期权的公允价值。用于计算授出日公允价值的加权平均假设如下：(I)无风险利率为1.52%，(Ii)估计波动率为80%，(Iii)股息率为0%，以及(Iv)预期寿命为5年。
 
F-69
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达科他州领土资源公司。
财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注9股东权益 (续)
截至2021年3月31日期间，公司的认股权证活动及相关信息摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Life (In Years)
​
Outstanding as of March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1.99 ​ ​
Warrants granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrants exercised
​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
备注10后续事件
2021年5月13日，公司董事会批准以1比4的比例对公司普通股进行反向拆分。所有提交的股票编号和普通股价格都支持反向拆分。
2021年5月14日，本公司宣布已与JR订立最终合并协议(“合并协议”)。
根据合并协议，JR与本公司成立了一家新公司(“新公司”)，该公司将收购JR及本公司的所有已发行证券，以交换新公司的证券(“合并”)。JR的股东将获得一定数量的新公司普通股，相当于他们在JR持有的百分比乘以JR拥有的35,641,667股达科他州地区的股票。除JR外，公司股东每持有一股公司普通股，将获得一股新公司普通股。
此外，在合并完成时，(I)购买达科他州地区普通股的每个未偿还期权，无论是既得的或未归属的，将按照合并协议规定的方式被假定并转换为关于若干新公司普通股的期权，(Ii)购买JR普通股的每份未偿还认股权证，无论是否可行使，将被假定并以合并协议规定的方式转换为关于若干新公司普通股的认股权证。(Iii)与达科他州领地普通股股份有关的任何尚未完成的限制性股票单位奖励将被承担并转换为获得限制性股票单位奖励的权利，该奖励代表有权按合并协议规定的方式获得若干新公司普通股的股份，以及(Iv)新公司将更名为“达科他州黄金公司”
合并的完成取决于此类交易的惯例完成条件，包括证券法合规、JR股东的批准和达科他州领地股东的批准。此外，在合并方面，公司和JR打算促使新公司准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格注册声明。
于2021年5月21日，购买位于公司西部走廊物业西北边界附近的约213英亩土地的地表和矿业权。该物业还位于2014年3月在梅特兰地区从戴德布罗克矿业公司手中收购的达科他州矿产南侧，生产码头矿(Coeur Mining)正北面，前里士满山矿(Barrick Gold)南面和东面。购买的房产需缴纳加州Homestake矿业公司2%的NSR特许权使用费和51%权益的回购权。
 
F-70
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达科他州领土资源公司。
财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
注10后续事件 (续)
除其他规定外，该财产须建立1,000,000盎司的储量和/或从位于该财产周围一公里影响区域内的一个或多个矿藏推断出资源。
2021年6月4日，公司向若干董事、高级管理人员、员工和顾问发行了1,450,000股普通股和1,050,000股限制性股票。2021年3月15日，授予了750,000份期权，2021年5月17日，授予了2,071,250份期权，截至2021年6月4日，未偿还期权总数为2,896,250份。
本公司于2021年6月15日宣布，根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)的登记要求豁免规定，公司拟以每股普通股4.50美元的价格完成最多5,555,556股公司普通股的非经纪私募，总收益最高可达2,500万美元。
 
F-71
目录
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7,453,379 Shares of Common Stock
达科他州黄金公司。
PROSPECTUS
June 2, 2022
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