根据2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

艾伯塔省		2833		不适用
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

#300,919，11号大道西南

卡尔加里，AB T2R 1P3

(403) 948-5227

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

企业服务公司

美洲大道1180号，套房210

纽约，NY 10036-8401

电话：+18009279801

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

杰森·莱纳 梅里特·约翰逊 Searman&Sterling LLP 湾街199号 多伦多，M5L 1E8上的 (416) 360-8484		内森·罗布 McCarthy Tétrault LLP 4000套房 7号大道西南421号 卡尔加里AB T2P 4K9 (403) 260-3500

建议向公众出售的大概开始日期：

于本注册声明生效日期后，在切实可行范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法规则462(B) 提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。文件 第333-252278号

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示 注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型 公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务 会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		须支付的款额 注册		拟议数 最大值 发行价 每单位		拟议数 最大值 集料 发行价		数量 注册费
普通股，没有面值								(1)(2)
认股权证								(1)(2)
单位								(1)(2)
总计		$19,130,938				$19,130,938		$2,087.19

(1)	注册人之前在美国证券交易委员会(SEC)于2021年1月25日宣布生效的F-3表格(文件编号333-252278)上注册的证券，建议的最高总发行价不超过 $400,000,000。根据修订后的1933年证券法第462(B)条，建议最高发行价为19,130,938美元的额外证券将在此登记。

(2)	注册人向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)证明，它已指示其银行在切实可行的范围内尽快(但无论如何不迟于2021年2月3日营业结束)向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)支付2,087.19美元的额外证券注册费；它 不会撤销该等指示；它在相关账户中有足够的资金支付申请费；并承诺确认美国证券交易委员会已收到该等指示。

根据修订后的1933年《证券法》第462(B)条规定，本注册说明书自提交证券交易委员会之日起生效。

解释性说明及以引用方式并入

根据表格F-3的规则462(B)和一般指令IV(均根据修订后的1933年证券法颁布)，Sunial Growers Inc.正在向证券交易委员会提交本注册声明。根据规则462(B)，阳光种植公司的表格F-3经修订(文件编号333-252278)的注册声明的内容，包括由证券和交易委员会于2021年1月25日宣布生效的展品，通过引用并入本注册声明中。

所需的意见和 同意书列在本文件所附并存档的展品索引中。

展品索引

陈列品 数		展品说明
5.1		McCarthy Tétrault LLP对股份有效性的意见
23.1		毕马威有限责任公司同意
23.2		McCarthy Tétrault LLP同意(见附件5.1)
24.1*		授权书(包括在签名页上)

†	作为表格F-3登记声明的一部分提交(档案号333-252278)

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信 它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年2月2日在加拿大卡尔加里正式促使本F-3表格注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。

根据证券法的要求，本注册声明已由 以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/扎卡里·乔治 扎卡里·乔治		首席执行官兼董事 (首席行政官)		2021年2月2日
/s/James Keough 詹姆斯·科夫		首席财务官 (校长财务和会计学军官)		2021年2月2日
* 格雷戈里·米尔斯(J.Gregory Mills)		董事长兼董事		2021年2月2日
* 格雷戈里·特恩布尔		导演		2021年2月2日
* 伊丽莎白·加农		导演		2021年2月2日
* 布莱恩·D·平尼		导演		2021年2月2日

*由：		/s/扎卡里·乔治
		扎卡里·乔治 事实律师

注册人授权美国代表签字

根据修订后的1933年证券法的要求，签署人即Sunial Growers Inc.在美国的正式授权代表已于2021年2月2日签署了本注册声明。