附件10.5

执行版本

根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《1933年美国证券法》)的规定，这些证券以离岸交易的形式向非美国人发行(如本文所定义)。因此，这些证券所涉及的证券[也不是这些证券可以转换成的证券{br]已根据1933 ACT或美国任何州证券法注册，除非已注册，否则不得在美国(如本文定义)或直接或间接向美国人(如本文定义 )提供或出售任何产品，除非根据有效的注册声明，或根据豁免，或在不受1933 ACT注册要求约束的交易中，且在每种情况下，只能根据适用的州证券法。此外，除非符合1933年法案，否则不得进行涉及证券的套期保值交易。“美国”和“美国人”由1933年ACT下的条例S定义。

博尔科斯科技股份有限公司

高级 担保可转换本票 和担保协议

对于收到的价值，在英属维尔京群岛注册成立的公司Borqs Technologies，Inc.承诺向 支付_本金)(“本金”) 连同任何未偿还本金的利息(任何未偿还本金的利息可根据本协议条款 根据赎回或其他规定予以扣减)自上述发行日期起计。本可换股票据(连同为交换、转让或替换而发行的所有票据，本“票据”)是根据本公司、持有人及其中所指的其他投资者之间于2022年5月25日订立的某项证券购买协议(“证券购买协议”)发行的。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中所述的各自含义。

1. 本金和利息的支付。本票据项下的利息和本金应支付如下：

(A)除本附注另有规定的 外，未偿还本金应自本附注日期起按年利率计息 ，直至全数支付本金为止，不论是到期、提早、提前还款或其他方式。

(B)公司应于每个日历年 季度的最后一个营业日(每个“付息日”)按拖欠本金的利率支付应计利息，首次利息支付应按2022年9月30日到期的未偿还本金 支付。

(C)5月25日之后，¹2023年，本金将在12个月内平均摊销，因此本公司应在每个日历年季度的最后一个营业日支付本金和应计拖欠利息(每个本金和利息支付日期)，第一个本金和本金支付日期为2023年6月30日 ，除非更早地转换为转换股份(定义如下)，否则本票据的所有本金和应计未付利息将于2024年5月25日到期并支付² (“到期日”)。

(D)自 起，在任何违约事件发生后和持续期间，利率应自动上调至年利率20%(20.0%)。如果违约事件随后得到补救，前一句中提及的调整应自违约补救之日起停止生效；但在违约事件持续期间，按增加的利率计算并未支付的利息应继续适用于违约事件发生后至违约事件补救之日(包括违约之日)的天数。

(E)所有利息计算应以360天的一年中的实际天数为基础。利息应于执行日起计本金金额，如于下午12：00前向持有人付款，则本金金额不计利息。Et.本票据本金在下午12：00以后的任何付款。任何营业日的ET应在下一个营业日记入本票据的贷方，利息将继续计入，直至记入贷方为止。

(F)根据本票据支付的所有 款项将在本公司的主要办事处以美利坚合众国的合法货币支付，或在持有人不时以书面向本公司指定的其他地点支付。付款将首先贷记应计 到期和应付利息，其余部分将记入本金。

(G)公司就本票据和其他交易文件达成的 协议受到明确限制，因此在任何情况下，持有人收到、收取或签定的利息金额不得超过适用于贷款的法律所允许的最高合法利息金额。如果在任何时候履行本票据或其他交易文件的任何条款导致超过适用法律允许的最高合法利率，则持有人收到、收取或签订的利息金额应自动视为已减少到适用法律允许的最高合法利息金额，而无需任何一方采取进一步行动。如果持有人在任何时候收取、收取或签订合同收取 不合法的利息，在持有人的选择下，非法利息的金额应退还给公司(如果实际支付)或使用 减少当时未支付的本金金额。在适用法律允许的最大范围内，为确定利率是否将超过最高合法利率而包括的任何交易文件下的签约、收费或收到的任何金额，应通过将该利息分配和分摊到本票据的全部规定期限来计算。

2.担保 权益。

(A)公司 特此质押并授予持有人其对抵押品及抵押品的所有权利、所有权及权益(定义见下文)的不可撤销及持续的优先担保权益，以确保迅速偿付及履行公司现时及未来欠持有人的所有债务、义务及任何性质的债务，包括但不限于公司 因本票据而产生或与本票据有关的所有债务。公司特此同意执行和交付此类进一步的文件，并采取持有人可能要求的进一步行动，以强制执行和保护前述担保权益，包括但不限于公司、持有人和任何银行之间达成的一项或多项账户控制协议，而这些账户受本协议项下持有人担保权益的约束。公司特此授权持有人将持有人权益的存在通知任何账户债务人，而该账户是持有人担保权益的标的。此外，此类通知可指示 在发生违约事件后，应直接向持有人支付任何进一步款项。公司授权持有人收集和强制执行 任何抵押品，所得款项将用于本协议项下的未偿债务，不对公司承担与任何此类收集或强制执行有关的责任，前提是公司应支付持有人因此类收集和强制执行而产生的费用，包括合理的律师费和费用。公司特此授权持有人完善其对抵押品的担保权益 ，包括但不限于，提交、修改和续订与其有关的一份或多份UCC-1融资声明或延续声明及其修改, 未经公司事先批准或签署而与全部或任何部分抵押品有关 在法律允许的情况下，费用由公司承担。在未事先获得持有人书面同意的情况下，只要本票据或证券购买协议项下的任何 金额仍未支付，公司不得在公司正常业务过程之外移动、出售、转让、转让、处置或 拖累抵押品。公司应按照行业标准做法为担保品提供充分的重置价值保险，并应将持有人列为额外的被保险人。

(B)如借款人进行合并、收购、买卖、控制权变更、合营或重组，任何母公司、附属公司或继任公司及其任何附属公司均应根据本附注(本附注可不时修订)，作为主债务人而非仅作为担保人，无条件担保借款人的付款及履约情况。

(C)贷款人 应享有所有适用法律(包括但不限于《统一商法典》)规定的关于抵押品的权利和补救办法，以及法律、衡平法或成文法规定的或《证券购买协议》或本票据规定的所有其他权利和补救办法，这些权利和补救办法可在不通知借款人或征得借款人同意的情况下行使。

3.转换。 本票据可根据本第3节规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。

(A)持有人的 转换权。在第3(E)节条文的规限下，于签立日期当日或之后的任何时间，持有人 有权根据第3(C)节将本票据项下任何部分或全部未偿还本金及/或应计利息转换为有效发行、已缴足及不可评估的普通股(“转换股份”)。未偿还本金和/或应计利息的任何此类部分 将根据本条款第3款进行转换，在本文中称为“转换 金额”。

(B) 转换股份。折算金额折算后可发行的折算股数按以下公式确定：

折算金额

折算价格

本票据转换后，将不会发行零碎普通股 。如果发行将导致发行零碎股份，本公司 应将该零碎股份舍入至最接近的完整股份。

(C)转换的力学 。转换应以下列方式进行：

(I)持有人的 换算。如欲于任何日期或较迟于发行日期(“转换 日期”)将本票据全部或部分转换为兑换股份，持有人须于纽约时间 晚上11：59或之前(以传真或其他方式)将一份已签立的转换通知副本(“转换通知”)送交本公司，以便于该日期于该日期收到。

(Ii)公司的回应。不晚于第一次(1^ST)在收到转换通知之日后的交易日，公司 应以附件B的格式通过电子邮件向该持有人和公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到该转换通知的确认，该确认 应构成对该转让代理根据本协议条款处理该转换通知的指示。在第二次(2)之前或之前^发送)于本公司收到该等转换通知当日(“所需的 交割日期”)后的交易日，本公司将透过托管系统存入持有人或其指定人在存托信托公司(“DTC”)的结余账户中，将该等转换股份的总数记入持有人根据该等转换而有权持有的股份总数 。

(Iii)记录保管人。于递交换股通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已持有有关换股通知所涉及的换股股份的 记录，不论该等换股股份 记入持有人的DTC户口的日期。

(四)公司未能及时交割证券。如果在规定的交割日期前，本公司未能向DTC的持有人或持有人的代名人的余额账户发放并贷记(或安排交付) 向本公司交付的该数量的转换股份，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，本公司应由持有人自行决定：

(A)在规定的交割日期后的每个交易日以现金形式向持有人支付未能及时完成发行或贷记该等转换股份的金额 ，数额为：(A)未如此交付或记入持有人或持有人代名人的普通股数量(视属何情况而定)乘以(B)紧接规定交割日期前一个交易日的普通股收市价乘以(B)普通股在紧接规定交割日期之前的交易日的收市价。

(B)如果在规定的交割日期或之后，持有人(或代表持有人或代表持有人的任何其他人)购买(在公开市场交易或其他方面) 普通股(“置换股”)，以满足持有人出售全部或部分 数量的普通股，或出售相当于全部或部分普通股的数量的普通股，则 持有人预期从本公司获得的普通股(“替代股”)没有任何限制性图例，在持有人提出要求后五(5)个交易日内，持有人可自行决定(X)向持有人支付现金，金额等于持有人就置换股份(“买入价”)的总买入价 (包括经纪佣金和其他自付费用，如有)， 届时本公司贷记持有人余额账户的义务将终止，并注销该等股份。 或(Y)立即履行其义务，贷记持有人的DTC账户，该账户代表本应在本公司及时履行其义务的情况下交付的普通股数量，并向持有人支付现金，金额等于(1)公司要求在规定交割日前交付给持有人的普通股数量乘以(2)在该期间内任何交易日普通股的最低收盘价{br])自持有人购买置换股份之日起至本条(B)项下该等交割及付款日期止。

在法律允许的范围内，本公司根据本条款发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论 持有人是否采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，是否对本条款的任何规定放弃或同意，是否恢复任何对任何人不利的判决或任何强制执行该判决的行动，或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止， 或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何责任，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，亦不论任何其他可能限制 公司在发行换股股份方面对持有人的责任的其他情况。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或有关本公司未能按本协议条款要求及时交付换股股份的强制令救济。

(V)争议。 如就根据本协议条款将发行的换股价格的厘定或换股股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的换股股份数目，但在向持有人发行该等股份后，该争议须根据第22条解决。

(Vi)账簿记账。 尽管本第3节有任何相反规定，本附注的任何部分根据本附注的条款转换后，任何持有人均无须将本附注实际交回本公司。如本票据按第8条的规定交回，则在退回时本票据项下仍未偿还本金及应计利息的情况下，公司应在实际可行范围内尽快及在任何情况下不得迟于收到本票据后三(3)个交易日内自费发行及交付一张新票据予该持有人(或其指定人)(按照第8(D)条)，代表本票据项下的未偿还本金及应计利息(如有)。各持有人及本公司须保存记录，显示持有人转换票据的部分及转换日期，或使用令持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免每次转换时须交回票据。如有任何争议或不符之处， 在无明显错误的情况下，该持有人的该等记录确立该记录持有人有权获得的票据部分应为控制性和决定性的。持有人及任何受让人或受让人于接受证书后，确认并同意，由于本段规定，票据任何部分转换后，该票据所代表的未偿还本金可少于票面所载。每张钞票上应注明以下图例：

本票据的任何受让人应仔细 审阅本票据的条款，包括本票据第2(C)(Vi)和8(A)节。本票据所代表的本金金额，以及据此转换后可发行的证券，可能少于根据本票据第3(C)(Vi)条在本票据票面上列明的金额。

(D)税款。 本公司须就票据转换后发行及交付兑换股份支付任何及所有文件、印花、转让(但仅就其登记持有人而言)、发行及其他类似税款。

(E)对实益所有权的限制。尽管本附注有任何相反规定，本票据不得由本票据持有人兑换或交换 ，但在以下范围内(但仅限于此范围内)，持有人或其任何联营公司将实益拥有根据交易所法令第13(D)条计算的当时已发行普通股数目的9.9%以上(“最高百分比”)。在上述 限制适用的情况下，就本票据是否可兑换或可交换(相对于持有人或其任何联营公司拥有的其他可转换、可行使或可交换证券而言)以及该等证券应可兑换的厘定， 可行使或可交换(就持有人所拥有的所有该等证券而言)， 将根据首次提交本公司转换、行使或交换(视情况而定)的基准厘定。之前 无法根据本款兑换或交换本票据，不影响本款规定在任何随后的可兑换或可兑换性确定方面的适用性。就本段而言， 受益所有权以及所有确定和计算(包括但不限于, 关于百分比的计算)应根据1934年法案第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。 本款规定的实施方式不应严格遵守本款的条款，以纠正本段(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期最大受益百分比所有权限制不一致，或进行必要或必要的更改或补充，以适当实施该最大 百分比限制。本款所载的限制适用于本票的继任持有人。普通股的持有人应为本段的第三方受益人，未经其多数普通股的持有人 同意，本公司不得放弃本段。无论出于任何原因，本公司应应持有人的书面或口头要求，在 两(2)个工作日内向持有人口头及书面确认当时已发行普通股的数量，包括根据本附注或根据证券购买协议发行的任何可转换或可行使或交换为普通股的任何先前转换或行使或交换的普通股，包括但不限于。

(F)预留股份 ；授权股份不足。本公司初步应从其核准及未发行的普通股中预留相当于可发行换股股份最高数目的200%的普通股，以履行本公司根据本附注发行普通股的责任 ，而本公司应在任何时间预留相当于本公司根据本附注发行普通股的最高可发行换股股份数目的200%的普通股，以履行本公司根据本附注发行普通股的责任。

4. 违约时的权利；加速。

(A)违约事件 。下列事件中的每一项均应构成“违约事件”：

(I) 停牌或普通股连续五(5)日未能在合资格市场买卖或上市(视情况而定)；或本公司因最低投标价格 规则而未能维持其在纳斯达克资本市场的上市，而该规则可透过在2022年7月底前将其普通股进行反向拆分或如市场价格 跌至每股0.1美元而得以纠正。

(Ii)本公司自签立日期起未能维持足够的法定及未发行普通股储备，以赎回当时所有已发行可换股票据转换后可发行的最高转换股份数目的200%。

(Iii)本公司 未能维持足够的法定及未发行普通股储备，以赎回在行使认股权证后可发行的200%认股权证股份；

(IV)公司(A)在转换本票据或行使认股权证时未能及时交付所需数量的普通股，且任何该等违约在五(5)个工作日内仍未得到纠正，或(B)向可转换票据或认股权证的任何持有人 发出书面或口头通知，包括但不限于在任何 时间以公开公告或通过其任何代理人的方式，表明其有意不遵守规定，将任何可转换票据转换为普通股的请求，该请求是根据可转换票据的规定提出的，但在每种情况下，不包括根据第3(E)节或认股权证的任何类似规定；

(V)本公司或任何附属公司未能(A)在本票据到期时向持有人支付任何本金或利息，或(B)在持有人收到本票据的书面通知后五(5)天内，未能向持有人支付根据本票据或根据任何其他交易文件(定义见证券购买 协议)或任何其他协议、文件、证书或其他票据交付的与拟进行的交易相关的任何金额、罚款或其他金额；

(Vi)根据证券购买协议(包括本附注)转换或行使持有人根据证券购买协议(包括本附注)取得的任何证券时，公司未能在该等证券或证券购买协议所要求的情况下，在任何证书或任何发行给持有人的普通股上删除任何限制性图示，但如适用的联邦证券法另有禁止，则不在此限，且任何该等不符合规定的情况在五(5)个营业日内仍未得到纠正；

(Vii)本公司未能维持参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理；

(Viii)本公司未能 采取合理的谨慎措施保护和保存任何抵押品，或未能保存有关抵押品的准确账簿和记录，且在贷款人发出书面通知后十(10)个工作日内未得到合理纠正；

(Ix)公司在正常业务过程之外出售、转让、扣押或遭受抵押品的任何重大损害或损失；

(X)本公司或其附属公司直接或间接招致任何债务(定义见证券购买协议) 或以增加本公司负债或导致该等债务以本公司任何资产上的任何留置权作抵押的方式修订或修订该等债务 ；然而，尽管有上述规定，本公司附属公司 可能会招致本公司并无担保且不会对本公司任何资产产生任何留置权的债务。

(Xi)发生(A) 本公司或其任何附属公司的任何债务(定义见证券购买协议，但不包括该定义的第(E)款及第(E)款所述的第(F)及(G)款)在到期前的任何违约或加速，总金额超过300,000美元，但须受该等债务的管理文件所规定的任何补救措施或宽限期的规限，或(B)任何该等债务项下的付款违约，如果违约持续 个连续十(10)个交易日未治愈；

(Xii)破产、破产、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司或针对其提起，如由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)日内予以撤销；

(Xiii)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律下就公司或任何附属公司提出判令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，或同意提交此类请愿书，或同意公司或其任何子公司或其财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始UCC止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；

(Xiv)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似的法律，将关于本公司或任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件记入(A)关于本公司或任何子公司的自愿或非自愿案件或程序，或(B)判定本公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准 适当提交的请愿书，寻求本公司或任何附属公司的或与其有关的清算、重组、安排、调整或重组。国家或外国法律或(C)法令、命令、判决或其他类似文件，指定公司或其任何附属公司或其大部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，并将任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件继续存在，且连续三十(30)天内有效；

(Xv)任何人依据任何适用的诉讼(视情况而定)就支付总公允价值超过300,000美元的现金、证券和/或其他资产而作出的最终判决、判决、任何仲裁或调解裁决或任何诉讼的任何和解或任何其他索赔的任何其他清偿 。本公司和/或其任何子公司 且判决在生效后三十(30)天内未被担保、解除或暂缓上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)天内未被撤销；但是，只要本公司 向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人相当满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，并且本公司或该附属公司(视情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则上述300,000美元金额的计算不应包括在保险或赔偿范围内的任何判决；

(Xvi)除本第4(A)节另一条款明确规定的以外，公司或任何子公司违反作出时的任何陈述或保证，或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，且仅在违反契诺或其他可补救的条款或条件的情况下，在持有人发出书面通知后连续十(10)个交易日内仍未改正；

(Xvii)公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第10节的任何规定，且在持有人发出书面通知后的连续十(10)个交易日内，此类违反或不遵守行为仍未得到纠正；

(Xviii)任何交易文件的任何 条款(因任何原因(明示条款除外)在任何时间将不再有效并对交易各方具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由交易文件的任何一方提出异议，或由本公司或任何附属公司或对其中任何一方拥有管辖权的任何政府当局提起诉讼，以寻求确定其无效或不可执行，或本公司或任何附属公司应书面否认其声称在任何交易文件下产生的任何责任或义务。

在本票据发生违约事件后，本公司应迅速(但在任何情况下不得晚于两(2)个工作日)通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)(“违约通知事件”)将书面通知 送达持有人。

(B)补救。 在违约事件发生时及其后的任何时间，持有人可选择：(A)宣布本票据的全部本金及所有应计利息立即到期及应付；及(B)行使其根据交易文件或适用法律或以衡平法获得的任何或所有权利、权力、 或补救办法，包括根据《统一商法典》向贷款人提供的补救办法而对抵押品进行止赎；但如发生本附注第3(A)(Viii)-(X)节所述的违约事件，本金及应计利息将即时到期及自动支付，持有人无须作出任何通知、声明或其他行动。

(C)通过附属分拆加速 。于附属公司分拆发生后及其后任何时间，持有人可按其选择权宣布本票据的全部本金金额及其所有应计利息即时到期及应付。

5.转换价格和转换股份数量调整 。本票据于转换时可发行的转换价格及转换股份数目 如本第5节所述可不时调整。

(A)《条例S》规定的转售资格 自《1933年证券法》(经修订)下的《条例S》或《规则144》有资格出售、转让或转让股份之日起(以较早发生者为准)， 当时有效的转换价应降至(在任何情况下均不得增加)普通股于调整日收盘价的90%(90%)，但在任何情况下不得低于每股普通股0.10美元。在股票反向拆分的情况下，最低转换价格将在拆分后第5天调整为收盘价的25%。

(B)股票 分红和拆分。在不限制第6节任何规定的情况下，如果本公司在证券购买协议日期或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息，或以其他方式对应以普通股支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将一类或多类当时已发行的普通股细分为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过组合， 反向股票拆分或其他方式)将当时已发行的一类或多类普通股转换为数量较少的股份，则在每种情况下，转换价格应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前的已发行普通股数量，分母为紧接该事件发生后的已发行普通股数量。 根据本款第(I)款作出的任何调整应在有权获得该股息或分派的股东的确定记录日期之后立即生效。而根据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整应在该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果本款项下需要调整的任何事件发生在根据本协议计算折算价格期间，则应对该折算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C)普通股发行时的调整。如果在限制期内(如《证券购买协议》所界定)，公司进行了额外的发行(如《证券购买协议》所界定的)，或根据本第5条的规定，公司被视为已实施了 额外的发行，任何普通股(包括发行或出售由本公司或为本公司账户拥有或持有的普通股)，以低于紧接该等发行或出售或视为发行或出售前生效的换股价格的每股代价(“新发行价”) (该等换股价格当时称为“适用价格”)(前述为“稀释发行”)， 紧接该等摊薄发行后，当时生效的换股价格将降低(在任何情况下不得增加)至新发行价格的每股较低价格，但在任何情况下不得低于每股普通股0.10美元(根据股票分红、重新分类、重组或其他类似交易进行调整，如果是反向股票拆分，价格将在拆分后第5天调整为收盘价的25%)；但如果该等发行或出售(或视为发行或出售)是没有对价的，则本公司应被视为已收到上述已发行或视为已发行的每股股份的上述价值。 就上述所有目的(包括但不限于根据第5(C)条确定调整后的换股价格和每股对价)而言，以下规定适用：

(I)发行期权 。如果在受限期间，本公司以任何方式授予或出售任何期权，且在行使任何该等期权或转换、行使或交换任何行使该等期权可发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的每股最低价格 低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且在授予或出售该期权时已由本公司以该每股价格发行和出售。 就本条第5(C)(I)条而言，“行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权而可发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的最低每股价格” 应等于(A)本公司于授出或出售该等购股权、行使该等购股权及转换时就任何一股普通股所收取或应收取的最低代价金额(如有)的总和，行使或交换因行使该等购股权而可发行的任何可换股证券减去(B)于授予或出售该等购股权及转换、行使或交换因行使该等购股权而可发行的任何可换股证券时支付或应付予该等购股权持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和，加上该购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可转换证券或行使该等购股权或实际发行该等普通股时，不得进一步调整换股价。, 行使或交换该等可转换证券。

(Ii)发行可转换证券。如果在限制期内，本公司以任何方式发行或出售任何可转换证券 ，而转换、行使或交换时可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并已由本公司于发行或出售该等可转换证券时以该每股价格发行及出售。就本第5(C)(Ii)节而言， “一股普通股在转换、行使或交换时可发行的最低每股价格”应等于(A)本公司在发行或出售可转换证券及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额(如有)的总和，行使或交换该等可换股证券减去(B)发行或出售该等可换股证券时支付或应付予该等可换股证券持有人(或任何其他人士)的所有款项的总和 ，加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价或所获利益的价值。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得 进一步调整换股价格，而如 任何该等可换股证券的发行或出售是在行使本认股权证已予调整或将根据本第5(C)条其他条文作出调整的任何期权后进行的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价格 。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果在受限期间，任何期权中规定的购买或行使价格、 发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少 ，则在增加或减少时有效的转换价格应调整为 当时有效的转换价格，如果该等期权或可转换证券为该等增加或减少的购买价格提供的话， 在最初授予、发行或出售时的额外对价或增加或减少的转换率。 就本条第5(C)(Iii)条而言，如果在本认股权证发行日期未偿还的任何期权或可转换证券的条款按上一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为已作为该增加或减少日期的 发行。如果根据第5(C)款进行的调整会导致当时有效的换股价格增加，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如在受限期间内，因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权或可转换证券，连同一项综合交易，(A) 该等期权或可转换证券(视何者适用)将被视为以相等于Black Scholes对价的代价发行，及(B)在该综合交易中发行或出售或被视为已发行或出售的其他证券，将被视为以相等于(1)本公司收到的总代价差额的代价发行。减去 (2)每个此类期权或可转换证券(视情况而定)的布莱克·斯科尔斯对价价值。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为以现金方式发行或出售，则为此收取的代价将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券 以现金以外的代价发行或出售，本公司收到的该等代价的金额将为该等代价的公允价值 ，除非该等代价包括公开交易证券，在此情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日内每一天该等证券的VWAP的算术平均值。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，与本公司为存续实体的任何合并有关, 代价金额 将被视为非尚存实体归属于该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的该部分资产净值及业务的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(Br)天内达成协议，则该对价的公允价值将在十(10)日后五(5)个交易日内确定。^这是)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在评估事件后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。如果在受限期间，本公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为于宣布该股息或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权(视属何情况而定)之日起发行或出售被视为已发行或出售的普通股的日期。

(D)计算。 本节5下的所有计算均应舍入到最接近的1/10000^这是%和最接近的1/100^这是如果适用，共享的 。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司或为本公司账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(E)其他 事件。如果公司应采取本条款并不严格适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本节第5条规定的类型但该条款未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施对转换价格和转换股份数量(如果适用)的适当调整，以保护 持有人的权利，但根据本第5条(E)项进行的此类调整不会增加转换价格或减少根据本第5条确定的转换股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以保护其在本协议项下的利益不受稀释，则公司董事会和股东应本着善意 同意：由国家认可的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终决定并具约束力，其费用及开支由本公司承担。

6.资产分配时的权利 。除根据第5条进行的任何调整外，如果公司以返还资本或其他方式向普通股持有人宣布或进行任何股息 或其资产(或收购其资产的权利)的其他分配 (包括但不限于以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、债务、财产或期权的任何分配)，除第5(B)款所涵盖的普通股分派(a“分派”)外，在本票据发行后的任何时间，在每种情况下，应作出规定，以便在本票据转换时，持有人有权参与该分派 ，其程度与持有人持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量相同(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于，最大百分比) 紧接该分配的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该分配的日期(但是，如果 持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过最大百分比，则 持有人无权参与该等分派(或因该等分派而享有任何该等普通股的实益所有权)，而该等分派应为 持有人的利益而搁置，直至该时间为止(如有的话), 因为其权利不会导致持有人超过最大百分比)。

购买 权利；基本交易。

(A)购买 权利。除根据本协议第5条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得持有人在本票据完全转换后持有可获得的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不受本票据行使的任何限制，包括但不限于， 在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前， 或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过最大百分比)。则持有人无权参与该购买权 (或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权 将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人 超过最高百分比为止。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体根据本第7条的规定，以令持有人合理满意的形式和实质书面协议，以书面方式承担本公司在本票据和与本票据相关的其他交易文件项下的所有义务 ，包括确认本票据所述继承实体的义务的协议，以及向持有人交付本票据的证券以换取 本票据的义务的义务，该书面文书在形式和实质上与本票据基本相似，包括可行使的相应数量的股本股份，等同于在上述基本交易之前转换本票据时可获得和应收的普通股 (不考虑对本票据的转换的任何限制)，以及适用于该等股本股份的转换价格(但考虑到根据该基本交易普通股的相对价值和该等股本股份的价值，对股本股数和行权价格的这种调整是为了保护紧接该等基本交易完成之前本票据的经济价值)。尽管如上所述，在基本交易后本票据转换后选出持有人时，继承实体应向持有人交付普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上文第 6和7节仍可发行的项目除外, 在适用的基本交易前行使本票据时可发行的普通股(或其等价物)，或持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的其他证券、现金、资产或其他财产 若本票据于紧接适用的基本交易前行使，则可发行的预留 普通股的金额须受普通股的最高百分比限制。

8.重新发行钞票 。

(A)转让。 如本票据将予转让，持有人须将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一张新票据(根据第8(D)条)，并按持有人的要求登记，代表持有人正在转让的未偿还本金，如转让的未偿还本金少于全部未偿还本金，则本公司将根据第8(D)条向持有人发行及交付一张新的 票据，代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何 受让人接受本票据后，确认并同意，在转换或赎回本票据任何部分后，由于第3(C)(Vi)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据正面所述的本金。

(B)遗失、被盗或损坏的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(以下所述的书面证明及弥偿已足够作为该等证据)、 及(如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常及合理的形式向本公司作出的任何弥偿承诺)，以及如属损毁，本公司须于交回及注销本票据后，签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(按照第8(D)节)。

(C)注 可兑换不同面额。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第8(D)条，本金金额最少为10,000美元)，相当于本票据的未偿还本金总额 ，而每张该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金 部分。

(D)发行新钞 。凡本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有类似的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表尚未偿还的本金(或如属依据第8(A)或第8(C)节发行的新票据，则为持有人指定的本金，当与该发行相关而发行的其他新票据所代表的本金加上 时，不超过本票据项下未偿还本金(br}紧接于发行新票据前)，(Iii)须有与本票据签立日期相同的发行日期(br}新票据面上注明的发行日期)，及(Iv)享有与本票据相同的权利及条件。

9. 投票权。持有人作为本票据持有人没有投票权，除非法律要求，包括但不限于内华达州公司法，以及本票据明确规定。

10. 公约。直至本票据已按照其条款完全转换、赎回或以其他方式偿付为止：

(A)评级 本票据应优先于本公司为一方的所有其他当期和未来票据(高级债务除外)的偿付权利。

(B)有担保的债务。除高级债务外，本公司不得且本公司将安排其每一附属公司 不直接或间接招致本公司或其任何附属公司的任何债务，或修订或修改任何债务 以本公司或其任何附属公司的任何资产上的任何留置权作为担保。

(C)受限 支付。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)支付任何债务的全部或任何部分，而无论是以支付此类债务的本金(或溢价，如有)或利息的方式，直接或间接地赎回、取消、回购、偿还或支付任何款项，如果在支付该等款项时该等债务的本金或利息已到期或已支付，或在实施此类付款后，(I)构成违约事件的事件已经发生且仍在继续，或(Ii)随着时间推移且未得到治愈将构成违约事件的事件已发生且仍在继续。

(D)对赎回和现金股息的限制。未经持有人事先明确书面同意，本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或间接赎回、回购或支付其任何股本的任何现金股息或分派(全资附属公司向本公司派发的股息除外)。

(E)对资产转让的限制。本公司不得，且本公司应促使其各子公司不直接或间接地 出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置本公司或其拥有的任何子公司的任何资产或权利，无论是在单一交易或一系列相关交易中获得的，但公司及其子公司对该等资产或权利的销售、租赁、许可、转让、转让及其他处置不在任何十二(12)个月内， 在任何十二(12)个月内的公平市场价值合计不超过250,000美元，及(I)本公司在正常业务过程中出售、租赁、转让、转让、转易及其他处置该等资产或权利，及(Ii)在正常业务过程中出售存货 。

(F)更改业务性质 。本公司不得、本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接 从事与本公司及其各附属公司于发行日期所经营的业务线有重大不同的任何重大业务，或与该等业务有重大关联或附带的任何业务。本公司不得、且本公司应促使其各子公司不得直接或间接改变其公司结构或宗旨。

(G)保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其 业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持该等资格及 良好的信誉。

(H)物业的保养等。本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常运作业务中所需或有用的所有财产(正常损耗除外)，并遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条文，以防止因该等租约或租约而造成的任何损失或没收。

(I)保险的维护 。本公司须就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金及业务中断保险)投保，投保金额为 及承保任何具有司法管辖权的政府当局所要求的风险，或承保类似业务的公司根据稳健的商业惯例一般承保的风险。

11. [已保留]

12.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的 ，以及根据本附注及其他交易文件在法律上或衡平法上提供的所有其他补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)，而本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而要求实际损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何其他描述。本协议规定或规定的有关付款、转换及类似事项的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司 承认其违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且法律上对任何此类违反行为的补救措施可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本票据的持有人应有权获得禁止任何违约的禁令，而无需 展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第5节)。本票据转换后拟发行的普通股及普通股股票将不向持有人或该等普通股收取任何发行税款或其他相关费用，但本公司无须就发行及交付任何股票而以持有人或其代理人以外的名义代表本公司 所涉及的任何转让支付任何应缴税款。

13.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由受权人代为收取或强制执行，或 通过任何法律程序被收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取本票据项下的到期金额或执行本票据的规定或收取任何抵押品(B)本公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的程序，则公司 应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、 接管或其他诉讼，包括但不限于律师费和支出。

14.不规避。 本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订公司注册证书、附例或通过 任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并将始终本着 善意执行本附注的所有规定，并采取一切必要的行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在本票据转换后有效及合法地发行缴足股款及非应评税普通股，及(Ii)只要本票据项下的任何委托人仍未清偿，本公司应采取一切必要行动，以保留及保留其 认可及未发行普通股，仅为行使本票据的目的。为行使本票据而不时需要的最高普通股数目 。

15.失败 或放纵不放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他 或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。

16.通知。 除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第10(F)条作出。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制上述一般性的原则下，本公司将在实际可行的情况下尽快向持有人发出书面通知：(I)每次调整转换价格和转换股份数量，合理详细地列出并证明该等调整的计算方法；(Ii)在公司结账或记录日期前至少十五(15)天；(A)关于普通股的任何股息或分派；(B)关于任何期权的授予、发行或销售；可转换证券或按比例向普通股持有人购买股票、认股权证、证券、债务或其他财产的权利，或(C)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权的权利，但在每种情况下，这些信息(对于 构成或包含重大信息的程度，有关本公司的非公开资料应在向持有人发出该通知前或同时向公众公布，及(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日。在本协议项下提供的任何通知(无论是否根据本第16条)构成或包含有关公司的重大非公开信息的范围内, 公司应根据外国私人发行人在表格6-K中的报告，同时向美国证券交易委员会提交此类通知。双方明确理解并同意，持有人在每份转换通知中指定的执行时间应为最终时间，本公司不得对其提出异议或质疑。

17. [已保留].

18.支付。 除非本附注另有明文规定，否则当本公司根据本附注向任何人士支付任何现金时，应以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金，并事先向本公司发出书面通知，列明持有人的电汇指示。如本票据条款所指的任何到期款项于任何非营业日的日期到期，则应于随后的下一个营业日 到期。交易文件项下任何到期未支付的金额将导致本公司产生并应支付的滞纳金，其金额相当于该金额的利息，自该金额到期之日起至全额支付为止，按每月15%(15%)的利率计算。

19.钞票的可转让性 。持有人可转让本票据的部分或全部，或本票据转换后可发行的任何股份，而无须经本公司同意 ，但须受证券购买协议第2(F)节的限制所规限。

20.登记。公司应保存一份登记册(“登记册”)，并记录每份可转换票据持有人的姓名和地址以及该等持有人持有的可转换票据(“登记票据”)的本金金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并在任何情况下都具有约束力。本公司及票据持有人应就所有目的将名列股东名册的每名人士视为票据的拥有人，包括但不限于收取本协议项下本金及利息的权利(尽管有相反通知)。登记票据可全部或部分转让或出售 只可在登记册上登记该项转让或出售。在接获持有人要求转让或出售任何登记票据的全部或部分 或部分时，本公司须将所载资料记录在登记册内，并向指定的 受让人或受让人发行一张或多张新登记票据，本金总额与交回的登记票据的本金金额相同。

21.除本附注另有规定外，本附注的条文可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，才可采取本附注禁止或不执行本附注所规定的任何行为的任何行动。 持有人有权根据其选择享有本公司根据证券购买协议发行的任何其他类似可换股票据的任何修订的利益。

22.争议 解决方案。如就换股价格的厘定或换股股份的算术计算(视属何情况而定)产生争议，本公司或持有人(视属何情况而定)应(I)在收到引起该争议的适用通知后两(2)个营业日内(I)向本公司或持有人(视属何情况而定)发出有关通知，或(Ii)如无引起该争议的通知，应将争议的厘定或算术计算(视属何情况而定)以传真方式提交。在持有人或 公司(视情况而定)得知引起此类纠纷的情况后的任何时间。如果持有人和公司在向公司或持有人(视情况而定)提交有争议的决定或算术计算后三(3)个工作日内未能就该决定或计算(视情况而定)达成一致，则公司应在两(2)个工作日内通过传真(A)将有争议的转换股份算术计算和有争议的转换价格确定 提交给由持有人选择的一家独立、信誉良好的投资银行，并征得公司的同意(不得无理扣留， 有条件的或延迟的)，或(B)如果持有人接受，转换股份的有争议的算术计算和有争议的 公司独立的转换价格的确定, 外聘会计师。公司应自费安排投资银行或会计师(视属何情况而定)作出决定或计算(视属何情况而定)，并在收到争议决定或计算后十(10)个营业日内将结果通知公司及持有人(视情况而定)。投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)对没有明显错误的各方具有约束力。投资银行或会计师的费用和支出应由双方按投资银行或会计师的决定与其计算的不同金额的比例 承担。

23.放弃通知 。在法律允许的范围内，本公司在此不可撤销地放弃与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

24.治理 法律。本附注应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，并根据其解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受纽约州国内法律管辖，但不会使任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区的法律条款或规则)生效。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项均不得视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的责任，或执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本票据项下或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。

25.某些 定义的术语。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1934年法案”是指经修订的1934年证券交易法。

(B)“布莱克 斯科尔斯对价价值”是指适用的期权或可转换证券(视属何情况而定)截至 其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是根据 Bloomberg的“OV”功能获得的：(I)每股标的价格等于紧接公开宣布签署有关发行该等期权或可转换证券(视属何情况而定)的最终文件之前的交易日的普通股收盘价。(Ii)相当于该期权或可转换证券(视属何情况而定)发行日期的剩余期限的美国国库券利率 的无风险利率及(Iii)等于该等期权或可转换证券(视属何情况而定)发行日期后的交易日 的预期波动率等于100%与从Bloomberg的HVT功能获得的100天波动率 (以365天年化系数厘定)。

(C) “彭博”指彭博，L.P.

(D)“成交价”和“成交价”，对于截至任何日期的任何证券，分别指彭博社报道的该证券在主要市场的最后成交价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价(视属何情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价。如彭博报导，或如主要市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博报导上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收市价或最后交易价，或如前述规定不适用，则指场外市场集团有限公司(前身为Pink Sheets LLC)在该证券的所有做市商的平均买入价或卖出价。如果某一证券在特定日期的收盘价或收盘价不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的收盘价或收盘价(视具体情况而定)应为本公司与持有人共同确定的公平市价。 如果本公司和持有人无法就该证券的公平市价达成一致，则应按照第22节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整。

(E) “抵押品”是指借款人对借款人的所有资产的所有权利、所有权和利益，包括但不限于以下资产(无论现在存在或以后产生或获得，无论位于何处)：(I)所有现有和 未来的收入、账户、应收账款、支付权以及借款人对借款人或借款人可能拥有的任何利息的所有形式的对价和义务，无论如何产生或产生，也不论是否通过业绩赚取；(Ii)现在拥有或以后获得的所有存款账户、证券、证券权利、证券账户、投资财产和存单； (Iii)现在拥有或以后获得的所有其他不动产和个人财产，包括，以及上述任何财产的所有附件、补充、替换、补充和改进；和(Iv)所有其他合同权、知识产权(包括技术诀窍、商业秘密、专利、版权、贸易和服务标志、许可证；已颁发、待处理或计划中的；以及现在拥有或以后获得的一般无形资产，包括但不限于所得税退税、抵免、存款、保险金和任何形式的支付权；尽管有上述规定，抵押品不应包括：(Br)截至本协议日期由借款人拥有的任何不动产，或(Ii)此后获得的任何不动产或个人财产(包括但不限于所有其他合同权、知识产权(包括专有技术、商业秘密、专利、版权、贸易和服务)、许可证；已颁发、待定或计划的；以及一般无形资产)，且卖方自筹资金或提供卖方支持的融资。

(F)“转换价格”指0.1653美元，可根据本协议的规定进行调整。

(G)“签约日期”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(H)“基本交易”指(I)本公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中，(1)合并 或与他人合并(不论本公司是否尚存实体)，除非紧接该项合并或合并前的本公司股东在合并或合并后继续持有Vting Stock 50%以上的流通股，或(2)出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置与本公司解散有关的所有或基本上所有财产或资产给任何其他人，或(3)允许任何其他人提出购买、投标或交换要约，而该购买、投标或交换要约得到持有本公司超过50%的有表决权股票的持有人接受(不包括 由作出或参与该购买、投标或交换要约的人或与其有联系或关联的人持有的任何公司有表决权股票)，或(4)与任何其他人订立股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，使该其他人士获得本公司50%以上的有表决权股票(不包括由作出或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士或其他人士持有的本公司有表决权股票的任何股份)，或与作出或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士 有联系或关联。或(2)任何“个人”或“团体” (这些术语用于1934年法令第13(D)和14(D)节及其颁布的规则和条例的目的) 是或将成为“实益拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条), 直接或间接，占本公司已发行及已发行投票权股票所代表的总普通投票权的50%。

(I) “利率”指年息10%(10%)，每种情况下均可根据第1节不时调整。

(J) “留置权”是指任何留置权、抵押、质押、产权负担、抵押、担保权益、不利索赔、责任、利息、抵押、优先权、优先权、代理权、转让限制(联邦和州证券法的限制除外)、侵占、 税收、订单、社区财产利益、衡平法、期权、认股权证、优先购买权、地役权、利润、许可证、地役权、通行权、契诺或分区限制。

(K) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(L) “普通股”指本公司无面值的普通股，以及与此有关的任何其他已发行或可发行的股份 (不论以股息或股票分拆的方式，或作为该等股份的转换或转换后的交换，或与股份组合、分派、资本重组、合并、其他公司重组或其他与普通股有关的 类似事项)。

(M)个人的“母公司实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司。

(N) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体及其政府或其任何部门或机构。

(O)“主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(P) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Q)“高级债务”是指本公司或其子公司在任何银行或卖方担保的融资下的任何债务，以不动产或非土地财产作担保。

(R) “附属公司”是指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、 经营或管理的任何人士；但在认购日期后，任何人士(认购日期的附属公司除外)不得根据第(I)条成为附属公司，除非本公司直接或间接拥有任何已发行股本至少10%，或持有该人士至少10%的任何股权或类似权益。

(S) “子公司分拆”是指任何人就以下事项提出的任何询价、建议或要约：(A)直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列相关交易中)子公司的资产(不包括在正常业务过程中出售的资产)，相当于子公司资产价值的51%或以上，或子公司收入或收益的51%或以上的 ；(B)要约收购；或直接或间接收购任何附属公司51%或以上的已发行股本证券(不论是在单一交易或一系列相关交易中)，或(C)合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易 涉及任何附属公司的实质全部或涉及任何附属公司的资产，其价值于本定义第(A)款所述。

(T) “继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(U) “交易日”指(如适用)(X)就与普通股有关的所有价格决定而言，普通股在当时进行交易的主要证券交易所或证券市场进行交易的任何日期，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。(Y)就除与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(V)某人的“有表决权的股份”是指该人士所属类别的股本，根据该等股本，持有人有 一般投票权或一般权力委任该人士的董事会、经理或受托人的至少过半数成员(不论当时任何其他类别的股本是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)。

(W) “VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，在纽约时间 上午9：30：01开始至下午4：00：00结束的期间内，该证券在交易该证券的主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格，如上述规定不适用，则由彭博通过其“成交量按价格成交量”功能进行报道。据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，所有做市商在场外市场集团(OTC Markets Group Inc.，前身为Pink Sheets LLC)的粉单中报告的此类证券的三个最高收盘价和三个最低收盘价的平均值。如该等证券于该日期未能按上述任何基准计算VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第22条中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

兹证明，持有人及本公司在本可换股票据上的签字页已正式签立为上述首次签署日期的 。

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证物一

博尔科斯科技股份有限公司

改装通知

兹提及在英属维尔京群岛注册成立的播思科技公司(以下简称“本公司”)于[]，2022年。此处使用的大写术语和未另行定义的术语 应具有本保证书中规定的相应含义。

以下签署持有人于以下指定日期行使权利，将以下注明的票据部分转换为本公司无面值普通股(“普通股 股”)。

请以下列名称和地址发行将转换为票据的普通股：

附件二

确认

播思科技有限公司 一家在英属维尔京群岛注册成立的公司(“本公司”)特此确认已收到所附的转换通知，并特此指示[______________]根据日期为的不可撤销的转让代理指示发行上述数量的普通股[_________ __, 20__]并由以下公司确认和同意[______________].