附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(“该协议”)日期为2022年5月25日(“执行日期”)，由在英属维尔京群岛注册成立的Borqs Technologies，Inc.(“本公司”)与列于本协议附件买方附表的投资者(统称为“买方”)达成。

独奏会

答：公司和买方签署和交付本协议的依据是《1933年证券法》(下称《1933年法案》)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)根据1933年法案颁布的《条例D》第506条规定的证券登记豁免。

B.买方 希望购买，本公司希望根据本协议规定的条款和条件出售：(I)10%的可转换无担保票据，其形式为本协议附件A(每张为“可转换票据”，连同任何附加票据 (定义如下)，统称为“可转换票据”)，可转换为普通股，总额为买方明细表所列的 ；及(Ii)以附件B所载形式(连同任何额外认股权证 (定义见下文)，统称为“认股权证”)收购最多为买方附表所载 普通股总数的认股权证。“转换股份”指全部或部分在可转换票据全部行使后可发行的普通股总数 。“认股权证股份”是指认股权证全部行使后可发行的普通股总数的全部或部分。

协议书

因此，现在，考虑到房屋和本合同中包含的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和足够的 ，公司和买方特此同意如下：

(A)可转换票据及认股权证。在满足(或豁免)下文第6和第7节所述条件的前提下，公司应 向买方发行并出售，买方应在成交日期(定义见下文)向公司购买买方日程表所列原始 本金金额的可转换票据，以及最初可购买买方日程表所列认股权证总数的认股权证。

(B)成交。 买方购买可转换票据的成交(“成交”)应按照本协议的预期发生。在符合本协议所述条件和本协议终止条款的情况下，成交将于本协议的 日进行，在该日，买方为成交安排的可转换票据和认股权证将被买入和出售( “成交日”)。

(C)结清 付款。买方将在成交时购买的可转换票据和认股权证的总购买价(“成交 付款”)应在成交时按买方时间表上规定的金额支付。

(D)支付成交款项；交割证券。在成交日期，(I)买方应向公司支付适用的成交款项，以购买将在该成交时发行和出售给买方的相应证券，根据公司的书面电汇指示，通过电汇立即可用的资金，以及(Ii)在所有情况下，公司应向买方发行可转换票据(据此，买方最初有权获得买方时间表所列有关该等可转换票据的换股股份总数)和认股权证(据此，买方最初有权就该等认股权证购买买方时间表所列的认股权证股份总数)，代表公司正式签立，并以买方或其指定人的名义登记，均载于买方明细表。

(E)受益的 所有权限制。公司不得发行、买方不得接受交易文件中的任何普通股，如果拟出售或以其他方式发行的普通股或拟购买的普通股在行使、交换或转换时(在行使、交换或转换后)，公司不得发行普通股，买方不得以其他方式从任何一方购买普通股或可转换为普通股的证券 。与买方及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计，构成当时已发行和已发行普通股的最高百分比。对于任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，应适当调整构成最高百分比确定的普通股数量。为免生疑问，任何该等普通股如在任何时间被确定为导致买方于发行时的实益普通股拥有权超过最高百分比，则应于该较后时间向买方发行，惟有关发行不会导致 买方对普通股的实益拥有权超过最高百分比。

(F)税款。 公司应支付因根据本协议或其他交易文件(定义见下文)向买方发行和交付任何证券而可能支付的任何和所有转让、印花税或类似税款。

买方代表公司声明并向公司保证：

(A)组织； 权威。买方是根据其组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体 ，具有必要的权力和授权，以达成和完成其作为一方的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B)禁止 公开销售或分销。买方(I)正在收购或将收购可转换票据和认股权证，(Ii)在转换其可转换票据时， 将获得转换后可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时， 将为自己的账户收购可在行使认股权证时发行的认股权证股票，而不是为了公开出售或分销其而违反适用的证券法，或 根据1933年法案登记或豁免的销售 ；然而，只要买方在此作出陈述，即表示买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据1933年法案下的登记声明或豁免在任何时间处置证券的权利。买方目前未直接或间接与任何人(定义见下文)达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法来分销任何证券 。

(C)认可投资者身份。买方是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(D)对豁免的依赖。买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于本协议中所述的买方陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及买方的遵守情况 ，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

(E)没有 政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构 未就证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书 ，这些机构也未就证券发行的价值进行传递或背书。

(F)转让或转售。买方理解：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法律进行登记 ，不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记，(B)买方应将买方律师的意见以公司合理接受的形式提交给公司(如果公司提出要求)，表明根据此类登记豁免，将出售、转让或转让的证券可以出售、转让或转让，或(C)买方向公司提供合理保证，保证此类证券可根据1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为规则144)出售、转让或转让。 (2)依据第144条进行的任何证券销售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过 进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法案中定义)可能要求遵守1933年法案或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免的情况下，证券的任何再出售；以及(Iii)本公司或任何其他 个人均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件。

(G)有效性； 强制执行。交易文件的签署和交付以及买方预期的交易的完成已得到买方采取一切必要行动的适当和有效的授权，不需要买方或其成员的进一步同意或授权。每一份交易文件均已由买方正式签署，当按照本协议及本协议的条款交付时，构成了买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行， 除此外，可执行性可能受到一般衡平法或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行有关或一般地影响适用债权人的权利和补救措施的执行。

(H)无 冲突。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议规定的交易不会(I)导致违反买方的组织文件，(Ii)与买方作为当事方的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的违约事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于买方的判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，合理地预期不会对买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。

(I)买家经验 。买方在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，因而有能力评估该证券预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。买方 能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(J)信息。 买方及其顾问(如有)确认，已向他们提供公司最新的Form 20-F年度报告和Form 6-K当前报告，或允许他们通过Edga查阅公司的最新年度报告和当前报告。买方及其顾问(如果有)已有机会 就证券的要约和出售向公司提出问题并获得答复，并获得买方要求的任何额外信息，以核实向买方提供的有关公司和此类要约的信息的准确性。买方明白其在该证券上的投资涉及高度风险。买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券作出明智的投资决定。 买方承认，买方投资证券的决定完全基于交易文件、公司最新的20-F年度报告和当前的6-K报告中包含的信息，以及其自己的尽职调查，并且，除本协议中明确规定外，其投资决定并未基于任何人的任何陈述 (定义如下)。

(K)外国 腐败行为。买方及其任何子公司或关联公司，或在买方不知情的情况下，其任何董事、高管、代理人、雇员、成员或代表买方或其任何子公司或关联公司行事的其他人员在为买方或其任何子公司或关联公司采取行动的过程中：(I)使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法费用；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法款项；(Iii)违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)对任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他 非法付款。

(L)一般 征求意见。买方不会因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播或在任何研讨会上介绍或任何其他一般征集或广告而购买证券的任何广告、文章、通知或其他信息。

(M)《爱国者法案》的陈述。

(I)买方 表示所提供的所有身份证明是真实的，所提供的所有相关信息都是准确的。

(Ii)买方 在此确认本公司寻求遵守所有适用的反洗钱法律和法规。为促进此类努力，买方特此声明并同意：(1)买方用于收购证券的资金没有任何部分直接或间接源自或与任何可能违反联邦、州或国际法律和法规(包括反洗钱法律和法规)的活动有关；和(Ii)买方向公司支付的任何款项不得导致公司违反任何适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具的2001年《团结和加强美国法案》(美国爱国者法案)、由美国总统和美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)颁布的13224(Br)(2001年)(《爱国者法案》)行政命令(“爱国者法案”)。

(Iii)买方 声明并保证买方向公司支付的金额不会直接或间接源自可能违反联邦、州或国际法律法规的活动 ，包括反洗钱法律法规。买方 代表并保证，就其所知：(A)买方；(B)买方控制或控制的任何人；或 (C)在买方中拥有实益权益的任何人是(I)在OFAC维护的名单上指名的国家、地区、个人或实体，(Ii)OFAC计划禁止的个人，(Iii)外国高级政治人物，¹ 或任何直系亲属²或关闭 关联³外国高级政治人物 此类术语在以下脚注中定义，或(Iv)经修订的《美国联邦银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及其后)和美国财政部根据《银行保密法》颁布的条例所指的“外国空壳银行”。

(Iv)买方 进一步表示并保证买方：(I)已对其所有实益拥有人进行彻底的尽职调查，(Ii) 已确定所有实益拥有人的身份和每个实益拥有人的资金来源，以及(Iii)将保留任何该等身份、任何该等资金来源和任何该等尽职调查的证据。

买方或由买方直接或间接控制、控制或与买方共同控制的任何人都不是政府当局保存的任何相关名单上被认定为恐怖组织的人。

(Vi)买方同意为遵守任何适用司法管辖区的适用法律和法规而合理地要求公司提供所有信息，或回应任何政府当局、自律组织或金融机构就其反洗钱合规程序提出的有关买方身份的信息请求，或更新此类信息。 买方同意在本协议中提供的陈述和保证发生任何变化时立即通知公司。 买方同意公司及其关联公司和代理向监管机构和执法机构披露公司合理地认为有必要或适当遵守适用的反洗钱、反恐怖主义和资产控制法律、法规、规则和命令的有关买方或其组成的任何信息。

本公司声明并向买方保证第3节中规定的事项。这些声明和保证在本 协议之日有效，除非声明或保证明确声明此类声明或保证在较早日期仅有效 。如果截至较早日期有任何信息如此反映，则自该日期起至本协议日期 为止，未发生重大变化。

(A)组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及 经营其现正进行及现拟进行的业务。本公司及其附属公司 均具备外国实体的正式业务资格，并在其财产所有权或其所经营业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能取得上述资格或未能取得良好声誉不会造成重大不利影响，则属例外。除本公司最近一份年度报告20-F表附件8.1另有规定外，本公司并无重大附属公司。

(B)授权； 执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易(包括但不限于发行可换股票据及发行认股权证，以及预留在转换可换股票据时发行及发行转换股份，以及在行使认股权证时发行可发行认股权证股份)，已获(I)本公司董事会正式授权，及(Ii)本公司无须进一步提交、同意或授权。其董事会或其股东或本公司的其他管理机构(除向主板市场提交所需的证券发行和销售通知和/或申请、向美国证券交易委员会提交D表 以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件外)。本协议已经完成，其他交易文件将在交易结束前由公司正式签署和交付，每个文件构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据公司各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能 受到股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律涉及或影响一般情况：适用的债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿权利和分摊权以外的权利的强制执行可能受到联邦或州证券法的限制。

(C)发行证券。根据交易文件发行可换股票据及认股权证已获正式授权，而于根据本协议条款就该等可换股票据及认股权证正式签立、发行及交付全数付款后，该等可换股票据及认股权证将属有效，并可根据 其条款对本公司履行具约束力的责任。兑换股份的发行已获正式授权，于根据可换股票据发行后，兑换股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权或类似权利、税项、留置权、 收费及其他与发行兑换股份有关的产权负担(根据证券法除外)，而持有人有权享有普通股持有人享有的所有权利。认股权证股份的发行已获正式授权，根据认股权证发行后，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权、税项、留置权、收费及其他与发行认股权证有关的权利(根据证券 法律除外)，持有人有权享有普通股持有人的所有权利。截至收盘时, 本公司应从其正式授权股本中预留不少于(I)转换可换股票据时可发行的最高转换股份数目的200%(不考虑其中所载的可转换票据转换的任何限制)及(Ii)行使认股权证时可发行的最高可发行认股权证股份的200%(不考虑其中所载有关行使认股权证的任何 限制)之和。根据买方在本协议中的陈述和担保的准确性 ，公司提出的证券要约和发行不受1933年法案的登记。根据本协议的条款发行后，买方将拥有良好的、有市场价值的证券所有权。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行交易文件，完成本协议和本协议所拟进行的交易(包括但不限于发行可换股票据、转换股份、认股权证和认股权证股份以及发行转换股份和认股权证股份的预留)不会 (I)导致违反本公司或其任何附属公司的公司组织章程大纲(包括但不限于其中所载的任何指定证书)或其他组织文件。本公司或其任何附属公司的任何股本或本公司或其任何附属公司的章程或经营协议，(Ii)违反或构成违约 (或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消本公司或其任何附属公司所属的任何协议、契约或文书的权利，或 (Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于，外国，联邦及州证券法律及法规及主要市场规则及条例，或本公司普通股或任何财产 或资产受其约束或受其影响的规则及条例，但在上文第(Ii)或(Iii)条的情况下，该等违规行为不可合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

(E)同意。 本公司或任何附属公司均不需要获得任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人的任何同意、授权或命令，或向任何其他人进行任何备案或登记(但向主板市场提交证券发行和销售所需的通知和/或申请、美国证券交易委员会的表格D以及任何国家证券机构可能需要的 其他备案文件除外)，以执行、交付或履行其在、 项下或预期承担的任何义务。在每种情况下，交易文件均应符合本协议或其条款。本公司须于适用成交当日或之前取得的所有同意、授权、 命令、备案及登记均已于适用成交日期或之前取得或完成，本公司并不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司取得或完成交易文件预期的任何登记、申请或备案。本公司 并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何可合理地 导致普通股在可预见未来暂停上市或买卖的事实或情况。本公司并无要求 上市或买卖普通股须取得主板市场批准。

(F)确认买方购买证券。买方并非(I)本公司之高级职员或董事、(Ii)本公司之联属公司(定义见1933年法令第405条)(“联属公司”)或(Iii)据本公司所知，持有超过10%普通股的“实益 拥有人”(定义见1934年法令第13d-3条)。公司签署交易文件的决定 是基于其及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估 ，除本协议明确规定外，公司既不受买方作出的任何明示或默示的陈述、保证、契诺或声明(无论是明示或默示)的诱导，也不依赖买方的任何声明、保证、契诺或声明。

(G)无一般征集；安置代理费。本公司、其任何联属公司或代表本公司或其任何联属公司行事的任何人士均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告( 规例D所指)。本公司将负责支付其配售代理费、财务咨询费或经纪商佣金，这些费用与本协议拟进行的交易或由此产生的交易有关。

(H)无 集成产品。本公司、其任何关联公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何关联公司行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或在需要根据1933年法案登记发行任何证券的情况下 购买任何证券 无论是通过与先前的发售或其他方式进行整合，也未导致本次证券发行要求根据任何适用的股东批准条款获得公司股东的批准，包括但不限于，根据 本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其任何联营公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何联营公司行事的任何人，均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令登记任何证券的发行，或 导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

(I)稀释效应。本公司明白并承认在某些情况下兑换股份及认股权证股份数目可能会增加。 本公司进一步承认，除非发行股份超过本协议第1(E)项 项下的实益拥有权限制，否则其于转换可换股票据及认股权证股份时发行兑换股份的责任是绝对及无条件的，而不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权权益造成的摊薄影响。

(J)接管保护的适用；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于权利协议下的任何分派)、股东权利计划或根据组织章程大纲、本公司或其任何关联公司的章程或其他组织文件或其注册司法管辖区的法律 适用于或可能因本协议预期的交易而适用于买方的其他类似反收购条款不再适用，包括但不限于，公司发行的证券和买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何有关累积普通股实益拥有权或变更本公司或其任何联属公司控制权的股东权利计划或类似安排 不适用。

(K)美国证券交易委员会 文件；财务报表。在本文件发布之日之前的两(2)年内，本公司已根据《1934年法案》的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了本公司应提交的所有报告、日程表、表格、报表和其他文件(本文件日期前提交的所有前述文件及其所包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件，以下简称为《美国证券交易委员会文件》)。 自其各自的日期起，美国证券交易委员会文件在各重大方面均符合1934年法令及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的《美国证券交易委员会规则》及条例的要求，且在美国证券交易委员会备案时，任何美国证券交易委员会文件均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，根据陈述的情况，不具误导性。截至其日期的 ，美国证券交易委员会文件中所包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及自提交之日起有效的美国证券交易委员会已公布的相关规则和条例。 此类财务报表是按照公认会计原则编制的，并且在所涉期间(除(I)该财务报表或其附注中另有说明，或(Ii)未经审计的中期报表除外) 该等财务报表是按照公认会计原则编制的, 在可能不包括脚注或可能是简明或摘要报表的范围内)，并在各重大方面公平地列报本公司于其日期的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩及现金流量 (如属未经审核报表，则须遵守一般的年终审核调整，而该等调整将不会是重大的， 个别或整体)。美国证券交易委员会文件中未包含本公司或代表本公司向买方提供的任何其他信息，该等信息不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出或作出的情况而不具误导性。

(L)未作某些更改。自公司最近一份经审计的财务报表包含在20-F表格中之日起，除了在该20-F表格之后提交的美国证券交易委员会文件中披露的 以外，公司及其子公司的业务、资产、负债、物业、运营(包括其结果)或状况(财务或其他方面) 没有发生重大不利变化，也没有出现重大不利 发展。自本公司最近一份经审核财务报表载于表格 20-F之日期起，本公司或其任何附属公司概无(I)宣派或支付任何股息、(Ii)在正常业务过程以外出售任何重大资产或(Iii)在正常业务过程以外单独或合计作出任何重大资本开支。本公司或其任何附属公司均未根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的法律或法规 采取任何步骤寻求保护。本公司或其任何附属公司 概不知悉或有理由相信其各自的任何债权人有意启动非自愿破产程序，或 对会合理地导致债权人这样做的任何事实的任何实际知悉。本公司并不会，在实施本协议预期于结算时进行的交易后，不会资不抵债(定义见下文)。本公司并无从事任何业务或 进行任何交易，亦不会从事本公司剩余资产构成 不合理小资的任何业务或交易。

(M)无任何未披露的事件、责任、发展或情况。自2021年1月1日以来，本公司或其任何附属公司或其各自的业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他) 并无发生或存在，或合理预期将会发生或存在的事件、责任、发展或情况 。

(N)经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司的组织文件(包括其组织章程大纲、章程、成立证书、任何其他组织章程、 本公司或其任何附属公司的任何已发行系列优先股的任何指定、优先股或权利证书)的任何条款或违约 。本公司或其任何附属公司均未违反任何判决、法令或命令，或适用于本公司或其任何附属公司的任何法规、法令、规则或规定，本公司不会违反上述任何规定，除非在所有可能的违规情况下，个别或整体不会产生重大不利影响 。在不限制前述一般性的原则下，除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司并无违反主板市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何事实或情况会在可预见的将来合理地导致主板市场暂停普通股上市或买卖。自2017年8月18日以来，(I)普通股已被指定于主板市场报价，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场暂停买卖，及(Iii)除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场有关暂停主板普通股买卖或上市的书面或口头通知 。公司及其子公司拥有开展业务所需的由适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可证, 除非未能持有该等证书、授权或许可证不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的程序通知。

(O)外国 腐败行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、 雇员或其他代表本公司或其任何附属公司行事的人(视情况而定)在为或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中：(I)将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐 或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金中向任何外国或国内 政府官员或员工支付任何款项；(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》的任何条款；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司及其各子公司实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及美国证券交易委员会据此颁布的所有适用规则和条例。

(Q)与关联公司的交易 。除美国证券交易委员会文件另有规定外，本公司任何高级职员、董事、雇员或联营公司目前并无参与与本公司的任何交易(作为雇员、高级职员或董事的正常课程服务及非实质性交易除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由以下人士提供服务： 规定向或由其提供服务的任何合约、协议或其他安排，或以其他方式要求向或由该等高级职员、董事、雇员或联营公司、或据本公司所知，任何该等高级职员、任何公司、合伙企业、信托或其他人士支付租金，董事， 员工或关联公司拥有重大权益，或者是员工、高级管理人员、董事、受托人或合作伙伴。

(R)股权 资本化。截至本公告日期，本公司的法定股本仅由无限数量的普通股组成，其中已发行和已发行的普通股为277,449,050股。[]根据可转换证券 (定义见下文)(可转换票据及认股权证除外)预留供发行。没有普通股是以国库形式持有的。所有该等流通股 均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，并已缴足股款且无须评估。除美国证券交易委员会文件中规定的 外，(I)据本公司所知，无人拥有本公司10%或以上的已发行和已发行普通股 (计算时所依据的假设是，所有可转换证券，无论目前是否可行使或可转换， 已全部行使或转换(视情况而定)，并考虑到文件中包含的对行使或转换的任何限制(包括 “拦截者”)，但不承认该身份识别的人根据联邦证券法是10%的股东)。(Ii)本公司的股本及其附属公司的股本不受优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权的约束；(Iii)本公司或其任何附属公司并无未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、催缴或承诺，或与本公司或其任何附属公司的任何股本 有关的任何性质的证券或权利，或本公司或其任何附属公司被约束或可能须发行额外股本或期权、认股权证、认股权证、认购权、催缴或承诺的任何性质的合约、承诺、谅解或安排。或可分别转换为本公司或其任何附属公司的任何股本的证券或权利，或可行使或可交换的证券或权利(根据维持的任何股权激励计划可能不时发行的除外)；(四)没有未偿还的债务证券, 可转换票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、证明本公司或其任何附属公司负债的文件或票据，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的文件或票据；(V)没有任何财务报表保证与本公司或其任何附属公司有关的任何数额的债务；(Vi)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或其任何附属公司的证券；(Vii)并无因发行该等证券而触发的证券或含有反摊薄或类似条文的票据；(Viii)本公司或其任何附属公司概无股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似 计划或协议；及(Ix)本公司并无承担任何在美国证券交易委员会文件中须予披露而在美国证券交易委员会文件中并无披露的负债或义务，但在本公司正常业务过程中产生且 不会或不可能产生重大不利影响的负债或义务除外。美国证券交易委员会文件包含真实、正确和完整的本公司章程于本文件日期生效的副本，以及所有可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的条款及其持有人的实质性权利。

(S)债务和其他合同。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其附属公司(I)概无任何重大 未偿债务、以本公司或其任何附属公司任何资产上的任何留置权为抵押的债务或其他重大债务 并非任何合同、协议或文书的订约方，而根据该等合约、协议或文书另一方违反或违约可合理地预期会导致重大不利影响，(Iii)并非 违反或违约的任何条款，与任何债务有关的任何合同、协议或文书，除非该等 违规和违约不会单独或整体造成重大不利影响，以及(Iv)不是与任何债务有关的任何 合同、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，该等合同、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响。本公司目前无意或预期根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或 清盘。

(T)缺席诉讼 。除美国证券交易委员会文件所披露者外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查 待决或据本公司所知威胁 针对或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司之任何高管或董事而合理地可能对本协议拟进行之交易造成不利影响或 将要求在美国证券交易委员会文件中披露之事项，除非美国证券交易委员会文件另有披露。据本公司所知，美国证券交易委员会并没有，亦不打算进行任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令 暂停本公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。

(U)保险。 本公司及其各附属公司由承保人就该等损失及风险提供公认财务责任的保险，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额 。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司 并无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险范围以继续其业务。

(V)员工关系。本公司及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。本公司或其任何附属公司的高级管理人员(定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司该等高级管理人员有意离开本公司或任何该等附属公司，或以其他方式终止该高级管理人员在本公司或任何该等附属公司的雇用。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何行政人员或其他主要雇员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议、 或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视情况而定)并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非 未能遵守的情况下，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会合理地预计会导致重大不利影响。

(W)所有权。 本公司及其附属公司对(I)本公司及其附属公司拥有的所有不动产及(Ii)对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有非土地财产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下，均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司及其任何附属公司对该等财产的使用。本公司及其任何附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大的例外情况除外，且 不干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物的使用及拟使用。

(X)知识产权 。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有重要商标、商业名称、服务商标、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、原创作品、发明、许可证、 批准、政府授权、商业秘密及其他知识产权，以及开展各自业务所需的所有申请及注册 (“知识产权”)。自本协议签订之日起三年内，本公司或其附属公司的任何知识产权均未到期、终止或被放弃，或预期将到期、终止或被放弃，这可能会 导致重大不利影响。本公司不知道本公司或其任何子公司对他人知识产权的任何实质性侵犯。据本公司或其任何附属公司所知，本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提出任何索赔、诉讼或法律程序，或 受到威胁，而该等索赔、诉讼或法律程序可合理地预期会产生重大不利影响。本公司不知道 可能导致任何前述侵权行为或索赔、诉讼或诉讼的任何事实或情况。本公司及其各附属公司已采取合理的安全措施以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能单独或整体采取此类措施不会合理地 对其各自知识产权的价值产生重大影响。

(Y)环境法律。本公司及其附属公司(I)遵守所有环境法律(定义见下文)，(Ii)已收到适用环境法律要求彼等开展各自业务所需的所有 许可证、许可证或其他批准，及(Iii) 遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在上述各条款(I)、(Ii) 及(Iii)中，未能遵守可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响。

(Z)子公司 权利。本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权及(受适用法律规定的限制) 收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa)纳税状况。 除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司及其子公司(I)已及时提交或提交其所属司法管辖区要求的所有外国、联邦和 州收入以及所有其他纳税申报表、报告和申报，(Ii)已及时 支付该等申报、报告和申报中显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估及收费，除非出于善意提出异议，并且(Iii)已在其账面上为该等申报、报告或声明适用的期间之后的期间留出合理充足的拨备，以支付所有税款，但在无法合理预期未能提交、缴税或作废的情况下，则不在此限。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司及其附属公司的管理人员 亦不知道任何此类申索的依据。本公司的运营方式不符合修订后的《1986年美国国税法》第1297节所定义的被动外国投资公司的资格。

(Bb)内部会计和披露控制。除美国证券交易委员会文件中披露的外，本公司及其各子公司对财务报告实施 内部控制(该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)，该内部控制有效地根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 ，包括：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产和负债的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许获取资产或发生负债；及(Iv)记录的资产和负债问责与现有资产和负债按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动 。公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格 中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序, 包括其主要执行人员和主要财务人员(视情况而定)，以便及时作出关于要求披露的决定。本公司或其任何附属公司概无接获任何会计师或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告的内部控制任何部分可能存在的重大弱点或重大缺陷 发出的任何通知或函件。本公司前任或现任聘用的会计师与律师之间目前并无重大分歧，或本公司合理地预期将会出现重大分歧。

(Cc)资产负债表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并实体或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在美国证券交易委员会文件中予以披露且未予如此披露，或有合理理由可能会产生重大不利影响。

(Dd)投资公司 状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语 在1940年修订的《投资公司法》中有定义。

(Ee)操纵价格。本公司并无，据本公司所知，并无任何代表其行事的人士直接或间接 (I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以 促进任何证券的出售或再出售，(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。

(Ff)没有取消资格 个项目。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与此处拟发行的 公司的其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还投票权的 股本证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与本公司关联的任何发起人(该术语在1933年法案第405条中定义) (除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，《1933年法案》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的“不良行为者”资格被取消(“取消资格 事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施 确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

(Gg)转让税。 在适用的成交日，因发行、出售和转让本协议项下将出售给买方的证券而需要缴纳的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)将会或将会全额支付 或由本公司作出规定，而征收此等税项的所有法律将会或将会得到遵守。

(Hh)壳公司身份。 本公司不是规则144(I)(1)(I)所述的发行人，本公司已不再是规则144(I)(1)(I)和 规则144(I)(2)所述的发行人，包括自公司 向美国证券交易委员会提交反映其作为不再是第(br}144(I)(1)(I)款所述发行人的实体的10表信息之日起一年多。

(2)固定装置和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其 附属公司在经营业务时使用的有形 个人财产、设备、装修、固定附着物及其他个人财产及附属设施(“固定附着物及设备”)拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备 结构健全，运行状况良好，维修良好，足以满足其用途，除日常例行维护和维修外，不需要维护或维修，并且足以以关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务(视情况而定)。本公司及其各附属公司拥有其所有固定装置及设备，且无任何产权负担，但(A)尚未到期的当期税款留置权及(B)分区法律及其他土地用途限制并不影响受其影响的物业的现有或预期用途除外。

(Jj)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表 ，或据本公司所知，未直接或间接支付或授权任何金钱、财产、 或服务的支付、贡献或馈赠，无论是否违反适用法律。(A)作为回扣或贿赂给任何人或(B)任何政治组织， 或担任任何选举或任命公职的人或任何有志担任任何公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(KK)洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于法律、法规和行政命令以及由美国外国资产管制办公室实施的制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日13224 号行政命令，题为《阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下、或 支持恐怖主义“(66联邦注册49079(2001年))；和(Ii)载于《联邦判例汇编》第31编，副标题B，第五章的任何规定。

(Ll)已预留。

(Mm)披露。 本公司确认，除本协议及其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向买方或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的 资料。 本公司理解并确认买方在进行 本公司的证券交易时将依赖前述陈述。本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司向买方提供的关于本公司、其子公司、其各自业务和拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实。无误导性。 本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述或必要陈述的重大事实，以使 根据其作出陈述的情况无误导性。公司或其任何子公司或其各自的业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或条件(财务或其他)未发生任何事件或情况，或存在关于公司或其任何子公司或其各自业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或条件(财务或其他)的信息，根据适用的法律、规则或法规, 要求在本协议日期或之前公开披露或本公司的公告，但尚未如此公开披露。 公司确认并同意，除第2节中明确规定的交易外，买方未就本协议中预期的交易作出任何陈述或保证。

(A)表格D和蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份关于证券的D表，并在提交后立即向买方提供其副本。本公司应于截止日期当日或之前采取本公司合理认为必要的行动，以根据本协议获得豁免，或使证券符合在交易结束时出售给买方的资格。 根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律(或获得豁免)， ，并应向买方提供在截止日期或之前采取的任何此类行动的确认书(如适用)。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券要约和出售有关的所有备案和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的联邦、外国、州和地方 法律、法规、规则、规章等。

(B)报告 期间。在买方出售所有证券之日(“报告期”)之前，公司 应提交根据1934年法案规定必须向美国证券交易委员会提交的所有报告，并且公司不得终止其根据1934年法案要求提交报告的 发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求 或以其他方式允许终止。

(C)使用收益 。公司应将出售证券所得款项用于一般公司用途。

(D)财务信息 。公司同意在报告期内将以下内容发送给买方，除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统向公众开放：(I)在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，其20-F表格的年度报告副本和任何中期报告或任何合并的资产负债表、损益表、股东权益报表和/或年度以外任何期间的现金流量表，任何现行的表格6-K及 任何登记声明(表格S-8除外)或根据1933年法令提交的修订，(Ii)在其发布的同一天 ，本公司发布的所有新闻稿的传真副本，及(Iii)与向股东提供或提供该等通知及其他资料同时向本公司股东提供或提供的任何通告及其他资料的副本。

(E)上市。 本公司应迅速确保所有由普通股组成的证券在每个交易市场和国家证券交易所和自动报价系统(如果有)上市或指定报价(视情况而定)上市或指定报价(视情况而定)(以便所有由普通股组成的证券可在上述交易市场和全国证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价)(使所有该等由普通股组成的证券可在上述交易中交易)。受正式发行通知的约束)(但在任何情况下不得晚于交易结束)，并应保持根据交易条款可在该国家证券交易所或自动报价系统发行的所有证券的 上市或指定报价(视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(各自为“合资格市场”)的上市 或指定报价(视情况而定)。本公司不得 采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或暂停买卖或上市的行动。公司应支付与履行本条款第4(E)款规定的义务相关的所有费用和开支。

(F)费用。 本公司负责支付任何转让代理费、存托凭证费用或经纪佣金，该等费用与本公司拟发行及出售证券有关或因此而产生。公司应支付与任何此类付款有关的索赔引起的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使买方不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(G)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意买方可根据证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券 。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，且完成证券质押的买方不需要根据本协议或任何其他交易文件向本公司提供任何有关通知或以其他方式向本公司交付 。由买方承担费用，公司在此同意签署和交付证券质权人可合理要求的与证券质押相关的文件，但公司没有义务提供与此相关的任何法律意见 ，除非公司的转让代理要求由公司的法律顾问出具。

(H)披露交易和其他材料信息。公司应在纽约时间上午8：30或之前，于本协议日期后的第一个营业日(br})以1934年法案要求的格式提交一份6-K表格的最新报告，描述交易文件所预期的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议和每份认股权证的表格)(包括所有附件，即“6-K备案”)。自 提交6-K文件之日起，公司应已披露公司或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息(如果有) 。未经买方事先书面明确同意，公司不得、也不得促使其每一位高级管理人员、董事、员工和代理人在未经买方明确书面同意的情况下，自6-K文件提交之日起及之后向买方 提供有关公司的任何材料和非公开信息。除上述规定外，本公司或买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明，但本公司有权在未经买方事先批准的情况下，就该等交易发布任何新闻稿或其他公开披露(I)实质上符合6-K 提交文件的同时，以及(Ii)根据适用法律和法规的要求(但在发布任何该等新闻稿或其他公开披露前，本公司应就任何该等新闻稿或其他公开披露咨询买方)。未经买方事先书面同意 , 本公司不得(亦不得促使其各关联公司)在任何申报文件( 6-K申报文件或包含6-K申报文件中的措辞的任何申报文件以及适用法律或规则及法规所要求的除外)、 公告、新闻稿或其他文件中披露买方姓名。尽管本协议中有任何相反的规定，并且没有暗示相反的情况是正确的，但公司明确承认并同意，自执行日期起及之后，除第4(R)款所述的情况外，买方不应(除非买方在本协议日期后在公司与买方签署的具有约束力的书面最终协议中明确约定)，不承担任何保密义务，或不基于以下条款进行交易的义务：买方从本公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、员工、股东或代理人处获得的有关本公司或其任何子公司(如适用)的任何信息。

(I)购买额外票据的权利 。从成交之日起至证券根据第144条有资格出售之日起六(6)个月内，买方有权随时有权，但无义务，行使其唯一及绝对的 酌情决定权，向本公司购买额外可换股票据，本金金额不超过买方按适用于买卖可换股票据的 相同条款及条件支付的所有结算付款的总和(每笔“额外票据”及统称“额外票据”)(每笔“额外票据购买”及统称“额外票据购买”)。买方可通过向 公司交付书面通知来行使该权利，通知应包括一项声明，说明买方正在行使其购买额外票据的权利、买方将购买的额外票据的本金金额 以及进行此类购买和出售的日期(“额外票据 结清”)，额外票据结清应在买方发出通知后五(5)天内完成，或买方与公司共同商定的其他 日期。任何额外票据购买的条款及条件应与本协议所载适用于出售可转换票据的 条款及条件相同，包括但不限于每份额外票据将采用本协议附件附件A的形式，但额外票据的到期日应为额外票据发行日期起计两(2)周年。此外，在每次额外购买票据时, 买方应收到与本协议规定的条款和条件相同的按比例数额的认股权证(“额外认股权证”) ，包括但不限于每份额外认股权证将采用本协议附件B的形式，但额外认股权证的 到期日期(在认股权证中定义)应为自该等额外认股权证发行日期起计五(5)周年。在任何额外票据成交当日或之前，本公司及买方应应买方要求，以与本协议相同的形式及实质，签署及交付有关额外票据购买的新证券购买协议 。

(J)公司 转换权。从紧接限制期之后的一天到该日期之后的第五(5)个日历日，公司有权但没有义务以其唯一和绝对的酌情决定权促使买方将所有可转换票据交换为公司的优先股，前提是这些优先股具有与可转换票据相同的经济条款和转换 权利；此外，本公司可能无权在普通股于该日期前一(1)个交易日的收市价(定义见适用认股权证)低于0.10美元的任何日期行使本条第4(J)条下的权利 ，如属反向股票拆分，最低价格将于拆分后第5天调整至收市价的25%。

(K)增发证券 。本公司同意，在受限制期间，本公司不得直接或间接 发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(定义见1933年法令颁布的第405条)、任何可转换证券、债务(连同股权或与股权有关)、任何优先股或任何购买权)(“增发”)。 尽管如上所述，本第4(K)条不适用于下列发行：(I)普通股或向董事(也是本公司雇员)、高级管理人员、雇员或顾问购买普通股的标准 根据批准的股份计划(定义见下文)，只要任何此等期权的行使价不降低，此类期权均未修改以增加其下可发行的股票数量，且任何此类期权的条款或条件均未以任何对买方造成不利影响的方式进行实质性更改。(Ii)因转换或行使在本协议日期前发行的可转换证券而发行的普通股 ，但任何该等可转换证券的转换或行使(视属何情况而定)仅根据紧接本协议日期前一天生效的该等可转换证券的转换或行使(视属何情况而定)条款而作出，任何该等可转换证券的转换或行使价格不得 下调, 任何该等可转换证券均未以任何方式(不论由本公司或其持有人)修订或豁免以增加根据该等可转换证券可发行的股份数目，且任何该等可转换证券的任何条款或条件均未以任何方式作出重大更改或豁免(不论由本公司或其持有人)，以对买方造成不利影响；(Iii)可转换票据；(Iv)转换股份；(V)认股权证；及(Vi)认股权证股份；(Vii)就本公司收购Holu Hou Energy LLC(“HHE”)51%的股份发行股份，而该等股份可根据本公司与HHE商定的盈利结构发行；及(Viii)可为三星电子 有限公司(“三星”)的利益而向托管账户发行的额外股份，作为应付予三星的和解款项的抵押品。本公司进一步同意，未经买方事先 同意，本公司将不会发行任何可转换为普通股的浮动换股利率或浮动价格证券，直至(A)成交后十二(12)个月或(B)买方出售或出售所有证券之日(以较早者为准)。

(L)保留。

(M)预留股份 。只要任何可换股票据及认股权证仍未发行，本公司即须采取一切必要行动，以确保 在任何时间均已授权及预留不少于于转换可换股票据时可发行普通股的200%(假设可换股票据可悉数行使，且不受行使其中所载可换股票据的任何限制)及不少于行使认股权证时可发行普通股的200%(假设 认股权证可悉数行使，且不受行使认股权证的任何限制)。

(N)转接 代理。只要任何可转换票据和认股权证仍未完成，本公司不得在未经买方事先书面同意的情况下终止、解除、更换、 或以其他方式改变其转让代理，买方可事先给予、扣留或附加条件，由买方全权酌情决定。只要任何可转换票据和认股权证仍未偿还，本公司应促使其转让代理参与DTC快速自动证券转让计划。

(O)开展业务 。本公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规进行，除非此类违规行为不会单独或总体造成重大不利影响。

(P)被动的 外国投资公司。本公司的经营方式应确保本公司不会被视为《1986年美国国税法》第1297条所指的被动型外国投资公司。

(Q)公司 存在。只要买方拥有任何可转换票据或认股权证，本公司不得参与任何基本交易 (定义见可转换票据及认股权证)，除非本公司遵守可转换票据及认股权证所载有关基本交易的适用规定。

(R)尽职调查。就买方就提交注册说明书而提出的任何合理要求，或其任何修订或补充，买方有权在其合理认为适当的情况下不时在正常营业时间内对本公司进行 合理的尽职调查，并须向本公司发出合理的事先通知。公司及其管理人员和员工应就买方的尽职调查向买方提供信息(“保密信息”)，并与买方进行合理合作；但是，公司在任何时候都不得要求或允许公司向买方披露重要的非公开信息，或违反任何保密或不向第三方披露的义务，或进行任何可能导致放弃律师-客户特权的披露 。除非法律、法院命令或政府当局另有要求，本协议的每一方同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，并且不得将该另一方的保密信息用于与本协议拟进行的交易或为促进本协议拟进行的交易以外的任何目的。如果法律、法院命令或政府当局要求一方披露另一方的保密信息， 该方应在披露信息之前尽可能提前书面通知对方，并尽其商业上合理的努力，并应合理配合另一方的努力, 以获得将给予此类信息保密待遇的保证。本协议各方承认保密信息仍为披露方的财产，并同意采取一切合理措施保护另一方披露的任何保密信息的保密性。

(S)负债。 在限制期内，本公司不得亦不得安排其各附属公司 不直接或间接承担本公司或任何附属公司的任何债务，或修订或修改任何债务以增加本公司的债务或导致该等债务以本公司任何资产的任何留置权作抵押。尽管有上述规定，本公司的附属公司仍可能产生债务，但该等债务并非由本公司担保，亦不会对本公司的任何资产产生任何留置权。

(A)登记册。 本公司须于其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出的通知所指定的本公司其他办事处或机构)备存一份可换股票据及认股权证登记册，记录发行可换股票据及认股权证的人士的姓名及地址(包括各受让人的姓名或名称及地址) ，以反映该等人士所持有的可换股票据及认股权证的本金金额。公司应将登记册公开，并在营业时间内随时开放，以供买方或其法定代表人查阅。

(B)传送 代理说明。本公司应以买方可接受的 格式向其转让代理及任何其后的转让代理发出不可撤销指示，要求买方将股份贷记于存托信托公司(“DTC”)的适用结余账户， 以买方或其各自代名人的名义登记的换股股份及认股权证股份，金额由买方不时指定 予本公司，并于转换可换股票据或行使认股权证(视情况而定)时经本公司确认。本公司声明并保证，除第5(B)款所述的不可撤销转让代理指示和停止转让指示外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何其他指示，并保证在本协议及其他交易文件所规定的范围内，本公司将不会就证券向其转让代理发出任何其他指示。如果买方 按照第2(F)条的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应 立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额将股份记入DTC的适用余额账户，以实现该等出售、转让或转让。如果这种出售、转让或转让涉及转换 股份或认股权证，根据有效的登记声明或依照第144条 或其他豁免登记的规定出售、转让或转让的股份，转让代理人应向买方发行该等股份, 受让人或受让人(视属何情况而定) 根据下文第5(D)节，无任何限制性图例。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救办法 将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方有权获得限制 任何违反行为的命令和/或禁令，并要求立即签发和转让，而无需表明经济损失，也不需要任何担保或其他 担保。公司应促使其律师在适用的截止日期向公司的转让代理出具不可撤销转让代理指示中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司的律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C)传说。 买方了解，根据1933年法案和适用的州证券法，证券已发行(或将根据1933年法案和适用的州证券法豁免注册或资格)发行(或将发行)，并且除以下所述外，证券应带有任何州“蓝天”法律所要求的任何传奇和实质上 以下形式的限制性传奇(并且可下达停止转让令以禁止转让此类股票)：

[本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券可以行使的证券，都没有][本证书所代表的证券 尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司提出要求)，并采用公司可接受的合理 形式，即根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据上述法案第144条或第144A条已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

(D)删除传说 。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例(I)当涉及转售证券的登记声明根据1933年法案有效时(前提是买方向公司提供买方或其经纪人提供公司转让代理合理要求的任何证书)， (Ii)在根据规则144(假设转让人不是公司的关联公司)出售证券或登记声明后，(Iii)如果该证券有资格出售，根据规则144转让或转让，而不提供当前公开信息 且没有销售数量和方式限制(前提是买方根据规则144向公司提供有资格出售、转让或转让证券的合理保证，其中不应包括律师的意见，但可能包括公司转让代理合理要求的买方或其经纪人出具的任何证书)，(Iv)与出售、转让或其他转让(规则144项下的除外)有关的 只要买方向本公司提供信誉良好的律师向本公司提供的意见，即可根据1933年法令的适用要求或(V)1933年法令的适用要求(包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和声明)，在无需登记的情况下进行证券的出售、转让或转让。如果根据上述规定不需要图例 , 公司不得迟于以下五(5)个交易日：(X)买方向公司或转让代理(在通知公司的情况下)交付代表该证券的传奇证书(背书或附带股票权力、有担保的签名，以及以其他必要形式影响再发行和/或转让(如果适用))，或(Y)在每种情况下，买方向公司交付行使或转换通知，以及买方根据本条款第5(D)条可能要求的任何其他交付：按买方指示，贷记买方应 有权通过托管系统存入买方或其指定人在DTC的余额账户的普通股总数(根据上述规定，必须将该等贷款记入买方或买方指定人在DTC的余额账户的 日期在本文中称为“要求交割日期”)。

(E)未能及时交付；买入。如果本公司未能在要求的交割日之前将本公司要求交付的证券发行并贷记(或贷记)到DTC的买方或买方代名人的余额账户中，则除买方可获得的所有其他补救措施外，公司应由买方自行决定：

(I)在规定的交割日之后的每个交易日，向买方支付未及时完成该等股份的发行或贷记的现金 ，金额等于(A)未如此交付或记入买方贷方(视属何情况而定)的普通股数量或 买方被指定人的数目乘以(B)在紧接规定交割日之前的交易日普通股的收市价的1%；或

(Ii)如果在规定的交割日期或之后，买方(或代表买方或代表买方的任何其他人)购买(在公开市场交易或其他交易中)普通股(“置换股”)，以满足买方出售全部或部分普通股，或出售相当于普通股全部或部分的普通股的要求，则 该买方预期从本公司收到的普通股，没有任何限制性说明，则：在买方提出要求后五(5)个交易日内，买方可自行决定(X)向买方支付现金，金额相当于买方购买置换股份的总价格(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)(“买入价”)，在 此时，公司贷记买方余额账户的义务将终止，此类股份将被注销 或(B)立即履行其向贷方买方DTC账户如此交付普通股的义务，该数量相当于如果公司及时履行本协议项下的义务并向买方支付现金，金额相当于买入价与(1)公司被要求交付给买方的普通股数量的乘积相等于(1)公司被要求交付给买方的普通股数量的现金。除以所需交割日乘以(2)普通股于 期间内任何交易日的最低收市价，该期间自买方购买置换股份之日起至根据本条款作出交割及付款之日止 (Ii)。

(F)销售方式。买方同意公司的意见，即买方将根据《1933年法案》的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，并承认本第5节所述的从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司对该理解的依赖。

(A)根据本协议，公司在成交时向买方发行和出售可转换票据及相关认股权证的义务 须在成交日期或之前满足以下各项条件，前提是这些条件是为了公司的唯一利益，公司可在任何时候通过事先向买方发出有关的书面通知而放弃这些条件：

(I)买方 应已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将其交付本公司。

(Ii)买方 应已根据本公司提供的电汇指示，以电汇方式将买方购买的可换股票据及认股权证的适用结算付款交予本公司。

(Iii)买方的陈述和保证应在作出之日和截止日期时在所有重要方面真实无误，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，其在截止日期应为真实和正确)，并且买方应在截止日期或之前履行、满足和遵守本协议要求的契诺、协议和条件的所有重要方面。

(A)买方在适用成交时购买其可转换票据和相关认股权证的义务 须在成交日期或之前并就该成交日期满足以下各项条件，前提是这些条件 是买方的唯一利益，买方可随时通过向公司提供事先书面的有关通知而放弃这些条件：

(I)公司应已正式签立并向买方交付其为其中一方的每份交易文件，公司应已按买方时间表所载的可换股票据及认股权证正式签立及交付买方，公司应 已全面遵守本协议及其他交易文件项下的所有义务，包括但不限于可换股票据及认股权证。

(Ii)本公司应已按买方先前向本公司提供的格式向买方交付一份证书，该证书由本公司秘书 签立，日期为截止日期，证明(I)本公司董事会以买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议，以及(Ii)本公司在成交时有效的组织章程大纲和章程(或类似章程文件)。

(Iii)公司的每一项陈述和保证应在截止日期和截止日期前的所有重要方面真实和正确，如同最初是在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外，在该日期的所有重要方面应真实和正确)，公司应已在所有重要方面履行、满足和遵守公司在截止日期或之前必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件，包括但不限于，根据交易文件的要求，在成交日前发行所有证券。买方应已收到一份由本公司行政总裁签署、日期为成交日期 的证书，证明上述效力及买方可能合理地要求以买方可接受的形式 提出的其他事项。

(Iv)本公司应已向买方交付本公司转让代理提供的资料，证明已发行普通股的数目于紧接截止日期前的截止日期 。

(V)截至成交日，普通股应未被美国证券交易委员会或主板市场暂停在主板市场交易，美国证券交易委员会或主板市场也未在成交日受到(A)美国证券交易委员会或主板市场的书面威胁，或(B)低于主板市场的最低维持要求；自2021年1月1日起，本公司应及时(无需任何延期)履行联邦证券法规定的所有备案和报告义务；公司应遵守所有要求，以维持主要市场的报价(包括1934年法案的报告要求)。

(6)删除。

(Vii)删除。

(Viii)公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意和批准。

(Ix)任何具有司法管辖权的法院或政府当局不得颁布、登记、颁布或认可禁止完成交易文件所预期的任何交易的法令、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，任何人不得采取任何行动、诉讼或法律程序试图禁止、禁止或以其他方式对交易文件所预期的任何交易产生不利影响。

(X)自签署本协议之日起，本公司未根据任何破产法或任何由 提起或针对本公司提起的债务人济助法律申请、亦不受任何破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他程序的约束。

(Xi)公司应已向买方交付与本 协议预期的交易有关的其他文件、文书或证书，以完成本协议预期的交易。

如果未在本协议日期后十(10)天内完成交易，则买方有权在该日期营业结束时或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而不对任何其他方承担责任；但如果本协议预期在该日期前完成的交易因买方违反本协议而未能完成，则买方无权根据第8条终止本协议。尽管有上述任何相反规定，第8款中包含的任何内容均不得被视为免除任何一方因该 方违反本协议或其他交易文件的条款和条款而承担的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

(A)1934年 法案。“1934年法案”是指修订后的1934年证券交易法。

(B)批准的 股票计划。“核准股份计划”系指本公司股东于本公告日期前核准的2017年度股权激励计划。

(C)营业日 。“营业日”是指法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

(D)截止销售价格 。对于任何证券，“成交销售价格”是指截至任何日期，该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘交易价格，如Bloomberg，L.P. (“Bloomberg”)所述，或如果前述规定不适用，则指场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)(前身为Pink Sheet LLC)在“粉单”中报告的所有做市商对该证券的平均出价。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当的 调整。

(E)或有债务。“或有债务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(F)可转换证券。“可转换证券”指于任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换或使其持有人有权以其他方式收购本公司任何股本或其他证券(包括但不限于普通股)的任何股本或其他证券。

(G)环境法。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知、命令、许可、计划或法规。

(H)负债。 任何人的“负债”不重复地指(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或资产的购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的债务，或在任何一种情况下作为融资产生的债务，在这两种情况下，这些债务的收益(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)，除在正常业务过程中签订的贸易应付款外，(C) 与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)由票据、债券、债券或类似工具证明的所有义务，(E)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，根据普遍接受的会计原则，在所涉期间一致适用的，被归类为资本租赁。(F)上文(A)至(E)款所指的所有债项，由该人所拥有的任何重大财产或资产(包括账目及合约权利)的按揭、留置权、质押、押记、抵押、抵押或其他产权负担(或有或有其他权利以该等债项作为抵押)，即使该人并无承担该等债项的偿付责任或对该等债项承担法律责任，和(G)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(F)款所指种类的其他债务。

(I)资不抵债。 “资不抵债”是指本公司资产目前的公允可出售价值低于偿还本公司总债务所需的金额(定义见下文)。

(J)留置权“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、产权负担、抵押、担保权益、不利索赔、责任、权益、抵押、优先权、优先权、代理权、转让限制(1933年法案和州证券法的限制除外)、侵占、税收、订单、共同财产利益、衡平法、选择权、权证、优先购买权、地役权、利润、许可证、地役权、通行权、契诺或分区限制。

(K)材料 不利影响。“重大不利影响”是指对(I)公司及其子公司的业务、物业、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响， 作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易，或(Iii)公司或其任何子公司根据任何交易文件履行其各自义务的权力或能力(定义见下文)；然而，条款(I)不应包括因(X) 一般经济状况的变化(包括但不限于新冠肺炎全球大流行的影响)或一般证券市场的变化而引起的任何事件、情况、变化或影响，条件是在每种情况下，此类变化不会对公司或公司子公司造成重大不成比例的影响(相对于其他行业参与者)，(Y)公司及其子公司所处行业的一般变化，但事件、情况、对本公司及其子公司造成重大不利影响的变化或效果 大于对在该等行业中经营的其他实体的影响的变化或效果；(Z)本协议拟进行的交易或本公司或本公司子公司遵守本协议条款和条件的公开公告或悬而未决 或本公司或本公司子公司应买方要求采取或不采取的行动，(Xx)法律变化或(Yy)普遍适用于本公司或本公司子公司行业分类的GAAP变化 。

(L)最大 百分比。“最高百分比”指的是9.9%。

(M)普通股。“普通股”是指本公司的非面值普通股，以及就该等普通股已发行或可发行的任何其他股份(不论是以股票股息或股票分拆的方式，或以换取或转换该等股份的方式，或与股份组合、分配、资本重组、合并、其他公司重组或与普通股有关的其他类似事项)。

(N)人。“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体及其政府或其任何部门或机构。

(P)删除。

(Q)删除。

(R)受限 期限。“限售期”是指自执行之日起至根据规则144购买的证券可出售后的第90天止的一段时间，不需要目前的公开信息，也不受数量或销售方式的限制。

证券。证券是指可转换票据、转换股份、权证及认股权证股份。

(T)附属公司。“附属公司”是指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士；但在签立日期后，任何人士(截至认购日期的附属公司除外) 不得根据第(I)条成为附属公司，除非本公司直接或间接拥有任何已发行股本的至少10%，或持有该人士至少10%的任何股权或类似权益。

(U)交易日。“交易日”指(X)就与普通股有关的所有价格决定而言，普通股在当时交易普通股的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非该日由持有人以书面指定为交易日 或(Y)有关普通股的价格厘定以外的所有厘定， 纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(V)交易单据。“交易文件”统称为本协议、可转换票据、认股权证以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而订立或交付的每一份其他协议和文书。

(A)管辖法律；管辖权；陪审团审判。

有关本协议和其他交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议或相关协议或此处或其中讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，诉讼或诉讼程序在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件, 行动 或通过将副本邮寄到根据本协议向该方发出该等通知的地址继续进行，并同意该 送达应构成对诉讼程序及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对买方的义务，或执行对买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能必须的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真或包含已执行签名 页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或其代表签署此类签名) 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页为其正本一样。

(C)标题； 性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语 应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D)可分割性。 如果本协议的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害当事人获得的利益的实际实现。双方将本着诚意进行协商， 将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

(E)整个 协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和附件，以及本协议和本协议中提及的文书，取代买方、本公司、其关联公司和代表买方行事的人员之间仅就本协议和本协议中所包含的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议、本协议、本协议和本协议附件中所附的其他交易文件、附表和附件以及本协议和本协议中提及的文书 仅包含双方对本协议和本协议所涵盖的事项的完全理解。除本协议或本协议明确规定的情况外，本公司和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。为了澄清起见，演奏会是本协议的一部分。除公司与买方签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行其他修改。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。除非向交易文件的所有当事人或认股权证的所有持有人(视情况而定)也提出相同的对价，否则不得向任何人提出或支付任何人修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何条款的对价。除交易文件所载的条款或条件外，本公司并无直接或间接与买方就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何 协议。在不限制前述规定的情况下，公司确认，除本协议另有规定外, 没有买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司提供任何融资或其他融资。作为买方签订本协议的重要诱因，公司明确承认并同意：(I)买方、其任何顾问或任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问不应影响买方依赖的权利，或应 以任何方式修改或符合条件，或作为以下任何一项的例外，本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及(Ii)除非本协议或任何其他交易文件中的规定在 之前明确加上“美国证券交易委员会文件中披露的除外”一词，否则任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响买方 依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，也不应以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证， 也不属于任何例外。

(F)通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以 书面形式发出，如果通过电子邮件发送，则在发送时将被视为已送达(前提是此类已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他方式)，并且发送方不会从收件人的 电子邮件服务器收到无法将该电子邮件递送给该收件人的自动生成的消息)。此类通信的电子邮件地址应为：

如果是对公司：

致公司：

播思科技股份有限公司

东风加索3楼309号套房

朝阳区东风北桥

北京100016，中国

注意：行政总裁陈百德

将副本(仅供参考)发送至：

四川罗斯·费伦斯律师事务所

美洲大道1185号，37楼

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：合伙人达林·奥卡西奥

如果发送给传输代理：

大陆股转信托公司 公司

道富银行一号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：账户管理员路易斯·奥尔蒂斯

如果给买家：

请参阅买家时间表

或其他电子邮件地址和/或接收方在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知而指定的其他人的注意。包含时间、日期和收件人电子邮件地址的电子邮件副本应为电子邮件收据的可反驳证据。

(G)继承人和受让人。本协议对各方及其继承人和受让人(包括以下预期的任何证券的受让人)的利益具有约束力并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基础交易(如可转换票据和认股权证中的定义)(除非公司遵守适用的可转换票据和认股权证中规定的基础交易的适用条款)。

(H)无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其允许的继承人和受让人的利益，而不是为了本协议的任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，但第9(K)条所指的被保险人除外。

(I)存续。 申述、保证、协议和契诺在结案后仍然有效。买方仅对其在本合同项下的陈述、保修、协议和契诺负责。

(J)进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。

(I)在考虑买方签署和交付交易文件并收购交易文件项下的证券时，除交易文件项下本公司的所有其他义务外，公司应为无害的买方和任何证券的每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者和任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限于，与本协议预期的交易相关的、针对任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害、以及与此相关的合理和有据可查的费用(无论任何此类赔偿对象是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)(包括合理的律师费和支出(“赔偿责任”))，包括合理的律师费和支出(“赔偿责任”)。或因(A)本公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(B)任何交易文件中所载本公司的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(C)第三方对该受偿人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔 (为此包括代表本公司提起的派生诉讼)而引起或与之有关的。但买方的关联公司除外)或涉及因(I)任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行，(Ii)直接或间接获得或将获得全部或部分资金的任何交易, 证券发行的收益，(Iii)买方根据第4(H)条作出的任何适当披露，或(Iv)买方或证券持有人根据交易文件预期的交易作为公司投资者或作为本协议当事人(包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中的利益或其他方面的一方)的地位，除非此类诉讼主要基于违反买方的陈述、保证、 或交易文件下的契诺，或买方可能与任何此类第三方达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法的任何行为，或买方构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为。 如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

(Ii)根据第(9)(K)条规定，受赔方收到关于启动涉及赔偿责任的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)的通知后，如果将根据第(9)(K)条向 公司提出索赔，则该受赔方应立即向本公司递交开始索赔的书面通知，公司有权参与，并在公司希望的范围内，在双方都满意的情况下，由律师对公司和被赔付人承担辩护的控制权；但在以下情况下，受保人有权保留自己的律师，并支付由公司支付的律师费用和费用：(I)公司已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)公司未能迅速承担该受保障责任的抗辩，并在任何此类受保责任中聘请合理地令该受保人满意的律师；或(Iii)任何此类赔偿责任的指名方(包括任何牵涉的当事人)包括该受赔方和本公司，律师应告知该受赔方，如果由同一名律师代表该受赔方和本公司，则可能存在利益冲突(在这种情况下，如果该受赔方以书面形式通知本公司它选择聘请单独的律师，费用由本公司承担，则本公司无权承担为其辩护的权利，该律师的费用应由本公司承担)。, 在上述第(Iii)款 的情况下，本公司将不负责为该受赔方提供一(1)个以上独立法律顾问的合理费用和开支。 受赔方应就本公司就任何此类诉讼或受赔偿责任进行的任何谈判或抗辩与本公司进行合理合作，并应向本公司提供受赔方可合理获得的与该等 诉讼或受赔偿责任有关的所有信息。本公司应始终合理地向被赔付人通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。公司对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不承担任何责任，但公司不得无理地拒绝、推迟或附加条件。未经受赔方事先书面同意，本公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款中不包括申索人或原告免除受赔方对该受赔方责任或诉讼的所有责任，且此类和解不应包括受赔方对过错的任何承认。按照本合同规定进行赔偿后，本公司将被代位 受赔人对所有第三方、公司或公司与赔偿事项有关的所有权利 。未能在任何该等诉讼开始后的合理时间内向本公司递交书面通知，并不解除本公司根据本第9(K)条对受偿人所负的任何责任。, 除非本公司在实质上 处于不利的不利地位，无法为该等行为辩护。

(Iii)第9(K)条规定的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或产生赔偿责任时，定期支付赔偿金额。

(Iv)尽管 本协议或任何其他交易文件中有任何规定，本公司根据本第9(K)条承担的赔偿义务总额不得超过买方实际支付的所有结账款项总额的100%。

(V)违反本协议项下任何陈述、保证、契诺或协议的唯一和排他性补救措施应为第9(K)款规定的赔偿，买方明确放弃其可能拥有的任何其他权利或补救措施；但是，对于金钱损害不足以补偿买方或在争议解决之前保护买方权利的任何事项，应提供衡平法救济，包括具体履行和禁令救济，且第9(K)条不应免除公司因故意不当行为、严重疏忽、不守信用、欺诈或故意违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而承担的责任。

(L)施工。 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的施工规则将不适用于任何一方。任何特定的陈述或担保不得限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性 。本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股和任何其他数字的引用，应根据本协议日期后发生的与普通股有关的股息、股票拆分、股票组合和 其他类似交易进行自动调整。

(M)补救措施。 任何证券的买方和每位持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救办法，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救办法，以及该等持有人根据 任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款享有任何权利的任何人，均有权明确执行此类权利(在法律允许的范围内，无需提交保证金或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，公司认识到，如果公司未能履行、遵守或履行交易文件规定的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都可能被证明是对买方的不充分救济 。因此，本公司同意，买方有权在任何此类案件中向任何有管辖权的法院寻求具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。

(N)行使权利。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似规定)，但当买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务时，买方可不时根据本协议及任何其他交易文件继续行使其其他权利、选择权、要求及选择权 ，犹如该等原有权利、选择权、要求或选择权并未在不影响其未来行动及权利及补救措施的情况下 行使。

(O)预留的款项；货币。如果本公司根据本协议或任何其他交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此种恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复 并继续完全有效和有效，犹如未支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元 (“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款应以美元 美元支付。所有以其他货币计价的金额(如果有)应根据计算日期的汇率 折算为美元等值金额。“汇率”是指，就根据本协议将 兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

[签名 页如下]

兹证明，买方和本公司已使本协议的签字页在上面第一次写明的日期正式签署。

兹证明，买方和本公司已使本协议的签字页在上面第一次写明的日期正式签署。

买家明细表#1

Name of Buyer: ____________________

将购买和出售的可转换票据：作为支付相当于初始本金金额的代价，本金总额为_的可转换票据，可按每股普通股收购价等于(I)$0.1653中的较低者转换为普通股⁴； 或(Ii)普通股于该日的收市价的90%(90%)，换股股份有资格根据规则第144条出售、转让或转让(“换股价格”)，以低于当时换股价格的每股有效价格(可就股票股息、分拆、 或按可换股票据所述方式作出调整)额外的 发行提供向下一轮保障。可转换票据的到期日为第二日(2^发送) 适用结算日的周年纪念，除非先前已转换，并应从适用结算日起12个月起按季度摊销。可换股票据的利息按每年10%计提，按季以现金或可回售普通股形式支付。可转换票据应包含9.9%的阻滞剂。

买方有权 按换股价将所有可换股票据转换为普通股。在可转换票据的本金仍未偿还和未付期间，买方可随时行使这项权利。

首次成交时将发行给买方的权证：在没有额外代价的情况下，每转换一次，五年权证将收购一股普通股 最初可向买方发行的股票，计算方法是：(X)买方将购买的所有可转换票据的本金总额除以(Y)0.1653美元⁵。每份认股权证的行使价(“行权价”)应等于执行日期前两(2)个交易日普通股收盘价的 至1110%(110%)(可按认股权证所述的方式对股票股息、拆分或组合进行调整)。

认股权证可以现金 行使。此外，买方可根据以下公式选择赎回权证：

净值=(A X B)/C

就前述公式而言：

A=当时正对其行使适用认股权证的股份总数。

B=黑斯科尔斯值(在适用的 保证书中定义)。

C=普通股的收市价为行使前两(2)个交易日的 (该收盘价在适用认股权证中定义)，但在任何情况下不低于0.10美元(可按认股权证中所述的方式就股票股息、拆分或组合进行调整)， 如果是反向股票拆分，最低价格将在拆分后第5天调整为收盘价的25%。

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