美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
(第2号修正案)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
Hilltop Holdings Inc.
(主题公司(发行人)名称)
Hilltop Holdings Inc.
(提交人姓名或名称(要约人及发行人))
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
432748101
(证券类别CUSIP编号)
(相关普通股)
科里·G·普雷斯蒂奇，Esq.
执行副总裁，总法律顾问兼秘书
Hilltop Holdings Inc.
希尔克雷斯特大道6565号
德克萨斯州达拉斯，邮编75205
(214) 855-2177
(授权接收人员的姓名、地址和电话号码
代表备案的通知和通信 人员)
复制到：
大卫·E·夏皮罗，Esq.
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西51号52发送街道
纽约州纽约市，邮编：10019
(212) 403-2000
？如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中 该框。
选中下面的相应框以指定与该对帐单相关的任何交易 ：
¨第三方 投标报价符合规则14d-1。
X发行人 投标报价以规则13E-4为准。
¨私有化 受规则13E-3约束的交易。
¨根据规则第13D-2条修订附表13D。
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：x
如果适用，请选中下面相应的框 以指定所依赖的相应规则规定：
¨规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
¨规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
日程安排到
本修正案第2号修订和补充了马里兰州公司Hilltop Holdings(“公司”)最初于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明(连同其所有后续修订和补充，“附表”)，与公司提出以现金购买最多400,000,000美元的普通股，每股面值0.01美元，每股不低于28.00美元，现金不超过32.00美元的要约有关。不含利息 并缴纳任何适用的预扣税。
本修正案第2号只报告经修订或补充的项目 。除本修正案另有规定外，附表所载资料保持不变 ，本修正案第2号并不修改先前于附表所报告的任何资料。您应阅读本修正案第2号，以及日期为2022年5月2日的购买要约和相关的意见书，因为每个 都可能会不时进行修改或补充。
| 第11项。 | 其他信息。 |
现将第11项修改和补充如下：
| ● | 2022年6月2日，Hilltop Holdings Inc.发布了一份新闻稿，公布了投标报价的最终结果，投标报价于纽约时间2022年5月27日午夜12点到期。该新闻稿的副本作为本附表的附件(A)(5)(Iii)存档，并通过引用并入本文 。 |
| 第12项。 | 展品。 |
现对附表第12项进行修订，并增加下列附件作为补充：
(A)(5)(3)公布投标报价最终结果的新闻稿，日期为2022年6月2日。
展品索引
展品 |
描述 | |
| (a)(1)(i)* | 报价购买，日期为2022年5月2日。 | |
| (a)(1)(ii)* | 意见书格式。 | |
| (a)(1)(iii)* | 保证交货通知。 | |
| (a)(1)(iv)* | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2022年5月2日。 | |
| (a)(1)(v)* | 致客户的信，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2022年5月2日。 | |
| (a)(1)(vi)* | 摘要广告，日期为2022年5月2日。 | |
| (a)(2) | 没有。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (a)(5)(i)* | 宣布收购要约的新闻稿日期为2022年5月2日。 | |
| (a)(5)(ii)* | 宣布投标报价初步结果的新闻稿，日期为2022年5月31日。 | |
| (a)(5)(iii)** | 宣布投标报价最终结果的新闻稿，日期为2022年6月2日 。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(i) | Hilltop Holdings Inc.2020年股权激励计划，2020年4月30日生效(作为注册人于2020年7月24日提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-240090)的附件99.1提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Ii) | Hilltop Holdings Inc.员工股票购买计划，2020年4月30日生效(作为注册人于2020年7月24日提交的S-8表格注册声明的第99.2号附件(文件编号333-240090)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Iii) | 从2020年开始的限制性股票单位奖励协议(基于业绩的)表格(作为注册人于2020年7月24日提交的S-8表格注册说明书的第99.3号文件(文件编号333-240090)提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Iv) | 2020年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(第16节高级职员的基于时间的归属)(作为注册人于2020年7月24日提交的表格S-8注册声明(文件编号333-240090)的附件99.4提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (d)(v) | 2020年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(非第16节官员的基于时间的归属)(作为登记人于2020年7月24日提交的表格S-8注册声明(文件编号333-240090)的附件99.5提交，并通过引用并入本文)。 |
-3-
展品 |
描述 | |
| (D)(Vi) | Hilltop Holdings Inc.2012年股权激励计划，2012年9月20日生效 (作为注册人于2013年3月15日提交的截至2012年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.18提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Vii) | 2016年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(基于业绩的归属) (作为注册人于2016年4月28日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Viii) | 2016年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(第16节官员的基于时间的归属)(作为注册人于2016年4月28日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Ix) | 2016年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(非第16节官员的基于时间的归属)(作为注册人于2016年4月28日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-31987)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (d)(x) | 2018年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(基于业绩的归属) (作为注册人于2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.1.8提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xi) | 2018年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(第16节高级职员基于时间的归属)(作为注册人于2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.1.9 (文件编号001-31987)，通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xii) | 2018年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(非第16条官员按时间授予)(作为注册人于2018年2月15日提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.1.10提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xiii) | 限制性股票单位奖励协议表格(基于业绩的归属) 2019年开始的奖励(作为注册人于2019年4月25日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xiv) | 2019年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(第16节高级职员基于时间的归属)(作为注册人于2019年4月25日提交的10-Q表格季度报告的附件10.4提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xv) | 2019年开始的限制性股票单位奖励协议表格(非第16条官员基于时间的授予)(作为注册人于2019年4月25日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-31987)的附件10.5提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xvi) | 2020年开始奖励的限制性股票单位奖励协议格式(基于业绩的归属) (作为注册人于2020年5月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 |
-4-
展品 |
描述 | |
| (D)(十) | 2020年开始奖励的限制性股票单位奖励协议格式(第16节高级职员按时间授予)(作为注册人于2020年5月5日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(十) | 2020年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(非第16节官员的基于时间的归属)(作为注册人于2020年5月5日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-31987)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xix) | 从2021年开始 奖励的受限股票单位奖励协议表(作为注册人于2021年4月26日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2(文件编号001-31987)提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xx) | 2021年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(第16节高级职员的基于时间的归属)(作为注册人于2021年4月26日提交的表格10-Q季度报告的附件10.3(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxi) | 2020年开始奖励的限制性股票单位奖励协议表格(非第16节官员的基于时间的归属)(作为注册人于2021年4月26日提交的10-Q表格季度报告的附件10.4提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxii) | Hilltop Holdings Inc.年度激励计划，2012年9月20日生效 (作为截至2012年12月31日的注册人年度报告10-K表格的附件10.19提交，于2013年3月15日提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXIII) | Jeremy B.Ford的薪酬安排(作为附件10.5提交至 注册人于2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的10-K表格报告(文件编号001-31987) ，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxiv) | 雇佣协议，日期为2016年9月1日，由William Furr和Hilltop Holdings Inc.签署(作为注册人于2016年9月7日提交的当前8-K/A报告的附件10.1(修正案)(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxv) | Hilltop Holdings Inc.和William B.Furr之间的雇佣协议第一修正案，日期为2019年8月30日(作为注册人于2019年9月6日提交的8-K表格当前报告的证据10.7.2(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxvi) | 雇佣协议，日期为2018年11月20日，由Hilltop Holdings Inc.和Martin B.Winges签署(作为注册人于2018年12月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交(文件号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxvii) | Hilltop Holdings Inc.和Martin B.Winges之间的雇佣协议第一修正案，日期为2022年3月31日，但于2022年2月19日生效(作为附件10.7.2至 注册人于2022年4月4日提交的8-K表格当前报告(文件号001-31987)，通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxviii) | Hilltop Holdings Inc.和Steve Thompson之间的雇佣协议 于2019年10月25日生效，但于2020年1月1日生效(作为注册人于2019年10月30日提交的8-K表格(文件号001-31987)的当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 |
-5-
展品 |
描述 | |
| (D)(Xxix) | 曾傑瑞·沙夫纳、Hilltop Holdings Inc.和Meadow Corporation之间的保留协议，日期为2012年5月8日(作为注册人于2012年5月11日提交的8-K表格(文件编号001-31987)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxx) | HTH Diamond Hillcrest Land LLC的有限责任公司协议，日期为2018年7月31日(作为注册人于2018年8月6日提交的8-K表格的附件10.1提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(Xxxi) | HTH Diamond Hillcrest Land LLC作为土地出租人，以及SPC Park Plaza Partners LLC、HTH Hillcrest Project LLC和Diamond Hillcrest LLC作为土地承租人，于2018年7月31日签订的土地租赁协议(作为注册人于2018年8月6日提交的当前8-K报表的附件10.2(文件编号001-31987) ，通过参考并入本文)。 | |
| (D)(XXXII) | Hilltop Plaza共同拥有人协议，由Diamond Hillcrest，LLC，HTH Hillcrest Project LLC和SPC Park Plaza Partners LLC共同签署，日期为2018年7月31日(作为注册人于2018年8月6日提交的当前8-K报表(文件编号001-31987)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXXIII) | Hilltop Plaza共同所有人协议第一修正案，由钻石Hillcrest，LLC，HTH Hillcrest Project LLC和SPC Park Plaza Partners，LLC共同签署，日期为2021年12月31日(作为截至2021年12月31日的10-K表格登记人报告的附件10.12.1 (档案编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXXIV) | SPC Park Plaza Partners，LLC，Diamond Hillcrest，LLC， 和HTH Hillcrest Project LLC作为共同所有人，Hilltop Holdings Inc.作为承租人，于2018年7月31日签订的写字楼租赁合同(作为附件10.4 提交于2018年8月6日提交的注册人当前8-K报告(文件编号001-31987)，并将其并入本文作为参考)。 | |
| (D)(XXXV) | SPC Park Plaza Partners LLC、钻石Hillcrest LLC和HTH Hillcrest Project LLC作为共同所有人，以及Hilltop Holdings Inc.作为承租人之间的办公租赁第一修正案，日期为2021年11月30日 ，但于2019年6月29日生效(作为截至2021年12月31日的注册人报告10-K表的附件10.12.1提交(文件号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXXVI) | SPC Park Plaza Partners，LLC，Diamond Hillcrest，LLC， 和HTH Hillcrest Project LLC作为共同所有人，PlainsCapital Bank作为承租人，于2018年7月31日签订的零售租赁(作为登记人于2018年8月6日提交的当前8-K报表的附件10.5 (文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (D)(XXXVII) | SPC Park Plaza Partners LLC、钻石Hillcrest LLC和HTH Hillcrest Project LLC作为共同所有人，以及PlainsCapital Bank作为承租人之间的零售租赁第一修正案，日期为2021年12月16日，但自2019年8月1日起生效(作为截至2021年12月31日的登记人报告10-K表格的附件10.12.1提交(文件编号001-31987)，并通过引用并入本文)。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| 107** | 备案费表。 |
*先前提交的
**随函存档
-6-
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年6月2日
| Hilltop Holdings Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/科里·普雷斯蒂奇 | |
| 姓名：科里·G·普雷斯蒂奇 | ||
| 职务：常务副总裁、总法律顾问兼秘书长 | ||
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