发行人免费发行招股说明书
June 1, 2022
根据规则第433条提交
注册号码333-253712
20,000,000股存托股份，每股相当于1/40股份的权益
7.75%固定利率重置非累计永久 A系列优先股
(清算优先权为每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元))
定价条款说明书
June 1, 2022
本条款说明书补充了日期为2022年5月31日的初步招股说明书附录中所述的信息，以及日期为2021年3月1日的招股说明书。
| 发行方： | PacWest Bancorp(《发行者》) |
| 提供的证券： | 存托股份(“存托股份”)，每股占7.75%固定利率重置非累积永久优先股股份的1/40权益，A系列(“优先股”) |
| 预期评级：* |
BB-(惠誉)/BBB-(克罗尔)/BBB(伊根-琼斯)
|
| 存托股份数量： |
2000万股存托股份
|
| 合计清算优先权： | $500,000,000 |
| 购买额外存托股份的选择权： | 承销商将有权额外购买至多300万股存托股票，即15%。 |
| 首次重置日期： | 2027年9月1日 |
| 重置日期： | 第一个重置日期和每个日期落在前一个重置日期的五周年。 |
| 重置周期： | 从第一个重置日期开始并包括到下一个重置日期但不包括在内的期间，以及此后从每个重置日期开始并包括每个重置日期到下一个重置日期但不包括在内的每个期间。 |
| 股息支付日期： | 如果宣布，从2022年9月1日开始，股息将在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日以拖欠的形式按季度支付。 |
| 股息率(非累积)： | 自原始发行日期至(但不包括)2027年9月1日或较早赎回日期7.75%及自2027年9月1日起及包括2027年9月1日起，于每个重置期间内，截至最近重置股息决定日期(定义见日期为2022年5月31日的初步招股章程补充文件(“初步招股章程补充文件”))的五年期国库利率加4.82%。 |
| 天数： | 30/360至2027年9月1日(但不包括在内)，以及此后的360天一年和实际经过的天数 |
| 期限： | 永久 |
| 交易日期： | June 1, 2022 |
| 结算日期： | June 6, 2022 (T + 3) |
| 可选赎回： | 发行人可根据其选择权，并经任何必要的监管批准，在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回优先股，或(Ii)如初步招股说明书《A系列优先股说明-赎回》中所述，在“监管资本处理事件”后90天内的任何时间，全部或部分赎回优先股，在每种情况下，现金赎回价格相当于每股优先股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不考虑任何未宣布的股息，至，但不包括赎回日期。优先股将不受任何偿债基金或发行人赎回或回购优先股的其他义务的约束。 |
| 列表： |
发行人已申请将存托股份在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，股票代码为PACWP。如果申请获得批准，存托股份预计将在首次交付存托股份后30天内在纳斯达克全球精选市场开始交易。
|
| 公开发行价格： | 每股存托股份25美元 |
| 承保折扣和佣金： | 出售给散户的存托股份每股存托股份0.7875美元，出售给机构投资者的存托股份每股存托股份0.625美元。 |
| 付给发行人的净收益(扣除报销前)： | 487,302,238美元(如果承销商全额行使购买额外存托股份的选择权，则为560,397,573美元) |
| 内部人士参与： |
发行人若干董事及高级职员已同意于是次发行中按公开发行价购买76,000股存托股份(相当于合共1,900,000美元的优先清盘金额)作投资用途。
|
| 存托股份的CUSIP/ISIN： |
695263 202/ US6952632023 |
| 联合簿记管理经理： |
派珀·桑德勒公司 摩根大通证券有限责任公司 詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司 |
| 联席管理人： | 瑞士信贷证券(美国)有限公司 |
|
戴维森公司 斯蒂芬斯公司 |
| 初级联席经理 | 学院证券公司 |
|
罗伯茨和瑞安投资公司
| |
| 寄存人： | Equiniti信托公司 |
*注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时受到修订、暂停或撤回的影响。
发行人预期，存托股份的交割将于2022年6月6日，即本协议生效日期后的第三个营业日(该 结算周期称为“T+3”)当日或约当日付款时完成。根据1934年《交易法》下的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确协议。因此，由于托管股份最初将在T+3结算的事实，希望在本协议下交付之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期 以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在本协议规定的交付日期前交易存托股份，应咨询自己的顾问。
优先股和存托股份不是银行的储蓄、存款或其他债务，也不受银行担保，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。发行人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会提交了登记声明 (包括招股说明书和初步招股说明书附录)。 在您投资之前，您应阅读这些文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件以及通过引用并入此类文件中的 ，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获取这些 文档。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排将招股说明书发送给您，您可以通过以下方式向您发送招股说明书：邮寄地址：1251 Avenue of the America，New York，NY 10020；电话：(800)747-3924；电子邮件：prospectus@psc.com；邮寄地址：纽约麦迪逊大道383号，邮编：10179；或联系詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司，邮寄地址：1475Peachtree St NE，Suite800，Atlanta，GA 30309，电话：(404601-7200)，电子邮件：prospectus@janny.com。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信 ，应不予理会。此免责声明或通知是由Bloomberg或其他电子邮件系统发送的此通信 自动生成的。