附件10.1

May 27, 2022

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个人和机密

David·梅林

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回复：	更新的高管退休和战略咨询协议

亲爱的David：

本更新后的《高管退休和战略咨询协议》(以下简称《协议》)是您与现代TX公司(及其母公司、子公司和附属公司，包括Moderna服务公司)签订的，其中规定了您自愿从公司退休的条款，日期为您延长的退休日期2022年12月31日，或公司继任者首席财务官开始受雇的较早日期(退休日期)，或您的 因您的死亡或残疾而被公司终止雇佣的日期(退休日期的最后一天)¹而且，如果您在退休日期 退休，您将有机会为公司提供咨询服务，直至2026年3月2日。本协议的条款取代您于2022年4月10日签署的《高管退休和战略咨询协议》的条款。

就本协议而言，从本协议日期到退休日期或 工作的最后一天(以较早者为准)之间的期间应称为过渡期。在过渡期内，您将继续履行首席财务官的职能，领取您目前的基本工资和福利(取决于资格标准)，并归属于任何未分配的未归属权益。

无论您是否及时签订本 协议，以下条款均适用：

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公司将向您支付所有基本工资，外加过渡期最后一天 期间未使用的假期的付款。

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您参加公司医疗计划的资格将在过渡期结束后的 月的最后一天终止。您可以选择根据联邦眼镜蛇法律继续享受医疗福利。我们将另行通知您在COBRA下的权利和义务。

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根据每个计划和计划的条款，您参加公司其他员工福利计划和计划的资格将在过渡期的最后一天 终止。

1	术语起因和伤残由公司修订和重新制定的自退休日期起生效的高管离职计划(ESP？)定义。

第1页(第8页)

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除非本协议另有规定，否则在2022财年或之后，您没有资格获得与您在公司的工作相关的年度奖金或其他形式的奖励薪酬。

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阁下有权保留任何及所有既有限制性股票单位，并行使于过渡期结束时为购买本公司股权而持有的任何及所有已归属 购股权，而任何此等行使须根据任何及所有适用单位购股权及授予计划、股权奖励计划及所有其他股权奖励计划及与上述任何项目(统称为股权文件)有关的所有协议，包括但不限于行使时间限制而作出，并受其规限。

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您和公司已同意，您的自愿退休并不构成ESP中定义的、用于ESP目的的充分理由。

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在退休日期、工作的最后一天或公司指定的其他较早日期中最早的日期，您将被视为已辞去您在公司或其任何子公司和关联公司担任的所有高级管理人员职位。您应按照公司要求的格式签署任何文件，以确认或 完成任何此类辞职。

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在适用法律允许的最大范围内，您有义务遵守您在开始受雇时签署的《员工保密、转让、竞业禁止和竞业禁止协议》(《限制性契约协议》)中概述的义务，尽管公司承认 《限制性契约协议》中包含的任何竞业禁止和员工竞业禁止条款在您当前居住的州不可强制执行。

有了这些理解，您和公司同意如下：

1.条件。在本协议条款的约束下，您将有权在整个过渡期内继续受雇于公司，并 获得过渡福利(定义如下)提供您满足以下各项(统称为条件)：(I)您及时签订本协议，未及时撤销本协议，并始终遵守其条款；(Ii)您的雇佣未因死亡或残疾或您在退休日期前自愿辞职而被公司终止；(Iii)您在过渡期内与 公司真诚合作；及(Iv)阁下在任何时候均遵守限制性契诺协议(经本协议修订)及阁下与本公司之间的所有其他协议的条款。

2.过渡福利。如果您满足每个条件，公司将为您提供以下离职后福利(统称为过渡福利)：

(A)战略咨询。

1.您同意应公司首席执行官(CEO)的要求，在退休日期至2026年3月2日(战略咨询期)之间，按照您与CEO通过电话和/或书面协商共同商定的时间表，提供与财务事项有关的战略咨询服务(服务)。您应保留唯一控制权和自由裁量权，以决定您执行服务的方法。

2.作为对服务绩效的充分考虑，您应(A)在2024年7月8日之前继续授予(I)新聘员工股权奖励的未归属部分，该术语在2020年6月2日您与现代NATX公司之间的聘用要约(聘书)中定义，以及 (Ii)2021年2月9日发布的2021年年度股权授予的未归属部分(其中将包括作为期权奖励和RSU奖励发布的2021年年度股权奖励的部分)，两者均受股权文件条款的限制；及(B)继续归属于2022年3月1日向您发出的2022年年度股权授予的未归属部分，直至2026年3月2日。作为基于业绩的限制性股票单位奖励(PSU) 颁发的2021年度股权授予部分的授予将在过渡期的最后一天结束。

3.您确认并同意 您没有资格获得与履行服务相关的任何现金补偿，并且您有机会继续获得新员工权益奖、2021年年度股权补助金和2022年年度股权补助金，这足以支持本协议。您可以根据股权文件的条款行使新聘员工股权奖励、2021年年度股权授予或2022年年度股权授予的任何既得部分，并遵守Moderna的内幕交易政策，您确认已收到该政策的副本。

4.您进一步确认，本公司的《商业道德与行为准则》(可在www.mediate natx.com上查阅)将在整个战略咨询期内适用。

(B)2022年奖金奖。尽管有任何政策或做法要求您在发放奖金时必须积极受雇才有资格获得年度奖金，但公司同意您将按目标领取2022年的年度奖金，按比例与您在2022年的工作日期(2022年1月1日至退休日期)相匹配。

(C)退休后权益行使。根据Moderna 2018年股票期权和激励计划(2018年计划)授予您的购买公司普通股的任何期权，只要在战略咨询期结束时授予、可行使和未偿还，将在战略咨询期结束后的十二(12)个月内保持可行使 (但在任何情况下，此类期权在适用于该期权的原始到期日之后都将不可行使)。然而，前提是如果您在退休日期前因任何原因自愿辞职，则适用于任何该等股票期权的行权期将根据股权文件而定，不会按本节所述予以延长。

3.申索的一般发还。考虑到在过渡期内继续受雇的机会和您承认否则无权享受的过渡福利等条款，您自愿放弃并永久解除本公司、其关联实体和相关实体(包括但不限于直接和间接母公司(包括但不限于Moderna)、直接和间接子公司以及直接和间接关联公司)、其及其各自的前任、继任者和受让人、其及其各自的员工福利计划和此类计划的受托人，以及前述每个人的过去、现在和将来的高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员、律师、会计师、代理人和代表 (统称为免除人)，一般不受任何名称和性质的索赔、要求、债务、损害赔偿和责任的损害，这些索赔、要求、债务、损害和责任是已知或未知的，截至您签署本协议之日，您已经、曾经、现在声称已经或曾经声称已经或曾经声称对任何或所有免除人进行了索赔，在适用法律允许的最大范围内。本新闻稿包括但不限于以下所有索赔：与您在公司的雇佣和终止雇佣有关的索赔；关于不当解聘的索赔；关于违约的索赔；根据联邦、州或地方法律(包括但不限于，根据1964年《民权法案》第七章、1866年《民权法案》、1973年《康复法案》、1991年《民权法案》、1991年《美国残疾人法》(ADA)、《家庭和医疗休假法》(FMLA)、《就业年龄歧视法案》(ADEA)、《老年工人福利保护法》(OWBPA))提出的歧视或报复索赔, 《雇员退休收入保障法》(ERISA)、《工人调整和再培训通知法》(WARN)、《加州劳动法》、《加州公平就业和住房法》(FEHA)、《马萨诸塞州公平就业实践法》、《马萨诸塞州总法》。151B，以及任何其他联邦、州或地方关于就业歧视或终止雇佣的法规或法规；任何索赔或

根据《同工同酬法》、《国家劳动关系法》(NLRA)或未支付工资、奖金、佣金、遣散费(根据ESP或其他)或其他 补偿提出的指控，包括但不限于根据《加州劳动法》、《马萨诸塞州民权法》、《马萨诸塞州平等权利法》、《马萨诸塞州育儿假法案》、《马萨诸塞州劳动和工业法》、《马萨诸塞州隐私权法》、《马萨诸塞州工资法》、《马萨诸塞州病假工资法》、《马萨诸塞州平等工资法》和《马萨诸塞州最低公平工资法》提出的指控；以及诽谤、诽谤、违反合同、违反诚信和公平交易的默示契约、不当得利、量子奖赏、攻击、殴打、故意造成精神痛苦、侵权或任何其他理论(根据任何州的普通法)；股票、股票期权、单位期权、单位、激励 单位、限制性股票单位或任何其他股权或收购本公司或任何其他被释放人的股权的权利；以及任何种类的损害赔偿或其他补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性 损害赔偿、禁令救济和律师费。

尽管如上所述，本一般新闻稿不会发布任何索赔：(A)在撤销期限之后产生的 ，包括根据股权文件可能产生的任何权利；(B)失业或工人补偿福利；(C)在您签署本协议的 日适用的雇员福利计划下的既得权利；(D)任何高级职员、董事或高管赔偿协议(《补偿协议》)下的保险以及适用的董事和高级职员在担任公司高级职员期间的行为或不作为责任保险；(E)根据本协议或(F)根据法律不能放弃。您同意不接受任何性质的损害赔偿、为您的利益而采取的其他衡平法或法律补救措施、律师费 或任何因本协议提出的索赔而产生的费用。作为本公司签订本协议的重要诱因，您声明您没有将任何索赔转让给任何第三方，您也没有对本公司或任何受让方提出任何投诉、指控、申请、诉讼或仲裁。在您了解可能违反任何联邦、州或地方法律的情况下，您声明您 已在本协议生效之日向公司充分披露了此类信息。

您承诺不会就以上发布的任何索赔起诉公司和/或获释者 ，同意不参与可能包括上述任何索赔的任何集体、集体、代表或团体诉讼，并将肯定地选择退出任何此类集体、集体、代表 或团体诉讼。除非法律另有规定，否则您同意不参与、寻求追回或协助其他个人或实体针对本公司和/或受让人提起的任何诉讼或调查。

放弃未知的索赔。您和公司(双方)承认《加利福尼亚州民法典》第1542节的语言，其中规定：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

双方明确放弃第1542条的保护，并理解并同意，除了他们现在知道或相信存在的索赔或事实之外或与之不同的索赔或事实可能会被发现。双方打算完全和解并解除他们现在对彼此以及您对公司和其他获释者提出的所有索赔，无论是已知的还是未知的、可疑的或未被怀疑的，但不能合法释放的索赔除外。

4.合作。您特此同意，在 适用法律允许的最大范围内，您不会也不会以任何方式自愿协助、协助或参与他人对公司或受让人提起的任何索赔或诉讼。如果要求或需要您提供协助以追索针对公司或再承租人提出的任何索赔，您同意在提出请求后两(2)个工作日内向公司提供书面通知，除非政府当局提出相反请求。不需要额外的

赔偿，您同意在调查、辩护、起诉、诉讼、提起诉讼、提起诉讼或主张任何实际或潜在的索赔或其他涉及公司和救济人的事项方面与公司和救济人(包括其和他们的律师)合作。您同意在正常营业时间和非正常营业时间为此类合作提供时间；提供公司不得利用本条款 要求您随时待命，以免不合理地干扰您可能承担的任何后续专业责任。在公司传唤您作为证人的任何法律程序中，您同意在不需要传票的情况下出庭如实作证。在履行本节规定的义务时，公司将报销您预先批准的、自付的合理费用，其中不包括任何 律师费，除非公司的章程和/或任何适用的保险单另有规定。

5.退还公司财产。未经公司事先书面授权，您 同意不处置公司的任何财产，包括但不限于信息或文件(包括但不限于计算机化数据和任何计算机化数据或软件的任何副本)(所有上述内容统称为文件)。在过渡期结束时或之前，您应向公司归还公司的所有财产，包括但不限于计算机设备、电子设备、iPad、iPhone、移动设备、软件、门禁卡、信用卡、文件和任何包含有关公司及其实际或预期业务或业务关系的信息的文件 。归还公司的所有文件和财产后，您应从保留在您财产中的任何非公司计算机或其他设备中删除并清除可能包含公司信息的文件或文件的任何副本。如果您发现您继续保留任何此类财产，您应将其返还给公司或立即销毁。

6. 非贬损。

(A)在以下第7条的规限下，您同意不会对本公司或任何获释公司、其已提供或将提供的产品或服务、其现任或前任高级职员、董事、股东、成员、雇员、经理或代理人、其 或其业务或财务状况，作出任何虚假、贬损、批评或 有害的陈述。您还同意不采取任何可能会对公司或其关联公司、或其已提供或将提供的产品或服务、或其现任或前任高级管理人员、董事、股东、成员、员工、经理或代理的声誉或商誉产生不利影响的任何行动或行为。这一非贬损义务不应以任何方式影响您在任何法律程序中如实作证的义务。

(B)公司同意，公司现任执行委员会的每名成员不会就您在公司的工作做出任何虚假、贬损、批评或有害的声明，也不会采取任何合理预期会对您的职业声誉造成不利影响的行动。这一非贬损义务不应以任何方式影响任何执行委员会成员在任何法律程序中如实作证的义务。

(C)您同意将有关您的过渡的任何通信限制为在过渡期结束时或之前与公司先前和同时发布的公告一致的声明。

7.受保护的披露。本协议 中包含的任何内容(包括但不限于限制性契约协议)都不会限制您向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(政府机构)提出指控或投诉的能力。此外，本协议中包含的任何内容都不会限制您与任何政府机构进行沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，本协议中包含的任何内容也不适用于诉讼中的真实证词。如果您向任何政府机构提出任何指控或投诉，如果该政府机构代表您提出任何索赔，或者如果任何其他第三方向您提出索赔

代表您放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利(单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分)；但前提是本协议中的任何内容都不会限制您可能因向美国证券交易委员会提供的信息而获得举报人奖励或奖励的任何权利。本协议(包括但不限于限制性契约协议)的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)节相冲突，后者规定：根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是在盖章的情况下提出的。

8.税收待遇。如果公司合理且善意地确定需要进行此类扣除、扣缴和纳税报告，则公司应承诺 就本协议项下的付款和福利作出扣除、扣缴和纳税报告。 本协议中的任何规定均不得解释为要求公司支付任何款项以补偿您因过渡福利而产生的任何不利税收影响。

9.第409A条。

(A)双方打算 按照经修订的1986年《国内收入法》(《税法》)第409a条管理本协定。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有歧义，则该条款的解读方式应确保此类付款符合或不受守则第409a条的约束。双方同意，可根据任何一方的合理要求并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守或免除本守则第409a条及所有相关规则和条例的规定。

(B) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在本守则第409a条所指的离职时是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的指定雇员，则在本协议下您因离职而有权获得的任何款项或福利将被视为递延补偿，否则须缴纳守则第409a(A)条所规定的20%(20%)的附加税。在(A)离职后六个月零一天或(B)死亡之日(以较早者为准)之前，不应支付该等款项，亦不得提供该等津贴。如果以其他方式以分期付款方式支付任何此类延迟的现金付款，第一次付款应包括一笔补足付款，涵盖如果没有本规定的适用，本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原计划支付。

(C)如果本协议中所述的任何付款或福利构成了守则第409A节规定的非限定递延补偿，并且此类付款或福利是在您离职时支付的，则此类付款或福利应仅在您离职时支付。 是否以及何时发生离职应根据财务条例第1.409A-1(H)节概述的推定进行。

(D)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不满足该条款的豁免或条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对您或任何其他人承担任何责任。

10.违反规定的效力。如果您未能履行公司以其唯一和合理的酌情权确定的本协议项下的任何义务(包括限制性公约 协议项下的义务)，除就此类违反行为可能获得的任何其他法律或衡平法补救外，公司有权 (I)如果您仍在受雇，则终止您的雇佣关系，(Ii)终止其根据本协议向您支付的款项和福利，包括提前终止战略顾问期；和/或(Iii)寻求追回根据本协议支付给您或为您的利益而支付的任何 款项。您违约的任何此类后果不会影响您在本协议或限制性契约协议下的免除或持续义务。

11.无须负上法律责任。本协议不得解释为公司或您承认任何不当行为。双方特别否认本公司或任何被免责人从事了任何不当行为或采取了任何行动，这将成为任何责任认定的基础。

12.可执行性。除上述索赔的全面解除外，如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或限制性契约协议的任何 部分或条款)在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每个部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可强制执行。如果全面解除索赔被发现全部或部分无效或不可执行，公司将有权自行决定是切断无效或不可执行部分并执行协议的其余部分 ，还是取消整个协议。如果公司行使取消整个协议的选择权，协议将无效，第3节中概述的任何福利都不应被拖欠、支付或提供，如果该等金额或福利已支付或提供，您应向公司偿还已经支付或提供的任何此类福利的总金额或价值，以及在第3节中以其他方式被免除的总金额 。

13.豁免；修订。除非以书面形式作出放弃并由放弃方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止该条款或义务的任何后续执行，也不应被视为放弃任何后续违约。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。

14.论坛；救济。

(A)双方同意 马萨诸塞州联邦法院拥有审议与本协议有关的任何事项的专属管辖权，包括但不限于任何违反本协议的索赔。对于任何此类法院诉讼，您 (I)接受该法院的个人司法管辖权，(Ii)同意送达法律程序文件，以及(Iii)放弃关于个人司法管辖权或地点的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

(B)本协议应根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，不适用任何可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突条款。双方同意，本协议不应被解释为比另一方更严格地针对一方，因为本协议可能是由其中一方准备的全部或部分。本协议的标题仅供参考，不应影响其含义或解释。对协议和其他文件的引用应被视为包括所有后续修订和其他修改。 对法规的引用应包括所有相关的法规或修正案。

(C)您同意很难衡量您违反本协议中您的承诺可能对公司造成的损害，并且金钱损害不足以弥补任何此类违约行为。因此，您同意，如果您违反或提议违反您在本协议项下的任何义务，除所有其他补救措施外，公司有权获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为，而无需显示或证明对公司的任何实际损害 ，也无需提交保证金。

15.整份协议。本协议构成您和公司之间的完整协议，并且 取代您和公司之间关于您受雇于公司以及与公司分离的任何以前的协议或谅解，包括2020年6月2日的聘用要约，但前提是ESP、《赔偿协议》、《限制性契约协议》(经本协议修订)和股权文件将继续完全有效。

16.审议时间；生效日期。您理解并确认您已有机会考虑本协议，时间至少为自您收到本协议之日起至少21个历日(考虑期限)。对本协议的任何更改，无论是实质性的还是其他方面的，都不会重新启动对价期的运行。在签署本协议时，您确认您已在知情的情况下自愿签订本协议，不会对公司或任何再承租人造成任何不当影响。您承认，全面释放索赔是明知的和自愿的，包括根据《就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编第621节及其后)提出的所有索赔，但不包括限制。如果您在审议期限结束前签署本协议，则表示您确认此类决定 完全是自愿的，您有机会在整个审议期限内考虑本协议。在您签署本协议后，您有七(7)个工作日的时间以书面通知我的方式撤销您的同意 (该七(7)个工作日的期限，即撤销期限)。为使撤销生效，本人必须在撤销期限届满时或之前收到撤销申请。本协议仅自第一(1)日起生效^ST)撤销期限届满后的营业日(生效日期)。如果您未签订本协议，您的退休仍将 有效，但您将无权享受所有过渡福利。建议您在签署本协议之前咨询律师。

17. 对应方。本协议可一式两份签署，每份应视为正本，所有正本均应构成一份协议。签名可通过DocuSign或扫描图像(例如.pdf或 .tiff文件扩展名)作为电子邮件(电子邮件)的附件交付，此类电子签名应在所有方面被视为具有与墨迹签名相同的效果。

若要接受本协议，您必须在对价 期满或之前将本协议的已签署、未修改的交易对手方返还给我。通过在下面签署，您确认已被建议与您的律师讨论本协议的所有方面，您已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，并且您是自愿签订本协议的。

感谢您对公司的贡献及其使命，即实现信使核糖核酸科学的承诺，为患者创造新一代变革性药物。

下列各方同意并接受前述规定：

David·梅林

/s/David美林

签名

May 27, 2022

日期