美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排至/A

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

(修正案第3号)

精神航空公司

(主题公司名称)

日落收购公司

(要约人)

的直接全资子公司

捷蓝航空公司

(要约人的母公司)

(备案人姓名(表明身份为要约人、发行人或其他人))

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

848577102

(证券类别CUSIP编号 )

布兰登·尼尔森

总法律顾问兼公司秘书

27-01皇后广场北

长岛市

纽约，邮编：11101

(718) 286-7900

(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

将副本复制到：

丹尼尔·利托维茨

井架 洛特

Searman&Sterling LLP

列克星敦大道599号

纽约，邮编：10022

(212) 848-4000

如果按照规则 0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中此框，并标明以前支付抵销费的申报。通过登记声明编号或表格或明细表以及提交日期识别以前的申请。

以前支付的金额：		$313,346.74		提交方：		捷蓝航空公司
表格或注册号：		日程安排至-T		提交日期：		May 16, 2022

☐	如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

☐	发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐	非上市交易须遵守规则13E-3。

☐	根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐	规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐	规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案附表的第3号修正案(连同本修正案所附的任何证物和附件，以及可能不时修改或补充的本修正案)由(I)Sundown Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司(买方)和捷蓝航空公司(JetBlue Airways Corporation)的一家直接全资子公司提交；以及(Ii)JetBlue，并按计划于2022年5月16日向美国证券交易委员会(The美国证券交易委员会)(The 美国证券交易委员会)提交的投标要约声明进行了修改和补充(连同对其的任何修改和补充，《日程表》)，由捷蓝航空和买方提供。的明细表涉及买方根据日期为2022年5月16日的收购要约中规定的条款和条件，以每股30.00美元的价格购买特拉华州公司SPIRIT AIRATION，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元，卖方净额为现金，不计利息，减去任何必要的预扣税，要约副本作为附件(A)(1)(A)附于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的 附表中，以及相关的递送函(递送函)(副本作为附件(A)(1)(B)附于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的附表中)，如 每一项均可不时修改或补充，共同构成要约。

除本修正案中另有规定外，附表中规定的信息保持不变，并以与本修正案中的项目相关的范围作为参考并入本文。此处使用但未定义的大写术语的含义与附表中赋予的含义相同。

项目5、6和11。

现对购买要约和附表第5、6和11项，在第5、6和11项通过引用并入购买要约所载信息的范围内，作如下修改和补充：

第11节所列信息 要约的背景；现对与SPIRIT的其他交易进行修改，并在末尾增加以下段落作为补充：

2022年5月31日，捷蓝航空收到了反垄断部门关于要约的补充信息和文件材料的请求。

第11项。

现对购买要约和附表第11项，在第11项通过引用并入购买要约所载信息的范围内，作如下修改和补充：

小节第二段“反垄断事项”在第15节中阐述了某些法律事项；监管审批；评估权，现将其全部替换为：

根据《高铁法案》的要求，在我们向反垄断部门和联邦贸易委员会提交有关要约的通知和报告表且等待期已满之前，我们不得完成要约。2022年5月16日，我们向反垄断司和联邦贸易委员会提交了有关收购要约的通知和报告表。除非另有延长，否则适用于根据要约购买股份的等待期将于纽约市时间2022年5月31日晚上11：59到期(即，在提交申请后15天内)。2022年5月31日，我们收到了反垄断司关于要约的额外信息和文件材料的请求(第二次请求)。第二项要求的效果是将《高铁法案》规定的等待期延长至纽约市时间晚上11：59，即我们基本上遵守此类要求后十天(除非第十天不在工作日，在这种情况下，等待期将延长至下一个工作日的纽约时间晚上11：59)，尽管 按照惯例与反垄断部门达成时间协议，在基本遵守之后的一段时间内不完成报价。此后，在没有法院命令的情况下，根据美国反垄断法，我们可以根据要约完成我们的 股票收购。

项目12.展品

现对附表第12项作出修订和补充，以增加下列证物：

107

备案费表。

签名

经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年6月1日

展品索引

索引号

107		备案费表。