附件10.5

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商定的格式文件

公开信

披露文件

已披露信息索引

辞职信(高级职员)

服务协议

完工资产负债表

出售股东问卷调查

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本协议日期为2022年3月31日

当事人

(1)伦敦E14 8RJ西费里马戏团36号贝尔格雷夫苑82号的Dmitry YARMOLICH、Abingdon OX14 3RU的Dmitry YARMOLICH、Abingdon OX14 3RU的Dzianis YARMOLICH(卖方和各自都是卖家)；以及

(2)Meta Material Inc.，这是一家在美国内华达州注册和注册的公司，实体编号为E0768622007-2，其主要营业地点是加拿大新斯科舍省达特茅斯1 Research Drive，B2Y 4M9(买方)。

背景

(A)本公司为一家私人股份有限公司，根据CA 2006注册成立。

(B)卖方为登记法定及实益持有人，其所持售出股份数目为附表1内与其各自名称相对的数目，代表本公司全部已配发及已发行股本。

(C)卖方已同意出售，而买方已同意在符合本协议的条款及条件下购买出售股份。

(D)买方已同意于交易完成时向卖方配发代价股份。

商定的条款

1定义和解释

1.1在本协议中，除文意另有所指外，包括背景和附表在内的下列词语和表述具有下列含义：

帐目是指本公司截至2020年9月30日止会计参考期及帐目日期的经审计财务报表，每份报表包括资产负债表及附注；

帐目日期是指2021年9月30日；

当局是指任何超国家、国家或次国家当局、委员会、部门、机关、监管者、监管机构、法院、仲裁庭或仲裁员；

营业日是指在英国、纽约市、内华达州(美国)或新斯科舍省(加拿大)的星期六、星期日或公共假日以外的日子；

买方律师指的是Hill Dickinson LLP，The Broadgate Tower，20 PrimRose Street，London EC2A2EW(参考：Shantanu Sinha)；

买方股份是指买方的普通股，每股面值0.001美元，在纳斯达克股票市场交易；

《2006年公司法》系指2006年《公司法》；

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索赔是指买方提出的涉及或与违反一般保证(税务保证或基本保证除外)有关的索赔；

公司指等离子体应用有限公司，其更多细节载于附表2；

公司知识产权是指：

(A)专利及专利申请；

(B)域名；

(C)机密资料；及

(D)在本协议日期用于公司业务、对公司业务的进行或对公司业务的进行具有关键性的所有其他知识产权，或与公司的任何资产有关的所有其他知识产权，包括附表7所列的项目；

完成是指按照本协议完成出售股份的买卖；

完成资产负债表是指公司在本协议签订之日按照约定的形式编制的资产负债表，其编制的会计基础与编制账目时采用的会计基础一致；

完成对价股份应具有第5.2.1条规定的含义；

竣工日期是指2022年4月1日；

保密信息是指所有商业秘密、数据、专有技术和其他目前不为公众所知的商业秘密、数据、专有技术和其他信息(包括书面、口头、视觉和电子形式)，用于公司业务的任何部分，或与公司业务的任何部分有关，包括：

(A)公司制造和/或出售的任何商品，或公司提供的服务；

(B)公司的经营、管理、行政或其他财务事务；

(C)出售或推广公司制造及/或出售的任何货品，或公司所提供的服务；

同意是指在本协议签订之日在经营场所以经营方式经营经营业务所需的所有许可证、同意、许可和授权；

对价是指第3条规定的买方向卖方支付的全部对价；

对价股份是指将向卖方发行的新买方股份(按附表1中与卖方各自名称相对的比例)；

数据保护立法是指在公司运营和/或处理个人数据(直接或通过第三方)的世界各地不时生效的任何和所有数据保护和隐私立法，包括英国GDPR、2018年数据保护法、2003年隐私和电子通信(EC指令)条例(经2011年隐私和电子通信(EC指令)(修订)条例修订)和2017年数字经济法

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以及关于2018年5月25日之前的期间、1984年《数据保护法》、1998年《数据保护法》(包括与《1998年数据保护法》附表8规定的过渡性豁免现已到期的任何手动数据有关的数据保护法)以及任何监管机构发布的所有指南或守则；

披露是指公司或卖方在披露函中或在披露函下或在本协议中所列或所载的充分和公平的披露(包括足够的细节以确定所披露事项的性质和范围)；

披露文件是指采用商定格式的两捆相同的文件(如《披露函》附表所列)；

披露函是指卖方就与本协议相同日期的保修向买方发出的约定格式的信函；

域名是指附表7第2部分所列的域名；

EHS法律是指与EHS事项有关的所有适用法律、法规、次级立法、细则、法规、指令、普通法、任何法院的判决、命令或决定、业务守则、指导说明和通告(具有法律效力)以及任何监管机构不时生效的指示；

EHS Matters意味着：

(A)污染、养护或保护或防止对环境或人类和动物的健康和安全造成损害；

(B)危险物质的存在、存在、处置、释放、溢出、沉积、逃逸、泄漏、迁移或排放；

(C)任何人接触危险物质；

(D)任何噪音、气味、辐射或滋扰的产生或存在

(E)任何人的健康和安全，包括任何意外、伤害、疾病和疾病；

雇员是指根据雇佣合同受雇于公司的任何人；

环境许可证是指根据任何EHS法律，为经营公司的业务或使用物业而需要的任何许可证、许可证、同意、批准、证书、注册、豁免或其他授权；

产权负担是指抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、抵销权、第三人权利或利益、担保转让、任何种类的其他产权负担或担保权益或具有类似效力的另一种优惠安排(包括所有权转让或保留安排)；

基本保证系指附表4第1、2和9.1款中的陈述；

基本保证索赔是指买方提出的涉及或有关违反基本保证的索赔；

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一般保修是指税务保修以外的保修，一般保修是指所有这些陈述；

危险物质是指任何天然或人造物质(无论是固体、液体还是气体)，无论是单独还是与任何其他能够对环境或人类或任何受环境支持的生物的健康或安全造成损害的物质组合在一起；

赔偿要求是指买方提出的涉及或与违反第7.5条规定的任何赔偿要求有关的索赔；

知识产权是指所有知识产权，包括：

(A)专利、商标、版权、外观设计权利、发明权、数据库权利及地形权(不论是否已注册)；

(B)申请上述(A)项的任何权利，以及申请登记这些权利的权利；

(C)专有技术、商业秘密、机密信息、技术信息、客户和供应商名单以及任何其他专有知识和/或任何性质和以何种方式产生的信息，

以及与(A)、(B)或(C)所列权利或保护性质相同或类似的任何权利或类型，而该等权利或类型的保护可在世界任何地方存在，并在每一种情况下为其全部期限和/或效力；

知识产权协议是指使用任何知识产权的任何许可、同意或许可(包括任何不成文或非正式安排)；

IT合同是指任何第三方提供或将提供IT系统的任何元素或服务的所有协议或安排，包括租赁、分期付款、许可、维护、网站托管、外包、安全、备份、灾难恢复、保险、云计算和其他类型的服务协议。

IT系统指公司使用的任何和所有信息和通信技术，包括计算机硬件、软件、操作系统、数据、互联网和网站、固件、网络、外围设备和所有相关文档或其他基础设施设备或系统；

发行价为每股对价1.86美元；

租约是指持有任何财产的租约、分租或职业许可证或租赁以及任何补充文件，其详情如下：

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亏损意味着：

(A)所有直接法律责任、费用、开支(包括合理的法律开支)、申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、罚款、罚则；及

(B)买方可能招致的每笔合理费用，不论是在与以下事项有关的诉讼展开之前或之后：

(I)就针对卖方(或卖方中的任何一方)的索偿达成和解或强制执行和解；及

(2)对卖方(或卖方中的任何一方)作出有利于买方的判决或强制执行判决的法律程序；

重大不利变化是指任何事实、事项、变化、事件、状况、情况或效果，其个别或整体对公司的业务、运营、资产、头寸(财务、贸易或其他)、负债、利润或前景或经营结果产生重大或不利影响，或在完成前的任何时间合理地可能导致任何该等事实、事项、变化、事件、状况、情况或影响；

纳斯达克系指纳斯达克证券市场有限责任公司；

纳斯达克规则是指纳斯达克发布的经不时修订的纳斯达克证券市场有限责任公司规则；

专利及专利申请是指附表7第1部所列的专利及专利申请；

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可领取退休金的雇员是指公司的雇员、高级职员、前雇员或前高级职员，或任何此等人士的配偶或受抚养人；

养老金计划是指国家就业储蓄信托养老金计划的手段；

保单是指由公司或代表公司开立的保险单；

诉讼程序是指(在任何司法管辖区)：

(A)任何诉讼、行政、仲裁或其他法律程序、争议、申索、诉讼或聆讯，包括但不限于任何民事、刑事、仲裁、行政或其他法律程序；或

(B)与任何政府、监管或类似机构发生的任何纠纷，或由任何政府、监管或类似机构进行的调查、调查、调查或执行程序；

物业是指位于以下地点的物业：(A)R71号楼1.09号办公楼；(B)R1号楼G97室的实验室，分别位于英国Didcot OX11 0QX哈威尔牛津创新园区卢瑟福·阿普尔顿实验室；

留存股份结束日是指完成之日起18个月后下降的日期；

留存股份价值为2,000,000美元；

出售股份是指公司股本中每股面值0.001 GB的490,000股普通股，构成公司全部已发行股本；

证券法是指经修订的1933年美国证券法；

卖方贷款是指卖方向本公司提供的贷款，其进一步细节列于附表1；

卖家律师指伦敦邦希尔街20号金斯利·纳普利有限责任公司EC2A4DN(参考：John Young)；

出售股东问卷是指买方向卖方提供的约定形式的出售股东问卷和投资者适宜性问卷；

《服务协议》是指公司与德米特里·亚莫里奇之间以约定形式签订的服务协议；

税务及税务具有附表6给予该词的涵义；

税务当局具有附表6给予该词的涵义；

税务索赔是指买方根据税务公约提出的索赔，或者涉及或关于违反税务保证的索赔；

税务契诺指附表6第3部所载的契诺；

税务保证是指附表6第2部分中的陈述，而税务保证是指所有该等陈述；

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美元或美元是指作为美利坚合众国合法货币的美元；

保证指附表4或附表6第2部所载的陈述，而保证指所有该等陈述；及

工人是指任何亲自为公司工作，但不是以自己的名义或与客户/客户关系经营的人。

1.2在本协议中(除文意另有所指外)，提及：

1.2.1“商定格式”的单据是指经批准并为识别目的由每一方当事人或其代表签署的格式单据；

1.2.2法定条款包括提及在本协议日期之前或之后不时替换、修改或重新制定的法律条款，以及在本协议日期之前或之后根据该法定条款制定的任何附属立法，并包括其修订或重新制定的任何法规、法定条款或附属立法，前提是此类替换、修改和/或重新制定不会增加本协议项下的责任或任何一方；

1.2.3人包括对个人、法人团体、社团、政府、国家、国家机构或任何企业(不论是否具有法人资格，亦不论其成立为法团或根据其成立或存在的法律所属的司法管辖权)的提述；

1.2.4一方是指本协议的一方，包括其允许的受让人和/或基本上整个企业的所有权继承人，就个人而言，包括其遗产和遗产代理人；

1.2.5公司(“公司”除外)须解释为包括任何公司、法团或其他法人团体，不论该公司、法团或其他法人团体在何处成立或设立，以及以何种方式成立或设立；

1.2.6本协议包括其减让表；

1.2.7任何条文中的第(1)款或附表内某段的第(2)款，即为该条文或该附表的某一段的第(2)款；

1.2.8除文意另有所指外，条款、款或减让表均指本协定的条款、款或减让表；

1.2.9“包括”和“包括”应指包括但不限于；以及

1.2.10本协议或本协议或任何文件的任何规定适用于本协议、当时有效的该规定或该文件，并根据本协议或该文件的条款或经有关各方同意而不时修订。

1.3本协议中的内容、表格和标题仅为方便起见，不影响其解释。

1.4关于一个人是否与另一个人有关连的任何问题，应按照CTA2010第1122条确定(但在解释第1122条时，“控制”一词的含义为

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该法第1124条或第450条，以便在第1122条或450条需要时有控制权)，适用于本协议，正如其适用于该法案。

2收购出售股份

2.1根据本协议的条款，在完成时，每名卖方应在没有任何产权负担的情况下出售，买方应购买在附表1中与卖方名称相对的数量的销售股份。

2.2出售股份的所有权、实益拥有权及附带的任何风险应于完成时转移至买方，而出售股份须连同于完成交易或完成后任何时间所附带或应累算的所有权利及利益一并出售及购买。

2.3除非所有销售股份的购买同时完成，否则买方将无义务完成任何销售股份的购买。

2.4每名卖方均不可撤销地放弃其(不论根据本公司组织章程细则或其他规定)就任何销售股份授予的任何优先认购权或其他权利或转让限制，并应促使不可撤销放弃授予非本协议订约方的任何其他人士的任何该等权利或限制。

3个考虑事项

买卖出售股份的代价应为向卖方配发及发行价值为20,000,000美元的代价股份(按发行价计算并向下舍入至最接近的偶数股份数目)，并须根据第5.2及6条支付。

4股对价股份

4.1代价股份在各方面与已发行的现有买方股份享有同等地位。

4.2代价股份将由买方视为买方的已发行及已发行股本，买方应作为账面头寸持有，并以每名卖方的名义登记，而每名卖方将有权就该等代价股份行使投票权。

4.3买方股份在纳斯达克上市，并根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节登记。买方应根据需要向纳斯达克股票市场发出有关发行对价股份的通知。

4.4根据本协议可发行的对价股份应受下列转让限制：

4.4.1根据证券法，代价股份构成“受限制证券”，在没有根据证券法登记或获得豁免的情况下，不得转让，任何此类转让均须遵守适用的州证券法。每名从买方收取代价股份的卖方及每名代价股份的受让人或受让人应受本第4.4条条款及条件的约束，而买方可要求任何受让人或受让人必须与买方订立协议，以作为转让或转让任何代价股份的先决条件，据此，受让人或受让人以书面同意受本第4.4条所有条款及条件的约束，并受其规限。为确保遵守本协议规定的限制，买方可向其发出适当的“停止转让”指示。

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如果有转让代理，并且如果买方作为其自己的转让代理，它可以在其自己的记录中作出相同的适当批注。买方不应被要求(I)在账面上转让违反本协议任何规定转让的任何对价股份，或(Ii)将此类对价股份视为该等对价股份的所有者，或将表决权或支付股息的权利授予据称已向其转让该等股份的受让人或受让人；

4.4.2与本协议相关发行的所有对价股份，或在股票拆分、股票分红、资本重组、合并、合并或类似事件中就该等股份发行的任何其他证券，应带有一个或多个图例，其中提及根据适用的证券法和本协议适用于该等股份的限制，这些图例应在实质上说明：

本证书所代表的股票并未根据1933年的美国证券法或任何州证券法登记，而是出于投资目的而购买的，并不是为了出售或分销，或与出售或分销无关。如果没有有效的相关注册声明或律师以买方满意的形式提出的意见，即根据修订后的1933年《美国证券法》或适用的州证券法，不需要进行此类注册，则不得进行此类转让。

买方有义务在对价股份已根据证券法登记或可能根据证券法颁布的第144(I)条出售时，删除这一传奇。

5完成

5.1完工日期应在买方律师办公室(或买方和卖方书面商定的其他地点)进行，届时将发生附表3所列的每一事项。

5.2在完成附表3所述事项后，买方应：

5.2.1向卖方配发及发行价值相当于18,000,000元(完成交易代价股份)的代价股份(按发行价计算，并向下舍入至最接近的偶数整数)，比例载于附表1与股份名称相对之处；及

5.2.2向每名卖方交付按照第5.2.1条(在证券法规定的规限下)以非实物(电子)形式向每名卖方发行的完成对价股份至有关卖方应书面通知买方的交易账户(纳斯达克上的股票交易可接受)。

6留存

6.1完成后，买方应按照本条款第6条的规定扣留留存股份价值并运用留存股份价值。

6.2如果在留存股份结束日期：

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6.2.1买方未根据本协议向卖方(或卖方中的任何一方)提出真正的索赔；或

6.2.2买方根据本协议向卖方(或卖方中的任何一方)提出善意索赔，并在保留股份终止日期之前解决、解决或撤回该索赔；或

6.2.3买方根据本协议向卖方(或卖方中的任何一方)提出了并非善意的索赔，

根据第6.4条，买方应向卖方配发及发行代价股份，其价值(按发行价格计算，并向下舍入至最接近的偶数股整数)相等于保留股份价值。

6.3如果买方已就本协议项下的善意索赔向卖方送达通知，但在留存股份终止日期之前尚未解决、解决或撤回，则：

6.3.1如果买方对卖方就有关索赔而应支付的金额(“估计损失”)的合理估计为：

6.3.1.1低于留存股份价值的，买方应在留存股份结束日向卖方配发对价股份，其价值(参照发行价计算并向下舍入至最接近的偶数股整数)等于留存股份价值减去第6.4条规定的估计亏损；

6.3.1.2等于或超过留存股份价值，不得于留存股份终止日向卖方配发及发行任何进一步的对价股份；及

6.3.2在买方了结、解决或撤回根据第6.3条通知的所有索赔后，如果就此类索赔应向买方支付的总金额为：

6.3.2.1低于所有此类索赔的估计损失，买方应：(A)永久保留就此类索赔向买方支付的金额；以及(B)在最后一次此类索赔得到解决、解决或撤回(视情况而定)后10个工作日内，向卖方分配和发行对价股份，其价值(通过参考发行价计算并向下舍入到最接近的偶数整数)等于所有此类索赔的所有估计损失的总和，减去根据第6.4条就此类索赔应支付给买方的金额；或

6.3.2.2等于或超过所有此类索赔的估计损失，不得向卖方分配和发行任何进一步的对价股份，买方应永久保留估计损失的全部金额。

在任何一种情况下，卖方对该索赔的责任应被视为在买方如此保留的金额范围内得到履行。

6.4如买方将根据本条第6条向卖方配发和发行代价股份：

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6.4.1此类配发和发行将按照附表1中与卖方各自名称相对的比例(第10.4条的规定适用)向卖方配发，对于分数，将四舍五入至最接近的整数份额；以及

6.4.2买方应向每名卖方交付按照第6.4.1条(在证券法规定的规限下)以非实物(电子)形式发行给卖方的代价股份到有关卖方应书面通知买方的交易帐户(可接受在纳斯达克上交易的股票)到有关的交易帐户(可接受在纳斯达克上交易的股票)。

6.5就本条例草案第6条而言：

6.5.1在卖方和买方就索赔达成最终和解协议后，索赔应被视为已得到解决，且在有管辖权的法院就索赔在诉讼程序中作出的任何判决、命令或法令，以及在适用期限内未对相关判决、命令或法令提出上诉时，索赔应被视为已得到解决；

6.5.2索赔达成和解或解决时应支付的金额应为卖方与买方根据任何此类和解协议达成的金额，或由任何此类判决或法令(视属何情况而定)确定的卖方应为此支付的金额；以及

6.5.3倘根据第6.3条发出通知的申索基于或有负债，而该或有负债在发出该申索通知日期后九个月内并未成为实际负债，则买方须于该九个月期间届满后十个营业日内，向卖方配发及发行价值相等于根据第6.3条就该申索保留的估计亏损的代价股份(按发行价计算并向下舍入至最接近的偶数整数)。

6.6卖方和买方均应尽各自的合理努力，确保以一切合理的速度和努力解决所有索赔。

6.7可用于偿付索赔责任的留存股份价值不应限制买受人对该索赔的追偿。

7保证和赔偿

7.1卖方在本协议签订之日按保修条款向买方作出共同和各别的保证。此外，卖方按基本保证条款于完工日期向买方作出共同及各别保证。

7.2如果根据所披露的信息对保修进行限定：

7.2.1任何推定或推定的知识，以及(除非在附表5中特别提及的)有关公司或股份的实际知识，不应阻止或限制买方因违反第7.1条而提出的索赔；以及

7.2.2卖方不得援引买方的推定或推定知识以及对某一事实或情况的实际了解(除非在附表5中特别提及)作为对违反第7.1条的索赔的抗辩。

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7.3每项保证都是单独和独立的，除非另有明确规定，否则买方对每项违反保证的行为都有单独的请求权和诉权。

7.4除另有说明外，凡任何保证指卖方所知、所知、所信或所知(或类似的表述)，卖方应被视为已知悉、所知、所信或所知，一如卖方就该保证的标的作出一切合理查询时所应获得的知识、资料、信念或意识。

7.5在不限制买方可能享有的任何其他权利的情况下，包括其就违反保修要求损害赔偿的权利，卖方应就买方因下列原因或与之相关的一切损失向买方进行赔偿和保持赔偿：

7.5.1完成资产负债表在各方面都不是重大真实、准确和完整的，就本条款7.5.1而言，重要性被定义为等于或大于7,000 GB的金额；

7.5.2公司在完成前违反任何数据保护法规；

7.5.3完成前本公司应付的退休金供款出现赤字或因其他原因而到期及未支付。

7.6卖方按照第7条支付的任何款项应全额支付，不得以抵销、反索赔或其他方式进行任何扣除或扣留。

7.7尽管本协议有任何其他规定，卖方对索赔和(如有规定)赔偿索赔和税务索赔的责任应根据附表5加以限制。

8个卖家限制

8.1除第8.2条另有规定外，卖方应承担以下方面的责任：

8.1.1任何申索、基本保证申索及弥偿申索均须受附表5所列的限制；及

8.1.2任何税务申索均须受附表5及附表6第4部所列的限制，

但如附表5及附表6第4部的条文与本协议的任何其他条文有任何不一致之处，则以附表6第4部的条文为准。

8.2附表5或附表6第4部不得免除或限制卖方因卖方欺诈、不诚实或故意隐瞒而产生的任何申索、基本保证申索或税务申索的任何法律责任或买方可获得的任何补救。

9税

附表6的条文适用。

10卖方的进一步承诺和义务

10.1放弃申索

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卖方确认，除相关卖方的《服务协议》中明确规定外，截至完成之日：

10.1.1除完成工作当月的应计但未付薪酬、当前假日年度的应计但未付假日薪酬或获发还适当产生的开支的权利外，彼等或任何与彼等任何有关连的人士概无以任何身份或在任何司法管辖区对本公司或其任何股东、高级职员或雇员提出任何申索或诉讼权利(包括但不限于就出售股份而提出的任何申索或获得进一步付款的权利，不论是否依据本公司的组织章程细则)；

10.1.2除有关受雇于本公司、完成工作当月的应计但未支付的薪酬、本假日年度的应计但未支付的假日薪酬或获发还适当产生的开支的权利外，本公司并无根据任何协议或安排对卖方或与卖方或与卖方任何一方有关连的任何人士负有任何实际、或有或预期的责任(包括根据任何购股权安排、可换股权利或其他方式向卖方或任何相关人士发行本公司股本中的任何股份的任何责任)；及

10.1.3除完成当月的应计但未支付的薪酬、当前假日年度的应计但未支付的假日薪酬或获得适当支出报销的权利外，卖方或任何与卖方或与卖方有关的任何人对本公司有或有的任何索赔(包括根据任何期权安排、可转换权利或其他方式向他们中的任何一人发行本公司股本中的任何股份的任何未偿还义务)在此全部免除，本公司欠卖方或任何该等关连人士的任何义务在此解除，卖方赔偿买方和本公司的任何损失。与任何此类索赔或义务相关的责任或费用。

10.2进一步保证

10.2.1卖方与买方约定，在交易完成后的两年内，卖方将采取买方可能以书面形式提出的任何合理要求，给予买方充分的、不受限制的、合法的和有益的销售股份所有权，并执行本协议的各项规定，包括在收到买方的合理要求时：

10.2.1.1执行和执行或安排执行执行本协议所需的每一行为、文件和事情；以及

10.2.1.2向买方提供他们拥有或有权获得的与公司业务有关的所有信息，并允许买方复制任何包含该信息的文件。

10.2.2完成交易后，如果买方提出要求，卖方应立即(并应促使任何其他人)将当时在公司主要营业地点的所有记录、通信、文件、文件、备忘录和

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属于公司的其他文件，而该等文件在完成时并无交付(不论该等文件是否在附表3中所指)。

10.3处理待登记的出售股份

10.3.1卖方向买方承诺，只要他们中的任何一方在交易完成后仍是任何出售股份的登记持有人，他们将：

10.3.1.1以信托形式为买方持有出售股份、完成交易后就其宣布、支付或作出的利润、盈余或其他资产的股息和其他分配，以及由此产生的或与之相关的所有权利；

10.3.1.2处理和处置出售股份以及买方可能指示的所有股息、分配和权利；

10.3.1.3在他们有权以买方指示的方式作为出售股份的登记持有人出席的所有会议上投票；以及

10.3.1.4签署买方可能要求的所有委托书或其他文件，以使买方能够出席任何此类会议并在会上投票。

10.3.2为使第10.3.1条生效，各卖方现委任买方(由其任何董事不时行事)以其名义及代表买方行使与出售股份有关的全部或任何权利，由买方行使其绝对酌情决定权，自交易完成至买方或其合法代名人在公司股东名册上登记为相关出售股份持有人之日止，包括：

10.3.2.1收到公司股东大会、班会或其他会议的通知、出席和表决；

10.3.2.2填写并交回要求出售股份登记持有人签署的任何会议申请书、委托书、同意短时间通知、书面决议或其他文件；

10.3.2.3处理因出售股份的权利而产生或从本公司或任何其他人士收到的与出售股份有关的任何款项、证券、利益、文件、通知或其他通讯(以任何形式)，并就此作出指示；及

10.3.2.4以卖方作为相关销售股份登记持有人的身份，以卖方名义签署、交付和作出的一切行为、文书和行为，

为此，各卖方特此授权本公司向买方发送关于以其名义登记的销售股份的任何书面决议、通知或其他通信。本条款(B)授予的授权书由每名卖方授予，以确保买方在销售股份中的权益，因此，该授权书不可撤销。

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10.4转售注册表

10.4.1在适用法律及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则及法规的规限下，买方应于交易完成后在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于完成交易后十(10)个营业日，编制及向美国证券交易委员会提交买方就卖方转售代价股份(该等股份、可登记股份及该等登记声明、转售登记声明)进行登记的登记声明。转售登记声明应采用表格S-3(除非买方当时没有资格在表格S-3上登记应登记转售股份，在此情况下，登记应采用可用于登记转售应登记股份的其他表格)。卖方应安排填写、执行和交付销售股东问卷，并将所有填写好的销售股东问卷提供给买方。每一位已交回正确填写的销售股东问卷的卖方在本文中被称为“销售股东”。

10.4.2买方此后应尽最大努力尽快促使美国证券交易委员会宣布转售登记声明生效，并根据证券法保持转售登记声明持续有效，直至(I)出售股东已公开出售所有应登记股份或(Ii)出售股东可根据规则144出售所有应登记股份而不受数量或销售方式限制且不要求买方遵守第144条规定的当前公开信息要求，两者中以较早者为准。由买方律师根据书面意见书确定的，买方的转让代理和出售股东均可接受。

10.4.3最初提交的转售登记说明书(或构成该等转售登记说明书一部分的任何招股章程或招股说明书副刊)应包括买方已于完成后第三个营业日或之前收到已填妥的售股股东问卷的所有售股股东的可登记股份。在转售登记声明生效并受第10.4条规定的规限下，应根据转售登记声明并符合证券法的招股说明书交付要求，不时并持续地公开转售可登记股份。

10.4.4买方应向每名出售股东提供证券法规定数目的招股章程副本，包括初步招股章程及任何招股章程的任何副刊，并应采取出售股东可能合理要求的其他行动(包括删除任何受限制的图例)，以利便其处置其应登记股份，惟每名出售股东须提供买方合理要求的任何资料，以促进该等行动。

10.4.5 Upon:

(I)美国证券交易委员会根据证券法第8(D)或8(E)条发布停止令，暂停转售登记声明的效力或启动有关转售登记声明的诉讼；

(Ii)任何事件的发生或任何事实(“重大事件”)的存在，以致(X)转售登记说明书须载有任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或使其陈述不具误导性的重要事实，或(Y)转售登记说明书内的任何招股说明书须载有任何不真实的陈述

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陈述一项重要事实或遗漏任何必须在其内陈述或在其内作出陈述所需的任何重要事实，但须视乎作出该等陈述的情况而不具误导性；

(Iii)发生或存在任何悬而未决的公司发展，而根据本公司的合理判断，该发展需要暂停提供转售注册说明书及相关招股章程一段时间；或

(Iv)本公司已根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交一份文件，而根据公司的合理判断，该文件必须根据对转售登记声明或相关招股说明书附录的生效后修订而包括在转售注册声明内(任何该等文件，“交易所法案报告”)：

10.4.5.1在上文第10.4.5条第(Ii)项的情况下，除下文第10.4.5.3条另有规定外，公司应在切实可行范围内尽快根据适用法律编制和归档：对转售登记说明书或相关招股说明书的附录或以引用方式并入其中的任何文件的生效后修正案，或提交将通过引用并入转售登记说明书和相关招股说明书的任何其他所需文件，以使(1)转售登记说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重要事实，或使其中的陈述不具误导性；(2)该招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重要事实，鉴于其作出陈述的情况，没有误导性，此后交付给根据其出售的应登记股票的购买者，如果是对转售登记声明的后有效修订，则在下一句的规限下，应尽合理努力使其在切实可行的情况下尽快宣布生效；

10.4.5.2在上述第10.4.5条第(Iv)项的情况下，在符合下文第10.4.5.3条的规定下，公司应在公司提交交易所法案报告后，在切实可行范围内尽快提交，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，如有必要，公司应根据适用法律，编制并提交一份转售登记声明的生效后修正案或相关招股说明书的附录，将交易所法案报告参考纳入转售登记声明，或在该等生效后修订或补充内包括相关交易所法案报告所载的资料；及

10.4.5.3本公司应就回售登记声明向持有人发出通知，暂停提供回售登记声明(延迟通知)，并于接获任何延迟通知后，各持有人同意不会根据回售登记声明出售任何股份，直至该持有人收到上文(A)或(B)段所规定的经修订或修订招股章程副本，或本公司书面通知招股章程可供使用，并已收到以参考方式并入或视为已纳入该招股章程的任何额外或补充文件的副本。

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本公司将尽其合理的最大努力确保可恢复使用与转售登记说明书有关的招股说明书：(W)在上文第(I)款的情况下，在切实可行的情况下，(X)在上文第(Ii)条的情况下，一旦公司合理地判断，公开披露该重大事件不会损害或违反公司的重大利益时，尽快恢复使用招股说明书；(Y)在上文第(Iii)条的情况下，只要公司合理地判断不再需要暂停；但在任何情况下，(A)以上第(Ii)和(Iii)款所述事件引起的所有暂停的总持续时间在任何12个月期间不得超过60天，或(B)以上第(Ii)或(Iii)款所述事件引起的暂停在任何12个月期间内不得援引超过两次，以及(Z)在上文第(Iv)款的情况下，应在提交《交易所法案》报告后尽快援引，但在任何情况下，不得早于委员会宣布生效后的修订(如果适用)。暂停提供转售登记声明和任何相关招股说明书的任何这类期间称为“延迟期”。

10.4.6根据本协议登记任何应登记股份所产生的所有费用，包括所有美国证券交易委员会费用、蓝天登记和备案费、上市公告和备案费、印刷费和开支、转让代理和登记员的费用以及买方外部律师和独立会计师的所有费用和开支应由买方支付。买方不负责任何出售股东的任何出售开支(包括任何经纪费或佣金)，或本公司或任何出售股东的外部法律顾问或独立会计师的费用或开支，或在完成转售登记声明前产生的卖方的费用或开支。

10.4.7在法律允许的最大范围内，买方将赔偿每个出售股东根据证券法或其他联邦或州法律可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，并使其不受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于以下任何(统称为违规)：(I)转售登记声明或其中包含的引用中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括对其的任何修改或补充；(Ii)遗漏或被指遗漏陈述所需陈述的重要事实，或(Iii)买方违反或指称违反证券法、任何州证券法或根据证券法或根据证券法或任何州证券法颁布的任何规则或法规，与该注册声明所涵盖的发售有关的任何行为；但是，买方不对任何此类损失、索赔、损害、责任或行为承担责任，只要该损失、索赔、损害、责任或行为是由于依赖并符合销售股东在与此类登记有关的情况下明确提供的书面信息而发生的，或基于该违规行为而发生的。

10.5每名卖方承认，在没有根据证券法登记或获得豁免的情况下，他不得出售或以其他方式转让代价股份，并且他必须无限期地承担卖方投资代价股份的经济风险，原因包括(其中包括)代价股份尚未根据证券法或美国任何州的证券法登记，因此不能转售、质押、转让、转让或以其他方式处置，除非随后根据证券法和适用的州证券法登记，或获得此类登记豁免。每个卖方都知道根据证券法颁布的第144条的规定。

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11保密

11.1每一方(为了自己和公司的利益)向其他方承诺，它/他将：

11.1.1不得使用或向任何人披露其拥有或获取的保密信息；以及

11.1.2尽一切努力防止使用或披露保密信息
信息。

11.2第11.1条不适用于：

11.2.1向董事、买方或公司的高级管理人员或员工披露保密信息，因为其职能需要买方或公司拥有保密信息；

11.2.2使用或披露法律或任何机构要求使用或披露的保密信息(但仅限于法律要求的范围)；

11.2.3仅在第11.1条适用于顾问使用或披露的条款下，向顾问披露保密信息，以向当事人提供咨询意见；或

11.2.4除非违反第11.1条，否则保密信息已进入公有领域。

12个公告

12.1在第11及12.2条的规限下，任何一方均不得作出或授权有关本协议的存在或条文或本协议预期或附属事宜的条款的任何公告或其他通讯或通函，除非他们事先取得另一方的书面同意，而该等同意不得被无理拒绝或延迟。

12.2第12.1条不适用于：

12.2.1买方和卖方在交易完成后以书面形式商定的任何公告；

12.2.2发布一项公告，要求：

12.2.2.1履行买方作为纳斯达克交易公司的义务；

12.2.2.2 by law; or

12.2.2.3由有关一方(或与其有关连的人)受制于或服从的任何机构或证券交易所，不论披露要求是否具有法律效力；或

12.2.2.4将本协议的全部利益授予相关方，

但在每一种情况下，上述公告均须：(A)只载有如此规定的内容；及(B)只有在与另一方就该项公告的时间及内容进行磋商后(在合理切实可行范围内)方可作出；及

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12.2.3本协议明确要求或允许或以其他方式要求将本协议的全部利益赋予相关方的公告，但在每种情况下，该公告应仅包含本协议要求或允许的内容。

13转让和继承人

13.1未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何其他方式转让、转让、押记、以本协议或其在本协议下的任何权利作为信托或交易的标的，或声称要这样做，但买方可不受限制地随时全部或部分转让其有权享有的任何条款的利益，向买方集团的任何成员或银行或金融机构提供担保，并可向任何此类银行或其他金融机构授予产权负担或担保权益，但卖方就这些权利对任何受让人承担的责任不得大于未发生转让的情况。

13.2本协议对每一方的继承人、遗产、遗产代理人和获准受让人(视情况而定)具有约束力，并应符合他们的利益。

14第三方权利

14.1本公司、根据第13.1条获得本协议任何条款的利益的任何人以及属于第13.2条所述类别的每个人都有权根据1999年补充城市检查商标合同(第三方权利)法执行本协议的任何条款，该条款赋予(明示或默示)任何该等人士任何利益。

14.2除第14.1条另有规定外，非本协议一方的个人无权根据《1999年附加城市检查商标合同(第三方权利)法》强制执行本协议的某一条款。

14.3双方撤销或更改本协议的权利不受任何其他人同意的约束。

15个通知

15.1根据本协议发出的任何通知应以英文写成，并由发出通知的一方或其代表签署，并应通过下列任何一种方式发送给应收到通知的一方：

15.1.1专人交付；或

15.1.2在邮寄国家送达的，以预付的头等邮递服务或提供递送证明的其他下一个工作日递送服务的方式寄送；

15.1.3在邮寄国家以外的国家送达的，以提供送达证明的预付航空邮件的方式寄送；或

15.1.4通过电子邮件发送。

15.2就第15.1条而言，双方的邮寄和电子邮件地址为：

15.2.1就卖方而言：

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15.2.1.1邮寄：寄往附表1第1部与其各自姓名相对的地址；或

15.2.1.2电子邮件：发送至附表1第1部中与其各自姓名相对的电子邮件地址。

15.2.2在买方情况下：

15.2.2.1邮编：马萨诸塞州博克斯伯勒，斯旺森路85号，222室，邮编：01719；或

15.2.2.2电子邮件：ken.rice@metamaterial.com。

15.3除第15.2条另有规定外，在没有较早收到通知的证据的情况下，根据本条发出的任何通知应被视为已收到：

15.3.1如果是手工交付，则在实际交付到第15.2条所指地址时；

15.3.2如果是预付的头等记录递送邮件或其他提供递送证明的下一个工作日的递送服务，则为邮寄日期后的两个工作日；

15.3.3如为提供递送证明的预付航空邮件，则在邮寄日期后五个工作日内；以及

15.3.4如果是电子邮件，在发送或接收文件或信息后一小时；

15.4如于营业日上午9时前收到通知，通知应视为已于当日上午9时收到，而如于营业日或非营业日的任何一天下午5时后收到通知，则通知应视为已于下一个营业日收到。

15.5为免生疑问，根据本协议发出的通知如以传真、电传或网站方式发送，将不会被有效送达。

15.6尽管本协议有任何其他规定，卖方均同意，根据本协议向卖方或由所有卖方发出的任何通知，如果是根据第15.1条向卖方或由任何卖方发出的，应被视为已适当发出

15.7如本协议一方死亡或被宣布破产，则可将通知发送给有权通过传送获得该方权利的人，方法是将通知以该人的姓名或已故一方的代表或破产方受托人的头衔(或类似称谓)发送给该人，地址由声称有权通过传送的人提供。在提供地址之前，通知或其他文件可按第15条所列方式送达，犹如死亡或破产并未发生一样。

16一般信息

16.1每一方应自行支付与其谈判、准备、签署和履行本协议及本协议中提及的每份文件有关的费用，但买方应支付卖方律师就本协议拟进行的交易向卖方提供咨询而产生的费用，上限为25,000 GB(不包括任何增值税和支出)。

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16.2本协议的变更只有以书面形式并由每一方或其代表签署时才有效。对于本协议的终止或变更，或放弃或解决根据本协议产生的任何权利或索赔，买方和卖方无需征得公司或根据本协议获得利益的任何其他第三方的同意。

16.3未能或延迟行使本协议或法律规定的权利或救济，不构成对该(或任何其他)权利或救济的放弃。本协议或法律规定的权利或补救措施的单一或部分行使不会阻止该(或任何其他)权利或补救措施的进一步行使。

16.4本协议中包含的买方权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

16.5除已履行义务或本协定另有规定外，本协定所载义务在完成后继续有效。

16.6本协议连同根据本协议条款订立或将订立的所有协议，构成双方就协议所涉事项订立的完整协议，并(有关欺诈性失实陈述除外)取代及废止双方先前就协议所涉事项订立的所有协议(无论是口头或书面协议)。

16.7本协议项下对买方的任何责任可被免除、补偿或妥协(全部或部分)，买方可根据其绝对酌情权就任何卖方给予任何时间或宽大处理，而不以任何方式损害或影响买方就该(或任何其他)责任(不论是连带责任或数项责任或其他责任)对任何其他卖方的权利。

16.8如果法律要求卖方对根据本协议应支付的任何款项进行扣除或扣留，则该金额应增加额外的金额，以确保在扣除或扣留(视情况而定)后，买方将收到与在没有任何此类扣除或扣缴的情况下将收到的相同金额。

16.9如果任何税务机关对任何卖方根据或根据本协议支付的任何款项征税，则该卖方应支付额外的金额，以确保支付的总金额减去对该金额应征收的税款，等于根据本协议应支付的金额。

16.10本协议的每一条款都是可分割的，并与其他条款截然不同。如果任何条款在任何程度或任何情况下因任何原因在任何程度或任何情况下变得无效、非法或不可执行，则在该程度或在该情况下，该条款应被视为不构成本协议的一部分，但(该条款的情况除外)该条款和本协议的所有其他条款的有效性、合法性和可执行性不应受到影响或损害，并应保持有效和可执行。

16.11如果根据第16.10条的规定，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，但如果条款的某些部分被删除，则该条款将是合法、有效或可执行的，相关条款应经必要的修改后适用，以使其合法、有效或可执行。

16.12本协议可签署为多份副本，每份副本在签署和交付时均为正本，但所有副本应共同构成同一文件。

16.13以Adobe TM可移植文档格式(PDF)通过电子邮件发送的显示对方已签署签字页的本协议副本的交付应作为已签署的

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本协议的对立面。如果采用这种方法，在不影响本协议有效性的情况下，各方应在合理可行的情况下尽快向另一方提供已签署的副本的硬拷贝原件。

17管辖法律和司法管辖权

17.1本协议受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

17.2英格兰和威尔士法院拥有专属司法管辖权，以审理和裁决任何诉讼、诉讼或法律程序，并解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括非合同纠纷和索赔)，为此目的，每一方均不可撤销地服从英格兰和威尔士法院的司法管辖权。

17.3每一方均不可撤销地放弃其在任何时候对英格兰和威尔士法院被指定为裁决任何诉讼、诉讼或程序以及解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括非合同纠纷和索赔)的任何反对意见，并同意不声称英格兰和威尔士法院不是一个方便或适当的法院。

双方已将本协议作为契约签署，特此于书面日期前一年交付为证。

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