附件10.3
元材料公司
2021年股权激励计划
股票期权协议
除非本文另有定义，Meta Material Inc.2021股权激励计划(“计划”)中定义的术语将具有本股票期权协议中定义的相同含义，其中包括股票期权授予通知(“授予通知”)、作为附件A随附的股票期权授予条款和条件以及所有附件和附件(统称为“期权协议”)。
关于授予股票期权的通知
参与者：
地址：
根据本计划和本期权协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予购买Meta Material Inc.(“公司”)普通股的期权，如下：
资助金编号：
批地日期：
归属生效日期：
已授予的股份数量：
行权价：每股：美元
总行权价格：美元
期权类型：_激励股票期权
_非法定股票期权
期限/到期日期：
归属时间表：
在下列或本计划规定的加速归属的前提下，可根据以下时间表全部或部分行使该选择权：
[插入归属明细表]
[尽管如上所述，如果控制权发生变更(该术语在本计划中定义)，受该期权约束的所有已发行未归属股份将在其剩余期限内完全归属并可行使，参与者将完全归属并有权行使该期权相关的所有股份，包括原本不会归属或可行使的股份，前提是该参与者直至控制权变更之日仍是服务提供商。]
终止期限：
此选择权可在以下情况下行使[三(3)个月]参与者不再是服务提供商后，除非该终止是由于参与者的死亡或残疾所致，在这种情况下，此选择权可在以下情况下行使[十二(12)个月]参与者不再是服务提供商之后。尽管有上述规定，但在任何情况下，此选项均不得在上述期限/到期日之后行使，且此选项可按本计划第15节的规定提前终止。
通过参与者的签名和下面公司代表的签名，参与者和公司同意根据计划和本期权协议的条款和条件授予该期权，并受其管辖，包括作为附件A的股票期权授予的条款和条件，所有这些都是本文件的一部分。参与者确认收到了本计划的副本。参与者已完整审阅了计划和本期权协议，在执行本期权协议之前有机会获得律师的意见，并完全了解该计划和本期权协议的所有条款。参与者特此同意接受行政长官就与计划和期权协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。
参与者元材料公司
签名签名
____________________________________
打印名称打印名称
标题
附件A
授予股票期权的条款和条件
1.
授予选择权。本公司特此授予股份购股权授出通知(“授出通知”)所指名的个人(“参与者”)一项购股权(“购股权”)，以按授出通知所载每股行使价(“行使价”)购买授出通知所载数目的股份，但须受授出通知的所有条款及条件规限。
- 2 -
本期权协议和计划，其通过引用结合于此。在符合本计划第20(C)条的情况下，如果本计划的条款和条件与本期权协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。
(a)
对于美国纳税人，该期权将被指定为激励性股票期权(“ISO”)或非法定股票期权(“NSO”)。如果在授予通知书中指定为ISO，则此选项旨在根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第422节获得ISO资格。但是，如果此选项的目的是ISO，如果它超过了第422(D)节的100,000美元的代码规则，它将被视为NSO。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因选择权因任何原因未能符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。
2.
归属时间表。除第3节另有规定外，本期权协议授予的期权将根据授出通知所载的归属条款授予。计划于特定日期或特定条件发生时归属的股份将不会根据本购股权协议的任何条文归属予参与者，除非参与者自授出日期起至该归属发生之日一直是服务提供者。
3.
管理员自由裁量权。管理人可根据本计划的条款，在任何时候加速授予未归属期权的余额或余额中的较小部分。如果加快了速度，该期权将被视为自管理人指定的日期起已授予。
(a)
行使的权利。此购股权仅可于授出通知所述期限内行使，且仅可在该期限内根据本计划及本期权协议的条款行使。
(b)
锻炼的方法。本购股权可按附件A所载格式递交行使通知(“行使通知”)，或按管理人决定的方式及程序行使，该通知将列明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“已行使股份”)，以及本公司根据计划条文可能要求的其他申述及协议。演习通知由参赛者填写并交付给公司。行权通知将连同所有行权股份的总行权价格及任何税务责任(定义见第6(A)节)一并支付。本购股权将于本公司收到附有行使总价的已全面签立行使通知后视为已行使。
5.
付款方式。总行使价的支付将由参与者选择以下任何一种或其组合支付：
- 3 -
(c)
公司根据与该计划相关的正式无现金行使计划收到的对价；或
(d)
如果参与者是美国雇员，交出在交出之日具有相当于已行使股份的总行权价格的公平市值的其他股份，且这些股份不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，只要管理人全权酌情决定接受该等股份，将不会对公司造成任何不利的会计后果。
(a)
参与者的责任。参与者承认，无论公司或参与者的雇主(如果不同)采取的任何行动，或参与者向其提供服务的母公司或子公司(统称为公司、雇主和/或参与者向其提供服务的母公司或子公司，“服务接受者”)，与选项有关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于，(I)所有联邦、州、地方、必须由公司或服务接收方扣缴的税款和外国税金(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务和任何适用的外国社会保险缴费)，或与参保人参与计划有关并合法适用于参保人的其他税收项目的支付；(Ii)参保人以及(在公司(或服务接受者)要求的范围内)公司(或服务接受者)与授予、归属或行使期权或出售股票相关的公司(或服务接受者)附带福利税收责任，和(Iii)任何其他公司(或服务接收方)对参与者已经或同意承担的与该期权(或根据该期权行使或发行股份)有关的责任(统称为“纳税义务”)征税，该责任是且仍是参与者的责任，并且可能超过公司或服务接收方实际扣缴的金额。参与者还承认，公司和/或服务接收方(A)不会就如何处理与期权的任何方面相关的任何纳税义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使, (B)不承诺亦无义务安排授权书的条款或选择权的任何方面，以减少或消除参与者的税务责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认公司和/或服务接受者(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者在适用的应税事件发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，参与者确认并同意本公司可以拒绝发行或交付股票。
- 4 -
(b)
预扣税金。当行使选择权时，如果参与者是美国纳税人，参与者通常会确认直接的美国应税收入。如果参与者是非美国纳税人，参与者将在其管辖范围内缴纳适用的税款。根据管理人可能不时指定的程序，公司和/或服务接受者应扣留为支付纳税义务所需预扣的金额。管理人可根据其不时指定的程序，在适用当地法律允许的情况下，通过(I)支付现金(以美元计)，(Ii)选择扣留公平市场价值等于满足该等纳税义务扣缴要求所需的最低金额的其他可交付股票(或在管理人允许的情况下，参与人可选择的更大金额，如果该金额不会导致不利的财务会计后果)，允许参与者全部或部分(但不限于)履行该等纳税义务。(Iii)从公司和/或服务接受方支付给参与者的参与者工资或其他现金补偿中扣留此类税收义务的金额，(Iv)向公司交付公平市值等于该等税收义务的已归属和拥有的股票，或(V)出售足够数量的该等股份，而该等股份可透过本公司全权酌情决定(不论是透过经纪或其他方式，并根据本授权以参与者的名义)交付予参与者，数额相等于满足该等税务义务的扣缴要求所需的最低金额(或如管理人准许，参与者可选择的较大金额), 如果这样的较大数额不会导致不利的财务会计后果)。除非管理人另有决定，否则第(V)款规定的方法将是履行此类纳税义务的方法。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税款事件的日期(视情况而定)之间在多个司法管辖区缴税，参与者确认并同意公司和/或服务接受者(和/或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或交纳税款。如果参与者在行使期权时未能就支付本协议项下的任何所需税款作出令人满意的安排，参与者确认并同意，如果行使期权时未交付该等款项，本公司可拒绝履行行使权利及拒绝交付股份。
(c)
公司交付股份的义务。为澄清起见，本公司在任何情况下均不会向参与者发行任何股份，除非管理人已就支付参与者的税务义务作出令管理人满意的安排。如果参与者在行使期权时未能就支付本协议项下的任何所需税务义务作出令人满意的安排，参与者确认并同意本公司可拒绝履行行使期权的义务，并拒绝发行或交付股份。
(d)
关于取消处置ISO股票资格的通知。如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年的日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，参与者应立即以书面形式将该处置通知公司。参赛者同意参赛者可对参赛者确认的薪酬收入缴纳公司预扣所得税。
(e)
代号第409A节。根据法典第409a条，在2004年12月31日之后归属的股票权利(如期权)(或在该日期或之前归属但在
- 5 -
按美国国税局(“IRS”)厘定的每股行使价格低于授出日相关股份的公平市价(“折扣权”)授予的(“折扣权”)可被视为“递延补偿”。作为“折扣选择权”的股票权利可能导致(I)股票权利接受者在行使股票权利之前确认收入，(Ii)额外缴纳20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。“贴现选择权”还可能导致对股权接受者征收额外的国家收入、罚款和利息税。参与者承认，本公司不能也不保证美国国税局将在以后的审查中同意该购股权的每股行权价等于或超过授予日股票的公平市值。参与者同意，如果国税局确定授予期权的每股行权价低于授予当日股票的公平市值，参与者应独自承担与此决定相关的参与者费用。
7.
股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等股份的发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分配的所有权利。
8.
不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本协议归属时间表授予股份，只能通过继续作为服务提供者获得，除非适用法律另有规定，否则服务提供者是公司(或服务接受者)的意愿，而不是通过受雇、被授予此项选择权或根据本协议获得股份的行为。参与者进一步确认并同意，本期权协议、本协议项下计划的交易和本协议所述的授予时间表不构成在授予期间、任何期间或根本不作为服务提供者继续聘用的明示或默示承诺，也不会以任何方式干扰参与者或公司(或服务接受者)终止参与者作为服务提供者的关系的权利，除非适用法律另有规定，否则可随时终止、有理由或无理由终止。
9.
期权的不可转让性。除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式转让这一选择权，并且只能由参与者在参与者有生之年行使该选择权。
10.
没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者
- 6 -
在此建议在采取任何与本计划相关的行动之前，就他或她参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
11.
通知地址。根据本购股权协议条款向本公司发出的任何通知将寄往Meta Material Inc.，地址为加拿大新斯科舍省达特茅斯1 Research Drive，加拿大B27 4M9，或本公司此后可能以书面指定的其他地址。
12.
电子交付和承兑。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的期权(包括但不限于证券交易委员会要求的招股说明书)或根据本计划授予的未来期权有关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者还同意，公司可以通过在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴这些文件来交付这些文件。如果公司将这些文件张贴在网站上，它将通过电子方式通知参与者。
13.
没有弃权。任何一方未能执行本期权协议的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本期权协议的每一项和每一项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。
14.
继任者和受让人。本公司可将其在本期权协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本期权协议适用于本公司的继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本期权协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本期权协议项下的权利和义务仅可在事先征得公司书面同意的情况下转让。
15.
发行股票的附加条件。倘本公司于任何时间酌情决定，股份于任何证券交易所或根据任何州、联邦或外国法律、税法及相关法规或任何其他政府监管机构的同意或批准，在任何证券交易所上市、登记、符合资格或符合规则，作为参与者(或其遗产)根据本协议购买股份或向其发行股份的条件，是必需或适宜的，则除非及直至该等上市、注册、资格、遵守规则、同意或批准已在没有任何本公司不可接受的条件下完成、达成或取得，否则不会进行购买或发行。本公司将尽一切合理努力满足任何此类州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构或证券交易所的任何此类同意或批准。假设符合上述规定，就所得税而言，已行使的股份将于行使该等已行使股份的认购权之日视为转让予参与者。
16.
口译。管理人将有权解释计划和本选项协议，并通过这些规则来管理、解释和应用
- 7 -
本计划与本计划一致，并解释或撤销任何该等规则(包括但不限于对受购股权规限的任何股份是否已归属的决定)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。管理人或代表管理人行事的任何人都不对善意地就本计划或本期权协议所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。
17.
标题。此处提供的说明仅为方便起见，并不作为解释或解释本期权协议的基础。
18.
可分割的协议。如果本期权协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本期权协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不会被解释为对本期权协议的其余条款产生任何影响。
19.
计划的修订、暂停或终止。通过接受此选项，参与者明确保证他或她已收到本计划下的选项，并已收到、阅读并理解本计划的说明。参加者明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止本计划。
20.
对协议的修改。本期权协议构成了双方对所涉主题的完整理解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本期权协议。对本期权协议或计划的修改只能在由公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本期权协议有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或适宜时修改本期权协议的权利，以遵守守则第409a条，或以其他方式避免根据守则第409a条就期权征收任何额外税款或收入确认。
21.
管理法律和场所。本期权协议将受内华达州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。为了对根据本选项或本选项协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意内华达州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在内华达州法院或美国内华达州地区的联邦法院进行，而不在作出和/或执行该选项的其他法院进行。
22.
整个协议。本计划在此引用作为参考。本计划和本期权协议(包括本协议的附录和附件)构成了双方关于本协议标的的完整协议，并全部取代了本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益进行不利的修改。
- 8 -
23.
税收后果。参与者已与自己的税务、法律和财务顾问一起审查了这项投资以及本期权协议所考虑的交易的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果。就该等事宜而言，参与者仅依赖该等顾问，而不依赖本公司、本公司任何附属公司、或服务接受者或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参与者理解参与者(而不是本公司、本公司的任何子公司或服务接受者)应对参与者自己因此项投资或本期权协议预期的交易而产生的税务责任负责。
附件B
元材料公司
2021年股权激励计划
行使通知
元材料公司
1研究驱动力
加拿大新斯科舍省达特茅斯B27 4M9
注意：股票管理处
1.
行使选择权。自今日起生效_及所附证物(“期权协议”)。根据购股权协议的要求，股份的收购价将为_。
2.
交付付款。买方特此向本公司交付股份的全部购买价及期权协议规定的与行使购股权有关而须支付的任何税项责任(定义见购股权协议第6(A)节)。
3.
买方的陈述。买方确认买方已收到、阅读并理解本计划和期权协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。
4.
股东的权利。在股份发行(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，即使行使购股权，受购股权约束的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。购入的股份将于购股权行使后在实际可行的情况下尽快向买方发行。任何调整都不会
- 9 -
记录日期早于发行日期的股息或其他权利，但本计划第15节规定的除外。
5.
税务咨询。买方明白，买方可能会因买方购买或处置股份而遭受不利的税务后果。买方表示，买方已就股份的购买或处置咨询买方认为适宜的任何税务顾问，买方并不依赖本公司提供任何税务建议。
6.
整个协议；管理法律。计划和选项协议在此引用作为参考。本行使通知、计划及购股权协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并全部取代本公司与买方先前就本协议标的事项作出的所有承诺及协议，除非本公司与买方签署书面协议，否则不得作出对买方利益不利的修改。本期权协议受内华达州的国内实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。
提交人：接受者：
买家Meta Material Inc.
签名签名
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